正清制药“控制权争夺战”迷雾
日02:33 来源：
虽然湖南正清制药集团股份有限公司（下称“正清制药”）董事长吴飞驰在接受CBN记者电话采访时用“胡扯”回应被立案调查传闻,但湖南省公安厅经侦总队9月24日证实,湖南省公安厅已经获知了有关正清制药案件的相关材料,也已经展开了相应的调查,但目前尚未下达正式调查文书。
不过,经侦总队的相关人士还告诉CBN记者,调查并非只针对吴飞驰或正清制药的控股方,参与控制权争夺的正清制药第二大股东成都盈华成投资公司（下称“盈华成”）也被纳入了调查的范围。“两边都要查,最后才知道到底谁不干净。”
“空手套白狼”？
正清制药创办于1992年,是湖南省四大医药企业之一,怀化大地控股有限公司（下称“大地控股”）为其第一大股东,持有股份34.45%,实际控制人为吴飞驰。
在正清制药没有创办前,吴飞驰在白云山A（000522.SZ）工作,1992年,广州白云山制药总厂决定设立怀化分厂,吴飞驰被委以重任,前往湖南怀化组建新厂。1994年8月,该厂更名白云山正清制药股份有限公司,吴飞驰出任总经理。
三年以后的1997年,白云山正清制药股份有限公司更名为现在的“湖南正清制药集团股份有限公司”,吴飞驰任总裁兼党委书记。此时,正清制药的注册资金1.078亿元,股东包括白云山、怀化地区国资委、怀化市红日电脑公司、湖南省怀化地区医药集团有限公司、怀化地区山地经营公司、湖南省怀化地区康达有限公司以及部分个人股东。
工商登记资料显示,日,正清制药的法定代表人变更为吴飞驰,注册资金减至5753.7万元。此是吴飞驰真正掌控正清制药的开始。与此同时,正清制药的股东名单也发生了变化。日,原为控股股东的白云山将其持有的正清制药39.4％的股权以1700万元转让给广州正清制药发展有限公司（下称“广州正清”）。
工商资料显示,广州正清成立于日,注册资本100万元,法人代表为吴飞驰,占股51％,另一股东为黄宇明,占股49%。
随后,广州正清发起成立了怀化大地药业发展有限公司（下称“大地药业”）。大地药业注册资金3000万元,其中广州正清出资2900万元。日,广州正清将其持有的正清制药39.4%股权转让给了大地药业。2000年,大地药业更名为大地控股,法人代表黄宇明。此后,广州正清于2001年正式注销。
正是上述变更过程,后来被盈华成认为吴飞驰以“空手套白狼”的方式取得正清制药实际控制权,涉嫌造成国有资产流失。盈华成在今年5月向怀化市中级人民法院提交的一份答辩词中称:“正清制药董事长吴飞驰、黄宇明等人于日、26日分别虚假注资100万元和3000万元成立个人性质的广州正清和大地药业,并于同年5月将每股净资产1.4元的2342万股正清制药以总价1700万元贱卖给广州正清,直接导致国有资产损失1579万元。”
今年2月,盈华成部分高管曾向CBN详细阐述了这一怀疑的理由。盈华成称,当年广州正清成立时的注册资金,吴飞驰自己并未出资,而是通过从正清制药“借款”完成验资,广州正清则由此顺利通过银行担保。同时,大地药业的注册资金则来自于银行的贷款,提供担保的是正清制药及其旗下正好制药的资产。
CBN记者曾数次致电或发短信给吴飞驰,希望他就此相关情况进行说明,但吴飞驰一直拒绝直接回应。
控股权之争
正清制药曾在1999年申请,后因“超比例超范围发行内部职工股”问题而搁浅。此后,正清制药甚少公开提及上市之事。不过,盈华成的出现,让吴飞驰压抑已久的上市之梦重新苏醒。
盈华成为一家私募股权投资公司,成立于2006年,注册资金10万元,由自然人王成平和李游华分别持股50%。据盈华成方面介绍,在进入正清制药前,他们对其资产情况进行了初步了解,感觉存在上市的可能,并与怀化市相关部门和正清制药进行了沟通,并表示可以为其提供包括上市方面的足够帮助。
但正清制药则怀疑盈华成的进入不只是冲着上市而来,更近在眼前的利益是一宗资产包。
据正清制药介绍,2006年底,中国农业银行启动股改程序,在清理资产的过程中,怀化市农业银行拟将正清制药的3亿元债务剥离后,以资产包形式公开拍卖。正清制药决定自筹资金以低价赎回该资产包。这样做的一个好处是可以缓解债务压力,同时可以增厚每股净资产。
身为怀化人的李游华同时获知了这一消息。正清制药后来直指盈华成最初就是冲着此资产包的债转股诱惑而来。盈华成的成立也正是在此前后。
随后,盈华成与正清制药进行了接触,双方达成了初步的合作意向。盈华成提交的一份《做大做强正清集团的设想》称:“盈华成拟对正清制药资产进行重组。首先收购公司国有股权,其次收购公司所欠农行和工行的贷款,再运作债转股。”
盈华成同时开始了对正清制药股份的收购。
2007年11月,盈华成以0.16元/股的低价受让了怀化红日电脑公司持有的正清制药294.63万股(占总股本5.63%)法人股,总价款为47万多元。2008年8月,盈华成通过招标程序,以0.21元/股价格受让怀化市国资委所持437.36万股（占总股本8.36%）正清制药国有股,总价款93万元。至此,盈华成共持有正清制药13.99%的股份,成为其第二大股东。
今年2月,盈华成以通过刊登广告的方式公开召集股东召开临时股东大会,要求撤换正清制药时任全部董事,改选董事会。
与此同时,正清制药向法院提起诉讼,直指盈华成受让的怀化市国资委所持正清制药的股份过程不合法,转让股份并未载入股东名册,其持股数尚无法确定。3月16日,在大股东未参与表决的情况下,正清制药的临时股东大会如期召开。而在此之前,正清制药已经连续7年未召开过股东大会。
在会议开始前,怀化市中级人民法院现场宣读了一份“民事决定书”,指出根据正清制药提供的股东名册,怀化市国资委转让给盈华成的股份尚未记载于公司股东名册,盈华成持有的正清制药股份尚不确定,因此要求日的正清制药临时股东会议暂缓召开。
对于召开临时股东大会的目的,盈华成方面曾经向CBN表示,其本意并非是要取得正清制药的控制权,更多的是希望大股东能够出来谈。据了解,盈华成以每股均价不足0.2元的价格取得了正清制药第二大股东的位置,最初的想法是希望正清制药能够顺利实现IPO,在其上市后获得不菲的收益,但如果价格合适,也可以考虑让出所持股权,“我们更多是考虑一种财务投资。”
但吴飞驰代表的正清制药控股方并未与盈华成达成协议,随后更直指盈华成不正当取得正清制药股权。
按照正清制药提供的说明,怀化市国资委2008年向盈华成转让公司437.36万股国有股时,并未对这部分资产进行评估,而是以《股权价值分析咨询报告书》代替,导致公司价值被低估,这一转让行为有悖于《企业国有产权转让管理暂行办法》。更要紧的,当时的转让期限仅为15天,比规定的20天少了5天,导致其他相关方失去了对国有股的购买权。
不仅如此,正清制药更是找到了看似可以对盈华成“致命一击”的证据:在起诉的过程中,正清制药发现,盈华成当年竞标收购怀化市国资委持有的正清制药股份过程中提供的材料“造假”――盈华成提交给怀化市产权交易所和湖南省天平招标代理咨询公司的附件中,其注册资本均为1000万元,而盈华成实际的注册资本金只有10万元。
对于上述指证,盈华成方面表示,是有人在故意造假,篡改了注册金额,但篡改人不是他们。1
【作者：刘浪 来源：】
(责任编辑：王华伟)
09/22 10:4709/22 05:32
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湖南正清制药集团股份有限公司
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原标题：湖南正清制药集团股份有限公司为了完善、更新股东信息，为公司股份公开转让奠定良好基础，根据相关法律法规和主管部门监管要求，公司拟对股东持股信息进行核查和现场确认。现就有关事项公告如下：一、办理对象依法持有本公司股份的全体股东。二、办理内容完善、更新股东姓名/名称、身份证号码/组织机构代码和持股数量等信息。三、办理时间、地点公司在以下股东人数较为集中的城市现场集中办理：地市时间场所名称/地址怀化6月19日、6月20日9:00至16:00
正清集团公司本部
怀化市工业园财富路7号衡阳6月26日、6月27日9:00至16:00
国泰君安营业部
衡阳市雁峰路雁峰广场长沙6月30日、7月1日9:00至16:00
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&& 湖南正清制药集团股份有限公司2014年度股东大会决议公告
湖南正清制药集团股份有限公司2014年度股东大会决议公告
发布者：silence75
来源：网络转载
一、会议召开和出席情况 召开时间：2015 年6月18日 召开地点：怀化工业园财富路7号公司5楼会议室 召开方式：现场 会议召集人：董事会 会议主持人：董事长吴飞驰 本次股东大会出席的股东及股东代表共18人，持有表决权的股，占公司股份总数的55.89%。 二、议案审议情况 本次会议共审议13项议案，上述议案经出席会议的股东表决100%赞成通过，具体有： 1、《关于公司2014年度董事会工作报告》； 2、《关于公司2014年度监事会工作报告》； 3、《关于公司2014年度财务决算（审计年报）及2015年度财务预算报告》； 4、《关于公司2014年度利润分配和弥补亏损方案》； 5、《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》； 6、《关于授权公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案》； 7、《关于批准章程修正案的议案》； 8、《关于内部职工股权激励的议案》； 9、《关于聘请海通证券(600837,股吧)作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商的议案》； 10、《关于聘请2015年度会计师事务所的议案》； 11、《关于建设公司信息披露平台的议案》； 12、《关于公司治理制度文件的议案》（包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策制度》、《公司重大投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《风险管理制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防控控股股东及关联方资金占用管理制度》）； 13、《关于公司进行融资并申请定向增发的议案》。 三、律师见证情况 本次股东大会由湖南吾同律师事务所郑日果律师、廖斯律师现场见证并发表法律意见，认为公司2014年度股东大会的召集，召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2014年度股东大会的人员资格合法、有效；本次会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，通过的决议合法有效。 湖南正清制药集团股份有限公司董事会 2014年6月 18日
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“坏人”吴飞驰？——正清制药公司治理乱象调查
摘 要：湖南正清制药集团股份有限公司典型地暴露了中国非上市股份公司的一些治理问题。本刊本期对正清制药的公司治理做了深入调查，并在“讲坛”栏目对正清制药的“双董事会”做出评析。
优质期刊推荐正清制药公司治理乱象调查_管理滚动新闻_新浪财经_新浪网
正清制药公司治理乱象调查
“坏人”吴飞驰？
在中国，一个企业公司治理千疮百孔往往是拜一个关键性的“坏人”所赐，对正清制药而言，这个“坏人”就是其实际控制人、董事长吴飞驰？
文/本刊记者 严学锋
恩怨。有“坏人”的地方就有恩怨，有恩怨就“有戏”看。有时候，这戏充满荒唐、无奈、争斗、暴力。
日，湖南正清制药集团股份有限公司的二股东成都盈华成投资管理有限公司(持股13.99%)主持，召开了一场大股东缺席的股东大会(出席大会的股东共持有18.153%，2800余名自然人股东共持有36%左右股权)，选举了新一届董事会(截至4月1日该董事会无法进入正清制药)，怀化市中级人民法院在股东大会现场宣读“暂缓召开”民事决定书，大股东认为盈华成持股不足10%，因而股东大会无效。&
4月16日，盈华成提请复议、请求撤销“民事决定书”的庭审辩论持续5小时之久，并未当庭宣判……这一切一切股东争斗的表象背后，是深层次的正清制药公司治理问题――其中可谓症结的是，公司实际控制人、董事长吴飞驰很可能是个“坏人”：一个公司治理混乱的企业，往往会“得益于”一个关键性的“坏人”，一如原新华人寿的董事长关国亮。
从国企老总到老板：身家6亿之谜
在中国的商界，起身于“低微”而至身家亿万，如今已变得寻常。然而，公众对他们财富的猜疑显然并未停止，包括坐拥百亿者黄光裕。同样，以身家6亿入围“2007湖南富豪500强”的吴飞驰，遭到了质疑。
时光回转到1992年。受白云山董事长贝兆汉委派，1962年出生的吴飞驰就任广州白云山制药总厂怀化分厂厂长。多方报道均称，当时吴飞驰家境普通。1994年8月，广州白云山制药总厂怀化分厂完成股份制改造，更名白云山正清制药股份有限公司并上柜交易，吴飞驰任总经理。1997年10月公司变更为湖南正清制药股份有限公司，以正清制药为核心组建的湖南正清集团同时挂牌，吴飞驰任总裁兼党委书记。此时，吴飞驰仍纯属国企高管。
正清制药的控制权1998年乾坤大挪移：白云山日将其持有的正清制药39.4%的股权以1700万元转让给广州正清制药发展有限公司(吴飞驰持股51%)。怀化大地药业发展有限公司(2000年更名怀化大地控股有限公司)紧跟着广州正清成立，注册资金3000万，其中广州正清出资2900万。大地药业与广州正清的法人代表同为吴飞驰。由此，吴飞驰成为正清制药的大股东，完成了从国企代理人到民企老板的华丽转身。
可疑之处很明显：吴飞驰等人何来3000万？“赵先生”给《董事会》杂志提供的一份附正清制药159名员工签名及手印的上访材料指出：日吴飞驰等人虚假出资3000万注册成立大地药业(盈华成同样这样认为)，并用正清制药、正好制药(正清制药子公司)的资产担保从农业银行贷款2000万收购持有的正清制药34.45%股份。需要特别说明的是，“赵先生”为正清制药小股东、原职工，因担心受到非法人身侵害(下文将证明这种担心绝非多余)，他特意叮嘱不要暴露真名。
面对外界的上述质疑，正清制药方没有给出令人信服的解释。
漠视小股东及职工：一个人的正清制药帝国？
皇帝早被国人消灭，然而，帝王心理远未偃旗息鼓。那些恣意妄为、独裁一切的人，难道不是“皇帝”？他们的地盘，便是帝国。种种迹象显示，正清制药可能沦为了吴飞驰的帝国：强迫职工入股、多年不开股东大会、董事会运作不正常、迫害职工及小股东。
先看强迫职工入股。据赵先生提供的资料：1997年正清制药收购怀化地区制药厂并改名正好制药，强迫职工购买元不等的正好公司股票。
天底下7年不开股东大会的股份公司有几家？正清制药荣幸身处其中。据吴飞驰介绍，公司最近一次召开股东大会是在2003年，由于当时有不少股东闹事被迫中止，之后公司遇到了几大困难，也就一直没有召开过股东大会，2008年公司在政府支持下，经营有了转机，公司董事会正在酝酿召开股东大会――这种解释难以让人满意。被问及为何长期不开股东大会时，董秘张国栋的回答很专业：“我们采取的态度是，我们不跟他们(指盈华成)对骂。我没有授权，不能跟你说什么。”
不开股东大会，小股东几乎只能坐视公司资产连续大幅缩水。更离谱的是，因“没人通知”，持股10多年的赵先生竟然只参加过日的那次股东大会，而且，他只得到过一次分红。盈华成董事长王成平表示：“他(吴飞驰)不开股东大会就有问题。不给我们交代，觉得是他自己家的事情，与别人没有关系，他完全漠视中小股东的利益。”
股东大会运作不正常，董事会如何能良好运作？怀化市国资委一高层表示，国资委转让所持正清制药股份，一方面是因为8.36%的股份意义不大，主要的原因仍是正清制药股东大会多年未召开，而董事会也不正常，国资委的外派董事长期无法进入正清――岂止是董事无法进入公司。怀化市国资委有意处置所持股权后，曾委托会计事务所对正清制药做出资产评估，但当时正清制药这边拒不接待，因此无法做出评估。最终，上述会计事务所根据正清制药报送给国资委和税务局等的正式报表出具了《股权价值分析咨询报告书》。“无法进入”、“拒不接待”足可见“主人”的强势。
迫害职工及小股东这方面，从赵先生、王成平接受采访时的谨慎已很能感觉：因为担心受到非法迫害，两人均没有给本刊留下地址。赵先生反映，日正清制药数十名经警冲到他家进行打、砸、恐吓(事缘公司涉嫌无缘故地终止员工合同)。赵先生谈及吴飞驰时用词醒目：他无恶不作、不得人心，总有一天会有报应的。
掏空公司：“吴飞驰应该是个贪污犯”
正清制药一度辉煌，曾在1999年申请上市，因“超比例超范围发行内部职工股”而搁浅。它的网站上公司介绍有这么一段：总资产4.56亿元，净资产3.5亿元，员工1200人。然而，这个湖南省十大高科技企业之一、湖南省四大医药企业之一的公司目前的真实经营状况如何？小股东老何的说法应该很具代表性：“这么长时间没召开股东大会，我们对公司的情况一点也不了解。”至于财务状况，王成平表示曾要求查账，遭拒。
那就来看来自税务部门的数据：正清制药2006年底的总资产为4285万元，每股净资产为0.82元，2007年底大跳水，净资产降为2525万，每股净资产0.48元，而截至日的报表显示，净资产飞流直下至409.9万，每股净资产只有0.078元！
正清制药董事会对资产大跳水的解释是，2003年以来公司接连遭遇上市受阻、强制GMP巨大投入、主导产品鱼腥草注射液受牵连被停等政策性因素影响，生产经营遇到严重困难。王成平认为，鱼腥草注射液并非正清制药的主要利润来源，在销售收入中所占比例并不大，强制GMP的投入是所有医药企业共同面对，即使有上述因素的存在，亏损也快得有点离谱。
谈及吴飞驰涉嫌掏空正清制药时，王成平可谓义愤填膺：“吴飞驰不是一个称职的董事长，他应该是个贪污犯，他应该是个大硕鼠！以吴飞驰为首的公司的人，10年来把所有的盈利贪污了，所有的股本金也贪污了。”
在王成平看来，吴飞驰有很多问题：通过10多个关联公司掏空正清；转移药品批文；通过一个对外宣称的科研机构，实际上是私人公司，每年转走7、8百万；每年虚开管理费用。
大股东掏空公司绝非空穴来风。长沙原道医药科技开发有限公司2004年11月成立，吴飞驰任法人代表，正清制药的研发团队与技术资料很快转到了原道公司。
日，正清制药与长沙豹团医药有限责任公司发布联合声明，宣布将由豹团医药独家总经销正清制药全部产品，“自日起，凡愿继续经销或代理正清制药产品的单位和个人，需与豹团医药业务人员联系，并办理好相关手续”，“豹团医药是由正清制药营销中心成建制转换组建的独立药品经营企业，正清制药所有业务人员全部转为豹团医药业务员” 。这就意味着医药营销渠道与团队转手他人。王成平指出，豹团医药(正清制药只有8%的权益)的股东或是正清的高管或与吴飞驰关系密切，在正清制药严重亏损之时，高管能拿出大笔资金注册自己的公司是不正常的。
小股东造反：“我们始终认为，邪不能压正”
因为担心正清制药年年亏损后可能突然破产、手中股票成为废纸，盈华成“没有办法，只有奋起反抗”。日，盈华成向正清制药董事会提出召开临时股东大会的提议并提交了议案，未得到响应。盈华成转而在媒体上发布了自行召开临时股东大会的公告。
王成平表示，刚开始他们想跟吴飞驰一起把正清制药做大做强，但吴飞驰不愿意。“我们原来和吴飞驰谈，我们当时也引荐了中国节能公司的投资总监，他见面的第一件事情，就是要给他个人表示2、3千万。这样我们肯定拒绝。” 接受本刊采访时王成平透露的这个故事确实令人吃惊。
吴飞驰表示：“那个盈华成就是两个个体户炒股赚了点钱，他们进入正清，目的不单纯，我们不打算跟他们合作。”王成平表示，盈华成是一个做股权投资的民营小公司，主要是定向募集，针对资产500万以上、大学本科学历的人士。盈华成有个方案：股东出资5000万成立一个公司，由该公司来重组正清制药。即：盈华成本身不大，但他的股东非常有实力、诚意。关于盈华成实力的争议远未平息。日，正清制药了解到：盈华成注册资金仅为10万元，而不是其在竞标资料中所说的1000万元，且自2006年设立至今其注册资金从未发生任何变更，也就是说盈华成涉嫌篡改注册资金――王成平则表示没有造假。
日，怀化市中级人民法院宣布：受理原告正清制药、怀化大地控股公司(持有正清制药34.45%，吴飞驰控制)、怀化山地经营公司(持有正清制药9.36%，吴飞驰控制)与被告盈华成、怀化市国资委及第三人湖南省股权登记托管公司股权转让纠纷一案，因盈华成的股权份额尚不确定，原定于3月16日的正清制药临时股东大会议暂缓召开。
所谓股权转让纠纷：正清制药方称怀化市国资委2008年向盈华成转让公司437.36万股国有股时，未对这部分资产进行评估，而以《股权价值分析咨询报告书》代替，导致公司价值被低估，这一转让行为有悖于《企业国有产权转让管理暂行办法》，要求法院判定无效，因而盈华成的实际持股为5.63%，不具备召开并主持股东大会的资格。
针对上诉质疑，怀化市国资委高层表示，国资委只持正清制药8.36%，并不是大股东，按照相关国有资产管理条例，可以通过《股权价值分析咨询报告书》的方式处置所持股权，转让不仅完全符合程序，也得到当时怀化市委市政府的支持和认可。盈华成在2008年办理了股权过户。
“我们是唯一具备实力制止他(吴飞驰)的。小股东持股少、分散，没有实力跟他抗衡，所以他首先狙击我们。他担心我们进去”，王成平表示，“我们不怕把这个事情闹大。大股东一手遮天。一段时间我们会被他压制，从长期来看，我们是充满信心，可以战胜他的。我们始终认为，邪不能压正”。
我们愿意再次强调，在中国，一个公司治理混乱的企业，往往祸根在一个关键性“坏人”。作为媒体，我们仅能曝光这种问题。要使这些问题不再出现，我们寄希望于制度。
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