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成交量(万)
公司名称：国信证券股份有限公司
注册资本：820000万元
上市日期：
发行价：5.83元
更名历史：
注册地：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法人代表：何如
总经理：陈鸿桥
董秘：胡华勇
公司网址：.cn
电子信箱：.cn
联系电话：8
九恒星：发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告(更正后)
　　股份有限公司
　　北京九股份有限公司
　　发行股份及支付现金购买资产
　　暨重大资产重组
　　独立财务顾问报告
　　独立财务顾问
　　二○一五年四月
　　声明与承诺
　　股份有限公司受北京九股份有限公司委托，担任九恒星本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
　　本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、九恒星全体股东等有关各方参考。
　　作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
　　1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
　　2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
　　3．截至本独立财务顾问报告签署日，就九恒星本次重组事宜进行了审慎核查。仅对已核实的事项出具核查意见。
　　4．同意将本独立财务顾问报告作为九恒星本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
　　5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
　　6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
　　顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
　　7．本独立财务顾问报告不构成对九恒星的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读九恒星董事会发布的《北京九股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对九恒星本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
　　1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与九恒星和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
　　2．本独立财务顾问已对九恒星和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
　　3．本独立财务顾问有充分理由确信九恒星委托本独立财务顾问出具意见的《北京九股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
　　5．在与九恒星接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市惩证券欺诈问题。
　　声明与承诺......1
　　目录......3
　　释义......5
　　第一节 本次交易情况概述......7
　　一、本次交易的概述......7
　　(一)发行股份及支付现金购买资产......7
　　二、本次交易标的资产的定价......7
　　三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......7
　　(一)发行价格......7
　　(二)发行数量......8
　　(三)锁定期安排......8
　　四、本次交易构成重大资产重组......9
　　五、本次交易不构成关联交易......9
　　六、本次交易未导致公司控制权发生变化......9
　　七、本次交易特别风险提示......10
　　(一)与本次重组相关的风险......10
　　(二)交易标的的经营风险......11
　　第二节 独立财务顾问核查意见......13
　　一、主要假设......13
　　二、本次交易的合规性分析......13
　　(一)本次交易符合《重组管理办法》第三条所述各项规定......13
　　(二)本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定......15
　　(三)本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定..16
　　(四)本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定......17
　　三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析......18
　　(一)本次发行股份定价的合理性分析......18
　　(二)本次交易标的定价的合理性分析......18
　　四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力......19
　　(一)本次交易完成前后主要财务数据对照......19
　　(二)本次交易完成后将较大提升公司主营业务规模与盈利能力....19
　　五、本次交易资产交付安排的有效性......19
　　六、本次交易不构成关联交易......20
　　七、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争......20
　　(一)关联交易......20
　　(二)同业竞争......21
　　八、私募基金核查情况......21
　　(一)交易前后股东情况......21
　　(二)核查情况......22
　　九、本次交易被收购方情况核查......24
　　(一)业务资质......24
　　(二)业务流程......27
　　(三)营业成本情况......30
　　(四)资金管理情况......30
　　(五)中网支付应收股东账款的处理情况......31
　　第三节 独立财务顾问结论性意见......32
　　除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
　　一般释义
　　公司、九恒星、甲方 指 北京九股份有限公司
　　中网支付、交易标的 指 中网支付服务股份有限公司
　　中付通信息服务股份有限公司，系中网中付的前身，
　　中付通 指 后更名为中网支付服务股份有限公司
　　交易对方、中网支付全体股东指 中网信通、王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东
　　中网信通科技股份有限公司，为中网支付控股股东。
　　中网信通、乙方 指 中网福通信息股份有限公司系中网信通前身。
　　丙方 指 王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东
　　深圳市思凯科技开发有限公司，为九恒星的全资子公
　　深圳思凯、丁方 指司
　　、独立财务顾问 指 股份有限公司
　　中铭国际评估、评估机构 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
　　永拓会计师、审计机构 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
　　九恒星及深圳思凯以发行股份及支付现金的方式购买
　　本次交易 指 乙方及丙方所持有的中网支付100%股权的行为
　　标的资产 指 乙方及丙方持有的中网支付100%股权
　　九恒星、深圳思凯与中网支付全体股东签订的《北京
　　《资产协议书》 指 九股份有限公司股票发行及现金购买资产协
　　议书》
　　基准日 指 日
　　相关期间 指 基准日日起至交割日止的期间
　　股票发行完成后，乙方和丙方将目标资产正式移交给
　　交割日 指 甲方和丁方的时间。经协商确定为生效条件成就时且
　　甲方临时股东大会通过本次发行后的第20天。
　　《北京九股份有限公司重大资产重组报告
　　《重组报告书》 指 书》
　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2015年1月
　　6日出具的《北京九股份有限公司拟收购中网
　　《评估报告》 指 支付服务股份有限公司股权事宜涉及的中网支付服务
　　股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
　　(中铭评报字[2015]第20001号)
　　北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年1月
　　4日出具的《中网支付服务股份有限公司2012年、2013
　　《审计报告》 指
　　年及月财务报表审计报告》(京永审字
　　(2015)第14610号)
　　股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
　　中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普
　　法律、法规 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时修改、修正、
　　补充、解释或重新制定
　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
　　基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
　　元，万元 指 中国法定货币人民币元，人民币万元
　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
　　《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
　　《支付服务管理办法》 指 《非金融机构支付服务管理办法》
　　元、万元 指 人民币元、人民币万元
　　第一节 本次交易情况概述
　　一、本次交易的概述
　　公司于日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中网支付100%股权，其中：
　　(一)发行股份及支付现金购买资产
　　本次交易价格合计为12,560.04万元，其中向交易对方支付现金5,000万元，发行股份1,142万股支付交易对价7,560.04万元，具体情况如下：
　　公司向中网信通支付现金3,869.5964万元，发行股份536万股支付交易对价3,548.32万元；深圳思凯向中网信通支付现金1,130.4036万元；公司向王晓丽发行股份185万股支付交易对价1,224.70万元；向朱振刚发行股份185万股支付交易对价1,224.70万元；向李春凤发行股份118万股支付交易对价781.16万元；向张卫东发行股份118万股支付交易对价781.16万元。
　　本次交易完成后，公司及子公司深圳思凯将持有中网支付100%股权。
　　二、本次交易标的资产的定价
　　根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第20001号《评估报告》，以日为评估基准日，中网支付100%股权以成本法评估的评估值为人民币12,495.02万元。
　　参照上述资产评估值，经各方友好协商，确定交易标的中网支付100%股权的交易价格为12,560.04万元。
　　三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
　　(一)发行价格
　　本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产。
　　本次股票的发行价格为6.62元/股。本次股票发行综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产、同行业上市公司的市盈率、
　　公司停牌前20个工作日的平均交易价格、公司最近一次增发价格等多种因素，并与交易对方协商后最终确定。
　　(二)发行数量
　　1、购买资产发行股份的数量
　　本次交易标的资产的评估值为人民币12,495.02万元，经交易各方协商确定的交易价格为12,560.04万元，其中7,560.04万元以股份进行支付，按照本次发行价格6.62元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为1,142万股。
　　(三)锁定期安排
　　1、中网信通、王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东持有股份锁定期安排
　　根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
　　中网信通、王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东所持有的标的资产取得时间情况如下表所示：
　　取得时间已满12个月的 取得时间未满12个月的 合计持有的中网支
　　姓名或名称 中网支付股票数量(股) 中网支付股票数量(股) 付股票数量(股)
　　中网信通 68,680,000【注】 0 68,680,000
　　王晓丽 0 9,860,000 9,860,000
　　朱振刚 0 9,860,000 9,860,000
　　李春凤 5,000,000 1,300,000 6,300,000
　　张卫东 3,600,000 2,700,000 6,300,000
　　注：截至本独立财务顾问报告签署之日，中网支付注册资本为13,000万元。日，中网支付股东大会作出决议，同意减少注册资本2,900万元。减少的注册资本为中网信通的出资。此次减少注册资本尚需中国人民银行核准。截至本独立财务顾问报告签署之日，央行尚未核准本次减资。如未特别说明，本独立财务顾问报告中注册资本、股权结构均以减资后的10,100万元为准。
　　据此，在完成本次交易后，中网信通、王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东所持有的九恒星股票的锁定情况如下：
　　需锁定6个月的九恒星股 需锁定12个月的九恒星 合计取得的九恒星
　　姓名或名称 票数量(股) 股票数量(股) 股票数量(股)
　　中网信通 5,360,000 0 5,360,000
　　王晓丽 0 1,850,000 1,850,000
　　朱振刚 0 1,850,000 1,850,000
　　李春凤 936,508 243,492 1,180,000
　　张卫东 674,286 505,714 1,180,000
　　四、本次交易构成重大资产重组
　　公司2013年经审计的财务会计报表期末资产总额为274,990,957.91元，期末净资产总额为157,571,671.03元。此次交易价格为12,560.04万元，占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为45.67%，占期末净资产总额的比例为79.71%。根据《重组管理办法》第二条规定，构成重大资产重组。
　　五、本次交易不构成关联交易
　　本次交易前，中网支付股东李春凤自日起担任九恒星第三届监事会监事。除此之外，中网支付实际控制人、董事、监事、高级管理人员与九恒星实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　根据《公司法》第二百一十六条规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。”根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，“下列各方构成企业的关联方：……(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员……”
　　综上，李春凤既不能控制中网支付，亦不属于九恒星的关键管理人员。因此，本次交易不构成关联交易。
　　六、本次交易未导致公司控制权发生变化
　　本次交易拟向中网信通、王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东合计发行1,142
　　万股。公司实际控制人解洪波、陶建宇、郭吉宏仍将持有公司18,340,156股，持股比例为19.05%。从股权比例上看，三人共同持有股票数量远超过其他股东；从公司经营管理上看，解洪波为公司董事长，陶建宇、郭吉宏为公司董事。三人占据了7个董事席位中的3个，且另4位董事均为独立董事。同时，解洪波为公司总裁，陶建宇为公司副总裁。二人仍可对公司日常经营决策施加重大影响。故公司控制权未发生变化。
　　七、本次交易特别风险提示
　　本次重大资产重组还存在如下风险
　　(一)与本次重组相关的风险
　　1、本次重组无法按期进行的风险
　　若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
　　2、标的资产估值的风险
　　本次交易中评估机构采用成本法与收益法对标的资产进行评估，并采用成本法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产的评估值为12,495.02万元，增值额为79.04万元，增值率为0.64%。标的资产的交易价格系参考评估值由交易各方协商确定。
　　公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，如市撤境发生重大变化等原因，可能导致资产估值与实际情况不符。提请投资者注意评估增值较大风险。
　　3、中网支付减资未能完成的风险
　　日，中网支付股东大会作出决议，同意减少注册资本2,900万元。此次减少注册资本尚需中国人民银行核准。截至本独立财务顾问报告签署之日，央行尚未核准本次减资。如央行不予核准，将导致《资产协议书》生效条件不能成就，将导致本次重组存在不确定性风险。
　　4、中网支付主要出资人变更不能完成的风险
　　本次交易将导致中网支付的主要出资人发生变更，根据《支付服务管理办法》，该事项需报中国人民银行核准。且中国人民银行核准本次主要出资人变更为《资产协议书》的生效条件之一。
　　若本次主要出资人变更未获中国人民银行核准通过，则本次重组存在失败的风险。
　　5、股东占款数额较大
　　截至日，中网支付应收账款余额中包含中网信通应付的1,000.00万元，占应收账款余额99.77%。其他应收款中，往来款金额较多，占比较大。其中包含中网信通应付的1,441.11万元，占比35.55%。
　　同时，中网支付股东归还借款为《资产协议书》生效条件之一。如中网信通不能及时归还欠款，将导致《资产协议书》生效条件无法成就，将导致本次重组存在不确定性风险，同时会对中网支付的日常经营带来较大影响。
　　(二)交易标的的经营风险
　　1、安全技术风险
　　第三方支付存在一定技术风险。这种风险可能来自计算机内部，比如系统停机、磁盘损坏等不确定因素；也可能来自外部，如黑客攻击、计算机病毒等。安全技术风险主要体现在三个方面：一是数据传输过程中遭到攻击，威胁用户资金安全；二是支付应用系统本身存在安全设计上的缺陷可能被黑客利用，危害整个系统的安全，造成重大损失；三是计算机病毒可能入侵网络支付系统，造成数据丢失等严重后果。
　　2、运营风险
　　中网支付所从事的是预付卡的发行与受理。该行业涉及货币交易数据管理和客户资金管理。因此，存在一定的运营风险。主要包括技术缺陷、差错、操作失误、效率低下等。上述问题贯穿在交易数据的产生、传输、清分、统计、对账和资金的归集、转移、支付、托管、对账等各个业务环节中。如中网支付在运营过程中，发生上述问题，将对其业务发展造成一定影响。
　　3、客户备付金管理不当的风险
　　中网支付作为中国人民银行核准的第三方支付服务机构，具备预付卡发行与受理的资质。在中网支付的业务开展过程中，持续发生较多的客户备付金存款。
　　按照中国人民银行的要求，中网支付与备付金银行建立了客户备付金核对校验机制，备付金银行会对备付金账户进行及时的监控。尽管监管部门针对客户备付金制定了有效的监管机制，同时中网支付也已建立了相应的资金管理制度，但如果中网支付未能严格按照相关法律法规及管理制度开展业务，将可能对备付金的安全和经营许可带来不利影响。
　　4、未能持续取得相关经营资质的风险
　　中网支付所处的行业受到政府的严格监管。目前，中网支付已取得了相关的业务资质，包括支付业务许可证等。若中网支付未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关资质，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款、限制甚至是终止运营的处罚，可能对中网支付业务产生不利影响。
　　第二节 独立财务顾问核查意见
　　本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《评估报告》、《审计报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
　　一、主要假设
　　本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
　　1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
　　2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
　　3．有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件真实可靠；
　　4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
　　6．交易各方所属行业的国家政策及市撤境无重大的不可预见的变化；
　　7．无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　二、本次交易的合规性分析
　　(一)本次交易符合《重组管理办法》第三条所述各项规定
　　1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；
　　本次交易已聘请具有证券业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司进行评估，中铭国际评估及其经办评估师与公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
　　根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第20001号《评估报告》，以日为评估基准日，中网支付100%股权以成本法评估的评估值为人民币12,495.02万元。参照上述资产评估值，经各方友好协商，确定交易标的中网支付100%股权的交易价格为12,560.04万元。
　　中铭国际评估评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用成本法对中网支付100%股权的资产价值进行了评定估算。
　　本次列入评估范围的为中网支付申报的于评估基准日经专项审计后的资产和负债。根据委估资产的特点和评估目的，中铭国际评估采用资产基础法和收益法的评估方法对委估资产进行评估，并最终采用资产基础法的评估结果。此次资产增值主要是由于固定资产增值导致。
　　综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
　　2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
　　本次交易的标的资产为中网支付100%股权。中网支付全体股东依法持有中网支付100%股权，不存在任何争议或潜在的法律纠纷，且该股权也不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中网支付将成为九恒星的子公司，其主体资格仍然存续，中网支付的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。
　　中网支付为依法设立且合法存续的股份公司，为权属清晰的经营性资产。
　　综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债券债务的转移。
　　3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　公众公司的主营业务为资金管理软件的开发、销售及相应的增值服务。此次购买的标的资产为中网支付100%股权。中网支付的主营业务为预付卡的发行与受理，拥有《中华人民共和国支付许可证》。本次交易完成后，九恒星得以横向
　　拓展公司的业务范围，进一步提高公司的抗风险能力、业务规模，进而增强公司可持续经营能力。
　　此次交易完成后，公司主营业务保持不变，将继续执行既定的公司战略。不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　综上，本独立财务顾问认为此次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
　　本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》及相关的内部控制制度。
　　本次交易完成后，解洪波、陶建宇、郭吉宏仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不会发生变化。控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时解洪波、陶建宇、郭吉宏将与外部独立董事共同完善公司的治理结构。
　　本次交易完成后，公司治理不会发生重大变化。
　　综上，本独立财务顾问认为此次重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。
　　(二)本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定
　　《重组办法》第六条规定，公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。
　　本次交易参与的相关中介机构如下：
　　1. 独立财务顾问
　　作为九恒星的主办券商担任本次交易的独立财务顾问。
　　2. 律师事务所
　　北京市国联律师事务所为本次交易出具专业法律意见。
　　3. 会计师事务所
　　公司聘请北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构。
　　永拓会计师持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证号：000145)。
　　4. 评估师事务所
　　公司聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司担任本次交易的评估机构。
　　中铭国际评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》(证号：)。
　　(三)本次交易符合《重组管理办法》第十三条、第十八条的规定
　　《重组管理办法》第十三条规定：“公众公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议。”第十八条规定：“公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，经股东大会决议后，应当在2个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告(或资产估值报告)等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。”
　　1. 本次交易已经履行的决策程序
　　日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》、《关于本次交易符合第三条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成关联交易的议案》、《关于签订的议案》、《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》等议案。
　　2. 本次交易尚需履行的决策过程
　　根据《重组办法》第十三条、第十八条的定，公司向中网支付全体股东发行股份后，股东人数未超过200人，尚需取得九恒星股东大会审议通过，九恒星拟于日召开临时股东大会，并在股东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统。
　　在九恒星股东大会审议通过后，根据《支付服务管理办法》，由于本次交易完成后，中网支付的主要出资人发生变更，需报中国人民银行同意。因此，本次交易尚需中国人民银行审批。
　　(四)本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定
　　根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
　　中网信通、王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东所持有的标的资产取得时间情况如下表所示：
　　取得时间已满12个月的 取得时间未满12个月的 合计持有的中网支
　　姓名或名称 中网支付股票数量(股) 中网支付股票数量(股) 付股票数量(股)
　　中网信通 68,680,000 0 68,680,000
　　王晓丽 0 9,860,000 9,860,000
　　朱振刚 0 9,860,000 9,860,000
　　李春凤 5,000,000 1,300,000 6,300,000
　　张卫东 3,600,000 2,700,000 6,300,000
　　据此，在完成本次交易后，中网信通、王晓丽、朱振刚、李春凤、张卫东所持有的九恒星股票的锁定情况如下：
　　需锁定6个月的九恒星股 需锁定12个月的九恒星 合计取得的九恒星
　　姓名或名称 票数量(股) 股票数量(股) 股票数量(股)
　　中网信通 5,360,000 0 5,360,000
　　王晓丽 0 1,850,000 1,850,000
　　朱振刚 0 1,850,000 1,850,000
　　李春凤 936,508 243,492 1,180,000
　　张卫东 674,286 505,714 1,180,000
　　中网支付全体股东已作出承诺，声明已知悉上述情况，并将按《重组管理办法》的规定转让所持有的九恒星股票。
　　综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第二十六条的规定。
　　三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
　　(一)本次发行股份定价的合理性分析
　　本次交易向中网支付全体股东发行股票的价格均为6.62元/股。
　　公司停牌前20个交易日，股票平均收盘价格为8.72元，本次交易的发行价格相比最近20个交易日的平均收盘价格降低了24.08%。
　　公司于2014年11月，向公司股东及外部投资者以6.6元发行1,300万股。
　　截至本独立财务顾问报告出具之日，此次发行已成功实施。
　　本次股票发行同时综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产、同行业上市公司的市盈率、公司停牌前20个工作日的平均交易价格、公司最近一次增发价格等多种因素，并与交易对方与特定投资者协商后最终确定。
　　综上，本独立财务顾问认为此次发行股份定价合理，不存在损害股东合法利益的情形。
　　(二)本次交易标的定价的合理性分析
　　根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第20001号《评估报告》，以日为评估基准日，中网支付100%股权以成本法评估的评估值为人民币12,495.02万元。参照上述资产评估值，经各方友好协商，确定交易标的中网支付100%股权的交易价格为12,560.04万元。
　　中铭国际评估评估人员对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，采用成本法对中网支付100%股权的资产价值进行了评定估算。
　　本次列入评估范围的为中网支付申报的于评估基准日经专项审计后的资产和负债。根据委估资产的特点和评估目的，中铭国际评估采用资产基础法和收益法的评估方法对委估资产进行评估，并最终采用资产基础法的评估结果。此次资
　　产增值主要是由于固定资产增值导致。
　　综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
　　四、本次交易完成后公众公司财务状况、盈利能力
　　(一)本次交易完成前后主要财务数据对照
　　项目 股票发行前 股票发行后
　　基本每股收益(元/股) 0.58 0.36
　　净资产收益率(%) 22.30 7.84
　　归属于母公司的每股净资产 2.87 4.61
　　(元/股)
　　资产负债率(%) 42.70 14.35
　　注：股票发行前财务指标以日及2013年度经审计的财务数据计算得出；股票发行后财务指标以日及2013年度财务数据为基数，加上股票发行后资产结构变化金额计算得出。
　　(二)本次交易完成后将较大提升公司主营业务规模与盈利能力
　　公司的主营业务为资金管理软件的开发、销售及相应的增值服务。此次购买的标的资产为中网支付100%股权。中网支付的主营业务为预付卡的发行与受理，拥有《中华人民共和国支付许可证》。本次交易完成后，九恒星得以横向拓展公司的业务范围，进一步提高公司的抗风险能力、业务规模，进而增强公司可持续经营能力。
　　此次交易完成后，公司主营业务保持不变，将继续执行既定的公司战略。
　　综上，本独立财务顾问认为本次交易完成后，公众公司业务范围、财务状况、盈利能力将得到提升，不存在损害股东合法利益的情形。
　　五、本次交易资产交付安排的有效性
　　根据交易各方签署的《北京九股份有限公司股票发行及现金购买资产协议书》，标的资产的交割应于《资产协议书》生效条件成就后且九恒星临时股东大会通过本次发行后的第20天完成。
　　根据《资产协议书》，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款
　　的，即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
　　综上，本独立财务顾问认为：在公众公司支付现金及发行股份前，交易对方应与公众公司完成标的资产的交割，该等交付安排不会导致公众公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害公众公司股东利益， 尤其是中小股东的利益。
　　六、本次交易不构成关联交易
　　本次交易前，中网支付股东李春凤自日起担任九恒星第三届监事会监事。除此之外，中网支付实际控制人、董事、监事、高级管理人员与九恒星实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　根据《公司法》第二百一十六条规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系。”根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，“下列各方构成企业的关联方：……(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员……”
　　综上，李春凤既不能控制中网支付，亦不属于九恒星的关键管理人员。因此，本次交易不构成关联交易。
　　综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
　　七、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争
　　(一)关联交易
　　本次交易不构成关联交易，详见本独立财务顾问报告第一节“五、本次交易不构成关联交易”。
　　此外，九恒星与交易对方在《资产协议书》中，未约定除本次交易外的其他交易事项。九恒星在本次交易前，与中网支付及其控股股东中网信通亦无业务往来或资金往来。
　　如未来发生关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。
　　(二)同业竞争
　　本次交易前，中网支付股东、董事、监事、高级管理人员投资的公司情况如下：
　　姓名或名称 职务(身份) 被投资单位名称 持股比例 主营业务
　　消费信息数据服务
　　陈明和 董事长 中网信通 29.68% 及对外投资
　　副董事长、 消费信息数据服务
　　邸翠生 副总经理兼 中网信通 9.33% 及对外投资
　　财务总监
　　消费信息数据服务
　　杨占宏 监事会主席 中网信通 0.44% 及对外投资
　　内蒙古大宗畜产品交易 畜产品相关电子商
　　张卫东 董事 10.00%
　　所有限公司 务
　　内蒙古大宗畜产品交易 畜产品相关电子商
　　12.00%
　　所有限公司 务
　　李春凤 股东 内蒙古味道时空商贸有 日用百货、工艺品销
　　限公司 售
　　呼和浩特市白金服务有
　　高鲁兵 总经理 26.65% 信息技术服务
　　限责任公司
　　内蒙古大宗畜产品交易 畜产品相关电子商
　　26.00%
　　所有限公司 务
　　呼和浩特市中网福通小 50.00% 小额贷款
　　额贷款股份有限公司
　　中网信通 股东 呼和浩特市中网福通物 预包装食品的批发
　　100.00%
　　联网有限责任公司 与零售
　　内蒙古味道时空商贸有 日用百货、工艺品销
　　95.00%
　　限公司 售
　　如上表所示，上述公司的主营业务与九恒星存在显着差异，与九恒星不构成同业竞争。因此，本次交易不会产生新的同业竞争。
　　八、私募基金核查情况
　　(一)交易前后股东情况
　　本次交易前，根据中国证券登记结算有限责任公司于日出具的《证券持有人名册》，九恒星截至日，共有股东165人。其中个人股东124人，机构股东41人。
　　本次交易完成后，九恒星将新增4名自然人股东与1名法人股东。
　　(二)核查情况
　　本独立财务顾问会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，就本次重组原始股东及新增股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
　　通过查阅股东营业执照、章程，访谈公司股东，登陆中国证券投资基金业协会网站获取股东备案信息、查阅备案登记文件等方式，核查了公司股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
　　(1)新增股东
　　经核查，中网信通的主营业务为消费信息数据服务及对外投资。同时，根据中网信通出具的声明，中网信通不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，亦未担任私募基金管理人。
　　综上，本次交易新增股东不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
　　(2)原始股东
　　41家机构股东的详细情况如下：
　　①做市商
　　本次重组前，九恒星共有7家做市商，其不属于私募基金或私募基金管理人。
　　②私募基金
　　序号 股东名称 备案情况
　　1 南京钢研创业投资合伙企业(有限合伙) 正在办理中。
　　2 北京蓝太诺金股权投资中心(有限合伙) 正在办理中。
　　3 广西北部湾产业投资基金合伙企业(有限合伙) 正在办理中。
　　4 北京中海建银创业投资中心(有限合伙) 正在办理中。
　　中铁宝盈--中铁宝盈-中证资讯新三板
　　5 【注】
　　系列(1期)专项资产管理计划
　　注：经查询中国证监会网站、基金业协会网站，中铁宝盈--中铁宝盈-中证资讯新三板系列(1期)专项资产管理计划为宝盈基金管理有限公司子公司中铁宝盈管理有限公司发行的专项资产管理计划，已取得中国证监会的备案登记表，并在基金业协会基金专户进行了备案。
　　根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，证券公司、基金管理公司、期货公司
　　及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。
　　经核查，公司原始股东中存在私募基金。跟据上述股东提供的声明及其他有关材料，除中铁宝盈--中铁宝盈-中证资讯新三板系列(1期)专项资产管理计划已履行备案程序外，目前均正在办理备案之中。
　　③私募基金管理人
　　序号 股东名称 备案情况
　　1 天津诚柏股权投资合伙企业(有限合伙) 已登记。登记编号P1000521。
　　2 青岛智诚天瑞投资企业(有限合伙) 已登记。登记编号P1008053。
　　3 重庆华犇电子信息创业投资中心(有限合伙) 已登记。登记编号P1000985。
　　4 北京银河鼎发创业投资有限公司 已登记。登记编号P1001968。
　　5 青岛香柏投资企业(有限合伙) 正在办理中。
　　6 深圳市武当资产管理有限公司 已登记。登记编号P1000311。
　　7 天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司 已登记。登记编号P1001108。
　　8 西藏合众易晟投资管理有限责任公司 已登记。登记编号P1005943。
　　9 广州中楷股权投资基金管理有限公司 已登记。登记编号P1004337。
　　经核查，公司原始股东中存在私募基金管理人。据上述股东提供的声明或备案文件，除青岛香柏投资企业(有限合伙)目前尚在办理备案外，其他股东均已完成备案。
　　④不属于私募基金或私募基金管理人的股东
　　序号 股东名称 声明情况
　　1 银河创新资本管理有限公司 已声明
　　2 北京中宏信投资管理有限公司 已声明
　　3 发展集团股份有限公司 已声明
　　4 大华大陆投资有限公司 已声明
　　5 安徽省仁创投资管理有限公司 已声明
　　6 北京远略投资咨询有限责任公司 已声明
　　7 深圳市海亮实业有限公司 已声明
　　8 北京德沃乐普科技有限公司 已声明
　　9 北京和盈同创投资顾问有限公司 已声明
　　10 北京中盈谷投资管理有限公司 已声明
　　11 深圳市伟厚科技有限公司 已声明
　　12 贵州兴盛文化传播有限责任公司 已声明
　　13 浙江睿光投资管理有限公司 已声明
　　14 青岛万信美贸易有限公司 已声明
　　15 南京天成金盾科技发展有限公司 已声明
　　16 上海迪静信息技术有限公司 已声明
　　17 杭州萧湘客运有限公司 已声明
　　18 北京翔奥时达科技有限公司 已声明
　　19 东海投资有限责任公司 已声明
　　根据上述股东出具的关于不属于私募基金或私募基金管理人的声明及营业执照、章程等其他有关材料，本独立财务顾问认为上述股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
　　⑤其他
　　序号 股东名称 情况说明
　　1 上海鸿吾投资咨询有限公司 无法取得联系
　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》上所载的联系方式，因停机等原因，九恒星、本独立财务顾问、律师无法与上海鸿吾投资咨询有限公司取得联系，本独立财务顾问无法对其是否属于私募基金或私募基金管理人作出判断。
　　九、本次交易被收购方情况核查
　　(一)业务资质
　　中网支付的主营业务为预付卡的发行与受理及软件开发。中网支付已取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，取得证书的日期为日，业务类型为预付卡发行与受理，有效期至日，业务覆盖范围为内蒙古自治区。
　　根据《非金融机构支付服务管理办法》、《支付机构预付卡业务管理办法》，中网支付已取得了经营预付卡业务所需的相关资质。除预付卡发行与受理外，中网支付其他业务如软件开发，不涉及第三方支付或相关业务，无特殊前置资质。
　　根据《支付机构预付卡业务管理办法》第四条规定：“支付机构应当严格按照《支付业务许可证》核准的业务类型和业务覆盖范围从事预付卡业务，不得在
　　未设立省级分支机构的省(自治区、直辖市、计划单列市)从事预付卡业务。”本独立财务顾问查阅了中网支付的签约商户，认为中网支付预付卡使用范围未超过内蒙古自治区的范围，详细情况如下：
　　商户名称 商户所属地点
　　意林食品店(70家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　包头百货公司 内蒙古包头市
　　内蒙古民族商场有限责任公司 内蒙古呼和浩特市
　　维多利国际广场 内蒙古呼和浩特市
　　维多利购物中心 内蒙古呼和浩特市
　　维多利时代城 内蒙古呼和浩特市
　　维多利-商厦 内蒙古呼和浩特市
　　北京华联超市(3家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　呼和浩特市美特好连锁超市有限公司(2家分 内蒙古呼和浩特市
　　民族超市 内蒙古呼和浩特市
　　东鸽电器城(4家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　呼和浩特市海世界贵宾酒店管理有限公司 内蒙古呼和浩特市
　　金桥欣帝宏洗衣 内蒙古呼和浩特市
　　金昌隆名烟名酒 内蒙古呼和浩特市
　　内蒙古昭君大酒店 内蒙古呼和浩特市
　　内蒙古质监局悦容轩车洁坊 内蒙古呼和浩特市
　　西贝餐饮(4家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　水井坊(民族) 内蒙古呼和浩特市
　　义得利云水居烟酒店(3家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　邢氏海参馆(2家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　智民佛跳墙(3家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　万家百汇超市 内蒙古呼和浩特市
　　乌兰察布东街长乐宫路口东上岛咖啡 内蒙古呼和浩特市
　　河套酒业店(3家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　机关服务中心便民服务店 内蒙古呼和浩特市
　　沸腾渔乡饭店 内蒙古呼和浩特市
　　内蒙古裕丰餐饮娱乐有限公司园外园旅游度假 内蒙古呼和浩特市
　　巧怡家便利店 内蒙古呼和浩特市
　　彩票站(刘凯滨) 内蒙古呼和浩特市
　　计量院食堂 内蒙古呼和浩特市
　　红星美凯龙包头、呼市店(3家分店) 内蒙古包头市
　　大道健身 内蒙古呼和浩特市
　　浩翔餐饮(11家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　金逸影城 内蒙古呼和浩特市
　　凯德新世纪 内蒙古呼和浩特市
　　网信电子认证有限责任公司 内蒙古呼和浩特市
　　杏林一家 内蒙古呼和浩特市
　　瑄律琴行 内蒙古呼和浩特市
　　永盛成超市(6家分店) 内蒙古呼和浩特市
　　云之巅 内蒙古呼和浩特市
　　韩尚宫餐饮管理有限公司 内蒙古呼和浩特市
　　内蒙古味道时空八分店 内蒙古呼和浩特市
　　内蒙古自治区价格监督检查局 内蒙古呼和浩特市
　　包头彩虹超市 内蒙古包头市
　　联华超市 内蒙古呼和浩特市
　　惠特兴超市 内蒙古呼和浩特市
　　根据《支付机构预付卡业务管理办法》第七条规定：“第七条发卡机构发行的预付卡应当以人民币计价，单张记名预付卡资金限额不超过5000 元，单张不记名预付卡资金限额不超过1000 元。”
　　中网支付已发行的预付卡详细情况如下：
　　预付卡名称 是否记名 单张金额上限(元)
　　内蒙古便民消费卡 记名 5,000
　　品牌推荐卡 不记名 1,000
　　便民贵宾卡 不记名 1,000
　　福卡 不记名 1,000
　　经核查，本独立财务顾问认为中网支付所发行的预付卡符合相关管理规定的要求。
　　根据工商局出具的合规证明文件及中网支付出具的书面声明，中网支付未因违反相关法规受到过主管部门的行政处罚。经查阅中国人民银行对中网支付的现场检查报告，无预付卡额度、超地域范围经营等违规事项。
　　通过全国法院被执行人信息查询网、全国企业信用信息公示系统等网站进行检索，亦未发现中网支付在报告期内存在被相关行业主管部门行政处罚的情形。
　　综上，本独立财务顾问认为中网支付已取得了业务经营所需的相关资质，业务经营合法合规。
　　(二)业务流程
　　中网支付预付卡业务遵照《支付机构预付卡业务管理办法》(中国人民银行公告〔2012〕第12号)、《支付机构客户备付金存管办法》(中国人民银行公告〔2013〕第6号)等规定运行，建立了《中网支付服务股份有限公司资金管理制度》、《中网支付服务股份有限公司客户信息保密制度》等内部控制制度。
　　中网支付预付卡业务的流程如下图所示：
　　1、签约特约商户
　　中网支付销售人员负责与特约商户洽谈用卡事宜。在双方完成签约后，中网支付预付卡客户即可使用预付卡在特约商户处消费。
　　2、客户支付价款购买预付卡
　　客户可在中网支付网点购买记名预付卡或不记名预付卡，其中记名预付卡即
　　为便民消费卡。
　　客户在填写《便民消费卡申请表》(或《不记名卡申请表》)后，即可使用银行转账或是现金支付的方式购买预付卡。如以银行转账的方式购买，客户会将价款通过转账的方式转到中网支付在各备付金银行开立的备付金专用存款账户。如以现金的形式购买预付卡，中网支付工作人员将在2个工作日内将现金存入备付金专用存款账户。
　　根据《支付机构客户备付金存管办法》第三条规定：“支付机构接收的客户备付金必须全额缴存至支付机构在备付金银行开立的备付金专用存款账户。”第二十四条规定：“支付机构通过银行转账方式接收的客户备付金，应当直接缴存备付金专用存款账户；按规定可以现金形式接收的客户备付金，应当在收讫日起2 个工作日内全额缴存备付金专用存款账户。”
　　同时，根据《中网支付服务股份有限公司资金管理制度》第三条规定：“收到预付卡充值的现金应及时送存备付金存管银行备付金专用账户，不得挪用此现金直接支付(即坐支)。”
　　中网支付在收到客户支付的预付卡价款后，能够按照主管部门相关规定及内控制度，及时将资金转入备付金账户。
　　3、客户持卡在商户处消费
　　客户取得预付卡后，即可持卡在中网支付合作的特约商户处进行消费。
　　4、消费后取得客户的消费信息
　　客户完成在商户的消费后，中网支付安置在特约商户处的POS机即会向中网支付返回消费信息。
　　5、与特约商户结算消费
　　在取得消费信息后，中网支付将与特约商户在T+1日内结算。中网支付将支付与商户协商确定的折扣价格。举例来说，如中网支付与特约商户约定的折扣为8折，则客户持预付卡在特约商户处消费100元，中网支付只需结算给特约商户80元，剩余的20元即为中网支付的收入。中网支付会定期将备付金专用存款账户中的收入转入自有资金账户。
　　根据《支付机构客户备付金存管办法》第四条规定：“任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户备付金，不得擅自以客户备付金为他人提供担保。”
　　中网支付将取得的收入自备付金账户转入自有资金账户不属于挪用、占用、借用客户备付金的情形，因此未违反主管部门的相关规定。
　　6、预付卡的充值与赎回
　　(1)预付卡的充值
　　预付卡可使用银行转账或现金的方式进行充值。中网支付对于充值资金的管理比照预付卡发行时的资金管理执行。即要求客户直接转账至备付金专用存款账户，或在收到现金后再将现金存入备付金专用存款账户。
　　根据《支付机构预付卡业务管理办法》第三十二条规定：“预付卡只能通过现金、银行转账方式进行充值。”
　　中网支付对于预付卡充值的管理符合主管部门相关规定的要求。
　　(2)预付卡的赎回
　　如客户在购卡时使用银行转账的方式购卡，则退卡时会将剩余金额由备付金专用存款账户退至客户购卡的银行账户内。如客户在购卡时使用的是现金或购卡的银行账户已注销，退款金额将由备付金专用存款账户转账至客户同名的银行账户。
　　如赎回的金额小于100元，中网支付将通过自有资金账户取现退还给客户，再通过备付金专用存款账户转账至自有资金账户。
　　根据《支付机构预付卡业务管理办法》第三十九条规定：“预付卡赎回应当使用银行转账方式，由发卡机构将赎回资金退至原购卡银行账户。用现金购买或原购卡银行账户已撤销的，赎回资金应当退至持卡人提供的与购卡人同名的单位或个人银行账户。单张预付卡赎回金额在100 元以下的，可使用现金。”
　　中网支付对于预付卡赎回的管理符合主管部门相关规定的要求。
　　经核查，中网支付预付卡业务以《支付机构预付卡业务管理办法》、《支付机构客户备付金存管办法》为基础，建立了《中网支付服务股份有限公司资金管理制度》、《中网支付服务股份有限公司客户信息保密制度》等内部控制制度。此外，中网支付按月向央行报备备付金的管理情况，供主管部门对备付金进行监督管理。
　　综上，中网支付在日常经营中，基本能够遵守相关法律法规及内部控制制度的要求，合法合规经营。
　　(三)营业成本情况
　　根据《企业会计准则》规定：(1)“主营业成本”具体核算如下：企业确认销售商品、提供劳务等主营业务收入时应结转的成本；(2)“其他业务成本”核算如下：企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动所发生的支出，包括销售材料的成本、出租固定资产的折旧额、出租无形资产的摊销额、出租包装物的成本摊销额等。
　　中网支付的业务不同于传统的购销业务模式，主营业务为客户提供第三方支付服务，主要为预付卡的发行与受理业务。中网支付属于轻资产行业，业务运营更多依赖的是技术，同时不涉及生产环节，因此固定资产主要是交通运输车辆、电子设备及办公家具等，无形资产为购买的综合业务转接平台、消费信息系统及财务软件等，长期待摊费用主要为装修费用等。中网支付的相关折旧与摊销金额计入当期费用核算；主要的人员构成为管理人员、研发人员、营运部门人员，支付的职工薪酬在管理费用与销售费用中核算。永拓会计师已严格核实了各项费用支出的真实性与完整性，中网支付的财务信息真实合理。
　　综上所述，本独立财务顾问认为中网支付报告期内营业成本为零，是中网支付真实业务的合理反映，不影响中网支付经营成果的公允表达。
　　(四)资金管理情况
　　中网支付从事的预付卡的发行与受理业务是经中国人民银行批准的支付业务。根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，中网支付发行的预付卡是以营利为目的发行的、在发行机构之外购买商品或服务的预付价值，包括采取磁条、芯片等技术以卡片、密码等形式发行的预付卡。
　　中网支付结合业务情况建立了合理的资金管理制度，设置了一般结算账户与备付金专用账户。备付金专用账户是根据预付卡业务而开立的。除办理规定的预付卡充值、消费结算业务外，不办理经营性的资金结算业务。中网支付按照中国人民银行的要求，与备付金银行建立了客户备付金核对校验机制，备付金银行会对备付金账户保持监控，且中网支付每个月向央行报送备付金的监管报告。
　　(五)中网支付应收股东款项的处理情况
　　截至日，中网支付应收账款余额中包含中网信通应付的1,000.00万元，占应收账款余额的99.77%。其他应收款中，往来款金额较多，占比较大。其中包含中网信通应付的1,441.11万元(占比35.55%)与中网支付股东李春凤的姐姐李春梅应付的1,500.00万元(占比37.00%)。
　　截至日，应收账款中，中网信通应付的1,000万元业已收回。
　　截至日，其他应收款中，对中网信通、李春梅的其他应收款尚未收回。中网信通拟为李春梅向中网支付归还欠款，二者合计尚需归还中网支付2,941.11万元，与日相同。
　　日，中网支付股东大会作出决议，同意减少注册资本2,900万元，注册资本由13,000万元变更为10,100万元，减少的注册资本2,900万元为中网信通的出资。中网支付拟冲减上述其他应收款2,900万元，剩余的41.11万元将由中网信通继续归还。中网支付冲减其他应收款符合企业会计准则的相关规定。
　　第三节 独立财务顾问结论性意见
　　本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
　　1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
　　2、本次交易的标的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合公司及全体股东的利益。
　　3、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
　　4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公众公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
　　5、本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
　　6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
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