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一边认购一边抛售 定向增发股东低吸高抛屡上演
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文章导读：参与青海华鼎
定向增发的两大财务股东，在解禁之后就立马大幅减持赚取超额利润，引发市场高度关注。国恒铁路
、华仪电气
定向增发股解禁后也出现了财务投资人抛售股票赚取差价的现象。
　　介入青海华鼎
定向增发的两大财政股东，在解禁之后就立马大幅减持赚取超额利润，激发市场高度关注。现实上，因为定价机制的原因，A股愈演愈烈的定向增发潮为上市公司大股东、机构投资者等大户供给了不少套利机缘，操纵增发价钱与股价之间的差额，股东低吸高抛的行为正在屡屡上演。　　财政投资者 低吸高抛屡试不爽　　自今年1月18日起头，短短十余个生意日内，青海华鼎累计涨幅已经跨越37%，位列全数上市公司涨幅榜的第七位。在股价快速上涨的背后，定向增发股东持续减持的行为也浮出水面。2011年至今，公司已发布6宗减持通知布告，减持方包罗青海丰镇科技投资有限公司和青海四维信用担保有限公司，减持时代的平均股价均在9元/股以上。　　事实上，这两家公司恰是凭借2009年的定向增发而跻身股东之列。2009年7月，青海华鼎分袂向丰镇科技和四维担保刊行3500万股和1500万股，每股增发价钱仅为5.01元。　　自日公司定向增发股解禁起头，丰镇科技和四维担保就起头持续减持。截至日，两家公司已分袂减持2316万股和1297万股，累计套现约2.21亿元和1.24亿元。假如扣除认购增发的成本，两家公司仅凭借抛售青海华鼎定向增发股就净赚约1.05亿元和5893万元。　　近似的“套利”现象在A场上并不少见。在青海华鼎上赚得“盆满钵满”的四维担保于2009年2月还介入了另一家青海上市公司 青海明胶
的非公开辟行，并以3.31元/股的价钱认购青海明胶3160万股。在一年限售期满后，四维担保于2010年3月和11月分袂抛售青海明胶2020万股和731万股，套现约2.26亿元。　　同样，浪莎股份
2009年的定向增发名单中也呈现了多个财政投资者的身影。其中，江苏瑞华投资成长有限公司和上海德润投资有限公司分袂认购7000万股和5000万股，刊行价钱仅为9.09元/股。日定向增发股解禁后，瑞华投资于日到日累计出售480万股，占公司总股本的4.94%，减持时代的价钱在15元上下。德润投资则在日和6月2日以跨越14元/股的价钱出售181.22万股。两家公司仅经由过程减持就获得几百万甚至上万万的净利。　　此外，国恒铁路
、华仪电气??
定向增发股解禁后也呈现了财政投资人抛售股票赚取差价的现象。　　大股东 一边认购一边抛售　　与财政投资人解禁后快速套现的体例分歧，上市公司大股东在解禁后凡是不会当即大规模抛售认购的定向增发股票。不外，在处于定向增发的限售期时，部门公司的大股东选择先低价介入定向增发，再高价卖出手中股票，从而一边认购一边抛售，经由过程“对冲”直接锁定了利润空间。　　2010年7月，彩虹股份
完成定向增发，公司现实节制人彩虹集体公司以11.25元/股的价钱认购定向增发股票8888.89万股，并放置了36个月的锁按期。此后，公司股价快速上涨，并在9月中旬打破20元。　　就在此时代，彩虹集体公司持股75%的彩虹股份第一大股东彩虹电子经由过程上海生意所竞价生意系统减持公司731.10万股，占公司总股本的1%。整个减持时代，彩虹股份的股票均价约为18.84元。就此计较，彩虹电子累计套现约1.38亿元。　　事实上，恰是定向增发成本与解禁后股价之间存在的“套利空间”，使得定向增发成为上市公司大股东、机构投资者等大户的“吸金池”。尽管按照监管层的本意，定向增发主如果为了让上市公司引进计谋投资者或补没收司优质资产，不外，因为存在“套利空间”，定向增发正逐渐成为股东介入益处寻租的通道。　　按照Wind数据统计，截至2月10日，2011年上半年还有72家公司约186亿股定向增发股份解禁。其中，有43家公司定向增发价钱低于当前股价。　　业内助士指出，定向增发之所以能带来庞大收益，首要在于增发价钱简直定。按照证监会划定，定向增发刊行价钱不低于定价基准日前20个生意日公司股票均价的90%。不外上市公司对于增发机缘的选择、定价基准日简直建都成为影响定向增发的主要身分。凡是情况下，从董事会抉择到证监会审批、定向增发刊行上市，往往要履历半年到一年的时候。而这时代，股价往往已经发生重大转变，是以，有需要进一步完美定向增发价钱确定机制,以削减不合理的益处输送。
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博弘定向增发基金募集方案
导读：博弘定向增发基金，定增基金收益，股票型基金中排名，在全部股票型基金中排名第，排名前20%的同类基金表现排名基金名称，收益率54.38%同期表现最好的股票型基金，石破天惊：定向增发股票年平均收益率高达89.36%！，我们对自2006年以来所有的定向增发股票，以定向增发价格为基准，参与定向增发股票投资至解禁，国内首创：增强型定向增发指数化投资，只要我们能躲避定向增发，我们国内首创 开辟股票投资新天地博弘定向增发基金解决股票投资的困境 实现利润滚雪球似增长请您先记住这些数据日 至 日 收益率统计时段定增基金收益到527.60%527.6% 1位股票型基金中排名1在全部股票型基金中 排名第排名前20%的同类基金表现 排名 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 基金名称银华核心价值优选 泰达宏利行业精选收益率182.33% 181.93%同期 上证指数：1679 - 2592收益率 54. 38% 同期 表现最好的股票型基金上投摩根阿尔法华夏收入 光大保德信红利 景顺长城增长 国投瑞银核心企业 华宝兴业动力组合 工银瑞信核心价值 招商安泰股票175.05%157.62% 156.91% 143.54% 137.58% 137.40% 137.30% 127.67%收益率 182.33%那么，您的投资呢？前言：股票投资的三大困境涨幅低于同期指数 选股之难 守股之难第一大困境：长期来看，绝大部分人投资收益的增长，跑不过股市大盘，财富增长的比 例低于同期指数的涨幅！ 第二大困境：选股之难，难于上青天！千挑万选找“黑马”，却往往与涨势最好的股票 擦肩而过，失之交臂！ 第三大困境：守股之难，难于守寡！好不容易选了一只好股，结果却没守住，回过头来 看，吃到的只是一小截利润，把大部分的涨幅错过了！ 以上三大困境，长期困扰着股票投资者，因而也严重影响了投资收益！前言：巴菲特说，好的投资要像滚雪球。巴菲特倡导价值投资，每一次投资首先考虑的是它的“安全 边际”。 在最权威的巴菲特传记《滚雪球》一书中，巴菲特说，好的 投资要像滚雪球，而且一定要在新雪或雪最厚的地方滚雪球！我们不禁要问： 在中国证券市场，新雪或者雪最厚的地方在哪里？石破天惊：定向增发股票年平均收益率高达89.36%！我们对自2006年以来所有的定向增发股票，以定向增发价格为基准， 作了其持有至解禁时的绝对收益率统计：? 简单平均计算，参与定向增发股票投资至解禁，平均收益率为89.36%。? 如果在4000点以下参与，年平均收益率更是高达166.33%！恍然大悟：这里不正是中国证券市场雪最厚的地方吗？这里不正是我们寻找的投资滚雪球的地方吗？国内首创：增强型定向增发指数化投资? 当然，没有风险的股票投资是不存在的，只要我们能躲避定向增发股票投资中的陷阱，过滤掉该投资中存在的风险。那么，我们就能获得 等于或者高于定向增发股票89.36%的年平均收益率。 ? 博弘投资厚积薄发，经过长期研究，率先开发了“定向增发指数”的概念，并以此为基础，提出了国内首创的“定向增发股票的增强型指数化投资”理念！――以选股、择时为手段，以指数化投资为基础，创设国内独一无二的“定向增发增强型指数化投资基金”。? 这是国内首创，能解决投资 者经常遭遇的“三大困境”！ ? 更是暗合了巴菲特的滚雪球 投资理念！下面让我们一起来看看这一投资策略的神奇之处！目录第一部分：定向增发的概念、特点及收益情况第二部分：定向增发股票的风险源第三部分：如何滤除定向增发股票的风险？第四部分：构建定向增发增强型指数化投资基金第五部分：如何参与定向增发增强型指数化投资基金？定向增发的概念、特点及收益情况定向增发概念及其关键要素? 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发 行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价 不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内(大 股东认购的为36个月）不得转让。 ? 从定向增发规范化程度来看，目前发行制度已经相当严谨。 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。2007年9月，为规范上市公司非公开发行股票行为，证监 会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票更加正规化。定向增发概念及其关键要素从以上可以看出，定向增发股票存在以下几个关键要素和特点： ? 只有少数资金雄厚的机构或个人才能参与，其一个资产包一般 需动用资金几千万甚至几亿元。 ? 价格打折，由于从公告日到发行开始日一般要经过3个月左右， 所以，有的股票在发行时，其定价（底价）会比市价甚至低 30%以上。 ? 锁定期12个月。定向增发股票：兼具绩优、成长性和长线投资三重特性? 定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审 核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发的一 般都是较优质的上市公司，―― 具备绩优特点。? 实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未 来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。 所以，――具备成长性特点。 ? 必须锁定12个月，让持有者真正地做到长线投资。正如我们在前 言中所说的股票投资三大困境之一―― 我们都有一种教训：并不 是没有买到好股票，而是没有能坚持守住。定向增发锁定12个月， 让我们不得不守住股票，――具备长线投资特点。定向增发股票具有天然的安全边际? 定向增发股票折扣发行一般比市价低10%―30%，让持有者比市场上99%的投资者拥有了低价优势。 ? 这就让这一投资具有了天然的安全边际，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。? 大家都在赚钱的时候，你赚得更多；大家都在亏钱的时候，你还 没亏呢；等到你有可能亏钱的时候，市场上所有的人都亏惨了。所以，和市场上99%的投资者相比，定向增发股票的“安全边际”几乎能让你立于不败之地。定向增发是市场的黄金投资机会综合来看，定向增发再融资的股票，即使没有价格折扣，也是极佳的投资对象。这里有选择定向增发股票的六大理由：1、股票含金量提高，上 市公司在定向增发再 融资之后，每股净资 产会有较大幅度提高；2、产能扩大，行业地位更加稳固或进一步提升； 3、有优良的管理团队和 符合国家产业发展方向的投资项目。因为有证监会把关，所以， 差的公司和不符合国 家产业发展方向的项 目，不可能获得批准通过；定向增发是市场的黄金投资机会4、 锁定期12个 月，所 以，购买时可以获 得风险溢价； 5、因为是非公开发行， 所以，与公开发行相比，又可以获得溢价； 6、只向10个以内的大 资 金 投 资 者 募 集， 相当于发行股票的批发,所以，可以获得批零差价。定向增发的发行折价统计2006年以来各年份定向增发的平均折价率35%31%折价率较高2006年以来247次定向25%30%25%24% 20%增发中有240次具有折 价,且折价率较高，平20%20% 15% 10% 5%0%均为27%。折价率随时间变化较少2006年至2010年一季 度末，定向增发的平 均折价率约在20%至 30%之间。10年一季度数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所统计表明：定向增发投资年平均收益率高达89.36%? 我们对自2006年以来，所有的定向增发股票，以定向增发价格为基准， 作了其持有至解禁时的绝对收益率散点图。600%7000不同时间发行的股票解禁首日收益率500%6000400%5000300%4000200%绝对收益率 绝对收益率 沪深300指数 沪深300指数3000100%20000%
-100%10000数据来源：上海证券交易所、深圳证券交易所? 对上述所有收益率作简单平均计算，参与定向增发至解禁平均收益率为 89.36%。如果在4000点以下参与，年平均收益率更是高达166.33%！定向增发概念，年年跑赢大盘。?近4年来，A股再融资市场每年的定向增发数量基本稳定 ，从2006年到 2009年，完成定向增发股票的数量分别是37只、90只、44只和66只, 2010 年上半年完成41只。?2006年定向增发的37只股票平均涨幅为232%，远强于A股平均113%的涨 幅，并产生了泛海建设(000046)、驰宏锌锗(600497)、泸州老窖(000568)、 中信证券(600030)等涨幅超过400%的个股。?2007年定向增发的90只股票平均涨幅为177%，强于A股平均134%涨幅，而且产生了更疯狂的东北证券(000686)、海通证券(600837)、中孚实业 (600595)、中国船舶(600150)、国金证券(600109)等涨幅超过600%的牛 股。定向增发是市场的黄金投资机会? 尽管2008年的大熊市中定向增发的44只股票平均跌幅为-35%，但也强于A股平均-63%的跌幅，盐湖集团(000578)和中福实业(000592)的涨幅也超 过300%。?2009年，定向增发的股票平均涨幅为72%，强于大盘56%的涨幅，并产生了巴士股份(600741)、西部材料(002149)、银泰股份(600683)、中鼎股份(000887)等9只翻番的股票。?可以说，定向增发概念，年年跑赢大盘，甚至是远远超越了大盘！定向增发：已形成一个稳定的投资渠道? 随着定向增发的规范化进程以及股市规模和功能的日益加强，从2007年开始，定向增发迎来了爆发式增长。从2007年到2009 年，连续三年定向增发的发行家数年均超过60家，募集资金年 均超过600亿元。? 即使是股市处于明显的下降通道中的2008年，定向增发家数也达到44家，可见，定向增发已经常规化，即使股市处于低迷状态，仍会有大批公司会通过定向增发募集资金。综合来看：投资定向增发股票可以初步解决三大困境? 定向增发股票年年跑赢大盘，初步解决了“利润增长低于大盘涨 幅”的困境。 ? 定向增发股票具有绩优、好的成长性、以及发行折扣带来的“安 全边际”等特点，初步解决了选股的问题和困境。 ? 长达12个月的锁定期，客观上帮我们初步解决了“好股票没守住” 的困境。但是??但是，定向增发股票中也有很 多出现亏损的，这里面的陷阱 和风险源依然很多。所以，简单地参与定向增发股 票投资，还只能说是初步解决 了困境，并未彻底地解决困境。?如何能 彻底地 解决困 境呢 ?由此，我们引入了“增强型指数化投资”的概念！定向增发股票投资的风险源风险在哪里？――定向增发股票投资的风险点分析? ? 上述数据和统计表明：4年来，定向增发的平均年收益率虽然高 达89% 以上，但是，仍然有大面积亏损的时候。 比如，在2008年大盘熊市时，出现亏损的定向增发股票的比例 即高达35%。?根据我们的跟踪研究和历史数据总结，对定向增发股票盈利与 否的影响因素中，其影响力度的大小依次排列为：大盘――股票认购时大盘所处位置 行业――上市公司所处行业及其在该行业的地位 个股――个股本身的价格高低和股性活跃度表现风险在哪里？――定向增发业务的风险点分析?事实证明，即使在大盘不好、定向增发股票亏损面比较大的时候， 仍然有相当多的定向增发股票盈利，而且盈利比例不低。同样， 反之，即使在大多数定向增发股票都盈利的市况下，也有出现亏 损的定向增发投资。?所以，定向增发股票投资的风险源，第一是时机的选择，第二是 股票的选择。如何滤除定向增发股票的风险滤除风险第一步：构建指数化投资模式? 巴菲特在2008年时曾经说。 “大部分投资者,包括机构投资者和 个人投资者,早晚会发现,最好的投资股票方法是购买管理费很低的指数基金。”? 目前国际上指数型基金投资规模已经高达10多万亿美元，远远超 过主动型的投资基金规模。? 在中国，指数化投资的数量和规模也都在快速增长极受追捧，中国已成为全球第二大指数化市场。指数化投资的最大优点：获取市场平均回报率。 如果我们构建了一个定向增发的指数化投资―― 我们就可以初步获得定向增发股票的平均回报率！滤除风险第二步：对指数化投资再增强? 虽然定向增发股票的指数化投资的年平均收益率高达89.36%， 但时机和股票选择把握不好时，仍然存在高风险。――我们讨 厌风险！ ? 定向增发的股票中也有很多的陷阱。――我们讨厌陷阱！? 如何滤除风险，真正获取等于甚至高于定向增发的平均回报率呢？博弘投资以强大的研发实力、独特的投资理念和特有的投资 优势为后盾，对定向增发股票进行择时和选股！? 以择时、选股为手段，以指数化投资为基础，开展增强型定向增发的指数化投资。? ――股票投资三大困境的彻底解决之道，真正实现利润的 滚雪球似的增长！构建定向增发的增强型指数化投资基金常年参与才能拟合定向增发指数? 市场上并不存在一个真正的定向增发股票指数。? 博弘投资经过深入研发，构建了一个定向增发指数。8.00 7.00 6.00 5.00 4.00 3.00 2.00 1.00 0.00 HS300指数 定增基金从图上可以看出，定向增发指数走势远远强于深沪大盘！增强型定向增发指数化投资：择时至关重要? 但是，要真正做到拟合定向增发指数进行投资，则需要常年参与。我们知道，每一单定向增发股票，哪怕只是买一个资产包， 也要动辄几千万甚至几亿元，所以，常年、每只都参与，就需要庞大的资金量，这几乎是一个“不可能完成的任务”――而且，也没有必要。 ? 我们要做的，就是每月有选择地参与。? 特别是，在大盘指数处于高位时，少参与甚至不参与！博弘投资：较好地解决了择时问题博弘投资经过研究，已经可 以主动地将资金投入期和解禁期 与行业景气周期循环的低迷期与 高涨期进行匹配，较好地解决择 时问题！增强型定向增发指数化投资：选股事关成败? 历史经验证明：在定向增发投资上的选股决策，事关投资的盈亏与否，事关投资的利润多寡，事关定向增发投资的成败！? 选股决策和取舍基于投资理念，对于选股的考虑的因素的重要 性，按下列顺序排列：一是上市公司所在行业及其在行业中的地 位；二是业绩的持续增长性；三是定向增发融资后对上市公司未 来业绩的提振作用大小；四是个股的股性活跃度，以及其与大盘 走势的相关度。博弘投资：较好地解决了选股问题博弘投资经过长期跟踪研究，已经熟练掌握资金投入和解禁日期匹配技巧 ，对股票基本面可以 进行基于历史数据的非常详尽的数理研究，构建各种 选股投资的量化模型。大大增加选股的成功概率！如何参与定向增发的增强型指数化投资基金以集群化、分层化模式，创建投资基金?为实现定向增发股票的指数化投资，需要有一个资金量巨大的参与主体，博弘投资发起设立了博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），作为常年滚动参与定向增发项目的投资主体，该主基金可以接受不超过49个子基金的投资，实现 参与定向增发项目的资金募集； ? 作为投向上述主基金的子基金，则可以是多种多样的投资主体，如自然人、法人、 机构、信托计划、有限合伙企业等等，子基金的资金额不需太大，一般在1―3亿之 间，并可以向资金量在100万-300万之间的中小投资者募集； ? 子基金设立后即可作为有限合伙人参与上述主基金，由主基金实施常年参与定向增发投资的行为，获得的收益分配回子基金。具体结构模式如下图所示：定向增发增强型指数化投资基金的结构自然人1资金规模：1亿以上； 参与形式：直接以个人名义成为主基金的 有限合伙人； 费率及锁定期：按主基金的各项条款执 行；主基金 汇集资金以主基 金的单位净值认 购份额有限合伙主基金 （参与定向增 发） 普通合伙人：博 弘数君（天津） 股权投资基金管 理有限公司 有限合伙人：上 述自然人或机构1 至N相当于资金【蓄水 池】，滚动投资， 长期存续。机构1资金规模：1亿以上； 参与形式：以定向增发主基金为投资 对象的机构、合伙企业、信托计划等 可以认购主基金的基金份额的方式成 为主基金的有限合伙人； 费率及锁定期：如机构形式是有限合 伙、信托计划等，除了按主基金的各 项条款执行外，投资者还需要遵从有 限合伙、信托计划本身的各项规定；本金及收益以主基金的单位净值 退伙赎回常年参与定向增发自然人或机包含总结汇报、计划方案、高中教育、表格模板、外语学习、出国留学、高等教育、初中教育以及博弘定向增发基金募集方案等内容。本文共2页
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浅析定向增发定价规则的不足
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　　[摘 要]增发价格的确定是定向增发的重要环节，增发定价的公正与否直接决定着定向增发的成败。现行法律规定了增发价格的确定规则，即所谓的“九折规则”，在定价基准日的确定和股价发行的折价率问题上给了上市公司很大的自由裁量权。但是，该规则存在着许多不足之处，亟需予以改进。 中国论文网 /4/view-4091959.htm　　[关键词]定向增发；定价基准日；增发折价率 　　引言 　　定向增发即上市公司非公开发行股票，相当于国外证券市场上的私募，是2006年以来上市公司再融资的重要手段之一。根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）第36条的规定，定向增发是指“上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。”增发价格的确定是定向增发的重要环节，增发定价的公正与否直接决定着定向增发的成败。现行法律规定了增发价格的确定规则，即所谓的“九折规则”，在定价基准日的确定和股价发行的折价率问题上给了上市公司很大的自由裁量权。但是，该规则存在着许多不足之处，亟需予以改进。 　　一、定向增发的定价规则 　　现行法律对定向增发定价规则的规定主要体现在《管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）中。《管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。据此，“定价基准日”和增发折价率是决定增发价格的两大要素。为进一步明确定向增发的定价规则，《实施细则》）第7条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”“《管理办法》所称‘定价基准日前20个交易日股票交易均价’的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。” 　　综上，上市公司可以从董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日中任选一个作为定价基准日，而正式发行价格则以定价基准日前的20个交易日公司股票均价为准，不得低于均价的90%，此即所谓的“九折规则”。这样，法律在定价基准日的确定和股价发行的折价率问题上就给了上市公司很大的自由裁量权。 　　二、定向增发定价规则的不足 　　根据我国《公司法》的规定，增发预案的制定主体是董事会，中小股东没有实质上的决策参与权，增发价格的确定问题实质上就成了大股东的特权，大股东可以通过选择定价基准日来选择基准价格，可以通过操纵基准日前20日的股价来“确定”基准价格，而即使确定了基准价格，也可以通过折价率的选择来调整发行价格。实践中，我国A股市场上定向增发的增发价格普遍低于股票的内在价值，存在定价偏低的问题。 　　（一）在定价基准日的确定问题上存在着大股东的控制现象 　　《实施细则》针对不同的发行对象规定了不同的定价准则，对于大股东和战略投资者实行董事会决议加股东会批准的方式来确定认购价格和定价原则，公司可以在三个时间中任选一个作为定价基准日，但由于董事会决议时间的可控性，实践中上市公司基本都以此为基准日期。虽然这完全在法律的允许范围之内，但必须看到我国当前的定向增发中从董事会决议到增发股份上市最快也要1年的时间，如此长的增发时间无疑是给了认购者一个“不要期权费的看涨期权”，涨得够高了就行权，反之则放弃行权。而且股价瞬息万变，这么长的时间跨度在公司行情上涨时将给公司的大股东带来极为丰厚的利润，梁稳根的成功即为典例。相反，中小股东由于其信息获取、解读与资金上的劣势，不能分享这一利益，造成了实质上的不公平。 　　（二）通过多种手段使基准日不发生作用 　　在定价基准日已经确定后大股东仍然可以通过各种手段使基准日不发生作用，如刻意隐藏利润、借口股改或并购重组而漫长的停牌、释放利空消息等。以驰宏锌锗定向增发为例，该公司于日公告其董事会决议，宣布向其大股东云南冶金集团定向增发3500万股，按照规定，该定向增发的基准价应该是4月24日前20个交易日公司股票均价的90%，但是驰宏锌锗却在发布该消息前的2月27日至4月24日进行了长达两个月的股改停牌，这远远高于在其之前发布股改方案的公司。而进一步分析会发现，驰宏锌锗的这一行为有着很强的利益驱动，因为当时其主营业务之一的锌矿在国内外广受青睐，市场资源价格飞速上涨，如果在此时停牌的话可以防止因股价上涨而导致基准价格上涨的问题，最终云南冶金以停牌前的低价即公司2月份的价格为基准价格成功认购驰宏锌锗定向增发的3500万股，节省了2.405亿～3.528亿的认购成本。 　　（三）增发定价中存在着很大的折价问题 　　2006年至2008年我国A股市场定向增发的平均折价率高达30.7%，远远高于境外市场增发的折价率水平，而且当增发对象为大股东时折价率更大，定向增发折价发行成为大股东利益输送的潜在方式。一些公司甚至将针对关联股东和非关联方的定向增发视为两次发行并确定了不同的增发价格，关联股东的认购价格贴近发行定价的基准底线，非关联方的认购价格则更贴近发行当时的二级市场价格。 　　三、结语 　　定向增发有利于实现上市公司再融资的目的，对于大股东来说，其可以通过资产增发的方式实现资产流动化的目的，通过增持公司股份实现控制权增强的目的，而股东股份的增加亦可以使其享受股权质押所带来的融资额 　　增加之目的。可以说，定向增发是对特定对象的“开小灶”。定向增发制度的上述功能决定了其存在的必要性，但是公司是一个“权利森林”，法律必须保证各主体之间的利益平衡。定向增发在考虑大股东利益的同时也应当兼顾中小股东的利益，规范定价规则无疑是实现该目的的有效途径。 　　[参考文献] 　　[1]李永军.商法学[M].北京：中国政法大学出版社，8. 　　[2]彭冰.中国证券法学[M].北京：高等教育出版社，4. 　　[3]赵旭东.商法学[M].北京：高等教育出版社，0. 　　[4]尹筑嘉，文凤华，杨晓光.上市公司非公开发行资产注入行为的股东利益研究[J].经济与金融， 2010，（7）：17-25. 　　[5] 吴法编.大股东认购行为与定向增发折价率的研究[D].暨南大学硕士学位论文，2011年6月。 　　[6] 邱奇彦.非公开发行股票的定价及其监管——基于国投中鲁定向增发的案例研究[J].中南财经政法大学研究生学报，2009，（4） ：74-91. 　　[7]陈信元，何贤杰，朱红军.定向增发“盛宴”背后的利益输送：现象、理论根源与制度成因[J].管理世界，2008，（6）：136-147. 　　[8]何贤杰，朱红军.利益输送、信息不对称与定向增发折价[J].中国会计评论，）：283-297. 　　[9]王玉东，利益输送与定价增发价格折扣团[D].华中科技大学硕士学位论文，2009年5月。 　　[10]胡为敏，陈虹.上市公司偏好大规模再融资用意何在[N].上海证券报， 日第8版。 　　[11]谢晖.法律规范之为法学体系的核心[J].学习与探索，）：35-37. 　　[作者简介]王玲玲（1990—），女，浙江江山人，中国政法大学民商经济法学院2011级民商法专业在读研究生。
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