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沈阳新三板上市律师谈新三板法律意见书有哪些内容
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沈阳新三板上市律师
　　沈阳新三板上市律师谈新三板法律意见书有哪些内容？新三板法律意见书包括公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序，公司股份报价转让的主体资格，股份公司申请股份报价转让的实质条件的确认等内容。下面就由沈阳新三板上市律师为您讲解新三板法律意见书有哪些内容。
　　新三板律师法律意见书主要包括以下内容：
　　(一)公司申请挂牌的授权和批准：该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。2013年2月新的《全国中小企业股份转让系统业务规则》不再要求申请挂牌企业需要获得中关村科技园区管理委员会出具的《同意申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，因此目前在这部分中只需要就公司内部形成的关于推荐挂牌决议的合法有效性进行确认即可。
　　(二)股份公司股份报价转让的主体资格：新的《业务规则》发布之后，申请挂牌企业不再限于高新技术企业，因此只需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。
　　(三)股份公司申请股份报价转让的实质条件：这里的实质条件指满足《业务规则》第2.1条所列明的几项要求，即
　　1、依法设立且存续满两年；
　　例如：公司是由有限公司按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算，有限公司成立于** 年*月*日，因此，公司持续经营时间在两年以上。本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条(一)项“存续满两年”的规定。
　　2、业务明确，具有持续经营能力；
　　3、公司治理机制健全，合法规范经营；
　　例如：1.根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会和监事会等公司法人治理结构。并且，公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策制度》等一系列公司治理规章制度。
　　2.根据公司说明并经本所律师核查，公司三会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
　　综上，本所律师认为，公司符合《试点办法》第九条第(三)项“公司治理结构健全，运作规范”的规定。
　　4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
　　5、主办券商推荐并持续督导；
　　6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
　　(四)股份公司的设立及工商变更：在这部分中主要就公司的发起程序、条件、方式，改制前后的历史沿革(如有)，工商变更登记事项等信息进行说明。
　　(五)股份公司的独立性：律师需要围绕公司的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。
　　(六)股份公司的发起人、股东及实际控制人：对发起人、股东、实际控制人的主要情况主要是从资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等方面进行核查。
　　(七)股份公司的股本及其演变：律师需要核查公司设立初起时的出资情况、历次增资情况、股权部分或整体的变更以及股份是否存在质押等信息，但如果其中涉及的某些部分与(四)中的某些部分有重合的话，则可以适当简化。
　　(八)股份公司的分支机构：如果股份公司设有分支机构，则在该部分中应对分支机构的基本情况，包括分公司负责人、住址、经营范围、改制前后的名称变化等予以说明。
　　(九)股份公司的业务：主要描述股份公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力，律师需要对公司业务的合规性进行核查。
　　(十)股份公司的关联交易及同业竞争：公司的主要关联方、关联交易往来情况及其对公司的影响，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，律师对公司控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行确认。
　　(十一)股份公司的主要财产：这里的主要财产主要是指土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。另外，针对财产的权属状况，财产的所有权或使用权上是否有受限制情况等，律师也需要在进行核查后予以说明。
　　(十二)股份公司的重大债权债务情况：重大债权债务情况主要是指公司正在履行和即将履行的重大合同，重大借款和担保，重大侵权之诉，重大应收、应付款等事项，律师应对上述情况是否会对公司本次股份报价转让造成重大法律障碍，以及是否存有重大法律风险提供专业性法律意见。
　　(十三)股份公司的重大资产变化及收购兼并：律师需要核查公司自设立后至出具法律意见书之日间是否发生过合并、分立、兼并、增减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。
　　(十四)股份公司章程的制定及修改：在这部分中需要说明原始章程的主要内容以及历次变更的相关内容，同时律师需要核查变更后章程内容的合规性。
　　(十五)股份公司治理情况：公司三会的议事规则及所作的相关决议是否合法、合规、真实有效，律师同时应对公司的规范运作情况作整体说明。
　　(十六)股份公司的董事、监事和高级管理人员：列明董、监、高的任职资格及人员变化，独立董事的任职资格。
　　(十七)股份公司的税务：主要包括股份公司的税务登记证，目前公司缴纳的税种及执行的税率，目前公司享受的税收优惠政策及政府补助，律师同时应核查公司依法纳税的情况。
　　(十八)股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等：律师应核查公司的生产经营是否有违反环保法规或受过行政处罚，公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准，公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。
　　(十九)股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚：该部分应就股份公司、股份公司主要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及行政处罚进行核查。
　　(二十)推荐机构：律师应核查本次股权报价转让的推荐主办券商与股份公司及其股东之间是否存有影响其公正履行推荐职责的关联关系。
　　(二十一)结论：律师对股份公司本次推荐挂牌报价转让的综合性法律意见。
　　以上就是沈阳新三板上市律师谈新三板法律意见书有哪些内容就此结束，相信大家对这类问题有了一定的了解，在这里辽宁卓政律师事务所律师提醒大家如果遇到此类问题解决不了可以来电咨询，沈阳新三板上市律师咨询电话400-668-0011。
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你可能喜欢“新三板让PE迎来黄金时代”“新三板创业企业在5—10年超过主板”“走走走，去新三板挂牌”2015年，新三板可谓炙手可热，火爆纷呈，一众中小微企业CEO对新三板挂牌情有独钟。新三板究竟为何火爆，关于新三板你又了解多少呢？且听小编娓娓道来。新三板是全国中小企业股份转让系统的简称，与深交所、上交所的地位和性质是一样的，同样是全国性的证券交易场所，不一样的是新三板是为中小微企业服务的，门槛比较低，采用注册制而不是审批制，符合条件的中小企业就可以利用这个平台了，而且政府还有鼓励、有补贴、有支持，可以实现低成本在新三板挂牌，这对于创业期、成长期的中小微企业无疑很有诱惑力，所以越来越多的中小企业选择在新三板挂牌。新三板挂牌实际上是另一种上市，介于上市和非上市之间。新三板市场的兴起弥补了中国资本市场发展中的缺憾和不足，使中小企业不再饱受资本市场的冷落，目前新三板逐步成为非上市股份公司股权顺畅流转的平台、创投与股权私募基金的聚集中心、多层次资本市场上市资源的“孵化器”和“蓄水池”。这正是新三板市场的火爆原因。 新三板市场的发展轨迹新三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办转让系统进行股份报价转让，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。随着新三板市场的逐步完善，我国正在构建的多层次的资本市场金字塔体系将逐步完善。 2005年10月，证监会会同北京市和科技部向国务院上报了“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点实施方案”，并得到国务院批复。日，北京中关村科技园区作为第一批试点，建立了代办股份转让系统，使园区内的非上市股份有限公司能够利用该系统进行股份报价转让。 2009年7月，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》开始实施，成为“新三板”现行的运行标准。 2012年“新三板扩容”获批后，上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区和天津滨海高新区成为继中关村科技园区之后的第二批“新三板”试点园区。 日，全国中小企业股份转让系统证券交易和登记结算系统(简称“新交易结算系统”)正式上线，支持挂牌公司股票的协议转让、两网及退市公司股票的集合竞价转让等功能。新三板挂牌的公司股票由此实现了协议转让。 日，新三板做市商制度——《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定》（下称“管理规定”）正式出炉。 日，新三板发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》的公告，在8月份引入做市商制度，逐步改变目前新三板市场的交易方式。根据该公告，新三板公司可根据自身实际情况，自由选择股票转让方式，包括协议转让与做市转让。随着8月份做市商制度的确立，新三板公司的定价基础、交易价格及市值等要素将在资产重组中发挥重要的作用。 自日正式扩容以来，在多方力量的共同驱使和努力下，新三板正在逐步走向完善，其在资本市场上的功能也不断得以解放和发挥。 新三板进入门槛及优势我国资本市场主要分为主板、创业板和新三板，进入门槛的标准不一。总体上来说，主板上市条件最为严格，要求最近3个会计年度净利润为正数且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元。 其次是创业板，上市要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近营业收入不少于5000万元；最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元。 新三板上市门槛最低，无盈利要求。上市企业仅需合法存续两年；有持续经营能力；股份发和转让行为合法合规；公司治理结构合理，运作规范；国家级高新技术园区注册企业。 对比三大板块，主板的主要优点是实现融资；股份流通；可以实现股东财富的迅速升值；实现品牌战略的需要；促进企业规范发展。创业板的主要优点是实现融资；股份流通；可以实现股东财富的迅速升值；实现品牌战略的需要；促进企业快速发展；进一步增强企业自主创新能力。新三板的主要优点是成本低廉；有政府补贴的情况下企业基本无需花费，能进能出；IPO或境外上市；促进企业主板上市（IPO、转板）；促进融资（定向增资）；树立企业品牌形象；为企业并购增加筹码；股份流通，为创投提供退出渠道。新三板上市挂牌条件对比 新三板发展现状2014年是新三板加速发展的一年，1月24日，新三板扩容至全国，首批来自全国28个省、市、自治区的285家企业在北京举行集体挂牌仪式。这是国务院于2013年年底发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》后的首场集体挂牌。首批企业集体挂牌后，新三板挂牌企业数量达到621家，一举超过中小板企业数量。新三板挂牌企业行业分布情况新三板挂牌企业地域分布情况来源：清科集团《2015年新三板发展与投资研究报告》中关村杂志--新经济·新科技·新文化请关注近期：周持：云在青天水在瓶签订特许经营合同特许人应尽到披露义务　
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