ST龙昌_公司公告_新浪财经
发行与分配
财报与公告
证券代码：600772
证券简称：ST龙昌 项目：公司公告
中油龙昌(集团)股份有限公司董事会关于重大出售、购买资产暨关联交易的公告
    本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
    中油龙昌(集团)股份有限公司（以下简称：本公司）第四届董事会第二次会议
于日在北京友好宾馆会议室召开,会议审议通过了关于公司重大出售、
购买资产暨关联交易的议案,现将有关事宜公告如下：
    一、关联交易概述
    本公司拟将所拥有中油塔里木输油（气）有限责任公司（以下简称：塔输公司）
53.1%的股权,宁夏东银输油有限责任公司（以下简称：东银公司）60%的股权,甘肃
金陇管道有限责任公司（以下简称：金陇公司）20% 的股权出售给中国石油天然气
股份有限公司（以下简称：中石油股份）。同时收购武汉绿洲企业（集团）有限公
司（以下简称：武汉绿洲）拥有的绿洲大厦, 季年谊和李月平拥有的苏州市佳安房
地产开发有限公司（以下简称：苏州佳安）95%的股权,王冰、王浩、刘健拥有的福
建博古投资有限公司（以下简称：博古投资）95%的股权。
    中石油股份持有本公司86,018,841股,占本公司总股本的35.90%。 为本公司的
第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则 2001年修订版 》, 中石油股份
与本公司构成关联方,本次资产出售构成关联交易。
    根据中石油股份于 日在北京与西安飞天科工贸集团有限责任公司
（以下简称：西安飞天）和武汉绿洲分别签订了《股份转让协议》及《股权托管协
议》。中石油股份将其所持有的万股本公司股份转让并托管给西安飞天,
另外将余下的万股本公司股份转让并托管给武汉绿洲。 根据《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[ 号）
的规定,武汉绿洲与本公司构成潜在关联关系,本公司购买武汉绿洲拥有的绿洲大厦
构成关联交易。由于持有60%苏州佳安股权的季年谊担任西安飞天的副总经理,持有
博古投资50%股权的王浩为西安飞天的董事、副总经理,因此本公司收购苏州佳安、
博古投资股权构成潜在关联交易。
    （一）出售资产
    根据本公司与中石油股份拟签订的《股权转让协议》, 本公司拟将所拥有塔输
公司53.1%的股权,东银公司60%的股权,金陇公司20%的股权出售给中石油股份,作价
依据为以上资产日经审计的帐面净值,累计为457,263,480.03元。
    （二）购买资产
    根据本公司与武汉绿洲日签订的《购买房产协议》,本公司拟购买
武汉绿洲拥有的绿洲大厦裙楼地下一层,地上8-10层,主楼地下1-2层,地上1-27层。
购买价格为北京国友大正资产评估有限公司的截止日评估值21,022.88
    根据本公司与季年谊和李月平于日签订的《股权转让协议书》,本
公司拟购买季年谊持有的55%的苏州佳安的股权,购买李月平持有的全部40% 的苏州
佳安的股权。本次受让股权的价格为岳华会计师事务所有限责任公司审计的苏州佳
安截止日的净资产值上浮10%后（为30,207,853.35 元）乘以本次股权
转让的比例,苏州佳安55%和40%股权的转让价格分别为16,614,319.34元和12, 083
,141.34元,合计28,697,460.68元。
    根据石油龙昌与王浩、王冰、刘健于日签订的《股权转让协议》,
本公司拟购买王冰持有的38.75%的博古投资的股权, 购买王浩持有的50% 的博古投
资的股权,购买刘健持有的6.25%的博古投资的股权。本次受让股权的价格为岳华会
计师事务所有限责任公司以 日为基准日审计的博古投资账面净资产乘
以本次股权转让的比例,博古投资38.75%、50%和6.25% 股权的转让价格分别为 32
,664,407.66元、42,147,622.79元,5,268,452.85元,合计80,080,483.3元。购买股
权的价款由本公司于《股权转让协议》生效后10个工作日内以现金一次支付。
    鉴于关联董事超过了半数,如果全部回避将无法形成决议,因此, 公司第四届董
事会第二次会议进行表决时,到会的关联董事参加了表决,参加表决的关联董事保证
其发表意见的客观、公正性。
    本次关联交易已构成重大出售、购买资产行为,将报中国证监会审核批准,但未
达到提交发行审核委员会审核标准。
    本次关联交易尚需经本公司股东大会批准, 关联股东将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
    二、出售、购买资产交易关联方介绍
    （一）出售资产交易对方情况介绍
    1、中国石油天然气股份有限公司
    （1）公司简介
    中石油股份名称：中国石油天然气股份有限公司；企业性质：股份有限公司；
成立日期：日；注册地：中国北京市东城区安德路16号洲际大厦；主
要办公地点：中国北京市东城区安德路16号洲际大厦；法定代表人：马富才；注
册资本：175,824,176千元；税务登记证号码：462 ； 经营范围：石
油、天然气勘察、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天
然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道
生产建设所需物资设备、器材的销售；原油、成品油进出口；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营外销贸易和转口贸
易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开发生
    （2）、中石油最近三年主要业务发展状况
    中石油股份是于日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照公
司法成立的股份有限公司, 在资产重组过程中中国石油天然气集团公司向中石油股
份注入了勘察和生产、炼制和营销、化工产品和天然气业务有关的各项业务有关的
大部分资产和负债。中石油股份广泛从事与石油、天然气有关的各项业务。包括：
原油和天然气的勘察、开发、生产、销售。原油和石油产品的炼制、运输、储存和
销售。基本石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品的生产和销售及天然气和
原油的输送及天然气的销售。
    1999年中石油股份实现销售收入1759.69亿元,实现利润270.01亿元；2000年实
现销售收入2419.92亿元,实现利润552.31亿元；2001年实现销售收入2388.93亿元,
实现利润468.08亿元。
    （3）、股权结构图及其他关联人
┌──────────────┐
└─────┬────────┘
┌───────────────┐
│ 中国石油天然气集团公司
└──────┬────────┘
┌───────────────────┐
│ 中国石油天然气股份有限公司
├───┬────┬────┬─────┤
    （4）、中石油股份经审计的最近一期财务会计报表
    截止日,总资产4608.74亿元,净资产2931.22亿元,负债1677.52亿
元,营业收入为2388.93亿元,营业利润为722.17亿元,净利润为468.08亿元。
    （5）、中石油股份最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。 无涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    （二）购买资产交易对方情况介绍
    1、武汉绿洲
    （1）、公司简介
    名称：武汉绿洲企业（集团）有限公司；企业性质：有限责任公司；成立日期：
日；注册地：武昌区彭刘杨路19号； 主要办公地点：武汉市武昌区武
珞路230号 ；法定代表人：曾胜旱； 注册资本： 6000 万元； 税务登记证号码：
148 。经营范围：五金电料、日用百货、机械设备、文化办公用品、
通信器材、金属材料、木材、装饰材料批零兼营。
    （2）、武汉绿洲最近三年主要业务发展状况
    近三年来,武汉绿洲业务集中于投资建设武汉绿洲大厦,武汉绿洲大厦座落于武
汉市武昌区武珞路230号,是一座智能化商务大厦,主要经营范围为商场、 高档写字
楼、餐饮、娱乐等租赁及物业管理。该项目总占地面积 4, 338. 18M2,用地面积2
,570M2,总建筑面积50,206.09M2。该项房地产目前已完成土建工程, 完成大部分配
套设施和公共部分的装修,剩余主要为部分配套设施的完备和内部精装修。 绿洲大
厦自2002年1月推出招租以来,至3月中旬,全部商场、写字楼大部分租出,至2002年9
月起收取租金。
    （3）、武汉绿洲股权结构图及其他关联人
┌────────┐
┌────────┐
└───┬────┘
└───┬────┘
└────┬─────┘
┌──────────────┐
│武汉绿洲物业发展公司
│┌────┐
┌────┐
└───────┬──────┘│ 曾胜旱 │
└─┬──┘
└──┬─┘
└─────────┼───────┘
┌───────────────┐
│ 武汉绿洲企业（集团）有限公司 │
└───────────────┘
    （4）、武汉绿洲经审计的最近一期财务会计报表
    截止日武汉绿洲总资产256,291,795.53元,总负债152,882, 027
.27元,净资产103,409,768.26元。
    （5）、本公司于 日召开2001年度股东大会,选举曾胜旱先生为本
公司董事。曾胜旱目前任武汉绿洲董事长、总裁。
    （6）、武汉绿洲最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚。 无涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    2、苏州市佳安房地产开发有限公司的股东季年谊、李月平。
    （1）季年谊 ,男,40岁,本科学历
    1980年至1984年
    1984年至1993年任职于上海市旅游汽车公司
    1993年至今 任职于西安飞天集团公司
    （其中年获陕西财经学院经济管理本科学位）
    2002年2月至今任职于苏州市佳安房地产开发有限公司
    2002年5月至今 上海泛华进出口有限公司
法定代表人
    （2）李月平,男,42岁,大专学历
    1980年至1992年任职于上海市房地产管理局
综合计划科科长
    1992年至1995年任职于上海振兰房地产公司
    1995年至2002年2月任职于泉州金爵房地产公司
    2002年2月至今任职于苏州市佳安房地产开发有限公司 董事、副总经理
    季年谊持有苏州佳安60%的股权,李月平持有苏州佳安40%的股权。
    3、福建博古投资有限公司的股东王浩、王冰、刘健。
    （1） 王浩,男,30岁,大专学历
    1993年毕业于
福州大学土建系给排水专业
    1993年至1998年任职于福州华美房地产有限公司
    1998年至今任职于福建博古投资有限公司
    2002年3月至今任职于 西安飞天副总经理、董事
    （2） 王冰,男,51岁,初中文化程度
    1977年至1984年
苏州煤气公司生产部
    1984年至1990年
深圳市中国福利公司
    1990年至1997年
海南华源物业公司
    1999年至今
深圳种植养殖公司
    （3）刘健,男,34岁,本科学历
    1990年毕业于
上海外国语学院
    1990年至1993年任职于福建广播电视大学
    1994年至1996年任职于福州详业广告有限公司
    1996年至1998年任职于福州保税区顺运仓贸有限公司
    1998年6月至1998年8月任职于福建唐人文化传播有限公司
    1998年至今任职于福建博古投资有限公司
    三、关联交易标的基本情况
    （一）出售资产的情况
    根据本公司与中石油股份为本次资产出售拟签署的《股权转让协议》, 本次本
公司出售给中石油股份的资产包括中油塔里木输油（气）有限责任公司53.1% 的股
权,宁夏东银输油有限责任公司60%的股权,甘肃金陇管道有限责任公司20%的股权。
    1、中油塔里木输油（气）有限责任公司
    塔输公司设立于日；注册资本：48000万元；注册地：库尔勒石化
大道；股东结构为：本公司持有53.1%的股权,中石油股份持有46.9%的股权； 主营
业务：油（气）管道及辅助设施的设计、建设、运营管理及维修,原油、 天然气及
其他介质的输送。本次塔输公司的股权转让是在股东之间发生的。
    截止日经有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公司
审计,塔输公司总资产为868,396,883.66元,负债总额为125,707,015.39, 净资产为
742,689,868.27。应收款项总额为42.861,398.3元,不存在应披露的未决诉讼、 对
外担保等或有事项。2001年塔输公司实现主营业务收入141,987,786.93元, 主营业
务利润74,285,358.55元,净利润53,336,266.70元。 （详见：北京京都会计师事务
所有限责任公司北京京都审字[2002]第0764号）
    2、宁夏东银输油有限责任公司
    东银公司设立于日；注册资本：2634万元；注册地：银川开发区科
技街9＃-203号 ；股东结构为：本公司持有60%的股权,中国石油宁夏大元实业有限
公司持有40%的股权；主营业务：原油、天然气及其他介质的输送； 管道的日常运
营管理、维修；与管道有关的技术咨询及其他业务；石化产品销售（不含成品油）。
东银公司于 日召开股东会同意本公司以东银公司审计净资产值为计价
依据,向中石油股份转让本公司60%股权。中国石油宁夏大元实业有限公司放弃对该
等股权的优先购买权。
    截止日经有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公司
审计,东银公司总资产为84,957,870.31元,负债总额为54,065,198.95,净资产为30
,892,671.36。应收款项总额为4,300,452.3,不存在应披露的未决诉讼、 对外担保
等或有事项。2001年东银公司实现主营业务收入22,038,169.04元,主营业务利润10,
180,961.40,净利润6,130,821.58元。 （详见：北京京都会计师事务所有限责任公
司北京京都审字[2002]第0763号）
    3、甘肃金陇管道有限责任公司
    金陇公司设立于日；注册资本：6000万元； 注册地：兰州市安宁
区安宁东路180号；股东结构为：本公司持有20%的股权,中石油股份持有80%的股权；
主营业务：石油制品输送、代储、代中转,石油存储设备的批发零售； 石油管道建
设。本次金陇公司的股权转让是在股东之间发生的。
    金陇公司全部业务目前为管理运作兰州―成都―重庆输油管道项目, 该项目现
仍然处于施工期,所以金陇公司没有发生收入。截止日经有证券从业资
格的北京京都会计师事务所有限责任公司对该项投资的审计, 本公司对金陇公司投
资为100,000,000元,占金陇公司实际投资金额1,074,720,000元的9.30%。（详见：
北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2002）第0789号）
    （二）收购资产的情况
    1、武汉绿洲广场大厦
    名称：绿洲大厦；属于固定资产；目前为武汉绿洲所有, 该项房产无任何限制
转让的情况,不存在涉及该项房产的争议事项； 该项房地产位于武汉市武昌区武珞
路230号,主楼-2层至27层,裙楼10层,建筑面积共计47,872.83平方米,占地面积2270.
99平方米,本次本公司购买对象为裙楼地下一层,地上8-10层,主楼地下1-2层, 地上
1-27层建筑面积为37,191.17平方米。该项房地产原名“鄂水大厦”,1995年武汉绿
洲企业（集团）有限公司以购买方式取得该宗房地产在建工程和项目, 更名为“绿
洲大厦”,并经武汉市武昌区房地局核发土地使用权证。
    绿洲大厦座落在武汉市的内环线主干道上,毗邻武昌长途汽车客运中心； 距贯
通南北的京广、京九中国铁路大动脉上的主要枢纽站武昌火车站 武汉南站 1公里,
至天河国际机场30分钟车程；毗邻中南路金融及科技一条街, 众多金融机构驻汉办
事处分布于此,紧依高新科技开发区――东湖开发区,处在“中国光谷”（中国光电
子产业基地）的核心地带。市内50多路公交车及沿武黄、武宜高速公路经一桥进入
汉口商业区的车辆及大量人流均需经过武汉绿洲大厦。绿洲大厦项目基础采用筏基
及部分人工挖孔装砼,桩基,地下室采用S8级抗渗砼；主楼结构形式为框筒结构, 附
楼为框架剪力墙结构；抗震烈度7级。该房产为智能化商务大厦,主要经营范围为商
场、高档写字楼、餐饮、娱乐等租赁及物业管理。该项房地产目前已经完成土建工
程,已经完成部分配套设施和公共部分的装修,剩余部分主要为部分配套设施的完备
和内部精装修。绿洲大厦自2002年1月推出招租以来,至三月中旬,全部商场、 写字
楼已大部分租出。因租赁部分由客户自行装修, 所以免租期根据客户租赁物业的功
能分别为交房后2―3个月,至2002月9月起收取租金。
    绿洲大厦转让部分的资产状况经有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任
公司审阅,截止日,该项房地产账面价值为192,932,169.67元,经有证券
从业资格的北京国友大正资产评估有限公司评估,截止日的评估值为21,
022.88万元,增值率为8.97%。（具体情况详见岳华会计师事务所有限责任出具的岳
总审字（2002）第B139号《资产状况审阅报告》和北京国友大正资产评估有限公司
出具的国有大正评报字（2002）第06号）
    根据岳华会计师事务所有限责任公司提供的盈利预测审核报告, 预测绿洲大厦
项目月净利润为4,377,875.52元,2003年净利润为13,781,915.33元。（
详见：岳总审字（2002）第B101号《盈利预测审核报告》）
    2、苏州市佳安房地产开发有限公司
    苏州佳安设立于日；注册资本：1000万元； 注册地：苏州市三多
巷1号；股东结构为：季年谊持有60%的股权,李月平持有40%的股权。主营业务：从
事房地产开发经营；批发零售建筑材料、装饰、装潢材料；承接室内装修服务。
    经有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司审计,苏州佳安截止 2001
年12月31日,总资产为132,087,693.71元,负债总额为105,566,145.12元, 净资产为
26,521,548.59元。应收款项总额为62,245,028.36元, 不存在应披露的未决诉讼、
对外担保等或有事项。2001年苏州佳安实现主营业务收入35,973,326.73元,主营业
务利润9,761,076.49元,净利润5,713,790.18元。 （详见：岳华会计师事务所有限
责任出具的岳总审字（2002）第B120号《审计报告》）。 截止日, 苏
州佳安经审计的净资产值为27,461,684.86元,经有证券从业资格的厦门联盟资产评
估事务所有限公司评估, 截止日苏州佳安净资产值评估值为 43, 941
,766.88元,增值16,480,082.02元,增值率为60.01%。（详见：厦联盟评报字（2002）
第014号《苏州市佳安房地产开发有限公司资产评估报告书》）
    苏州佳安2002年全年计划销售面积为13048 M2；其中：高级公寓9500 M2,联体
别墅715 M2,独立别墅233 M2,商业用房2600 M2。 根据岳华会计师事务所有限责任
公司提供的盈利预测审核报告,2002年全年销售收入52,085,250元,实现税后利润13,
593,411.91元。2003年完成项目的全部销售,共, 其中：高级公寓 6263
.62M2,联体别墅715.68M2,独立别墅233.54M2,商业用房。 根据岳华会计
师事务所有限责任公司提供的盈利预测审核报告,2003年全年销售收入36,185, 250
元,实现税后利润8,187,368.41元。（详见：岳总审字（2002）第B100 号《盈利预
测审核报告》）
    3、福建博古投资有限公司
    博古投资设立于日；注册资本：8000万元； 注册地：福州市湖东
路298号五层A区 ；股东结构为：王浩持有50%的股权,王冰持有43.75%的股权,刘健
持有6.25%的股权；主营业务：对工业、农业、旅游业、房地产业的投资； 企业管
理咨询服务；五金、交电、化工,建筑材料,电子计算机及配件,电机,电工器材的批
    经有证券从业资格的岳华会计师事务所有限责任公司审计,博古投资截止 2001
年12月31日,总资产为83,775,965.56元,负债总额为577,319.87元,净资产为83,198,
645.69元。应收款项总额为1,305,742.98元,不存在应披露的未决诉讼、 对外担保
等或有事项。2001年博古投资实现利润总额96,817.13元,净利润70,230.36元。 （
详见：岳华会计师事务所有限责任出具的岳总审字（2002）第B115号《审计报告》）
    根据岳华会计师事务所有限责任公司提供的盈利预测审核报告,预测2002 年博
古公司主营收入为38,106,363.62元,主营业务利润为28,832,885.89元,净利润为10,
647,468.84元,2003年主营收入为50,500,000元,主营业务利润为36,461,449.88元,
净利润为11,446,847.48元。（详见：岳总审字（2002）第B108 号《盈利预测审核
    四、本次关联交易合同的主要内容
    （一）出售资产
    1、交易金额和定价方式
    本次出让的资产,塔输公司53.1%的股权,截止日经审计的账面净值
为337,416,369.14元；东银公司60%的股权,截止 日经审计的账面净值
为19,847,110.89元；金陇公司20%的股权,截止日经审计的账面净值为
100,000,000元。（详见：北京京都审字（2002）第0761号《审计报告》）
    本次资产转让以被转让公司股权截止 日经审计的账面净值为作价
依据,转让以上三公司股权合计作价457,263,480.03元,由中石油股份在《股权转让
协议》生效后15个工作日之内以现金一次支付给本公司。
    2、交付状态和过户时间
    本次出让股权公司的业务均正常进行中,本公司对拟转让股权享有完全的、 排
他的权利。不存在抵押、质押或其他第三者权利,不存在任何法律上的争议、纠纷。
在完成该等股权转让手续前,本公司承担排除一切转让障碍的义务。 双方约定自协
议生效之日起十日内完成股权转让手续。
    3、协议的生效条件和生效时间
    本公司向中石油股份出让资产的《股权转让协议》经双方签字盖章后成立, 经
本公司董事会、股东大会和中石油股份总裁办公会议批准即行生效。中石油股份总
裁办公会议已经批准本次交易。
    4、关于中石油股份支付能力的说明
    本次资产出让,中石油股份应向石油龙昌支付现金457,263,480.03元,根据中石
油股份年报披露,中石油股份1999年实现销售收入1759.69亿元,实现利润270.01 亿
元；2000年实现销售收入2419.92亿元,实现利润552.31亿元；2001年实现销售收入
2388.93亿元,实现利润468.08亿元。截止日,中石油股份总资产4608
.74亿元,净资产2931.22亿元,拥有现金和现金等价物143.70亿元。本公司董事会判
断,中石油股份具有支付457,263,480.03元购买资产所需现金的能力,本公司收到该
资产出让款项具有较高保障。
    （二）收购资产
    1、“绿洲广场”大厦
    （1）交易金额和支付方式
    绿洲大厦转让部分的房产经北京国友大正资产评估有限公司评估,截止2002年3
月31日的评估值为21,022.88万元。本次资产购买以评估值为作价依据,价格为 21
,022.88万元,由本公司于《购买房产协议》生效后10个工作日之内, 以现金分期支
    （2）交付状态和过户时间
    绿洲大厦系武汉绿洲自筹资金建设,无权属争议,武汉绿洲对该等房产具有合法、
完整的所有权,除房屋出租外,该房产上未设定抵押或其他权利限制, 也不存在因诉
讼、仲裁等原因而导致该等房产被查封、扣押的情况。武汉绿洲出售绿洲大厦已经
武汉市房产管理局、武汉市城市规划土地管理局同意, 办理相关过户手续不存在任
何障碍。本协议成立后,武汉绿洲即编制绿洲大厦资产清单及资料清单,并按本协议
规定完成有关的转移手续,将绿洲大厦资产真实、完整地转移于本公司。
    武汉绿洲保证从本协议签署日至本公司实际控制绿洲大厦前, 绿洲大厦的后期
建设正常、稳定进行,不发生任何明显有违公平和互惠互利原则、 明显损害本公司
利益的行为。在绿洲大厦控制权实际转移之前, 武汉绿洲保证采取一切应采取的行
避免人为导致绿洲大厦处于不利于本公司的状态或发生不利于本公司的变化。
保证本协议的签署和将要采取的出售房产行为不违反中国现行法律、法规的规定,
不损害其他任何第三方的合法权益, 且不与其依据法律或合同所应承担的任何义务
相冲突。武汉绿洲现已将绿洲大厦部分房屋租赁给他人, 现武汉绿洲已提前通知各
承租人其转售所租赁房屋之事,各承租人均确认放弃行使优先购买权,并确认其同意
按原租赁合同规定继续履行并办理合同主体变更手续。武汉绿洲承担国有土地出让
    自武汉绿洲收到房产购买款二日内双方进行绿洲大厦验收交接, 并签署房屋交
接单。武汉绿洲应将与绿洲大厦建设相关的全部资料移交给本公司, 包括但不限于
绿洲大厦《房屋所有权证》、《国有土地使用证》、建设项目批文、《建设工程规
划许可证》、《施工许可证》、建筑设计资料、建筑施工资料、分期综合验收合格
证、财务凭证、合同等。武汉绿洲协助本公司办理房屋产权过户手续及国有土地使
    （3）协议生效条件和生效时间
    武汉绿洲股东会已经同意本次向本公司出让绿洲大厦。《购买房产协议》自各
方签章之日起成立,自本公司股东大会均批准之日起生效。
    2、苏州市佳安房地产开发有限公司
    （1）交易金额和支付方式
    经岳华会计师事务所有限责任公司审计,截止日, 苏州佳安的净资
产值为27,461,684.86元,经厦门联盟资产评估事务所有限公司评估, 截止2002年3
月31日苏州佳安净资产值评估值为43,941,766.88元,增值16,480,082.02元,增值率
为60.01%。
    本次受让股权的价格为岳华会计师事务所有限责任公司审计的苏州佳安截止
日的净资产值上浮10%后（为30,207,853.35 元）乘以本次股权转让的
比例,苏州佳安55%和40%股权的转让价格分别为16,614,319.34元和12,083,141. 34
元,合计28,697,460.68元。购买股权的价款由本公司于《股权转让协议》生效后10
个工作日之内以现金一次支付。
    （2）交付状态和过户时间
    转让方对各自拟转让给本公司的苏州佳安股权具有合法、完整的所有权, 该等
股权未设定任何质押、抵押或其他权利限制,也不存在因诉讼、 仲裁等原因而导致
股权被冻结的情况。苏州佳安资产在本协议签署日为苏州佳安合法拥有、管理、控
制和经营,没有任何抵押、质押、留置或第三者权益,不附带任何或有负债或其他潜
在责任,亦不存在任何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议。 转让方保证从本次《股
权转让协议》签署日至本公司实际控制苏州佳安前,苏州佳安资产、 负债不发生重
大变动,公司持续、稳定正常经营,不发生任何明显有违公平和互惠互利原则、明显
损害公司利益的行为。
    自转让方收到股权转让款当日,本公司行使所受让相应股权的股东权利,由本公
司安排在七日内召开苏州佳安股东会,完成修改公司章程、 选举公司新一届董事会
等相关工作。苏州佳安股东会召开后七日内, 转让方协助本公司完成苏州佳安资产
交接、股东名称及持股比例变更登记等手续。
    （3）协议生效条件和生效时间
    苏州佳安股东会已经同意本次向本公司转让其所持有的95%股权。 本次本公司
收购苏州佳安的《股权转让协议》自各方签章之日起成立, 自本公司股东大会批准
之日起生效。
    3、福建博古投资有限公司
    （1）交易金额和支付方式
    本次受让股权的价格为岳华会计师事务所有限责任公司审计的博古投资截止
日的账面净资产84,295,245.58元乘以本次股权转让的比例, 博古投资
38.75%、50%和6.25%股权的转让价格分别为32,664,407.66元、42,147,622.79元,5,
268,452.85元,合计80,080,483.3元。购买股权的价款由本公司于《股权转让协议》
生效后10个工作日之内以现金一次支付。
    （2）交付状态和过户时间
    转让方对各自拟转让给本公司的博古投资股权具有合法、完整的所有权, 该等
股权未设定任何质押、抵押或其他权利限制,也不存在因诉讼、 仲裁等原因而导致
股权被冻结的情况。博古投资资产在本协议签署日为博古投资合法拥有、管理、控
制和经营,没有任何抵押、质押、留置或第三者权益,不附带任何或有负债或其他潜
在责任,亦不存在任何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议。 转让方保证从本次《股
权转让协议》签署日至本公司实际控制博古投资前,博古投资资产、 负债不发生重
大变动,公司持续、稳定正常经营,不发生任何明显有违公平和互惠互利原则、明显
损害公司利益的行为。
    自转让方收到股权转让款当日,本公司行使所受让相应股权的股东权利,由本公
司安排在七日内召开博古投资股东会,完成修改公司章程、 选举公司新一届董事会
等相关工作。博古投资股东会召开后七日内, 转让方协助本公司完成博古投资资产
交接、股东名称及持股比例变更登记等手续。
    （3）协议生效条件和生效时间
    博古投资股东会已经同意本次向本公司转让其所持有的95%股权。 本次本公司
收购博古投资的《股权转让协议》自各方签章之日起成立, 自本公司股东大会批准
之日起生效。
    五、与本次交易有关的其他安排
    1、人员安排
    本次交易有关的人员安排主要涉及收购绿洲大厦过程中的人员安排。根据本公
司与武汉绿洲签订的《购买房产协议》规定：本次购买房产行为完成后, 原负责绿
洲大厦项目的主要管理人员应与武汉绿洲完全脱离,并由本公司聘任。 非经本公司
同意,前述人员不得再在武汉绿洲或其关联企业兼职。
    2、出售资产所的资金的用途和购买资产资金的来源
    本次资产出让取得的资金的主要用途为购买绿洲大厦以及苏州佳安、博古投资
的股权,多余的资金用于主营业务的经营、补充流动资金、归还银行借款等。 本次
购买资产的资金来源有两个途径：一是出让资产的取得的资金；二是前次募集资金
变更用途用于收购资产。
    六、本次交易对本公司的影响
    本次重大资产购买出售形成关联交易。本次出售的资产价格以经审计的账面价
值为作价依据,购入的资产博古投资股权以经审计的账面价值为作价依据,苏州佳安
股权以经审计的账面价值上浮10%为作价依据 ,绿洲大厦以资产评估值为作价依据,
符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
    本次交易完成后,本公司将从与中石油股份存在严重同业竞争的管道输油、 输
气行业退出,通过收购成熟的资产进入物业管理,房地产行业和高科技领域。物业管
理和房地产为本公司提供稳定的收益, 而公司投资高科技网络防伪项目将为公司业
绩带来巨大的成长空间,符合全体股东的利益。
    根据岳华会计师事务所有限责任公司提供的盈利预测审核报告,石油龙昌 2002
年预计实现主营业务收入186,623,587.03元,主营业务利润95,217,644.64元, 净利
润20,807,769.34元,净利润比2001年的9,918,284.43元有大幅度增长。2003年预计
实现主营业务收入136,073,115.44元,主营业务利润82,544,697.27元, 净利润 23
,819,986.22元保持稳定增长。（详见：岳总审字（2002）第B141 号《盈利预测审
核报告》）
    七、本次交易是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》第四条的要求
    1 、关于本次出售、购买资产完成后本公司的上市条件：
    本次出售、购买资产完成后：
    （1）本公司近三年无重大违法、违规行为。
    （2）本公司财务会计资料无虚假记载。
    （3）本次出售、购买资产行为没有导致本公司的股份总额、 股份结构发生变
    （4）本公司在本次资产重大出售、购买行为中无重大违法、违规行为。
    （5）本公司不存在最近三年连续亏损的情形。
    因此,本次出售、购买资产完成后本公司仍然满足上市条件。
    2、关于本次出售、购买资产完成后本公司的持续经营能力
    （1）西安飞天在受让中石油股份持有的本公司27%国有法人股后, 将持有石油
龙昌27%股份。西安飞天承诺将在三年内不转让受让的股份。 西安飞天作为本公司
稳定的投资者和实际控制人,将对本公司经营决策的稳定性、连续性提供重要保障。
    （2）本公司本次出售、购买资产完成后,其拟从事的主营业务符合国家产业政
    （3）西安飞天已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开,
依法保障本公司独立运作。
    （4）根据岳华会计师事务所有限责任公司提供的《盈利预测审核报告》,本次
资产出售与购买完成后, 年度本公司将保持盈利。
    3、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。
    4、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形。
    八、本次交易实施后,在资产、业务、人员、财务、 机构等方面相互独立的情
    （一）根据西安飞天的承诺书,西安飞天成为本公司的实际控制人之后,将保障
本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性,具体承诺如下：
    1 、保证本公司的资产全部处于石油龙昌的控制之下, 并为本公司独立拥有和
营运。西安飞天及西安飞天的控股子公司、其它为西安飞天所控制的企业不以任何
方式违法违规占有本公司的财产, 也不以本公司的资产为西安飞天及西安飞天的控
股子公司、其它为西安飞天所控制的企业的债务提供担保。
    2 、保证本公司的业务独立。西安飞天除通过行使股东权利之外, 不对本公司
的业务活动进行干预, 并保证西安飞天以及西安飞天的控股子公司和西安飞天实际
控制的企业不在中国境内外从事与股份公司相竞争的业务。
    3 、保证本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书
等高级管理人员在本公司专职工作,并使本公司拥有独立完整的劳动、 人事及管理
    4 、保证本公司财务独立,确保本公司拥有独立的会计核算体系和财务制度,独
立在银行开户,依法独立纳税,并能独立做出财务决策。
    5 、保证本公司机构独立,建立健全本公司法人治理结构,保障本公司股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    （二）本公司在本次交易实施后,公司法人治理结构符合相关法规的规定,具有
完善的法人治理结构；本公司有自身独立的人员管理, 资产清晰完整并独立于西安
飞天,有自己独立的财务,与西安飞天及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开；
公司具有独立经营能力,有完整的业务流程,在采购、生产、销售、知识产权等方面
保持了独立。
    九、本次交易完成后, 与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易
情况的说明
    西安飞天已成为本公司的实际控制人, 西安飞天及其控股子公司与本公司及其
控股子公司构成关联方。
    1 、关于同业竞争
    由于西安飞天及其关联企业的经营范围与本公司及其控股子公司不同,同时,西
安飞天承诺：西安飞天及其关联企业今后不从事与本公司及其控股子公司有竞争或
可能竞争的业务,所以他们之间不存在同业竞争的问题。
    2 、关于关联交易
    本次交易完成后,本公司与西安飞天之间无持续的关联交易
    十、董事会承诺
    本公司董事会保证,本次关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的
利益及与控股股东产生同业竞争。
    十一、中介机构对本次资产出售、购买的意见
    本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的光大证券有限责任公司作为本次
交易的独立财务顾问。根据光大证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告, 本次
资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律
法规的规定,所涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则 ,对上市公司有利,
对全体股东公平合理。（详见光大证券有限责任公司为本次交易出具的独立财务顾
    本次重大资产重组聘请了具有证券从业资格的陕西信业律师事务所作为本次交
易的法律顾问。根据陕西信业律师事务所出具的法律意见书,本次出售、 购买资产
行为符合现行有关法律、法规及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》的要求,且无违法、违规之处,在本公司及本次出售、购买资产有关各方
履行了全部必要的法律程序后,本次拟进行的出售、购买资产行为不存在法律障碍。
（详见陕西信业律师事务所为本次交易出具的法律意见书）
    十二、独立董事对本次关联交易的意见
    本公司独立董事认为,上述关联交易公平、合理,表决程序合法有效, 交易合同
内容公允,没有损害非关联股东的权益,符合全体股东的利益。
    十三、备查文件
    1、本公司第四届董事会第二次会议决议
    2、本公司第四届监事会第二次会议决议
    3、本公司与季年谊和李月平签订的关于苏州佳安的《股权转让协议》
    4、本公司与王浩、王冰、刘健签订的关于博古投资《股权转让协议》
    5、本公司与武汉绿洲签订的《购买房产协议》
    6、岳华会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的岳总审字（2002 ）
第B120号、第B107号、第B115号《审计报告》,岳总审字（2002）第B139 号《资产
状况审阅报告》
    7、 北京国友大正资产评估有限公司为本次资产购买出具的国有大正评报字（
2002）第06号《资产评估报告书》
    8、 厦门联盟资产评估事务所有限公司为本次资产购买出具的厦联盟评报字（
2002）第014号《苏州市佳安房地产开发有限公司资产评估报告书》
    9、 北京京都会计师事务所有限责任公司为本次资产出售出具的北京京都审字
（2002）第0761号、第0763号、第0764号、第0789号《审计报告》
    10、岳华会计师事务所有限责任公司为本次资产购买出具的岳总审字（2002）
第B141号、第B100号、第B101号、第B108号《盈利预测审核报告》
    特此公告。
     中油龙昌（集团）股份有限公司董事会
    二00二年七月二十二日
新浪财经声明：本网站所载文章、数据仅供参考，本网站并不保证其准确性，风险自负。
本页使用的数据由万得资讯提供。
电话：010-4
Copyright & 1996 - 2005 SINA Inc. All Rights Reserved
北京市通信公司提供网络带宽
