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科林环保：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书(二) 2.
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科林环保：北京市天银律师事务所关于公司首次公开发行股票与上市的补充法律意见书（一）
补充法律意见书（ 一）
北京市天银律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司
首次公开发行股票与上市的
补充法律意见书（一）
天银股字[2010]第 015-1 号
海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
电话：010-；传真：010-
二○一○年四月补充法律意见书（ 一）
在本《补充法律意见书》中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本所 指 北京市天银律师事务所
科林环保、发行人、股份公司 指 科林环保装备股份有限公司
《法律服务协议》 指 本所与发行人签订的《特聘专项法律服务协议》
八坼农工商 指 吴江市八坼镇农工商总公司
吴江宝带 指 吴江宝带除尘有限公司
科林集团 指 江苏科林集团有限公司
苏州科林 指 苏州科林环境技术工程有限公司
科德技研 指 苏州科德技研有限公司
吴江宝新 指 吴江市宝新金属制品有限责任公司
吴江双电 指 吴江双电程控有限公司
上海科贵 指 上海科贵高抗渗材料有限公司
奇福投资 指 上海奇福投资管理有限公司
日铁商事 指 日铁商事株式会社
中原证券 指 中原证券股份有限公司
日本斯宾德公司 指 日本斯宾德制造有限公司
吴江工商局 指 苏州市吴江工商行政管理局
苏州工商局 指 江苏省苏州工商行政管理局
国家工商总局商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》补充法律意见书（ 一）
北京市天银律师事务所
关于科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票与上市
的补充法律意见书（一）
天银股字[2010]第 015-1 号
致：科林环保装备股份有限公司
本所作为科林环保首次公开发行股票与上市的特聘专项法律顾问，出具了
《北京市天银律师事务所关于科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票与
上市的法律意见书》（天银股字[2010]第015 号，以下简称：“ 《 法律意见书》” ） 、
《北京市天银律师事务所关于科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票与
上市出具法律意见书的律师工作报告》（天银股字[2010]第 016 号，以下简称：
“《 律师工作报告》” ） 。 根据中国证监会《科林环保装备股份有限公司首次公开发
行股票申请文件反馈意见》（100326 号）的要求，以及《律师工作报告》、《 法律
意见书》出 具日后部分法律事实发生的变化情况等有关事项出具本补充法律意见
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》中的含
本补充法律意见书构成本所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的组
成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《 法律意见书》及《律师工
作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所律师在对有关事项进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：补充法律意见书（ 一）
一、请律师对吴江除尘设备厂（集团）出资程序的合法性和 16 名自然人的
出资来源及其合法性进行核查。
（一）吴江除尘设备厂（集团）出资程序的合法性
吴江除尘设备厂（集团）前身系1979 年设立的八坼除尘设备厂。1986 年6
月4 日，八坼除尘设备厂名称变更为吴江除尘设备厂；1989 年12 月6 日，吴
江除尘设备厂变更为具有独立法人资格的集体企业。1994 年 8 月 31 日，吴江
市经济体制改革委员会下发吴体改[1994]95 号文件《关于同意组建“吴江除尘
设备厂（集团）” 的批复》，同意组建以吴江除尘设备厂为集团主体的吴江除尘设
备厂（集团），其经济性质仍为集体企业。
吴江宝带是由吴江除尘设备厂（集团）以经评估的部分净资产作为出资，联
合宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新、陈安琪、郭丰
年、胡鉴仲、张家平、刘林森、李铨、石焕长、秦诒绍、王永忠等 16 名自然人
以货币资金作为出资，于1999 年 4 月16 日设立的有限责任公司。
吴江除尘设备厂（集团）作为出资投入吴江宝带的净资产属集体资产，其出
资履行了如下法律程序：
1、资产评估程序：受吴江除尘设备厂（集团）委托，吴江市农村集体资产
评估事务所于 1999 年 4 月 10 日出具了吴集评（1999）字第 50 号《吴江除尘设
备厂部分资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至 1998 年 12 月 31 日，
吴江除尘设备厂（集团）作为出资的净资产（不包括土地）评估值确认为1,312
2、评估鉴证程序：1999 年 4 月 10 日，吴江市农村集体资产管理办公室出
具了《吴江除尘设备厂部分资产评估报告鉴证书》，对吴集评（1999）字第50 号
《吴江除尘设备厂部分资产评估报告》的评估结果予以鉴证。
3、集体资产管理部门批准程序：1999 年 4 月 14 日，八坼农工商出具坼总
发（1999）2 号文件《关于对组建吴江宝带除尘有限责任公司的批复》，同意吴
江除尘设备厂（集团）以经评估的部分净资产作为出资设立吴江宝带。根据《八
坼镇农工商总公司工作条例》，八坼农工商为农村合作经济的所有者，是发展农
村各业经济的决策者，有权批准农村集体资产的处置。
4、验资程序：1 999年4月16 日，苏 州信诚会计师事务所出具苏信所验（ 1999）
转字第9 号《验资报告》，对吴江宝带设立时的注册资本进行了验证。补充法律意见书（ 一）
经本所律师核查后认为，吴江除尘设备厂（集团）以集体资产出资设立吴江
宝带，履行了相应的资产评估、评估鉴证、主管部门批准、验资等法定程序，符
合《 吴江市农村集体资产评估管理暂行办法》的 有关规定，其 出资行为合法有效。
（二） 关于宋七棣等16 名自然人的出资来源
根据吴江宝带设立时的工商档案、《验资报告》、出资股东的银行《现金解款
单》、宋七棣等人出具的《说明》等有关资料，本所律师于2010 年 4 月，对宋七
棣等主要自然人股东分别进行了访谈，对上述16 名自然人出具《说明》（胡鉴仲
已去世，其遗孀刘传雯出具了书面说明）的内容进行了核查。
宋七棣等自然人出资的具体情况如下：
序号 姓名 出资时间 出资金额（万元） 资金来源
1 宋七棣 1999 年 4 月16 日 112
本人及家庭成员
2 张根荣 1999 年 4 月16 日 54 同上
3 徐天平 1999 年 4 月16 日 52 同上
4 周兴祥 1999 年 4 月16 日 18 同上
5 陈安琪 1999 年 4 月16 日 11 同上
6 陈国忠 1999 年 4 月16 日 9 同上
7 周和荣 1999 年 4 月16 日 6.5 同上
8 吴建新 1999 年 4 月16 日 5.5 同上
9 秦诒绍 1999 年 4 月16 日 4.5 同上
10 郭丰年 1999 年 4 月16 日 3.5 同上
11 石焕长 1999 年 4 月16 日 3.5 同上
12 李 铨 1999 年 4 月16 日 2 同上
13 胡鉴仲 1999 年 4 月16 日 2 同上
14 张家平 1999 年 4 月16 日 2 同上
15 王永忠 1999 年 4 月16 日 1.5 同上
16 刘林森 1999 年 4 月16 日 1 同上
本所律师经核查后认为，上述 16 名自然人股东对吴江宝带设立时的出资均
为自有资金，来源于本人及家庭成员收入所得。吴江宝带设立时，宋七棣等 16
名自然人出资的资金来源合法、真实、有效。补充法律意见书（ 一）
二、请律师对 2007 年至 2008 年发行人与科林集团相互间资产转让的合法
性及科林集团是否将所有与发行人业务相关资产转让给发行人进行核查并发表
明确意见。
（一）2007 年至2008 年发行人与科林集团相互间资产转让的合法性
根据发行人提供的材料及本所律师核查，2007 年至2008 年发行人与科林集
团相互间资产转让的具体情况如下：
1、资产出售
2007 年 11 月 20 日，吴江宝带召开股东会，决议同意向科林集团转让五处
非生产用途房屋的房屋所有权，包括松陵镇八坼镇入口办公楼及配件销售门市
部、上海其昌栈许家厅 26 号房屋、松陵陵八坼北新街办公用房及综合楼；该五
处房屋相对应的两宗土地的土地使用权；包括金杯面包车、帕萨特轿车、丰田轿
车、马自达6 轿车、凯越轿车各一辆，共五辆车。并同意参考北京中天华资产评
估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）第1156 号《资产评估报告书》，
确定转让价格按上述资产的账面净值为 4,616,533.50 元。同日，吴江宝带与科
林集团就上述资产出售事宜签订了《资产重组协议》。2007 年 11 月，公司与科
林集团对转让资产办理了交割手续。2009 年2 月26 日，转让资产办理完过户手
2、资产购买
（1）2007 年11 月20 日，吴江宝带召开股东会，审议并通过受让科林集团
所有的“第四产业部”的资产的决议，具体为参考北京中天华资产评估有限责任
公司出具的中天华资评报字（2007）第1157 号《资产评估报告书》，受让科林集
团拥有的包括袋笼车间、第四产业部车间、第四产业部新车间、钢结构彩板仓库
四处房屋所有权和包括起重机、焊接设备、缝制设备、袋笼设备及其它设备的第
四产业部全部设备，受 让价格按上述资产的账面净值为确定为9,132,518.42 元。
同日，吴江宝带与科林集团就上述资产购买事宜签订了《资产重组协议》。2008
年9 月11 日，上述转让资产的过户手续已办理完毕。
（2）2008 年 4 月28 日，发行人召开2007 年度股东大会，审议通过了购买
科林集团土地的议案。2008 年 5 月 2 日，发行人与科林集团签订《资产转让协
议》，约定科林集团将位于松陵镇八坼社区镇北路使用权面积为 10,091.60 平方
米的土地使用权、位 于松陵镇八坼西联村1 组使用权面积为19,033.50 平方米的补充法律意见书（ 一）
土地使用权转让给发行人，转让价格按该两宗土地使用权的账面价值为
4,472,763.69 元。2008 年 9 月，受让的二宗土地的过户手续办理完毕。
3、股权收购
2007 年 11 月 26 日，吴江宝带召开股东会，决议同意根据天华中兴会计师
事务所出具的天华中兴审字（2007）第 1265-02 号《审计报告》、并参考北京中
天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2007）第 1139 号《资产评
估报告》，以 2007 年 10 月 31 日为基准日，受让科林集团持有的苏州科林 100%
的股权。同日，吴江宝带与科林集团签订《股权转让协议》，购买科林集团持有
的苏州科林全部股权，作价8,640,371.19 元。2007 年12 月17 日，该股权转让
事宜已办理完毕工商变更登记手续。
4、受让知识产权
2008 年 4 月 28 日，公司 2007 年度股东大会审议通过无偿受让科林集团所
拥有的有关商标权、商标申请权、专利权、专利申请权议案。
2008 年8 月6 日，发 行人与科林集团签订《 商标权及商标申请权转让合同》，
约定科林集团将其拥有的2 项注册商标、4 项商标申请权无偿转让给发行人。科
林集团同时出具就2 项注册商标授权无偿使用的承诺。该 转让申请均已被国家工
商总局商标局受理，上述商标申请已获批准为注册商标。2010 年 3 月 13 日，6
项商标中第 299242 号商标、4910702 号商标及 5703220 号商标转让完成，第
4910701 号商标、1376803 号商标及5836066 号商标转让尚在受理中。
2008 年 8 月 15 日，发行人与科林集团签订《专利权转让合同》，约定科林
集团将其拥有的 12 项专利权、2 项专利申请权无偿转让给发行人（名称湿法袋
式除尘器的发明专利申请已取得中华人民共和国国家知识产权局授予的发明专
利权，专利号ZL .5 湿法袋式除尘器实用新型专利因发行人上述发
明专利的授予而放弃，将不再续缴专利年费；名称为波纹管式脉冲阀的发明专利
申请未被授予专利权，视为撤回）。上述13 项专利已获得由中华人民共和国国家
知识产权局核发的专利权人为发行人的专利证书。
本所律师审核了与上述资产转让相关的合同/协议、签 署合同/协议双方的主
体资格及转让方和受让方就资产转让事宜所履行的内部决策程序文件。
本所律师认为，发 行人与科林集团之间上述资产转让行为履行了相关的内部
决策程序并签署了书面合同/协议，合同/协议内容符合法律、法规及发行人章程
的规定。发行人与科林集团相互间的资产转让合法有效。补充法律意见书（ 一）
（二）科林集团是否将所有与发行人业务相关资产转让给发行人
本所律师核查了科林集团经吴江华正会计师事务所有限公司2010 年1 月12
日出具的 2009 年度《审计报告》（华正专审（2010）字第 8 号），审查了科林集
团主要资产和业务的明细账，现场察看其房产的使用情况、设备的运行情况，访
谈了发行人高级管理人员关于科林集团与发行人业务相关资产转让的情况。
本所律师根据上述核查后认为，除8 项商标转让手续未完成外，科林集团已
将所有与发行人业务相关资产转让给了发行人。
三、请律师核查吴江市宝新金属制品有限责任公司和吴江双电程控有限公
司两公司股东和发行人主要股东及公司董事、监事、高管是否有关联关系。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，吴江宝新、吴江双电、发行人主要
股东及公司董事、监事、高级管理人员的情况如下：
1、吴江宝新
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 莫明生 139.6 90.89
2 陈金其 14 9.11
合计 153.6 100
2、吴江双电
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 科林集团 149.6 45.33
2 宋六奇 75.3 22.82
3 袁永其 50.2 15.21
4 金建荣 30.6 9.27
5 赵建国 24.3 7.36
合 计 330 100
3、发行人的主要股东
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宋七棣 20,864,455 37.2580补充法律意见书（ 一）
2 科林集团 9,540,000 17.0357
3 徐天平 7,410,862 13.2337
4 张根荣 6,998,376 12.4971
5 奇福投资 3,000,000 5.3571
6 周兴祥 2,778,113 4.9609
7 陈国忠 1,872,728 3.3441
8 周和荣 1,028,748 1.8370
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事9 名，分别为宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、
陈安琪、朱雪珍、陈尚芹、顾秦华；发行人现任监事3 名，分别为周和荣、石焕
长、金建国；发行人现任高级管理人员 5 名，包括总经理宋七棣，副总经理兼
董事会秘书徐天平、副总经理张根荣、陈国忠，财务负责人宋大凯。
根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及吴江宝新股东、吴江双
电股东出具的说明，并经本所律师核查，上述人员中, 发行人股东周兴祥与吴江
宝新股东莫明生存在姨兄弟关系（双方的母亲为姐妹关系）；吴江双电股东宋六
奇与发行人股东宋七棣为兄弟关系；宋六奇、宋七棣与宋大凯为叔侄关系；发行
人主要股东宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣为吴江双电大股
东科林集团的股东。
本所核查后律师认为，发行人主要股东及公司董事、监事、高级管理人员与
吴江宝新的两位股东莫明生和陈金其，吴江双电的四位股东宋六奇、袁永其、金
建荣、赵建国之间，除存在宋六奇与发行人的实际控制人宋七棣为兄弟关系，与
发行人的财务负责人宋大凯为叔侄关系，与科林集团同为吴江双电的股东；袁永
其、金建荣、赵建国与科林集团同为吴江双电的股东外，莫明生、陈金其、宋六
奇、袁永其、金建荣、赵建国与发行人主要股东及公司董事、监事、高级管理人
员没有关联关系。
四、请律师对科林集团改制的决策及审批程序的完备性和合法性、宋七棣
等人购买科林集团资产的合法性进行核查并发表意见。
（一）科林集团改制决策及审批程序的完备性和合法性
根据发行人提供的材料及本所律师核查，吴 江科林集团公司改制时履行了如补充法律意见书（ 一）
下法律程序：
1、2002 年 3 月 25 日，吴江市松陵镇人民政府出具《关于同意吴江科林集
团公司改制为吴江科林集团有限公司的批复》（松政[2002]23 号），同意吴江市
松陵镇集体资产经营公司将吴江科林集团公司部分净资产经评估后转让给宋七
棣等七人，吴江科林集团公司由集体企业改制为有限责任公司。
2、2 002 年 3 月25 日，吴 江华正会计师事务所有限公司出具了华正评（ 2002）
字第24 号《 资产评估报告书》，确 认吴江科林集团公司经评估的净资产为955.93
3、2002 年3 月26 日，吴江市松陵镇集体资产经营公司出具《界定书》，对
上述评估结果予以确认，并同意按评估值转让给宋七棣等7 名自然人。具体为：
宋七棣受让475.1 万元；徐天平受让169.49 万元；张根荣受让159.92 万元；周
兴祥受让63.38 万元；陈国忠受让42.73 万元；周和荣受让23.42 万元；吴建新
受让21.89 万元。
4、2002 年 3 月 29 日，吴江市松陵镇集体资产经营公司与宋七棣等七人签
订了净资产转让协议书。
5、2010 年 1 月 4 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2010]2 号文，
对科林集团改制的合规性予以确认。
本所律师认为，吴江科林集团公司改制时，根据当时有效的法律、法规、规
范性文件及吴江市松陵镇集体资产经营公司章程的规定履行了相应的决策和审
批程序，其决策和审批程序完备、合法有效。
（二）宋七棣等人购买吴江科林集团公司资产的合法性
2000 年8 月28 日，吴江市委办公室、市政府办公室下发《市委办公室、市
政府办公室关于乡镇企业深化改制过程中集体资产减持、转让的规范操作意见》
（吴办发[2000]21 号），明确了吴江市乡镇企业实行“民进公退”的深化改革思
路，对集体资产实行减持、转让按“能退则退，能降则降”的要求进行。
2002 年3 月29 日，经吴江市松陵镇人民政府批准及吴江市松陵镇集体资产
经营公司董事会集体决策，并对拟出让的集体资产进行评估后，吴江市松陵镇集
体资产经营公司与宋七棣等七人签订了净资产转让协议书。按协议约定，2005
年8 月底前，已 经向吴江市松陵镇集体资产经营公司交付了购买净资产的全部转补充法律意见书（ 一）
本所律师认为，宋 七棣等人购买吴江科林集团公司资产，履 行了相应的审批、
评估等法律程序，并 按协议约定及时缴纳了转让款，其 行为符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的规定。宋七棣等人购买吴江科林集团公司资产的行为合法、
五、苏州科德技研主营业务包括烟气环保处理技术研发和工程承包，发行
人主营业务为除尘设备的制造，两者具有一定关联。请律师对科林集团和发行
人是否存在同业竞争进行核查并发表明确意见。
本所律师核查了科德技研、上海科贵的工商档案，并对科德技研董事长宋七
棣、上海科贵董事长徐天平进行了访谈，实地走访科德技研的经营场所。
科德技研现持有吴江工商局核发的注册号为764 的《 企业法人
营业执照》；法定代表人宋七棣；注册资本为 100 万美元；实收资本为 100 万美
元；公司类型为有限责任公司（中外合资）；经营范围为垃圾焚烧炉及废弃物处
理炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务；营业期限自 2008 年
10 月28 日至2038 年10 月27 日。科林集团持有科德技研60%的股权，日本斯宾
德制公司持有40%的股权。
科德技研经营范围及主营业务为垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系
统的研发、设 计、工 程承包及售后服务。科 德技研不从事袋式除尘器设备的生产；
在垃圾焚烧领域中，两者的业务存在一定关联，但互不交叉。垃圾焚烧整体工程
的设备构成中包括焚烧炉、冷却塔、吸附装置、脱硫设备、袋式除尘设备、引风
设备等，发行人作为生产型企业，仅为垃圾焚烧整体工程配套生产袋式除尘器产
品，苏州科德技研主要从事整体工程中脱硫、冷却系统的设计、工程承包和技术
服务，不从事袋式除尘器产品制造。
科林集团自身经营业务也与发行人不同，科林集团共有两家控股公司，一是
科德技研，科德技研与发行人在业务方向、产品类型、服务内容不同；科德技研
和发行人不存在同业竞争。另一家为上海科贵，上海科贵的经营范围系高抗渗材
料制造、销售及本产品咨询服务，经销建筑材料，装潢材料，室内装潢服务，在
建材料范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。主营业务为防渗
材料的生产、销售，不从事除尘器的生产、销售。上海科贵与发行人在业务方向、
产品类型、服务内容不同，上海科贵和发行人不存在同业竞争。科林集团的股东
和发行人的股东宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新均补充法律意见书（ 一）
已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保证承诺人持有发行人股份期间以及
股份转让后2 年内后将不出现同业竞争。
经本所律师上述核查后认为，科林集团和发行人不存在同业竞争。
六、请律师核查发行人前身成立时，宋七棣等自然人股东是否担任吴江除
尘设备厂（集团）或吴江市八坼镇农工商总公司负责人，是否利用其职务侵害
集体权益；吴江宝带成立时，以集体资产设置 552 万元股权的共享股所履行决
策程序，吴江市八坼镇农工商总公司是否有权批复同意设置共享股；共享股的
具体设置及分红权的分配是否履行了必要的决策程序；2000 年吴江科林集团向
宋七棣等人转让 60 万股并配 60 万股共享股所履行的决策程序；2001 年吴江科
林集团向宋七棣等人转让共享股、2002 年吴江市松陵镇集体资产经营公司向宋
七棣等人转让 320 万元股权、2004 年吴江市松陵镇集体资产经营公司向科林集
团转让 320 万元股权所履行的决策程序、股权转让的定价依据及其合理性。请
律师对上述股权设置及转让的合法性发表意见，并说明发表意见的依据。
请律师核查历次股权转让双方和增资方是否存在委托和代持情况，上海奇
福及其控股股东、本次发行中介机构及其主要负责和项目组成员、发行人（包
括发行人本身和公司董事、监事、高管）及其控股股东两两之间是否存在业务
或亲属等关联关系，公司是否就 200 万股技术配股奖励给原获得分红的股东和
共享股历次分红奖励给个人履行个人所得税代扣代缴义务。
（一）吴江宝带成立时，宋七棣等自然人股东是否担任吴江除尘设备厂（集
团）或八坼农工商负责人，是否存在利用其职务侵害集体权益的情形
根据中共吴江市委、八 坼镇党委等任命文件和对宋七棣的工作履历文件核查
及工作经历访谈，吴江宝带成立时，宋七棣时任吴江科林集团公司[前身为吴江
除尘设备厂（集团）]董事长，是企业负责人；兼任八坼农工商副董事长，但不
是八坼农工商负责人，且无具体职责分工。其他自然人股东都不是吴江科林集团
公司[前身为吴江除尘设备厂（集团）]或八坼农工商负责人。2010 年4 月23 日，
吴江市松陵镇人民政府出具《关于宋七棣等同志任职情况的证明》，证明宋七棣
等自然人股东无利用职务侵害集体权益的情况。
经本所律师核查后认为，吴 江宝带上述自然人股东不存在利用职务侵害集体
权益的情形。
（二）吴江宝带成立时，以集体资产设置552 万元股权的共享股所履行决策补充法律意见书（ 一）
程序，吴江市八坼镇农工商总公司是否有权批复同意设置共享股；共享股的具体
设置及分红权的分配是否履行了必要的决策程序
1、关于吴江市八坼镇农工商总公司是否有权批复同意设置共享股的核查
1）八坼农工商设立的政策背景及职权范围
1990 年11 月24 日，依据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》，中
共苏州市委员会下发《关于健全和完善全市乡镇企业管理体制的若干意见》（苏
发[1990]32 号文）。该文件中规定：乡（镇）农工商总公司是代表全乡（镇）农
民的乡（镇）集体经济组织，行使乡（镇）办企业财产的所有权。这一组织有权
依法决定企业的经营方向、经营形式、厂长（经理）人选或选聘方式，依法决定
企业税后利润在其与企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分立、合并、
迁移、停业、终止、申请破产等决定。
1991 年 3 月 30 日，中共吴江县委下发《转发<建全和完善乡镇工业管理体
制工作的意见>的通知》（吴发[1991]11 号文），该文件按照苏发[1990]32 号文件
要求，在吴江县所属各乡镇成立农工商总公司。1991 年 4 月20 日，成立了八坼
2）以集体资产设立共享股的法律依据
1999 年2 月25 日，中共吴江市委下发《关于推进大中型乡镇企业改制工作
的意见》（吴发[1999]6 号文），该文件第三条规定：对于权益资产较多、经营效
益较好的大中型企业，可从企业历年积累中划出不高于20%的比例作为共享股。
共享股主要量化给企业经营层成员和管理、技术骨干成员；也可从中确定一部分
量化给职工。在共享股具体量化上，要根据企业资产质量、权益规模及人员工龄
长短、贡献大小等因素合理确定。共享股获得者只有分红权，其所有权归集体。
本所律师认为，根据吴发[1999]6 号文对共享股的定义，共享股实际为集体
企业股份制改造过程中考虑到企业职工对企业的贡献，而 创设的一种所有权与收
益权相分离的特殊股权形式。因股权非物权，并非法律规定才能创设，如股权的
真正所有权人享有对股权的全部权利，其将分红权让予他人，与相关法律规定不
相违背。依据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》和苏发[1990]32 号
文，八坼农工商作为代表八坼镇农民的集体经济组织，行使八坼镇办企业财产的
所有权。苏发[1990]32 号文中亦明确了农工商总公司可“依法决定企业税后利
润在其与企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分立、合并、迁移、停业、
终止、申请破产等决定。” 因此，八坼农工商有权批复设置共享股，符合当时有
效的相关法律、法规和规范性文件的要求。补充法律意见书（ 一）
2、以集体资产设立 552 万股共享股的决策程序、共享股的具体设置及分红
权的分配是否履行了必要的决策程序
八坼农工商批准设立吴江宝带时，业经八坼镇党委、八坼镇人民政府、八坼
农工商的“三套班子”集体讨论。先后于1999 年2 月26 日，4 月6 日召开“三
套班子会议”， 就推进乡镇企业改制工作安排、共享股性质、以集体资产出资设
立吴江宝带相关事宜进行了讨论。
1999 年4 月14 日，八坼农工商作出《关于对组建吴江宝带除尘有限责任公
司的批复》该文件对共享股的具体设置（设置共享股648 万元的总额）及分红权
的分配进行了明确规定，并要求“具体出资的股份比例明确列入章程，并对分配
权益在章程中具体量化到个人”。
1999 年4 月16 日，吴江宝带召开股东会，审议并通过了公司章程，公司章
程对共享股的具体设置及分红权的分配进行了明确。
本所律师核查后认为，吴江宝带成立时，以集体资产设置共享股履行了相应
的决策程序，共享股的具体设置及分红权的分配履行了必要的决策程序。
(三) 2000 年吴江科林集团公司向宋七棣等人转让60 万股并配60 万股共享
股所履行的决策程序；2 001 年吴江科林集团公司向宋七棣等人转让共享股、2 002
年吴江市松陵镇集体资产经营公司向宋七棣等人转让 320 万元股权、2004 年吴
江市松陵镇集体资产经营公司向科林集团转让320 万元股权所履行的决策程序、
股权转让的定价依据及其合理性
根据对吴江宝带的工商档案，吴江宝带股东会决议，吴江宝带章程修正案，
吴江宝带 2000 年、2001 年、2002 年、2004 年股权转让的相关协议，吴江市档
案局查询档案，吴江市松陵镇人民政府及吴江市松陵镇集体资产经营公司 2010
年 4 月 26 日出具的证明及吴江市松陵镇集体资产经营公司当时的董事长的访谈
等核查，核实情况如下：
1、2000 年吴江科林集团公司向宋七棣等人转让60 万股并配60 万股共享股
所履行的决策程序
2000 年 2 月，八坼农工商常务董事集体决定，吴江科林集团公司向宋七棣
等人转让 60 万股并配 60 万股共享股；共享股总额变更为 612 万元，为坼总发
（1999）2 号文件设置共享股648 万元总额的范围内。2000 年2 月，吴江宝带、
吴江科林集团公司、八坼农工商及宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、
周和荣、吴建新等7 名股东共同签订《吴江宝带除尘有限公司股本金转让协议》。补充法律意见书（ 一）
本所律师认为，2 000 年吴江科林集团公司向宋七棣等人转让60 万股并配60
万股共享股所履行了必要的决策程序。
2、2001 年吴江科林集团公司向宋七棣等人转让共享股决策程序、股权转让
的定价依据及其合理性
2001 年2 月，吴江市松陵镇农工商总公司常务董事集体决定，并于2001 年
2 月13 日下发了松总发（2001）字第14 号《关于对吴江宝带除尘有限公司共享
股股权转让的批复》，批复共享股中配置的技术股一次性奖励，直接
转为自然人股；原配置给职工的共享股转让给吴江宝带持有，其共享股红利用于
奖励股东之外在工作中作出贡献的在职职工；其他的共享股份额按50%的优惠价
格出售给持有股权的自然人。2001 年2 月26 日，吴江宝带召开股东会，决议通
过上述股权转让的吴江宝带章程修改议案。
上述股权转让的定价依据为吴江市委办公室和吴江市人民政府办公室下发
的《市委办公室、市政府办公室关于乡镇企业深化改革过程中集体资产减持、转
让的规范操作意见》（吴办发（2000）21 号文），该文件规定，为妥善处置企业
前期改制的共享股问题，凡设置时明确量化到职工、并按比例进行现金配股的企
业，考虑到原职工在企业所作出的贡献，可以优惠价格转让给原共享股享有者。
按吴发[1999]6 号文件、吴办发（2000）21 号文件规定并经松陵镇农工商总公司
决定，2001 年吴江科林集团公司向宋七棣等人转让共享股定价是合理的。
本所律师认为，2001 年吴江科林集团公司向宋七棣等人转让共享股时，履
行了相应决策程序、股权转让的定价符合当时有效的规范性文件的规定。
3、2002 年吴江市松陵镇集体资产经营公司向宋七棣等人转让320 万元股权
决策程序、股权转让的定价依据及其合理性
2002 年2 月，经吴江市松陵镇集体资产管理公司董事会集体讨论，并经吴
江市松陵镇党委批准，吴 江市松陵镇集体资产管理公司向宋七棣转让320 万元吴
江宝带的股权，转让的价格为320 万元。2002 年2 月10 日吴江宝带召开了股东
会作出了吴江市松陵镇集体资产经营公司向宋七棣等七人320 万元转让吴江宝
带320 万元股权的决议。
上述股权转让的定价依据：吴江市委办公室和吴江市府办公室下发《市委办
公室、市政府办公室关于乡镇企业深化改制过程中集体资产减持、转让的规范操
作意见》（吴办发[2000]21 号）该文件规定：“ 具体应在选定进行集体资产减持、
转让企业的基础上，结合集体资产投资份额、集体资产营运风险程度、经营者意
愿以及企业发展需要等内外部因素，妥善确定集体资产减持、转让的数量和份补充法律意见书（ 一）
额。” 吴 江市松陵镇集体资产经营公司根据减少对改制企业持股本金的工作要求，
经吴江市松陵镇集体资产经营公司决定及吴江宝带的股东会决议通过，股 权转受
让方接受320 万元股权按照320 万元的价格转让，因 此上述股权转让作价是合理
本所律师认为，2002 年吴江市松陵镇集体资产经营公司向宋七棣等人转让
320 万元股权履行了相应的决策程序、股权转让的定价符合当时有效的规范性文
件的规定。
4、2004 年吴江市松陵镇集体资产经营公司向科林集团转让320 万元股权所
履行的决策程序、股权转让的定价依据及其合理性
2004 年4 月，经吴江市松陵镇集体资产经营公司董事会决定，并经松陵镇
党委、松陵镇人民政府同意，吴江市松陵镇集体资产经营公司向科林集团转让吴
江宝带320 万元的股权。
2004 年8 月25 日吴江华正会计师事务所有限公司出具华正评（2004）字第
162 号《资产评估报告》，转让价格依据吴江华正会计师事务所有限公司华正评
（2004）字第162 号《资产评估报告》确认为 328.13 万元。上述股权转让定价
参考评估价值，最后经集体经济组织决定股权转让价格，其股权转让定价是合理
本所律师认为，2 004 年吴江市松陵镇集体资产经营公司向科林集团转让320
万元股权履行了相应的决策程序、股 权转让的定价符合当时有效的规范性文件的
（四）请律师对上述股权设置及转让的合法性发表意见，并说明发表意见的
1、关于共享股股权设置的合法性
根据吴发[1999]6 号文对共享股的定义，共享股实际为集体企业股份制改造
过程中考虑到企业职工对企业的贡献，而 创设的一种所有权与收益权相分离的特
殊股权形式。因股权非物权，并非法律规定才能创设，如股权的真正所有权人享
有对股权的全部权利，其将分红权让予他人，不违反相关法律法规的规定。依据
《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十八条“企业财产属于举办该企
业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会(农民代表会
议)或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权。”第十九条“企
业所有者依法决定企业的经营方向、经营形式、厂长(经理)人选或者选聘方式，补充法律意见书（ 一）
依法决定企业税后利润在其与企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分
立、合并、迁移、停业、终止、申请破产等决议。企业所有者应当为企业的生产、
供应、销售提供服务，并尊重企业的自主权。”依据苏发[1990]32 号文，八坼
农工商作为代表八坼镇农民的集体经济组织，行使八坼镇办企业财产的所有权。
苏发[1990]32 号文中亦明确了农工商总公司可“依法决定企业税后利润在其与
企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分立、合并、迁移、停业、终止、
申请破产等决定”。
综上所述，本 所律师认为，八 坼农工商作为代表八坼镇农民的集体经济组织，
其批复设置共享股，符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的要求。
2、关于集体股权历次转让的合法性
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人2000 年、2001 年和2002
年在集体股权转让给个人的过程中，未履行资产评估程序，存在程序上的瑕疵，
但该等转让实系经集体资产所有者和集体资产管理部门批准而进行的转让。2 010
年1 月 4 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2010]2 号文《省政府办公厅
关于确认科林环保装备股份有限公司前身和原控股股东改制合规性的函》对 发行
人的历次股权转让进行了确认。
本所律师认为，发 行人集体股权转让过程中的上述行为不会对发行人本次发
行上市造成重大影响。
（五）请律师核查历次股权转让双方和增资方是否存在委托和代持情况。
本所律师核查了发行人七次股权转让、二 次增资的工商登记文件、验 资报告，
发行人现有15 名自然人股东出具的书面《说明》、法人股东奇福投资及其控股股
东邱峰出具的书面《说明》、法人股东科林集团出具的书面《说明》，及2007 年
11 月23 日签署股权转让且不再是发行人股东的王永忠先生出具的《说明》文件
等；并对发行人现时主要股东宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和
荣、吴建新进行了访谈。
经本所律师核查后认为，发 行人历次股权转让双方和增资方不存在委托和代
（六）请律师核查上海奇福及其控股股东、本次发行中介机构及其主要负责
和项目组成员、发行人（包括发行人本身和公司董事、监事、高管）及其控股股
东两两之间是否存在业务或亲属等关联关系。补充法律意见书（ 一）
上海奇福及其控股股东、本次发行中介机构及其主要负责和项目组成员、发
行人（包括发行人本身和公司董事、监事、高管）及其控股股东的情况如下：
1、奇福投资
奇福投资系在上海市工商行政管理局青浦分局登记注册的独立企业法人，现
持有注册号为560 的《企业法人营业执照》；住所为青浦区徐泾镇
沪青平公路1818 号7-311 室；法定代表人邱峰；注册资本3,000 万元，实收资
本3,000 万元；公司类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为投资管理，
实业投资，资产管理，财务管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询（涉及行政
许可的，凭许可证经营）；营业期限自2008 年1 月 2 日至2018 年 1 月 1 日。
截至本补充法律意见书出具之日，奇福投资的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 王珍云 730 24.33
3 王春华 710 23.67
4 上海晋泰投资有限公司 360 12.00
5 马骏 200 6.67
2、发行人本次发行的中介机构
1）保荐人：中原证券，住所为郑州市郑东新区外环路10 号中原广发金融
大厦；法定代表人石保上；注册资本20.33 亿元，实收注册资本20.33 亿元；公
司类型为股份有限公司；公 司经营范围为证券的代理买卖，代 理证券的还本付息、
分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券自营买卖，证券的承销，证
券投资咨询(含财务顾问)，中国证监会批准的其他业务。中原证券参与发行人本
次发行的项目组成员为陈建东、刘政、郭玉良、曾小军、韩鹏、毕召君、蔡立、
尤存武、杨成娇、吴方、田斌等11 人。
2）会计事务所：立信会计师事务所有限公司，住所为上海市黄浦区南京东
路61 号 4 楼1、2、3 室；法定代表人朱建弟；注册资本500 万元，实收注册资
本500 万元；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为审查
企业会计报表，验证企业资本，办理企业合并分立清算事宜中的审计业务，办理
法律行政法规规定的其它审计业务，资产评估，房地产评估，建设工程审价，会
计顾问，财会税务等管理咨询及培训，企业登记代理，商务咨询，其它法定业务补充法律意见书（ 一）
（涉及许可经营的凭许可证经营）；营 业期限自2000 年6 月26 日至2014 年6 月
25 日。参与发行人本次发行的会计师为王云成、刘洪武、李萍。
3）评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司，住所为北京市西城区车
公庄大街9 号院 1 号楼 1 单元，法定代表人李晓红，参与发行人本次发行的评估
师为孙彦君、赵俊斌。
4）发行人律师北京市天银律师事务所，住所为北京市海淀区高梁桥斜街
59 号中坤大厦15 层，负 责人朱玉栓，参 与发行人本次发行的经办律师为余春江、
3、发行人（包括发行人本身和公司董事、监事、高管）及其控股股东情况
发行人的控股股东是宋七棣，现任董事9 名，分别为：宋七棣、徐天平、张
根荣、周兴祥、陈国忠、陈安琪、朱雪珍、陈尚芹、顾秦华。其中为独立董事3
名，分别为朱雪珍、顾秦华、陈尚芹。监事3 名，分别为：周和荣（监事会主席）、
石焕长、金建国。高级管理人员5 名分别为：总经理宋七棣，副总经理徐天平、
张根荣、陈国忠，董事会秘书徐天平，财务负责人宋大凯。其中宋七棣与宋大凯
系叔侄关系。
根据发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，奇福投资及其控股
股东邱峰，上 述中介机构及其项目成员等出具的说明及对发行人股东宋七棣及部
分董事、监事、高级管理人员的访谈，并经本所律师核查后认为，除奇福投资持
有发行人300 万股份外，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员与奇
福投资及其控股股东邱峰不存在业务或亲属等关联关系；奇 福投资及其控股股东
邱峰与上述中介机构及其项目成员不存在业务或亲属等关联关系；发 行人及其控
股股东、董 事、监 事、高 级管理人员除本次发行与上述中介机构存在业务关系外，
与上述机构及其项目成员不存在业务或亲属等关联关系。
（七）请 律师核查公司是否就200 万元技术配股奖励给原获得分红的股东和
共享股历次分红奖励给个人履行个人所得税代扣代缴义务。
本所律师核查了发行人提供的关于200 万元技术配股奖励给原获得分红的
股东履行个人所得税代扣代缴电子缴款凭证，共 享股分红及代扣代缴个人所得税
统计表和吴江市地方税务局出具的证明。
本所律师经核查后认为，公 司已履行200 万股技术配股奖励给原获得分红的
股东履行个人所得税代扣代缴义务；公 司已履行共享股历次分红奖励给个人履行
个人所得税代扣代缴义务。补充法律意见书（ 一）
七、请律师核查报告期内发行人前五大客户及前五大供应商均有日铁商事
株式会社的原因，发行人前五大客户中存在北京保沃斯贸易有限公司、无锡海
澜国际贸易有限公司的原因，发行人是否存在通过经销商对外销售的情况，或
者以贴牌生产的方式实现对外销售的情况。
（一）发行人前五大客户及前五大供应商均有日铁商事株式会社的原因
日铁商事是系日本一家业务广泛的企业，通 过像日铁商事这样的商社进行进
出口贸易是日本企业通常做法，发 行人向日本出口的除尘器设备就是通过日铁商
事完成的，具体交易流程为日本斯宾德制造有限公司提出订单需求、发行人提交
设计方案、双方商定合同条款、日本斯宾德制造有限公司通知日铁商事，三方签
订采购合同。日铁商事负责货款结算，将订购的专有设备交付日本斯宾得公司。
发行人对其他日本客户的出口也采取类似方式。
发行人报告期内对日铁商事的销售情况：
1）2 007 年发行人没有进出口权，境 外销售通过有进出口权的科林集团进行，
因此未与日铁商事发生交易；
2）2008 年向日铁商事出口宝带牌除尘器，实现销售收入2,286.68 万元（查
阅了两份合同，合同号 KEPE08-001，项目名称―住金 5SP 袋式项目；合同号
KEPE08-002，项目名称―新日铁制钢工厂）；
3）2009 年向日铁商事出口宝带牌除尘器，实现销售收入2,688.95 万元（查
阅了两份合同，合同号KEPE09-001，项目名称―JFE 钢铁（株）仓敷项目；合同
号KEPE09-002，项目名称―SPK 住金小仓项目）。
发行人报告期内向日铁商事采购情况：2009 年发行人与日铁商事发生一次
采购，无其他采购。该次采购具体内容为：发行人通过日铁商事向日本采购了除
尘器飞灰处理系统及设备，用于发行人新技术研发（合同号MP101710A）。
综上，发行人 2008 年、2009 年前五大客户及 2009 年前五大供应商有日铁
经本所律师核查后认为，2009 年度发行人前五大客户及前五大供应商均有
日铁商事，系日铁商事代客户进口发行人的产品及发行人 2009 年通过日铁商事
向日本采购产品而形成的。
（二）发行人前五大客户中存在北京保沃斯贸易有限公司、无锡海澜国际贸补充法律意见书（ 一）
易有限公司的原因
1、北京保沃斯贸易有限公司为外商投资企业的再投资企业，经营范围为:
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、咨询、范围。为Paul Wurth
Group（保沃斯集团） 成员企业。保沃斯集团总部设在卢森堡，业务主要集中在
钢铁、有色金属领域、环境保护领域，该公司在全球范围内，提供钢铁工程交钥
匙项目承包服务。北京保沃斯贸易有限公司成立于 2005 年，为保沃斯集团提供
全球采购服务，承担中国地区的供应商洽谈以及进出口贸易服务。2008 年，发
行人与北京保沃斯贸易有限公司共发生一笔销售，内容为出铁场除尘系统除尘
器、料仓除尘系统除尘器(订单号WT-07-004)。因此，发行人前五大客户中存在
北京保沃斯贸易有限公司。
本所律师经核查后认为，北京保沃斯贸易有限公司发行人前五大客户中存
在，主要系北京保沃斯贸易有限公司为其国外关联企业采购而形成的。
2、无锡海澜国际贸易有限公司为内资有限责任公司，成立于2004 年 3 月；
住所为无锡市中山路333 号华光大厦18 楼A1 单位，法定代表人任荣，是海澜集
团有限公司成员企业。海澜集团有限公司位于江苏省江阴市，创办于 1988 年，
是一家以服装为龙头，涉足面料生产、国际贸易、房地产、证券、集装箱、船舶
等领域的国家级大型企业集团，是通过国家科技部和中科院“双高”认证的国家
重点高新技术企业。无锡海澜国际贸易有限公司为国外客户提供进出口服务等，
拥有一定的工程项目设备配套的服务能力。
本所律师经核查后认为，该公司于 2006 年 12 月 15 日、2007 年 7 月 10 日
与发行人签订二份工矿产品购销合同，2007 年向发行人采购袋式除尘器。因此，
发行人前五大客户中存在无锡海澜国际贸易有限公司。
（三）发行人是否存在通过经销商对外销售的情况，或者以贴牌生产的方式
实现对外销售的情况
1、发行人生产、销售的产品为非标专用设备，销售流程的一般要经过投标、
谈判、合同签订、设计、制造、交付等过程而完成，是直接面向客户销售的行业
模式。发行人主要客户类型为：
第一类为冶金、电力等行业的生产型企业，如宝山钢铁股份有限公司、莱芜
钢铁集团等；
第二类为从事工程设计、承包业务的设计研究所、工程承包公司，如中冶南
方工程技术有限公司、山东省冶金设计院有限责任公司，发行人为该类公司承接补充法律意见书（ 一）
的环保工程配套生产除尘设备；
第三类为承揽国际环保业务的大型工程承包公司以及提供进出口服务的贸
易商，如日本斯宾德制造有限公司、日铁商事株式会社、北京保沃斯贸易有限公
司、无 锡海澜国际贸易有限公司等。公 司与第三类公司签订的均为直接供货合同，
该类合同属于加工定制合同，合同中对设计方案、工艺流程、技术路线都有明确
本所律师核查后认为，发 行人生产的非标设备的行业销售模式不存在通过经
销商对外销售的情况。
2、本所律师对发行人公司场所，包括仓库、厂房等进行了现场核查，公司
生产的除尘器产品有自己的铭牌标设，为长方形金属制品，铭牌图案及内容为：
BAODAI 宝带除尘器 科林环保股份 中国名牌”， 大小随除尘器产品大小而变化。
对于小型除尘器产品，因为可以整机发货，公司一般在发货前已安装于除尘器产
品上；大型除尘器则由于需现场安装，铭牌也随产品发至客户现场进行安装。在
公司仓库没有发现任何其他公司产品的铭牌。
发行人出具了承诺书，承 诺公司在生产经营过程中不存在其它单位委托本公
司进行贴牌生产销售的情形，亦不存在委托其它单位进行贴牌生产销售的情形。
本所律师核查后认为，发行人不存在以贴牌生产的方式实现对外销售的情
八、请律师核查科林集团转让发行人的 5 项注册商标、1 项商标注册申请自
2008 年 8 月以来至今仍未转让完毕的原因，科 林集团授权发行人使用 654407 号
和 789659 号商标而未向发行人转让的原因，科林集团是否还拥有“科林”字样
的注册商标，并对发行人取得上述商标及商标注册申请是否存在障碍，上述情
形是否影响发行人资产完整发表意见。
（一）科林集团转让发行人的5 项注册商标、1 项商标注册申请自2008 年8
月以来至今仍未转让完毕的原因
1、根据发行人提供的资料和本所律师核查，根据国家工商总局商标局2010
年3 月13 日出具了《 核准商标转让证明》， 注 册编号为第299242 号、第 4910702
号、第 5703220 号的注册商标转让已完成；注 册编号为第1376803 号，第 4910701
号转让未完成，具体情况如下：补充法律意见书（ 一）
1）注册编号为第1376803 号的商标，股份公司已收到国家工商总局商标局
2010 年 2 月 25 日出具的《转让申请补正通知书》，国家工商总局商标局已受理
受让第 1376803 号商标转让，但该商标已到续展期，要求尽快办理续展申请。
股份公司已提交了《商标续展注册申请书》，国家工商总局商标局已受理；2010
年1月22 日，国 家工商总局商标局出具了股份公司做为交款单位的NO
《中央单位行政事业收费统一收据》。注册编号为第1376803 号商标的转让手续
尚在办理中。
2）注册编号为第4910701 号的商标，2008 年 8 月6 日由科林集团转让给股
份公司，国家工商总局商标局已于2008 年 9 月4 受理该商标的转让申请。
3）下列商标注册申请于2008 年 8 月 6 日由科林集团转让给股份公司，国家
工商总局商标局已于 2008 年 9 月 4 受理该商标申请的转让申请，2009 年 10 月
21 日该项商标注册申请取得《商标注册证》，情况如下：
商标名称/图
注册编号 注册有效期 核定使用商品
第5836066号
第11类：锅炉（非机器部件）；卫
生器械和设备；通风设备和装置
（空气调节）；空气冷却装置；空
气调节设备；空气净化装置和机
器；空 气过滤设备；污 物净化设备；
空气消毒器（截止）
该项的商标注册申请转让，变更为注册商标转让，股份公司已收到国家工商
总局商标局 2010 年 2 月 25 日出具的《转让申请补正通知书》，因科林集团在污
物净化设备上注册的编号为第1406584 号的注册商标与注册编号为第5836066 号
的商标近似，且核定使用的商品类似，国家工商总局商标局要求将第1406584 号
的注册商标一并转让。第1406584 号注册商标的情况如下：
商标名称/图
注册编号 注册有效期 核定使用商品
第1406584 号
第11类：灯，烤箱，冷却装置和机
器，空 气过滤设备，空 气调节设备，
杀菌燃烧器，暖气装置，卫生器械
和设备，污物净化设备，消毒
根据《 转让申请补正通知书》的 要求，注 册编号为第5836066 号、第 1406584
号的两项商标，科林集团与股份公司正在办理转让手续。
本所律师核查后认为，科林集团转让发行人的5 项注册商标、1 项商标注册补充法律意见书（ 一）
申请自2008 年 8 月以来至今仍未转让完毕的原因是：注 册编号为第5836066 号、
第1376803 号商标转让，因有商标申请变更为注册商标，、转让商标应一并转让
近似商标及商标续展等多个程序，至今未转让完毕；第 4910701 号商标的转让
未完成，无其他特殊原因。
（二）科 林集团授权发行人使用654407 号和789659 号商标而未向发行人转
让的原因。
发行人与科林集团 2008 年 8 月 6 日签署商标的转让合同时，科林集团正在
国家工商行政总局商标评审委员会就主张撤销“科林爱尔KELINAIER”商标，要
求认定引证商标第 11 类第 654407 号商标为驰名商标的争议过程中。2010 年 2
月1 日，国 家工商行政总局商标评审委员会作出商评字[2010]第03193 号争议裁
定书，支持了科林集团的评审请求。2010 年 2 月12 日科林集团收到国家工商行
政总局商标评审委员会的上述争议裁定书。654407 号和789659 号商标在此期间
是授权使用。
本所律师核查后认为，截止到2010 年 2 月，第 654407 号商标一直处于国家
工商行政总局商标评审委员会商标评审程序中，有法律争议存在，系 654407 号
商标未向发行人转让的原因。第654407 号商标核定使用商品类别为第11 类，和
第789659 号商标（ 国际分类第11 类）系 同一类且商标名称/图形相同，第 654407
号商标法律状态影响并关联第 789659 号商标。根据 2002 年 9 月 15 日起施行的
《中华人民共和国商标法实施条例》第 25 条第 2 款“转让注册商标的，商标注
册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让；
未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满不改正的，视为放弃转让该注册
商标的申请，商标局应当书面通知申请人。” 的规定，第789659 号商标亦无法单
独转让，此系在2010 年 2 月前第789659 号商标未向发行人转让的原因。
（三）发行人取得上述商标及商标注册申请是否存在障碍，是否影响发行人
资产完整发表意见。
本所律师核查了发行人的商标统计表，商标注册证、转让申请受理通知书、
核准续展注册证明、《中央单位行政事业收费统一收据》等 ，注 册编号为第1376803
号、第 4910701 号的注册商标，注 册编号为第5836066 号和第1406584 号的商标，
正在按国家工商总局商标局的要求办理转让手续。
本所律师认为，发行人取得上述注册商标不存在法律障碍，上述注册商标转
让对发行人的资产完整性不存在影响。[另见本补充法律意见书（一）第十条的
内容]补充法律意见书（ 一）
（四）科林集团是否还拥有“科林”字样的注册商标，上述情形是否影响发
行人资产完整发表意见。
1、科林集团还拥有“科林”字样的注册商标共计17 项，具体如下：
所有权人 注册编号 注册有效期 核定使用商品
1 科林集团 第 1376100 号
第 4 类：工业用脂,润滑油,工
业用油,燃料,引火剂,蜡(原
料),照明用蜡,除尘制剂,吸尘
合成制剂,除尘粘合剂
2 科林集团 第 1378258 号
第 22 类：绳索,网,编织袋,过
滤用软填料,过滤用填料,纤维
纺织原料,纺织纤维
3 科林集团 第 1381033 号
第 24 类：纺 织品壁挂,毛巾被,
被子,床单,家具遮盖物,枕巾,
纺织织物,布,金属棉(太空棉)
4 科林集团 第 1382014 号
第 32 类：啤 酒,饮料制剂,烈性
酒配料,饮料香精,制啤酒用麦
芽汁,制饮料用糖浆
5 科林集团 第 1391983 号
第 40 类：层压板加工,金属铸
造,织物防水处理,食物饮料贮
藏,服装制作,废物和垃圾的销
毁,空气净化,水净化,照相印
6 科林集团 第 1392293 号
第 3 类：上光剂,砂布,香料,
化妆品,增白霜,牙膏,香,宠物
用香波,摩丝
7 科林集团 第 1392426 号
第 5 类：净化剂,污物消毒剂,
空气净化制剂,兽医用化学制
剂,消灭有害植物制剂,消灭有
害动物制剂,消毒纸巾
8 科林集团 第 1398880 号
第 21 类：家用过滤器,家庭用
陶瓷制品,瓷器装饰品,饮用器
皿,洒水装置,便携式冷却器,
清洁器具(手工操作),日用玻
璃器皿(包括杯.盘.壶.缸)
9 科林集团 第 1403351 号
第 8 类：钻 子,铰刀,扳手(手工
具),切削工具(手工具),铆钉
枪(手工具),钳,大锤,螺丝攻
(手工具),锯条(手工具零件),
锉刀(手工具)
科林集团 第 1402438 号
第 9 类：计算机器,计数器,电
子公告牌,扬声器音箱,照相机补充法律意见书（ 一）
用三角架,车辆计程器,电源材
料（电线，电缆）,电动调节设
备,热调节装置,防盗报警器
科林集团 第 1401642 号
第 19 类：木 材,建筑石料,水泥
板,非金属地板砖,耐火材料,
非金属建筑物,非金属建筑涂
面材料,非金属窗,非金属门,
通风和空调设备用非金属管
科林集团 第 1402795 号
第 29 类：肉,鱼,腌肉,水果蜜
饯,腌制蔬菜,蛋,牛奶制品,食
用油脂,精制坚果仁,食物蛋白
科林集团 第 1406273 号
第 6 类：钢板,钢管,可移动的
金属建筑物,金属门,金属窗,
普通金属线,金属垫圈,家具用
金属附件,五金器具(小),保险
科林集团 第 1406177 号
第 31 类：未 加工的稻,自然花,
活动物,鲜水果,新鲜蔬菜,谷
科林集团 第 1406696 号
第 35 类：商 业信息,拍卖,文件
复制,职业介绍所,办公机器和
科林集团 第 1413835 号
第 20 类：家 具,塑料包装容器,
电缆和管道用塑料夹,竹工艺
品,玻璃钢工艺品,家具用非金
属附件,非金属窗户附件,非金
科林集团 第 1575335 号
第 30 类：咖啡饮料，糕点，谷
类制品，面粉制品，食用香料
（不包括含醚香料和香精油）
2、目前仍由科林集团持有，但科林集团与发行人正在办理转让手续的“科
林” 字样注册商标具体如下：
商标名称/图形 所有权人 注册编号 注册有效期 核定使用商品类别
1 科林集团 654407
第 11 类：
2 科林集团 1403038
第 7 类：农 业机械,厨房用电
动机器,冲洗机,装卸设备,
防护装置(机器部件),净化补充法律意见书（ 一）
冷却空气用过滤器(引擎
用),滤筛设备,清洁用除尘
装置,废物处理装置,过滤机
3 科林集团 1421551
第 11 类：烤箱,制冷机和设
备,热气装置,暖气装置,冷
冻设备和装置
科林集团 789659
第 11 类：
本所律师经核查后认为，科林集团拥有上述 17 项注册商标核定使用的商品
或服务与发行人的商品或服务不同，不是在商标分类的第 7 或第 11 类，为不同
的商品及服务类型，不影响发行人资产完整性。
九、请律师核查发行人是否存在专利权诉讼或纠纷。
经本所律师核查发行人持有的专利证书、国家知识产权局专利收费收据，中
国知识产权局网站的持有专利法律状态，以 及发行人提供的说明并访谈发行人工
作人员，发行人拥有的专利如下：
序号 专利名称 类别 专利号 证书号 专利期限 取得方式
实用新型 ZL.4 第 907023 号
继受取得 无
步进管喷脉冲
袋式除尘器
实用新型 ZL.7 第 992822 号
继受取得 无
高炉煤气袋式
除尘系统中气
力输灰的增速
防堵塞装置
实用新型 ZL .7 第 1102474 号
4 活塞式脉冲阀 实用新型 ZL .9 第 917287 号
继受取得 无
冲喷吹组件
实用新型 ZL .5 第 992823 号
继受取得 无
实用新型 ZL .7 第 938025 号
继受取得 无补充法律意见书（ 一）
一种由电除
尘器改装的
袋式除尘器
实用新型 ZL .9 第 1038912 号
继受取得 无
袋式除尘器
实用新型 ZL .X 第 906787 号
继受取得 无
实用新型 ZL
第 510349 号
原始取得 无
袋式除尘器步
进式反吹机构
实用新型 ZL
第 481102 号
原始取得 无
改进的高炉
煤气袋式除尘
气力输灰系统
实用新型 ZL .2 第 1066087 号
袋式除尘器
实用新型 ZL .X 第 626764 号
原始取得 无
实用新型 ZL .7 第 723230 号
原始取得 无
14 环保型扒粮机 实用新型 ZL
第 470241 号
原始取得 无
15 气缸式脉冲阀 实用新型 ZL .8 第 963244 号
继受取得 无
插接式袋笼
实用新型 ZL
第 607677 号
原始取得 无
旋臂式直喷脉
冲袋式除尘器
实用新型 ZL
第 487633 号
原始取得 无
旋转喷头脉
冲袋式除尘器
实用新型 ZL
第 471700 号
原始取得 无
位泄压装置
实用新型 ZL .0 第 1096854 号
继受取得 无
低阻文丘里诱
导式组合袋笼
实用新型 ZL .5 第 719884 号
原始取得 无
实用新型 ZL .3 第 726329 号
原始取得 无
改进的包装机
实用新型 ZL .3 第 845189 号
弹性自适应密
实用新型 ZL .4 第 736768 号
袋式除尘器的
低压多工位直
喷式清灰装置
实用新型 ZL .7 第 1309925 号
原始取得 无补充法律意见书（ 一）
袋式除尘器多
面进风结构
实用新型 ZL .1 第 1309460 号
原始取得 无
发明 ZL .2 第 561544 号
继受取得 无
上袋式可拆卸
低阻袋笼接管
实用新型 ZL 5645.9 第 1356246 号
原始取得 无
煤气化炉高压
袋式除尘器
实用新型 ZL 0106.4 第 1355779 号
原始取得 无
原专利号为 HK1041161 的香港短期专利袋式除尘器步进式反吹机构在 2010
年3 月22 日到期停止有效。
2009 年1 月19 日，科林集团就专利号ZL .5 湿法袋式除尘器
实用新型专利转让给发行人的著录项目变更手续完成。2009 年 10 月 21 日，国
家知识产权局向发行人下发了专利号为 ZL .2 湿法袋式除尘器的
《发明专利证书》，但专利号ZL .5 湿法袋式除尘器实用新型专利，
与专利号ZL .2 湿法袋式除尘器发明专利，在权利要求保护的范围
重叠，因此，发行人决定放弃湿法袋式除尘器实用新型专利，2010 年度将不再
缴纳专利年费。该项专利号ZL .5 湿法袋式除尘器实用新型专利因
发行人主动放弃，而将不再有效。
现时发行人又获得两项专利权证书：1）申请日为2009 年 4 月 7 日，专利申
请号为 .9 的上装式可拆卸低阻袋笼接管实用新型专利申请，2010
年2 月10 日，国家知识产权局已核发《实用新型专利证书》；2）申请日为2009
年4 月28 日，专 利申请号为.4 的煤气化炉高压袋式除尘器实用新
型专利申请，2010 年2 月10 日，国家知识产权局已核发《实用新型专利证书》。
截至2010 年 4 月26 日，除专利号为ZL .5 的湿法袋式除尘器
实用新型专利（ 若专利号为ZL .5 的湿法袋式除尘器实用新型专利，
发行人在2010 年 4 月29 日前一个月及其后的 6 个月补交期未缴专利年费，则 专
利权终止），发行人拥有上述27 项实用新型专利、1 项发明专利。
本所律师核查后认为，发行人拥有的上述 28 项专利权不存在产权纠纷或潜
十、关于商标的补充
（一）科林集团其他拥有的 “科林”、 “宝带”字样的注册商标转让情况补充法律意见书（ 一）
科林集团2010 年3 月10 日召开董事会，2010 年3 月16 日召开股东会，决
议：注册编号为第654407 号、第1403038 号、第1421551 号和编号为第789659
号商标（国际商标）以及第1406584 号的注册商标无偿转让给股份公司。
股份公司2010 年 3 月16 日召开临时董事会，审议并通过《关于无偿受让江
苏科林集团有限公司商标的议案》，股份公司同意无偿受让注册编号为第654407
号、第 1403038 号、第 1421551 号和编号为第 789659 号商标（国际商标）以及
第1406584 号的注册商标。
2010 年3 月20 日，科林集团与股份公司签署了《转让商标协议书》约定，
将注册编号为第654407 号、第1403038 号、1421551 号的商标（国际分类第7、
11 类）、第 789659 号商标（国际商标）无偿转让给股份公司，并在转让完成前
授权股份公司无偿使用。2010 年 4 月 1 日，科林集团与股份公司签署了《转让
商标协议书》，约定将注册编号为第 1406584 号的商标无偿转让给股份公司，并
授权股份公司在转让完成前无偿使用。目前，上述商标正在办理转让登记手续，
科林集团与发行人正在准备国家工商总局商标局及世界知识产权组织（WIPO）
要求的申请文件，办理上述商转让标事宜。
本所律师核查后认为，根据科林集团与发行人 2008 年 8 月 6 日签署商标的
转让合同及科林集团承诺，2010 年2 月前，第 654407 号商标，存在国家工商行
政总局商标评审委员会商标评审争议，第654407 号商标、第789659 号商标（国
际商标）没有进行转让而是许可无偿使用；2010 年 2 月以后，科林集团将编号
为第654407 号、第 1403038 号、第 1421551 号、第 1406584 号注册商标和第789659
号商标（国际商标）无偿转让给发行人，符合科林集团 2008 年 8 月 6 日签署商
标的转让合同、承诺及《中华人民共和国商标法实施条例》第 25 条第 2 款的规
本所律师核查后认为，发行人取得上述注册商标不存在法律障碍，上述注册
商标转让对发行人的资产完整性不存在影响。
（二）关于“ＫＡＦ”商标的补充
股份公司拥有 1 项注册商标,该注册商标原为吴江宝带所有，该注册商标的
情况如下：
商标样式 类别 证书编号 有 效 期 限
KAF 7 3 年5 月6 日补充法律意见书（ 一）
注册编号为第3003717 号的商标，股 份公司已收到国家工商总局商标局2010
年3 月26 日出具的《 注册商标变更证明》，国 家工商总局商标局已核准第3003717
号商标变更注册人名义、地 址为科林环保装备股份有限公司及江苏省吴江市松陵
镇八坼社区。
十一、关于发行人募集资金运用的补充
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发 行人本次拟用募集资金投资的年
产40 万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目和企业技术中心建设项目所
涉两宗用地均已取得《国有土地使用权证书》，编号江国用（2010）第
号证于2010 年 2 月 4 日由吴江市人民政府颁发；编 号江国用（ 2010）第
号证于2010 年 4 月14 日由吴江市人民政府颁发。
（本行以下无正文）补充法律意见书（ 一）
（本页无正文，仅为《 北京市天银律师事务所关于科林环保装备股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》 之签章页）
本补充法律意见书一正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 余春江：
二○一○年 月 日
【E-mail】【】【】【】【】【】