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[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？_spv
[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？SPV的用途是什么？我向前辈请教得到的回答是这个：出售或者重组的时候，会很方便SPV的目的：产权交易的时候将会非常方便我不是很明白，希望高人们能给我举几个例子，我想不明白实在太痛苦了..谢谢！下面就看看www.niubb.net小编为您搜集整理的参考答案吧。网友Scott Yang对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：趁下一大波邮件袭来前偷懒一会，顺便整理一下自己的知识//以下答案不定期更新何谓SPV（及空壳公司）？SPV全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等。以下除非特别说明，都指公司）。对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。空壳公司(shell company)的概念范围通常和SPV类似，但有时会有所区别。例如，在美国证券法背景下，根据SEC规定，shell company是指符合以下条件的公司：(1) 没有或仅有名义上的运营；(2) 资产形式（根据US GAAP认定）：无资产，或者实质上的资产组成只有现金及现金等价物。但是上述定义不适用于资产支持证券的发行人(ABS issuer)。通常涉及资产支持证券时，基本都会用SPV的称呼。SPV与离岸公司有上述定义可见，SPV是为实现特定目的（如持有资产、便利未来资产交易等），根据（有时或可读作：利用）现行法律法规的规定（有时或可读作：漏洞），采取适合该特定目的的形式而设立的企业。由此引申，选择注册SPV的地区/法域，除需满足上述特定目的外，最好能有尽可能低的税负成本、宽松的公司治理体制、尽可能简单的政府管理程序，以及被主要的金融服务商（银行、券商等）认可，方便资金流动等。而由于各离岸地法律通常在上述各方面都有优势，因此常常成为SPV注册地的首选（注：各离岸地之间法律规定和管理体制还是有差异的，因此在具体交易中往往根据对上述各因素的不同偏重而有所取舍）。从最广泛的角度来说，SPV的直接目的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费用、税负成本、时间成本等），持有一定资产。由此衍生出很多进一步用处，比如证券化、资产剥离，比如达到/规避特定法律要求等等。举例一：资产证券化。A公司手里有一个游乐园项目，需要资金覆盖建设、宣传等前期费用，未来用游乐园经营收入偿还。于是，A公司将游乐园（或游乐园未来运营收入的收益权）的法律权益转给SPV（根据所依据法律，有不同的转让方式）；通过金融中介机构的服务（如评级、承销等），SPV的股权可通过证券市场由投资者认购，募集到资金。这一块的例子，国内操作见欢乐谷（华侨城A），国外例子见阿森纳。举例二：红筹上市。在国内说SPV，一部分指的是这种操作。一般来说，境内企业的实际控制人在海外设立SPV；SPV回头收购境内公司股权（或针对限制/禁止外商投资领域，通过VIE形式取得实际控制），并且与境内企业合并报表；SPV向境外证券市场申请上市。这一操作的实质是，通过SPV将境内公司的性质变更为外资公司，打开境外上市的门路（注：按现行法规，中国企业也可以直接申请境外上市，但程序复杂、要求很高，通常除了少数大型国企很少选择）。中国法律要求创始人就SPV设立、SPV收购境内公司（术语：返程收购）、以及未来的上市融资等事项向外管局进行登记。过去许多外管局不予登记，目前有些地方外管局已经放开。这一部分例子很多，基本上境外上市的中国公司十有六七都是这种操作；中国海外上市的互联网公司则基本都是VIE操作。网友蒙面大侠对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：1. 举个reverse triangular merger的例子来说吧。 母公司P觊觎小公司T的专利使用权，想要收购T，以获取这个使用权。 但是T的这个使用权也是问第三方买的，并且专利转让合同上规定这个专利不能转让。如果P直接收购T，那么收购完以后T就不存在了，专利使用权就消失了。所以P成立spv，spv购买T 100%的股份，然后SPV被吸收进T，这样T还是T，专利使用权还在T，但是实际受益人已经是P。2. 再举个例子说为什么方便。假设A,B,C,D 4个人一起办了公司P，大家各占20%股份，另外20%给了第三方投资者。P想要收购T。如果P直接收购T，那么在P以后要卖T的时候就比较不方便，必须要大家坐一起开个会。如果P先设立SPV，任命A作为SPV的董事，SPV买下T，那么以后要卖T，只要A同意就好了，可以绕开第三方投资者。3. 恶意收购的时候也一般用spv。主要是为了抗风险。譬如说P想要恶意收购T，但是P对T的业务一知半解，又因为恶意收购，没办法做尽职调查。P对于T的一些潜在的商业风险几乎不知道，这时候P就要想办法控制这些未知风险。所以P成立一个LLC spv，然后给T发tender offer，把T收购回来。往后T有什么隐藏的债务什么，就可以控制在LLC的范围内了。补充：4. 对于delaware的公司法来说，如果P直接收购T，那么默认情况下需要P和T两家公司的半数以上股东投票通过。P的默认股东投票有一个例外，这一点是在DE公司法251(f)里，其中一个要求是公司为收购所发行（issue)的普通股不超过原来的20%。对于用股票来收购的公司来说，发行超20%的股票进行收购的话，那么就需要股东投票了。 如果是用spv来收购，公司可以先发行（issue）超20%的股票来建立spv，因为建立spv不是merger，所以251不适用，这样只要发行的股票没有超过公司章程上董事会授权（authorized）可发性数量的上限就不需要股东投票。再用spv收购T，那么这其中就只需要SPV的股东P来投票，在实际操作中，只需要派一个人来行使P的投票权就好。网友黄建对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：spv并不等于空壳公司，它在资产证券化过程中起到类似中介机构的作用！网友找不着羊对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：SPV在国外‘影子银行’的概念中也有很大的作用。它是影子银行活动的一种主要方式，用于"off-balance sheet financing"，主要是为了规避监管或者会计目的。通过设立表外的一个SPV，进行借贷活动，而这些资产和负债将不会在母体的balance sheet出现。这样做可以减少金融机构，主要是银行的对资本金需求的压力网友William Sharify对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：最近的一个项目刚好是SPV模式操作的。正是钱乾同学所提到的发电站项目。mark一下，稍后回答。------------出差回来更新------------大型工程项目，为了分担风险，增加资金来源，大多会采用SPV模式。SPV从字面上理解，就是“针对特殊目的而成立的实体”。我的答案，仅以电厂项目为例，来介绍SPV这种运行模式。对于一些大型的项目来说，项目融资的来源可以分为：1.纯私人运营，单一业主的完全资金支持（资金压力大，风险大，理想状态，非常少）2.纯私人运营，多个业主的完全资金支持（可能有银行的参与，有成本和风险分担机制和盈利模式）3.公私合营，有政府支持（在建设期的资金支持或提供购电协议的长期福费廷，在发展中国家中大量存在）在电厂项目中，如果是有单一的投资方融资并投运，则项目可被视为纯IPP（individual power producer）。若政府（公）参与项目中，比如提供融资或者远期PPA（power purchase agreement），则可以项目可被视为是PPP（公私合营Public-Private-Partnership）状态下的联营电厂。若为政府单独投资运行，则为公有模式。若是私人单独投资运营，则为私有模式（一般来说，电厂，特别是大型电厂项目都是有政府参与的，因此纯私有模式的大电厂非常少，在非洲有一些小型的柴油机组电厂，但是由于这种电厂投资规模也较小，与大型项目的融资、以及后期的运行操作相比，难度大大降低）。该融资模式呈现为以下关系（最左为纯公有或纯私有，中间为PPP，最右为IPP）：在以上所有模式当中，多个参与方为了更好的管理项目实施，管理资金流动，减低资金使用成本和单位风险，便会设立SPV，以方便运作。一个典型电厂的SPV结构如下图。在上图的结构中，SPV的用途就是使多个项目参与方可以在互相制约也互相支持的框架下推进项目的实施。在上图的结构中，SPV的用途就是使多个项目参与方可以在互相制约也互相支持的框架下推进项目的实施。---------------以上仅对SPV在电厂项目的用途做回答。SPV模式还有其他功能。期待其他知友的精彩答案。网友蒙面大侠对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：我且说一下证券行业里的SPV，在证券行业里，SPV指的是特殊目的机构，其职能是在离岸资产证券化的过程中，购买，包装证券化资产并以此为基础发行资产化证券。组建SPV其最主要的目的是为了实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的风险隔离，即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权。网友胀痛对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：补充一下，因为根据六部委的十号文，中资背景的spv返程并购境内企业是需要商务部的批准的，但实践中没有成功例子，所以才多实行vie构架。但我最近听说一些下放省级主管单位的商务部审批项目，可能有成功典型，打听到广东省的要求是单次低于3亿美金的资产并购项目是可以的~ 此外，马云似乎把vie搞臭了哦网友丘山对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：1、SPV与SPC国内目前只承认SPV，SPC没有很直接的立法支持，当然不排除特殊的交易安排2、SPV的目的主要出于风险隔离和特殊的股权安排，当然产品的注册地也可能导致税收的差异3、SPV的真与假现在实践当中最成熟的SPV是信托，例证是银行间资产证券化都要选信托做SPV，但这两年由于各监管部门的权力膨胀，很多伪SPV也随之产生，比如，券商的定向资管，银行资产管理产品，这些产品我认为主要是委托法律关系，不能起到风险隔离的作用。此外，基金子公司专项是否能够享有准信托的地位，这个我认为也存疑。4、SPV的法律基础在国内主要是信托法，其他部门立法是否能够创设信托这种强效力的法律关系，我个人持否定网友蒙面大侠对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：综合华数传媒公告的整体情况来看，本次交易实际上应当是阿里巴巴集团对华数传媒的入股，这也是为什么与华数传媒的控股股东签订战略合作协议的是阿里巴巴集团。而操作层面上入股华数传媒的杭州云溪投资合伙企业是为了完成这次交易而设立的“特殊目的公司”（SPV）。至于为什么要设立特殊目的公司，一个重要原因是华数传媒所在的行业“广播、电视、电影和影视录音制作业”被列于国家限制外商投资产业目录中，而准备海外上市的阿里巴巴集团是VIE架构的外资公司，不能直接投资华数传媒。网友钱乾对[spv]设立 SPV/空壳公司的用途是什么？给出的答复：这学期学ppp (private-public partnership)课程地时候有学到spv这个概念。当政府跟私企合作一个项目时，可以通过建立spv将风险分散。这类项目一般是基础设施项目，比如建桥或者发电站。 分享： >
“spv”相关文章天猫被指成马云提款机_中国经济网
华数传媒的定增方案于4月8日公布后，传媒股板块着实沸腾了一把，而其中的交易细节也引起了广泛关注和争议。在这笔交易中，马云再次绕过阿里，通过成立云溪投资，向浙江天猫借款65亿元，来完成对华数传媒20%股权的收购。对此，有业内人士质疑，“天猫莫非成了马云的提款机？”
华数传媒定增方案
华数传媒（股票代码：月8日晚间发布新的非公开发行预案。根据公告，华数传媒向特定对象杭州云溪投资合伙企业(有限合伙)发行286,671,000股股份，发行价格为22.80元/股，募集资金总额为6,536,098,800元，全部由云溪投资以现金方式认购。入股后云溪投资持有华数传媒股份达20%，云溪投资本次认购的股份锁定期为三年。资料显示，云溪投资三名股东分别为史玉柱、云煌投资和谢世煌，持股比例分别为0.9943%，0.0002%和99.0055%。
云溪投资股权架构图
&&&&根据华数传媒公布的定增方案，4月2日才成立的云溪投资成为华数传媒的唯一发行对象。云溪投资的三名股东分别为史玉柱、云煌投资和谢世煌，持股比例分别为0.9943%，0.0002%和99.0055%。其中，史玉柱为普通合伙人和...
借款65亿入股华数传媒
华数传媒的发行对象是云溪投资，其三名股东分别为史玉柱、云煌投资和谢世煌，持股比例分别为0.9943%，0.0002%和99.0055%。据此计算，在65.36亿元投资中，史玉柱的出资额约为6500万元，而马云的出资额则不足1.3万元。&&[]
据公告显示，谢世煌的资金来自于浙江天猫向其提供的借款，贷款本金为不超过65.37亿元，贷款期限10年，复合年利率8%，以持有的云溪投资合伙企业财产份额向浙江天猫提供质押担保。有投行人士指出，“所谓的有限合伙人谢世煌不过是马云安排的一个替身。”&&[]
互联网分析师葛甲称，“本次交易的投资主体，不是阿里巴巴，也不是天猫，而是一个由合伙人组成的新成立的投资公司。这家公司在资本市场没有业务，也没有信誉，来自天猫的65亿元借款，所有的信用风险都压在那么一两个人身上，委实令人匪夷所思。”&&[]
浙江天猫近日在给媒体的回应中称：“此次借贷资金是天猫公司自有资金。另外，天猫商家保证金仅用于商家出现违约行为时，根据合同保障消费者权益，任何人都无权也不能动用。”不过，浙江天猫的及时回应似乎并未完全消除市场的疑问。&&[]
“看不懂”的交易结构
公告显示，云溪投资于日成立，其普通合伙人为史玉柱和云煌投资，有限合伙人为谢世煌，而云煌投资的实际控制人为马云。“云溪投资成立不到十天，很明显是专门为华数传媒定向增发设立的，这显示了马云等资本大佬对华数传媒股权的势在必得。”上述市场人士认为。&&[]
财新传媒总编辑胡舒立在其认证微博上称“看不懂”，在看到有人给出自己的解读后，胡舒立依然表示，“那为什么这样安排呢？还是看不懂呀。”也有业内人士提出了疑问，“天猫自己不投，又交给马云个人国内注册公司去搞，真实原因至今没人给个说法。支付宝的故事再演翻...&&[]
马云近期的很多投资开始在阿里体外进行，很大的原因应该与实现利益最大化有关。尽管马云目前掌控着阿里集团，但其占股实际上只有不到10%。如果马云能够在阿里外围组建一个完全由其掌握的“第二阿里”，将完全消除因VIE协议所留下的隐患。
华数传媒连续三涨停
日，由马云和史玉柱实际控制的杭州云溪投资合伙企业以65.36亿元的大手笔入股华数传媒20%股份，第二天复牌后的华数传媒于4月9日、10日和11日连续三个交易日涨停。&&[]
4月12日，华数传媒因连续三个交易日涨停发出股价异常波动公告，是继王府井、华联综超后，又一家因互联网大佬入股而发布股价异常波动公告的公司。公告提示投资者三种风险，但表示并不存在违反信息公平披露的情形，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。&&[]名称: 岳阳市云溪区城市建设投资有限责任公司
电话: 0299
地址: 云溪镇云中路１号
邮编: 414009
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岳阳市云溪区城市建设投资有限责任公司位于云溪镇云中路１号。“大智大勇，大仁大义，拼博奋进，开拓创新” 用最好的服务来赢取市场，用最好的服务来争取客户，引用最先进的设备来开创市场。我们始终认为：急客户之所需，应客户之所求，是精美人服务的宗旨以质量求生存，创新求进，为消费者提供高质、经典的品牌产品。我们的企业文化：做事晶为本，做人德为先；让我们的工作更有品味！
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