公司网址 联系地址 肇庆市端州区肇庆大道南侧、端州八路西侧2区厂区 邮政编码 526000 公司指定信息披露平台的网址 .cn 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类）电气机械和器材制造业（C38） 主要产品与服务项目 生产、销售：电容器、电子元件。货物进出口、技术 进出口。 普通股股票转让方式 协议 普通股总股本（股） 5,555,556 第9页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 控股股东 刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜 实际控制人 刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 660 否 税务登记证号码 523 否 组织机构代码 否 第10页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期 上年同期 增减比例 营业收入 普通股总股本（股） 5,555,556 5,555,556 - 计入权益的优先股数量（股） - - - 计入负债的优先股数量（股） - - - 带有转股条款的债券（股） - - - 期权数量（股） - - - 六、非经常性损益 项目 金额（元） 非流动资产处置损益 -140,527.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 1,492,636.00 标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166,881.68 非经常性损益合计 1,518,990.68 所得税影响数 227,848.60 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 1,291,142.08 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 无 第12页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 公司明确在电容器产业价值链的定位，通过自身技术研发及国际技术合作，开发新产品， 引导细分市场，以客户需求为驱动，为客户提供有竞争力的液态电解电容器、固态电容 器、超级电容器及其他电容器产品，并最终形成完整的电容器产品线。公司一般是根据 客户订单进行生产，对于已有的品种或规格，在接到下游客户订单后直接生产；对于客 户提出的个性化需求，企业研发部门先对其进行试制，由客户检测符合要求后批量生产。 公司采用直接销售的销售方式，通过为LED厂商等客户提供优质的铝电解电容器产品， 取得相应产品销售收入。 年度内变化统计： 事项 是或否- 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 （一）2014年影响经营业绩的主要因素： 1、新三板上市费用及股份支付； 2、超级电容研发投入； 3、中层管理人员储备（部门经理、研发专家委员会）； 4、液态市场增长放缓：竞争日趋激烈，主动放缓扩展规模； 5、高压固态电容器为全球新技术，市场接受时间比预期长； 6、TS16949认证； 7、公司规范治理；环保设施的追加投入； 8、加入广东省企业技术改造投资促进会； 9、新厂房的租赁费用（押金、装修）。 （二）、2014年总体经营成果达成： 1、销售收入平稳； 2、通过省工程中心审核； 3、通过省技术中心审核； 4、通过全国中小企业股转系统（“新三板”）挂牌审核； 5、固态市场在第四季度开始放量增长； 6、成功研发超级电容单体样品； 第13页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 7、通过了TS16949认证； 8、加入广东省企业技术改造投资促进会，并成为发起人之一； 9、加入深圳市汽车电子行业协会、并成为理事单位。 1.主营业务分析 营业收入：本期比上期减少430.71万元，主要是由于市场竞争出现无序化，出现价 格战，公司及时调整策略，放缓铝电解电容器（液态）产品的增产和市场的扩张，把资 源调整到固态电容的市场推广和超级电容产品研发上。 2. 管理费用：本期比上期增加574.91万元，主要是由于公司增加了新三板挂牌费用、 股份支付、公司规范治理、管理人员储备等投入。 3. 财务费用：本期比上期增加75.77万元，主要由于增加了银行贷款利息支出。 4. 营业利润：本期比上期减少1004.90万元，主要是由于销售收入减少，管理费用和 财务费用增加。 5. 资产减值损失：本期比上期减少42.39万元，主要是由于本期坏账损失减少。 6.营业外收入：是公司取得的政府补贴。 7. 营业外支出：本期比上期增加6.19万元，主要是由于本期对外捐赠增加、固定资产 报废处置损失增加。 8. 净利润：本期比上期下降860.51万元，主要是由于本期销售收入减少、管理费用和 财务费用的增加，营业利润减少。 第14页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 现金流量分析： 报告期内经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因：（1）需要为增加备货而相应 增加支付供应商货款；（2）老客户应收账期从平均45天延长到平均70天，货款回笼 放慢；（3）经营管理费用支出增加，净利润减少。 报告期内，经营活动的净流量和净利润差异较大：是由于2014年营业收入较上期下降 4.16%，期间费用较上期增加了32.01%，净利润较上期下降了52.23%；同时应收账款 也增长了5.18%。 投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：是因为增加了设备及车辆投资585.14 万和超级电容产品开发支出459.24万。 报告期公司的收入构成没有重大变动。 (3)营运分析 主要销售客户的基本情况： 报告期公司销售收入9903.13万元，主要客户为：赛尔康技术（深圳）有限公司、深圳 德力普光电股份有限公司、佛山市顺德区冠宇达电源有限公司、伊戈尔电气股份有限公 司、四川莱福德科技有限公司、深圳市佳比泰电子科技有限公司、广州杰士莱电子有限 公司、广东三雄极光照明股份有限公司、英飞特电子（杭州）股份有限公司、广州市永 辉照明电器有限公司、GREEN POWER(HONGKONG)TECHNOLOGY CO.,LIMITED。 报告期前五大客户销售总额为3517.22万元，占公司年度销售金额比例为35.52%。 公司与前五大客户不存在关联方关系。 主要供应商的基本情况： 公司采购的原材料主要是：铝箔、电解纸、铝壳、导针、胶盖、套管、电解液。 主要供应商包括：肇庆华锋电子铝箔股份有限公司、广西贺州市桂东电子科技有限责任 公司、扬州宏远电子有限公司、恒扬（韶关）工业有限公司、伦扬高科（韶关）有限公 司、联铭橡胶（惠东）工业有限公司、深圳新宙邦科技股份有限公司、安其利电子元件 (深圳)有限公司、浙江凯恩纸业销售有限公司、南通南铭电子有限公司、云林塑胶(深 圳)有限公司。 报告期前五大供应商采购总额为2904.49万元，占公司年度采购总额比例为38.52%。 公司与前五大供应商不存在关联方关系，亦不存在依赖关系。 重要订单的基本情况： 公司重要的销售及采购合同，均按照合同规定履行，未发生异常。 第15页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 2.资产负债结构分析 单位：元 项目 本期末 上年期末 占总资产比重的 2.应收账款：本期比上期增加130.85万元，主要是本期老客户应收期限延长所致。 3.存货：本期比上期增加249.19万元，主要是本期增加了大客户专用仓的备料所致。 4.固定资产：本期比上期增加309.58万元，主要是由于本期增加的生产设备、研发设 备、办公设备、供电设备及工程。 5.在建工程：本期比上期增加76.31万元，主要是由于本期增加的生产废水处理工程及 待安装设备。 6.短期借款：本期比上期增加1731.75万元，主要是由于本期增加了3家银行的短期借 款。 3.投资情况分析 (1)主要控股子公司、参股公司分析 截至报告期末，公司拥有 1家全资子公司，为：绿普（香港）科技有限公司。 该公司成立于2012年3月16日，注册资本为1万港元，注册地址为香港新界沙田石门 安丽街11号企业中心8字楼19室，负责人为刘泳澎。 主营业务：货物进出口、技术进出口。 (2)对外股权投资情况 报告期内公司无对外股权投资情况。 委托贷款情况： (三)外部环境的分析 （一）负面影响 1.2014年，全球经济复苏乏力，国家宏观调控经济结构。电子信息行业增长放缓，影响 了电子元器件的需求。 2.产业整合加速：来自全球最大照明展——法兰克福广州国际照明信息，2015年参展商 数量比上年减少，但参展的企业展览规模在扩大。 第16页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 3.产能过剩与经济增速放缓的矛盾更突出。产能过剩在全球和国内都存在。经济增速放 缓后，供过于求矛盾更凸显。无自主品牌、低效率高成本的企业将被市场整合或淘汰。 4.中小企业融资难问题仍普遍存在。尚未规范经营的企业将面临更困难的经营环境。 5.同行转型加速竞争。原来面相消费类电子市场的电容器生产厂家加速转型到LED照明 市场。只有定位高端的市场，被冲击的影响小。 6.房地产市场低迷。影响电子器产品需求。家庭装修和办公装修需求短期内不会大幅提 升。 （二）利好及发展趋势 7.LED照明替代传统照明是必然趋势。 8.智能家居，智慧城市发展，使高端电子信息产品需求增加。对高端电容器需求会增加。 9.消费者质量意识提升，对品牌认同有积极帮助。坚持品质、服务全面的品牌会更被市 场接受。 提示：传统铝电解电容器生产厂家不适宜采取扩张战略。应该苦练内功，提升质量，提 高效率，从而提高客户美誉度。投入新品研发，蓄势待发。 (四)竞争优势分析 绿宝石的竞争优势： 1、技术和研发优势 2004年成立以来，公司每年投入研发费用占销售收入的比例接近5%。2010年建立 并运行企业技术中心；2011年组建肇庆市工程技术研究开发中心；2013年通过“国家 高新技术企业”复审。2014年被评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，并通过省 工程中心和技术研发中心的审核。 公司研究开发的铝电解电容器处于行业领先地位，是2012年中国十强驱动电源生 产厂家的供货商，其技术水平和产品质量代表国内铝电解电容器行业的先进水平。 1000V44次防雷击安规铝电解电容器、20000小时超长寿命铝电解电容器在行业内率先 研发成功，产品的优越特性可以全面替代进口产品，打破国外垄断，提高国内电容器行 业的技术水平。产品应用到电子设备中，提升电子设备的安全性与寿命，减少电子垃圾 的产生，真正起到保护环境的作用。公司研究开发的固态电容器，开发了国际最先进的 免碳化工艺，同时在国际市场上率先推出最高电压产品，处于国际领先地位。已成功地 研制出250V的导电性高分子固态电容器；进而，在高端的应用领域将可全面的替代铝 电解电容器。生产的电容器可广泛用于驱动电源、通讯、自动化设备等领域。 公司与国际上技术领先的公司共同开发产品所需的高性能的关键技术材料，如世界级 企业德国贺利氏集团、美国GDI公司等。同时，公司注重与高校的产学研合作，目前已 和华南理工大学、肇庆学院等高校建立了长期技术合作关系。 2、产品优势 公司已经在铝电解电容器领域积累了较强的竞争优势，拥有成熟的电容器生产工艺， 产品技术水平国内领先、国际先进，是国内极少数拥有提供电容的整套技术解决方案能 力的公司之一。公司研发生产的驱动电源系列专用铝电解电容器在高端驱动电源市场率 先为LED照明配套；公司研发的固态电容器产品的电压为行业最高。此外，公司先后通 过了ISO9001、TS16949质量管理体系认证和CE认证，在产品生产及品质控制方面基本 实现了规范化、程序化、现代化，生产良品率达96%以上。凭借领先的技术研发水平和 可靠的生产质量管理，公司“绿宝石”品牌已经在市场上具有了较大的影响力。 3、市场优势 第17页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 公司从2004年开始生产铝电解电容器，经过十年的不懈努力，公司在管理、技术创新、 客户服务等方面已经形成一整套先进且行之有效的经营管理模式，在行业内已有较高的 知名度，客户群体较大，积累了包括深圳莱福德、英飞特电子（杭州）股份有限公司、 伊戈尔电气股份有限公司等众多知名企业客户。相比国内外同行，公司产品在性能、品 质相当的情况下，占有明显的性价比优势。在销售服务上，公司建立了深圳办事处、中 山办事处、东莞办事处、杭州办事处，以满足主要销售区域客户的需求。此外，公司还 建立了专门的外贸团队，产品远销美国、德国、印度等市场。 4、人才优势 公司自成立以来，一直贯切“科技领先、文化强企”的发展理念，十分注重高科技人才 的积累。充足的人才储备和合理的人才结构是构成了公司最重要的竞争优势之一。同时， 人才优势为公司未来新产品的开发、生产规模的扩张、市场的进一步推广奠定了基础。 (五)持续经营评价 报告期内公司经营保持健康持续成长，产品市场占有率稳定，经营业绩稳定，资产负债 结构合理，公司具备持续经营能力，未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。 二、未来展望 (一)行业发展趋势 1.环保和安全将成为电子信息产业主流发展趋势。户外LED照明使用的电子元器件工作 环境恶劣。公司集中资源发展比液态电容更安全、性能更优的导电性聚合物固态电容器， 应对市场需求的变化。 2.移动办公对克服城市拥堵有积极影响。随时随地可以办公，不受交通拥堵的影响。对 办公电器电子产品的要求更高。公司发展固态电容器符合发展方向。 3.电子信息产品升级换代越来越快。固态电容器为电器产品升级提供技术支撑。 4.个性化产品需求会增加。使得电器电子产品换用频率提高。 5.移动电源需求会大幅增加。对高性能电子元器件需求增加。 6.质量意思提升对品牌产品销售增加是正面的。商家因此会选择更有安全保障的品牌元 器件。 7.行业整合会加速。对研产销一体化做得好的企业有积极帮助。公司一直专注提升自主 的研产销一体化实力。 8.小型化长寿命仍是研发追求方向。公司作为最早布局LED照明专业电容制造的厂家之 一。积累了丰富的经验。 9.自主研发和注重知识产权保护。会使核心技术优势发挥越来越明显。 10.固态电容器技术优势正快速转化为市场优势。 (二)公司发展战略 1.2015年，公司实施“三扩战略”。 一扩产品，从液态电容销售为主，发展为液态、固态、超电三大产品系。 二扩领域，从主要靠LED照明市场。扩展到移动通讯、汽车电子等新领域。 三扩区域。拓展华东，华中、西部及全球市场。 2.推行“全力开源、切底节流、主动服务”的策略。 3.未来三年，从市场需求出发，全面提高技术导向服务。 4.中长期战略：致力于前沿科技成果产业转化；建设为全球科技型卓越企业。 第18页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 (三)经营计划或目标 2015年经营计划：加快推动固态电容的业绩，实现总销售收入20000万元，净利润1500 万元 ，新增固定资产及无形资产投资3100万元，研发费用投入750万元，新增融资 2000万元。 （以上经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持风险意识。） (四)不确定性因素 未发生对公司未来经营战略或经营计划有重大影响的不确定性因素。 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 （一）一般风险 ①行业竞争风险 公司是国家级高新技术企业、广东省民营科技企业，主要产品为高压、高频、大容量的 长寿命耐高温液态铝电解电容器和导电高分子固态电容器。公司过去一直紧跟客户需 求，对现有技术不断改进并开发新的技术，在技术和产品质量方面处于国内领先水平。 但是，随着行业标准和客户要求的不断提升，不排除本公司由于投资不足等因素导致不 能及时跟进客户技术要求的可能，这将对本公司的竞争力产生不利影响。随着竞争对手 实力的增强，可能影响本公司的市场份额，使本公司的行业领先地位受到挑战。 应对措施：加强技术创新，提高知识产权意识，走专利战略之路；不断研发如超级电容 等新产品，拓宽产品结构。此外，公司严格管理，加强质控，保证产品质量，不断提升 产品知名度，以应对日益激烈的行业竞争。 ②核心技术失密风险 电极箔腐蚀与化成技术、电解液配方、铝电解电容器生产关键设备制造技术以及生产流 程控制方面的技术具有很强的专用性，是公司生产经营的核心技术，对公司的发展具有 重要意义。公司在长期的研发、生产过程中形成了具有独立知识产权的系列核心技术， 但有部分核心技术不适合申请专利。因此，如果出现技术信息失密，可能会给公司技术 研发、生产经营带来不利影响。虽然公司针对核心技术采取了一系列保护措施，但如果 核心技术不慎失密，可能对公司未来发展造成不利影响。 应对措施：公司长寿命电解电容用电解液配方、高压固态电容器生产工艺及配方均安排 专人负责管理，并由公司总经理亲自监管，避免技术机密的泄漏。重要的产品的技术均 申请了专利保护，超高电压固态电容器计划申请国际专利保持，加大保护的范围关键技 术人员挑选忠诚度高的人员担任，并且签订了技术保密协议。 ③核心技术人员流失的风险 经过多年的研发积累，公司生产的铝电解电容器产品在国内外一直处于领先水平，同时 也培养、集聚了一批行业技术专业人才。如果核心技术人才较多地流失，可能影响公司 管理架构稳定性、产品研发进度以及销售目标的实现，进而影响公司整体发展。此外， 如果公司不能及时引进各类急需人才，继续扩大人才优势，可能会影响公司业务的持续 增长。 应对措施：公司为稳定关键核心技术人员，充分重视技术人员的生活福利待遇，为技术 人员提供良好的工作和生活空间，使公司成为他们乐意施展才华的乐土。公司坚持执行 核心技术人员的阶段培训计划，保证技术人员流失时公司的项目能顺利实施。 第19页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 （二）行业风险 ①下游行业需求变化带来的风险 电容器广泛应用于节能照明、电源、计算机、消费类电子、工业控制以及新能源等领域， 公司产品铝电解电容器行业的发展与下游产业的发展具有较强的联动性。铝电解电容器 下游行业是典型的充分竞争性行业，具有周期性波动的特征，若下游产业发展出现较大 幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。如果下游行业的需求增长放缓，将对本公 司所在的行业带来不利影响，公司产品的需求增长也可能相应放缓。 应对措施：一方面扩大导电性高分子固态电容器、低阻抗低功耗导电聚合物固态电容器、 继续加大技术研发投入，争取新产品早日投产，同时公司加强与重要客户的往来，收集 客户需求，增强客户粘性。 ②新产品研发风险 电子产品具有技术发展快、更新换代快的特点，市场和客户不断对电容器提出新的要求。 这需要电容器制造商能在短时间内根据客户要求确定工艺参数、进行快速试制，并最终 提供成熟产品。若公司出现新产品开发决策重大失误，包括对新产品及市场需求的把握、 关键技术及重要新产品的研发、重要新产品方案的选定等方面出现的重大失误，将造成 企业品牌形象的损毁，降低公司市场竞争力。此外，公司正在进行的超级电容研发项目 若遇到重大障碍，将破坏公司发展规划，减缓公司发展速度。新产品开发是公司核心竞 争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握产品和技术的 市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展 前景造成不利影响。 应对措施：加强技术研发的人员的培训，紧跟市场变化需求，依靠技术团队的力量，加 强项目立项审核，反复测试认证，避免产品研发失败风险。 （三）经营活动产生的现金流量净额波动以及运营资金不足的风险 2012年、2013年及2014年公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,014,950.24元、 10,200,045.60元及-800,418.35元，波动较大。尤其是2014年，公司现金获利能力下 降。虽然经营现金流量金额下滑趋势主要源于公司将核心客户账期由最初的45天逐步 扩展到90天，货款回收慢，使得销售收到的现金减少，未来若公司经营活动产生的现 金流量净额继续恶化，将可能对公司财务状况和正常经营产生不利影响。 2012年末、2013年末及2014年公司速动比率分别是0.80、1.22和1.08，公司流动资 产扣除存货之后与流动负债非常接近，短期偿债能力偏弱。由于公司的经营规模在快速 发展，公司在前期研发、采购机器设备、组织生产及售后服务阶段均对货币资金有较大 需求。公司资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成，以上述资产结构向银行 质押贷款方式获得的资金较为有限。公司存在运营资金不足导致公司业务规模不能快速 增长的风险。 应对措施：公司合理安排资金投放，有效提高营运资金周转，加强对于核心客户回款的 管理，对于固定资产投资规模及投资进度妥善控制，通过增资扩股等方式引入一部分股 权资金。 （四）所得税政策变化风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠政策，2013年度至2015年度减按15%税 率征收企业所得税。2013年及2014年享受的所得税优惠金额分别为192.2万元和91 万元，占当期利润总额的10%。报告期内公司享受的税收优惠系按照国家政策相关规定 享有，且公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖，但若上述税收优惠政策未来发生 变化，仍会对公司经营业绩产生一定的影响。 应对措施：公司从2012年开始进入高速增长的阶段，通过调整市场战略及目标客户逐 第20页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 步稳定市场份额，通过研发创新及市场拓展不断的增强盈利能力，进而促进销售收入及 利润的增长，进一步降低对税收优惠的依赖。 （五）公司股东回购粤科金叶持有本公司的股份、公司股东对粤科金叶进行现金补偿或 股权补偿导致公司股权变动的风险 2012年10月粤科金叶对公司进行增资，以人民币1050万元认缴公司的注册资本55.5556 万元，持股比例为10%。公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜及粤科金叶签订了 《关于肇庆绿宝石电子有限公司增加注册资本协议书》，该协议约定在公司净利润不符 合约定条件下粤科金叶可以要求公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜对其进行现 金补偿或股权补偿；在一定条件下，粤科金叶可以要求公司股东刘泳澎、张小波、诸葛 剑锋、成瑜回购其持有的公司全部股份。若公司净利润不符合约定条件，则客观上公司 存在股权变动的风险。 应对措施：公司将积极夯实现有业务，争取公司的业绩及综合实力未来稳步提高。但如 按照协议约定发生回购股份或现金/股权补偿事项，公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑 锋、成瑜将采取包括但不限于采取自筹资金、引进新投资人收购等措施解决有关回购、 补偿事宜，使公司的经营不会因此产生重大不利影响。此外，公司、公司股东刘泳澎、 张小波、诸葛剑锋、成瑜及粤科金叶签订了《关于肇庆绿宝石电子有限公司增加注册资 本协议书之补充协议》，约定公司不参与任何对赌；在净利润不符合约定情况下，粤科 金叶可选择公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜对其进行现金补偿或股权补偿， 若粤科金叶选择进行股权补偿，则该股权补偿应不影响上述股东对公司的实际控制权。 （六）公司治理不完善的风险 有限公司阶段，公司基本能够按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定进行 运作，就增加注册资本、经营范围变更、股权变更、整体变更等重大事项召开股东会议 进行决议，但有限公司阶段，公司治理尚不完善，存在股东会会议决议、会议记录保存 不完整等问题。2014年9月，有限公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的治理 结构，制定了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等管 理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成 立时间较短，公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需 逐步理解、熟悉，短期内公司仍可能存在治理不够完善的风险。 应对措施：公司将组织公司管理层学习《公司法》、《公司章程》以及其他公司内部管 理制度。通过组织公司管理层学习，以及咨询具有专业权威的中介机构，可以促进公司 各职能机构明确责任，行使相应职权，奠定公司治理机制高效化运作的基础。公司亦需 要更加重视信息披露工作，保证信息披露及时、客观、有效及准确。董事会秘书应当自 主学习专业知识，了解公司财务和经营情况，按照法律要求负责信息披露事务。公司研 发、生产、经营和销售环节均应在法律、法规和公司内部制度的约束下进行，应不断完 善惩处机制和报告机制，在发现问题时做到及时沟通，避免对公司造成影响。 （七）股权质押导致公司股权变动的风险 公司目前因与中国银行及建设银行一年期短期借款存在股权质押情形，公司自然人股东 刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜、丁明均、罗伟、张荣中、徐燕、伍松、童洪深将其 所持共计90%的股权向肇庆市中小企业融资担保有限公司进行质押反担保。若公司无法 按时偿还贷款，则客观上公司存在股权变动的风险，不排除存在公司实际控制人发生变 化的风险。 应对措施：观察公司财务指标可知，该短期借款的本金500万元只占公司2014年营业 收入的5.05%，相应年化利息支出只在2014年息税前利润的3.91%，可见公司的收入及 营利能力可以为偿还该短期贷款本金及利息提供合理保证，公司由此股权质押行为导致 第21页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 公司实际控制人变更的风险较小，对公司持续经营能力的影响较小。 （八）公司非生产经营租赁物业存在瑕疵的风险 公司位于肇庆市大道南侧、端州八路西侧2区的厂房及土地系向棠下经济联合社（农村 集体经济组织）租赁的，该等租赁物业中除用于生产经营的租赁物业具有合法房产证外， 其余非生产经营租赁物业由于历史遗留问题未办理产权证，出租方出租划拨土地时亦未 履法定行政审批程序。据此，公司的非生产经营租赁物业存在权属纠纷、可能被认定为 违章建筑并被拆迁、现有划拨用地被收回等风险，从而影响公司的持续稳定经营。 应对措施：公司与出租方签订的《厂房场地租赁合同》及出租方出具的《证明》、《关 于出租物业的说明与承诺》显示，若因违章建筑使公司无法正常使用租赁物业甚至搬迁 的，出租方将承担全部法律责任并赔偿公司损失，同时出租方承诺承担权属问题及建筑 物安全的责任。出租方承诺不以任何理由主张《厂房场地租赁合同》无效，如公司因租 赁物业遭受相关损失，其将承担全部责任。股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜出具 《承诺函》，如出租方按约定进行赔偿后仍无法弥补该等损失，将就出租方赔偿损失后 的差额部分向公司提供补偿。公司2014年租赁了高迅数控设备有限公司位于肇庆市肇 庆大道与端州八路交汇处西侧肇庆高迅数控设备有限公司范围的4栋建筑物及相关土 地，一旦公司现有租赁物业发生权属纠纷、因违建被拆迁、现有用地被收回等情形，公 司可搬迁至高迅数控设备有限公司出租的物业。 (二)报告期内新增的风险因素 报告期内无新增风险因素。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见。 董事会就非标准审计意见的说明：不适用。 第22页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 是 第五节、二(一) 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 否 - 其他资源的情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节、二(二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 是 第五节、二(三) 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节、二(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 是 第五节、二(五) 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 二、重大事项详情 (一)公司发生的对外担保事项： 担保对象 担保金额 担保期 担保类型 责任类型 是否履 是否 是否存 限 （保证、 （一般或 行必要 为关 在清偿 抵押、质 者连带） 决策程 联担 公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，不含公司对子公 19,663,187.00 司的担保） 公司对子公司提供担保 - 第23页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保 10,000,000.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 - 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 - (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、 成瑜、张小波、丁明均、童 为公司向中国银行股份 洪深、罗伟、张荣中、徐燕、 有限公司肇庆分行借款 5,000,000.00 是 伍松、贺先芸、肇庆市中小 担保 企业融资担保有限公司 刘永澎、邹淑艳、张小波、 为公司向中国邮政储蓄 诸葛剑锋、成瑜、丁明均、 银行股份有限公司肇庆 3,000,000.00 是 童洪深、罗伟、张荣中、徐 市分行借款担保 燕、伍松 为公司向花旗银行（中 刘泳澎、张小波 国）有限公司广州分行借 9,663,187.00 是 款担保 刘泳澎、邹淑艳、诸葛剑锋、 成瑜、张小波、丁明均、童 为公司向中国建设银行 洪深、罗伟、张荣中、徐燕、 股份有限公司肇庆市分 5,000,000.00 是 伍松、肇庆市中小企业融资 行借款担保 担保有限公司 张小波、郑诚英、刘泳澎、 为公司向交通银行肇庆 3,000,000.00 是 邹淑艳 分行借款担保 总计 - 25,663,187.00 - (三)股权激励计划在本年度的具体实施情况 为促进公司建立、健全长期激励和约束机制，促进公司可持续发展，2014年4月24日， 有限公司召开股东会议，决议同意：刘泳澎将其持有的绿宝石有限0.9%的股权作价 375,000.00元人民币转让给徐燕；将其持有的绿宝石有限0.45%的股权作价187,500.00 元人民币转让给罗伟； 张小波将其持有的绿宝石有限0.45%的股权作价187,500.00元人民币转让给罗伟，张 小波将其持有的绿宝石有限0.2%的股权作价83,333.00元人民币转让给伍松，将其持 有的绿宝石有限0.2%的股权作价83,333.00元人民币转让给童洪深； 成瑜将其持有的绿宝石有限0.9%的股权作价375,000.00元人民币转让给张荣中； 诸葛剑锋将其持有的绿宝石有限0.9%的股权作价375,000.00元人民币转让给丁明均。 上述转让行为均签署了相关股权转让协议。同时，公司股东刘泳澎、张小波、成瑜、诸 葛剑锋分别与上述股权激励人员签订了《关键管理人员服务及激励协议》。 第24页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 (四)承诺事项的履行情况 公司股东就所持股份作出的限售安排及自愿锁定承诺如下： 1、《关键管理人员服务及激励协议》项下相关股份转让限制 为促进公司建立、健全长期激励和约束机制，促进公司可持续发展，公司经股东会决议 对管理人员进行股权激励。公司股东刘泳澎、张小波、成瑜、诸葛剑锋分别与上述关键 管理人员签订《关键管理人员服务及激励协议》。根据《关键管理人员服务及激励协议》， 关键管理人员对所持绿宝石有限股份需遵守如下转让限制： （1）在约定最低服务期限（即2014年5月16日至2018年5月15日）届满前，不得 以任何方式处置所持公司股权/股份（包括本次股权激励所获股权），包括但不限于转 让、出售、赠与、交换、偿还债务、出资设立其他企业等，或者在该等股权上设置质押 或其他权利限制；同时，在公司上市后转让公司股份时应遵守相关法律法规的规定及限 售承诺； （2）如公司未来不选择上市而须关键管理人员所持公司股权一同出售给第三方的，届 时公司有权要求关键管理人员将其所持公司股权一同出售给第三方； （3）在履行劳动合同的前提下，如因家庭原因急需资金的，经各方协商，关键管理人 员可将持有的公司部分或全部股权按公允价格出售给该股权原转让方或原转让方指定 的第三方。 2、《关于肇庆绿宝石电子有限公司增加注册资本协议书》项下相关股份转让限制 2012年10月29日，公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜及粤科金叶签订了《关 于肇庆绿宝石电子有限公司增加注册资本协议书》（以下称“《增资协议》”），《增 资协议》项下相关股份转让限制如下： （1）股份回购安排 自本次增资完成工商登记变更之日起满5年，如公司未能在境内首发上市，则粤科金叶 有权选择继续持股或要求公司股东无条件收购其所持股份，公司股东对该收购义务承担 单独及连带的责任。 （2）股权转让限制 在粤科金叶持有公司股权期间，非经粤科金叶同意，公司股东刘泳澎、张小波、诸葛剑 锋、成瑜不得以任何形式向协议以外的其他主体出让所持有公司股权。 本报告期内，没有违反股份的限售安排及自愿锁定承诺。 本报告期内，没有其他违反承诺事项。 (五)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 资产 权利受 账面价值 占总资产 发生原因 限类型 的比例 对花旗银行（中国）有限公司 广州分行966.32万和中国银行 股份有限公司肇庆分行500万 应收账款 质押 26,958,753.97 29.46% 元借款、中国建设银行股份有 限公司肇庆市分行500万元借 款做担保 第25页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 对建行500万和中行500万借 固定资产 抵押 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 公司股东张荣中持有公司0.9%的股权，其与公司第一大股东、董事长刘泳澎存在表 兄弟近亲属关系，除此之外，公司股东之间无关联关系。 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份数量（股） 数量变动（股） 期末股份数量（股） 计入权益的优先股 0 0 0 计入负债的优先股 0 0 0 优先股总计 0 0 0 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 报告期末，公司控股股东为自然人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜。 刘泳澎，系公司的第一大股东，持有公司1,975,000股，持股比例占35.55%。 张小波，系公司的第二大股东，持有公司1,402,778股，持股比例占25.25%。 诸葛剑锋，系公司的第三大股东，持有公司700,000股，持股比例占12.6%。 成瑜，并列公司的第三大股东，持有公司700,000股，持股比例占12.6%。 根据刘泳澎、张小波、诸葛剑锋和成瑜于2012年9月8日共同签署的《一致行动协议 书》及2014年9月24日签署的《一致行动协议书之补充协议》，并结合上述人员在公 司的任职情况，上述人员能够对公司股东大会的重大决策产生重大影响，在经营管理中 具备了实施控制的合法条件，因此认定上述人员为股份公司的控股股东、实际控制人。 刘泳澎，中国国籍，无境外居留权，男，1969年出生，毕业于华南理工大学，研究生学 历，1992年7月至1993年9月任肇庆立得电子有限公司技术员；1993年10月至2005 年2月历任东莞冠坤电子有限公司品保、工程、研发部工程师、经理、副厂长、厂长； 2005年3月至2007年2月任肇庆绿宝石电子有限公司执行董事；2007年2月至2012 年10月任肇庆绿宝石电子有限公司法定代表人、执行董事；2012年10月至2014年9 月任肇庆绿宝石电子有限公司董事长、总经理；2014年9月起至今任肇庆绿宝石电子科 技股份有限公司董事长、总经理，任期三年。 张小波，中国国籍，无境外居留权，男，1974年出生，毕业于江西财经理工学院，研究 生学历。1995年7月至2011年4月任东莞日创电子塑胶制品有限公司副总经理；2004 年3月至2007年1月任肇庆绿宝石电子有限公司法定代表人；2011年4月至2012年9 月任肇庆绿宝石电子有限公司副总经理；2012年10月至2014年9月任肇庆绿宝石电子 有限公司董事、副总经理；2014年9月起至今任肇庆绿宝石电子科技股份有限公司董事、 副总经理，任期三年。 第28页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 诸葛剑锋，中国国籍，无境外居留权，男，1972年出生，高中学历。1993年7月至1997 年6月任东莞隆台精印有限公司业务经理；1997年6月至今任东莞创基印刷厂负责人； 2012年2月27日至今任东莞市囗盛日用品有限公司执行董事；2012年12月至2014年 9月任肇庆绿宝石电子有限公司董事；2014年9月起至今任肇庆绿宝石电子科技股份有 限公司董事，任期三年。 成瑜，中国国籍，无境外居留权，女，1971年出生，毕业于华南理工大学，大专学历。 1992年7月至1993年10月任广东肇庆立得电子有限公司总务、人事；1993年10至1994 年11月任广东肇庆侨星鞋业有限公司任总经理助理、报关员；1994年11月至1996年 6月任广东高要南润玩具有限公司报关员；1996年7月至2002年2月任肇庆宏一电子 有限公司财务人员；2002年3月至2012年8月待业；2012年8月至2014年9月任肇 庆绿宝石电子有限公司董事；2014年9月起至今任肇庆绿宝石电子科技股份有限公司董 事，任期三年。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 (二)实际控制人情况 公司共同实际控制人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 第29页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 第七节融资及分配情况 一、报告期内普通股股票发行情况 无 二、债券融资情况 无 三、间接融资情况 融资方式 融资方 融资金额（元） 存续时间 是否按期还本付 息 花旗银行（中国） 每4个月为一循 应收账款质押 9,663,187.00 是 有限公司广州分行 环借贷周期 中国邮政储蓄银行 至 担保贷款 股份有限公司肇庆 3,000,000.00 是 市分行 交通银行股份有限 至 保证 3,000,000.00 是 公司肇庆分行 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 是否在公司 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 领取薪酬 刘泳澎 董事长、总经理 男 45 硕士 3年 是 张小波 董事、副总经理 男 40 硕士 3年 是 诸葛剑锋 董事 男 42 高中 3年 否 成瑜 董事 女 43 大专 3年 否 李格当 董事 男 43 本科 3年 否 丁明均 副总经理 男 38 大专 3年 是 罗伟 监事长 男 31 大专 3年 是 林牧 监事 男 43 本科 3年 否 邓雪花 监事 女 30 高中 3年 是 财务负责人、董事 童洪深 男 40 大专 3年 是 会秘书 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间不存在关联关系。 (二)持股情况 本年持普通 期末持有 年初持普通 年末持普通股 期末普通股 姓名 职务 股股数量变 股票期权 股股数（股） 股数（股） 持股比例 动 数量 刘泳澎 董事长、总经理 姓名 期初职务 期末职务 变动原因 任、换届、离任） 财务总监、董 童洪深 财务副总监 新任 新任 事会秘书 股东粤科金叶委派董事 李格当 - 新任 董事 自2014年4月起由原来 的聂建华变更为李格当。 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历 本年新任董事李格当： 中国国籍，无境外居留权，男，1971年出生，经济师，大学本科（中山大学在职研究 生结业）。 2008年1月至2014年3月，历任广发银行股份有限公司个人金融部总经理、安邦 财产保险股份有限公司肇庆中心支公司副总经理、肇庆市金泰典当有限公司副总经 理、广东金叶投资控股集团有限公司风险管理部经理；2014年4月至今任广东金 叶投资控股集团有限公司投资管理部经理；2014年4月至2014年9月任肇庆绿宝石 电子有限公司董事； 2014年9月起至今任肇庆绿宝石电子科技股份有限公司董事，任期三年； 2014年11月起至今任广东风华高新科技股份有限公司监事。 本年新任财务总监、董事会秘书童洪深： 中国国籍，无境外居留权，男，1974年出生，专科学历。 2008年12月至2013年3月，历任高要鸿图模具制造有限公司财务经理、高要市德泰压 铸有限公司及肇庆市新荣昌工业环保有限公司财务副总监；2013年4月至2014年9月 任肇庆绿宝石电子有限公司财务副总监； 2014年9月至今任肇庆绿宝石电子科技股份有限公司财务负责人兼董事会秘书。 第32页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 二、员工情况 需公司承担费用的离退休职 0 工人数 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： 1、人员变动及招聘情况： 2014年人员流动率5.19%；招聘达成率100%。 2、人才引进情况 引进了关键岗位精益生产经理一人、品质部经理一人、新项目开发工程师两人、专 家团队四人。 3、员工薪酬政策 公司实施全员劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规 范性文件，与所有员工签订《劳动合同书》，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖 金，公司依据国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、 工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金，为员工代缴代扣个人所得税。 2014年完成了薪酬体系设计和绩效体系设计。 4、需公司承担费用的离退休职工人数 公司执行国家和地方相关的社会保险制度，没有需要公司承担费用的离退休人员。 5、员工培训 （1）完成全部的岗位说明书； （2）进一步细化公司企业文化； （3）开展后备干部训练营； （4）建立起内部培训师队伍：开展各个岗位，全方面的培训。 (二)核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 （人） （人） 数量（股） 量（股） 核心员工 4 4 2,086,111 2,086,111 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况： 公司核心员工为：刘泳澎、罗伟、丁明均、伍松。 1、刘泳澎，基本情况披露详见第六节股本变动及股东情况“三、控股股东、实际控制 人情况中的基本情况介绍。 第33页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 2、罗伟，中国国籍，无境外居留权，男，1983年出生，专科学历。 2005年10月至2010年1月任肇庆绿宝石电子有限公司技术人员；2010年2月至2011 年2月从事个体经营；2011年7月至今任肇庆绿宝石电子有限公司技术总监、固态销售 总监；2012年10月至2014年9月任肇庆绿宝石电子有限公司监事会主席； 2014年9月起至今任肇庆绿宝石电子科技股份有限公司监事会主席，任期为三年。 3、丁明均，中国国籍，无境外居留权，男，1976年出生，大专学历。 2007年5月至2011年12月任东莞市依安达电子有限公司采购经理、韶关乳源恒扬科技 有限公司副总经理；2012年3月起至今历任肇庆绿宝石电子有限公司生产总监、制造中 心总监、管理者代表、副总经理（分管厂务）； 2014年9月至今任肇庆绿宝石电子科技股份有限公司副总经理，任期三年。 4、伍松，中国国籍，无境外居留权，男，1970年生，大专学历。 1995年9月至2011年6月历任东莞福摩斯托电子有限公司技术员、课长、高级经理； 2011年6月至今历任肇庆绿宝石电子有限公司工程中心副主任、技术总监。 第34页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 是 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 是 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否 否 发现重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，制定了“三会”议事规则、 《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等管理制度。不断完善法人治理结构， 建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。截至报告期末，公司治理实际情况 符合股转公司的相关规则。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司已通过公司章程等明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、记录及财务 会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利。股东具 有依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权 的权利。符合条件的股东有权利按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时 股东大会，或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司章程中对监事会的职权进行了 明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、 参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的人事变动、融资、关联交易等事项均已履行规定程序。 4、公司章程的修改情况 公司于2014年9月24日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《肇庆绿宝石电 子科技股份有限公司章程》自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之日起施行。 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议 简要内容 召开的次数 第35页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 审议通过《关于设立肇庆绿宝石电子科技股份有限公司的 议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 股东大会 3 牌后适用的肇庆绿宝石电子科技股份有限公司章程(草 案)的议案》等 审议通过《关于选举刘泳澎为肇庆绿宝石电子科技股份有 限公司第一届董事会董事长的议案》、《关于向中国邮政 董事会 4 储蓄银行股份有限公司肇庆市分行贷款300万元的议案》、 《关于公司股票采取协议转让方式的议案》等 审议通过《关于选举罗伟先生为肇庆绿宝石电子科技股份 监事会 1 有限公司第一届监事会主席的议案》等 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、 授权委托、表决和决议等均符合法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效。 (三)公司治理改进情况 报告期内，股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等 法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经 营决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。公司治理的实际情 况符合相关法律法规的要求。 报告期内，公司加强了对董事、监事和高级管理人员在公司治理方面的培训，促使公司 董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定， 勤勉尽责地履行其义务，使公司治理更加规范。 (四)投资者关系管理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，设立专人、专门的联系 电话和电子邮箱，保持与公司的股权、债权投资人或潜在投资者之间的联系与沟通，在 沟通中遵循《信息披露管理制度》的规定，给予投资者以耐心解答。 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会目前暂未下设专门委员会。 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会能够独立运作，对本年度内的监督事项没有异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司与控股股东及其他各股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立， 公司拥有独立完整的研发和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。 （一）业务独立情况 根据股份公司的《营业执照》及公司章程，股份公司的经营范围为：生产、销售：电容 器、电子元件，货物进出口、技术进出口。 公司主营业务是生产、销售电容器，公司具备与经营有关的生产设备及相关配套设施， 建立了完善的产供销系统和业务流程，整个公司下设市场部、人力资源部、财务部、精 第36页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 益办、技术中心、制造中心、品管部。生产业务由制造中心负责，对接资材货单、核实 库存，根据订单进行定制生产，经过质量监控、样品抽检等环节，形成了严密的生产流 程和质控措施，能保证量产的同时又对风险进行把控。供应业务由制造中心下设的资材 部负责，经过行业比价、考察评估、样品检测、试行生产、批量采购、建立供应商名册 等程序，达到了保证原材料高性价比的要求的同时，储备了大量优质候选供应商。销售 业务市场部负责，市场部下设国内组、国外组和客服组，国内组、国外组主要负责市场 调查与开发、拓展，客服组负责售后服务和产品质量意见反馈。 公司拥有与生产经营有关的21项专利权。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营 场所以及产供销业务链，具有独立研发、生产、销售能力。公司以自身的名义独立开展 业务和签订合同，具有直接面向市场的独立经营能力。 公司目前不存在持股超过50%以上的绝对控股股东。公司第一大股东为刘泳澎，持有公 司35.55％的股份；公司共同实际控制人为自然人刘泳澎、张小波、诸葛剑锋、成瑜， 合计持有公司86%的股份。第一大股东、实际控制人与公司前五名销售客户不存在关联 交易；公司不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情况；公 司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 （二）资产独立性 股份公司系由肇庆绿宝石电子有限公司整体变更设立。股份公司设立时，整体继承了有 限公司的业务、资产、机构及债权、债务，末进行任何业务和资产剥离。公司资产产权 关系明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司拥有 开展业务所需的技术和必要设备、设施，公司所拥有的知识产权均系自主研发获得，并 拥有全部权利。产权清晰，专利权人明确。 （三）人员独立性 公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障能够独立管理，不存在与股东单 位混合管理、人员相互任职的情况。 公司高级管理人员均在股份公司专职工作及领取报酬，均不存在除子公司外就职于公司 关联企业或从其领取报酬的情况。公司高管就未在公司股东单位双重任职的事宜签署了 书面声明。 公司设有独立的人力资源行政部，对人员聘用、劳动合同签署、工资报酬、福利缴纳等 均制定有相关规则。公司与现有员工均依法签订劳动合同，按时支付工资，并购买社会 保险。2014年7月31日，肇庆市人力资源和社会保障局出具《证明》显示，公司在2012 年1月1日至2014年7月31日期间，没有违法人力资源和社会保障法律法规被其作出 行政处理或处罚的情况。 公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立性 公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有 较规范的财务会计制度。在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他 企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、 实际控制人控制的其他企业混合纳税的情况。公司目前不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （五）机构独立性 公司已建立股东大会、董事会、监事会等公司治理制度。公司的组织机构独立于控股股 东和其他关联方，股份公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，股 份公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。公司拥 有机构设置自主权，公司机构独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。 第37页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 (三)对重大内部管理制度的评价 1、公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求，建 立了适应公司管理要求的内部控制体系，体系涵盖了研发、销售、代工管理、品质管理、 人力资源、行政、财务等业务及管理环节。从公司经营过程和成果看，公司的内部控制 体系能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的。 2、内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合 理的保证，能够对公司产品研发、项目执行提供保证，能够对公司内部运营与管理提供 保证。 3、公司会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度已基本建立健全，符 合我国有关法规，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况和公司发 展的需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大风险等方面发挥了较好的控制与 防范作用，相关制度执行良好，未发现重大缺陷。 4、内控制度建设是长期工作，需要在公司发展过程中不断进行补充和完善，尤其需要 持续优化包括经营风险控制、财务管理控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目 标的实现。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人 及公司管理层严格遵守了信息披露等制度，执行情况良好。 报告期内，公司尚未建立年度报告重大差错责任追究制度。 第38页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 第十节财务报告 一、会计师事务所审计报告正文 是否审计 是 审计意见 标准意见审计报告 审计报告编号 信会师报字[2015]第410236号 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙人） 审计机构地址 上海市黄埔区南京东路61号四楼 审计报告日期 注册会计师姓名 杜小强、庞安然 审计报告 信会师报字[2015]第410236号 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的肇庆绿宝石电子科技股份有限公司（以下简称绿宝石公司）财务报表，包括2014年 12月31日的合并及公司资产负债表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公 司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是绿宝石公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，绿宝石公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿宝石公司2014 年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 杜小强 中国注册会计师： 庞安然 审计报告正文： 中国上海 二〇一五年四月二十七日 第39页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 二、经审计的财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： ‐ 货币资金 五、（一） 14,344,907.36 10,702,173.43 以公允价值计量且其变动‐ - - 计入当期损益的金融资产 应收票据 五、（二） 2,471,390.50 - 应收账款 五、（三） 法定代表人：刘泳澎 主管会计工作负责人：童洪深 会计机构负责人：童洪深 第41页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 (二)母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： ‐ 货币资金 十二、（一） 14,009,227.45 10,657,805.28 以公允价值计量且其变动计‐ - - 825,989.75 加：公允价值变动收益（损 - - ‐ 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 - - ‐ 填列） 其中：对联营企业和合营企‐ - - 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填‐ - - 列） 三、营业利润（亏损以“－”‐ 7,585,182.13 17,634,249.18 号填列） 加：营业外收入 五、（三十一） 七、其他综合收益的税后净 - - ‐ 额 (一)以后不能重分类进损益‐ - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净‐ - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不‐ - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益‐ - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以‐ - - 后将重分类进损益的其他综 第44页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价‐ - - 值变动损益 3．持有至到期投资重分类为‐ - - 可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效‐ - - 部分 5．外币财务报表折算差额‐ - - 6．其他 ‐ - - 八、综合收益总额 ‐ 7,870,835.93 16,475,942.78 归属于母公司所有者的综合‐ 7,870,835.93 16,475,942.78 收益总额 归属于少数股东的综合收益‐ - - 总额 法定代表人：刘泳澎 主管会计工作负责人：童洪深 会计机构负责人：童洪深 (四)母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十二、（四） 99,160,638.80 四、净利润（净亏损以“－”‐ 7,927,094.30 16,479,227.80 号填列） 第45页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 五、每股收益： ‐ - - （一）基本每股收益 ‐ 1.42 2.97 （二）稀释每股收益 ‐ - - 六、其他综合收益的税后净‐ - - 额 (一)以后不能重分类进损益‐ - - 的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净‐ - - 负债或净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不‐ - - 能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益‐ - - 的其他综合收益 1．权益法下在被投资单位以‐ - - 后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价‐ - - 值变动损益 总额 (五)合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： ‐ 销售商品、提供劳务收到的现金 ‐ 90,132,152.02 86,929,348.90 收到的税费返还 ‐ 1,640,589.12 - 收到其他与经营活动有关的现金 五、（三十四） 3,326,843.46 4,584,848.80 经营活动现金流入小计 ‐ 主管会计工作负责人：童洪深 会计机构负责人：童洪深 (六)母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： ‐ 销售商品、提供劳务收到的现金 ‐ 89,838,305.38 86,875,828.61 第47页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 收到的税费返还 ‐ 1,640,589.12 - - 取得投资收益收到的现金 ‐ - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的‐ 23,533.50 12,000.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ‐ - - 收到其他与投资活动有关的现金 ‐ - - 投资活动现金流入小计 ‐ 23,533.50 12,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的‐ 11,680,684.23 法定代表人：刘泳澎 主管会计工作负责人：童洪深 会计机构负责人：童洪深 (八)母公司所有者权益变动表 单位：元 第52页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 本期金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 所有者权益合计 未分配利润 一、上年年末余额 5,555,556.00 9,944,444.00 - 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 二〇一四年度财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2014年9月 23日经肇庆市工商行政管理局批准，由肇庆绿宝石电子有限公司（以下简称“绿宝 石有限公司”）以2014年5月31日的净资产值41,755,584.04元为基数，按照1：0.1330 的比例折为5,555,556股，整体变更设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照 注册号：660。 本公司注册地：肇庆大道南侧、端州八路西侧2区厂区。 本公司法定代表人：刘泳澎。 本公司经营范围：生产、销售：电容器、电子元件。货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须经取得许可证后方可 经营）。 本财务报表业经本公司董事会于2015年4月27日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 绿普（香港）科技有限公司 二、 财务报表的编制基础 (一) 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披 露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 公司自报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 三、 重要会计政策及会计估计 第56页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 第57页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 第58页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币财务报表的折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 第59页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投 资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 第60页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 第61页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 第62页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 本公司将在资产负债表日单个客户欠款余额在50万元（含）以上的应收账款 和30万以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值 的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 关联方、员工借款、押金、备用金组合具有类似信用风 组合1‐关联方、员工借款、押金、备用金组合 险特征 组合2‐账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 组合1‐关联方、员工借款、押金、备用金组合 资产减值损失，计提坏账准备 组合2‐账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年（含2年） 10 10 2－3年（含3年） 30 30 3－4年（含4年） 50 50 4－5年（含5年） 80 80 5年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单独确认减值损失。 坏账准备的计提方法 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计 提坏账准备。 4、 坏账损失的确认标准 第63页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 在发生下列情况之一时，按规定程序批准后确认为坏账，冲销坏账准备。 （1）债务人被依法宣告破产、撤销的，取得破产宣告、注销工商登记或吊销 执照的证明或者政府部门责令关闭的文件等有关资料，在扣除以债务人清算财 产清偿的部分后，对仍不能收回的应收款项，作为坏账损失； （2）债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没 有继承人的应收款项，在取得相关法律文件后，作为坏账损失； （3）涉诉的应收款项，已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定败诉的， 或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行的，作为坏账损失； （4）逾期3年的应收款项，具有企业依法催收磋商记录，并且能够确认3年 内没有任何业务往来的，在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人员的赔 偿后的余额，作为坏账损失； （5）逾期3年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的， 经依法催收仍未收回，且在3年内没有任何业务往来的，在取得境外中介机构 出具的终止收款意见书，或者取得我国驻外使（领）馆商务机构出具的债务人 逃亡、破产证明后，作为坏账损失。债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗 产清偿后仍无法收回； （6）债务人较长时间内未偿付其到期债务，并有足够的证据表明无法收回或 收回的可能性极小。 (十一)存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按先进先出法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 第64页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二)长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 第65页，共116页 肇庆绿宝石电子科技股份有限公司 2014年度报告 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额