湖南湘佳牧业股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 （山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转 让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、畜禽生物安全风险 本公司主营业务为优质鸡养殖。优质家禽在饲养过程中可能受到新城疫、禽 流感等疾病的侵扰。 禽类疾病发生主要会带来以下风险：（1）疾病的发生将直接导致养殖失败， 养殖成本上升；（2）疾病的流行与发生（如禽流感）会影响消费者心理，导致 市场需求萎缩，产品价格下降，对禽类生产企业的经营构成不利影响。 报告期内，我国2013年4月爆发了禽流感疫情，本公司虽未发生疫情，但 因消费者恐慌影响禽类的市场价格。2012年活禽平均单价 电子邮箱： 信息披露负责人：何业春 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》的行业分类原则和方法，公司所 属行业为畜牧业（行业代码“A03畜牧业”）；根据《国民经济行业分类与代 码（GB/T）》的行业分类原则和方法，公司所属细分行业为家禽饲养 （行业代码“A032家禽饲养”）。 经营范围：种禽苗及种蛋生产、销售（有效期至2015年7月19日）；家禽 孵化、饲养、屠宰及销售；配合饲料加工、销售；饲料原材料收购（《粮食收购 许可证》有效期至2016年6月25日）、销售；速冻肉制品生产、销售（有效期 至2016年1月31日）；兽用生物制品销售（有效期至2017年9月5日）；兽 用化学药品、中兽药销售（有效期至2016年7月20日）；人工培植和来源合法 4 的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培（有效期至2022年2月18日）； 普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉种子生产、销售（有效期至 2015年9月12日）；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料及微生物肥 料制造、销售。 主营业务：种禽生产、销售；家禽孵化、饲养、屠宰加工及销售以及配合饲 料加工销售、生物肥加工销售。 二、股份挂牌情况 股份简称： 股份代码： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1元 股票总量：7,625.00万股 挂牌日期： 《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定”。 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行）2.8条规定“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致 有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 5 有限公司于2012年6月18日整体变更为股份公司，股份公司设立已满一年， 发起人持有的公司股份不存在冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构图及股东持股情况 （一）公司股权结构 截至本公开转让说明书出具之日，公司股权结构如下图所示： 实际控制人 截至本公开转让说明书出具之日，公司的股东共有38名，其中法人股东2 名，自然人股东36名，持股明细表如下： 序 出资比例 股东名称 股东性质 持股数额（万股） 号 （%） 1 喻自文 境内自然人 2,500.00 32.80 2 邢卫民 境内自然人 2,500.00 32.80 湖南大靖双佳投 3 境内法人 1,000.00 境内自然人 2.50 0.03 37 代跃辉 境内自然人 2.50 0.03 38 马云飞 境内自然人 2.50 0.03 合计 7,625.00 100.00 截至本公开转让说明书出具之日，上述38名股东所持有的公司股份不存在 冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）公司股东之间的关联关系 公司自然人股东中，吴志刚为喻自文外甥女婿，喻自云为喻自文哥哥；杨要 珍与杨全珍为姊妹关系，分别为喻自文的姨姐和姨妹；杨文峰为邢卫民的姨姐， 7 杨明辉为邢卫民的妹夫，喻自军为邢卫民妻子的表兄。 四、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东的基 本情况 （一）公司控股股东、实际控制人的基本情况 1、基本情况 截至本说明书签署之日，自然人股东喻自文、邢卫民各持有公司32.80%的 股权，并列为公司第一大股东；喻自文、邢卫民为公司的共同实际控制人，报告 期内未发生变化。 喻自文先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大 专学历。1986年8月-1991年12月，个人经商；1992年1月-2001年3月，进 入家禽养殖行业，个体养殖户；2001年4月-2003年3月，任石门县富民禽业有 限公司、石门县亚飞农牧科技有限公司执行董事、经理；2003年4月-2012年6 月历任湖南双佳农牧科技有限公司董事长、总经理；2012年6月至今任公司董 事长兼总经理。 邢卫民先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大 专学历。1988年7月-1991年12月，个人经商；1992年1月-2001年7月，进 入家禽养殖行业，个体养殖户；2001年8月-2003年3月任石门县宝峰禽业有限 公司执行董事、经理；2003年4月-2012年6月历任湖南双佳农牧科技有限公司 董事长、总经理；2012年6月-2012年9月任公司副董事长、副总经理；2012 年9月至今任公司副董事长。 2、认定依据 本公司由喻自文、邢卫民发起设立，自公司设立之日至今，喻自文、邢卫民 两人各自持有公司股权的比例在公司股东中一直并列第一，两人合并持有公司股 权的比例在公司股东中一直位列第一；两人都一直担任公司董事和高级管理人员 等重要职务，对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大 影响；同时，根据历史上的合作关系、公司实际运作情况以及喻自文、邢卫民两 人共同签署的《一致行动协议书》，认定喻自文、邢卫民两人为公司的共同实际 8 控制人，报告期内未发生变化，且在本次发行后的可预期期限内将继续保持稳定、 有效存在。具体说明如下： （1）自公司成立至今，喻自文、邢卫民两人合并持有公司股权的比例在公 65.60% 从上表看，从公司设立至今，喻自文、邢卫民合并持有公司股权的比例一直 保持在65.00%以上；两人持有公司股权的比例一直相同，在公司股东中并列第 一，未发生过变化；自公司成立之日起，喻自文、邢卫民两人即已形成上述对公 司的持股结构；两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营 活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事 会上均有相同的表决意见。 综上，喻自文、邢卫民两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。 （2）自公司成立至今，喻自文、邢卫民两人一直在公司担任董事长、副董 事长、总经理等重要职务，对公司经营决策具有重大影响 从公司设立至2009年，喻自文、邢卫民轮流担任公司董事长、总经理职务； 从2010年至今，喻自文担任公司董事长兼总经理，邢卫民担任公司副董事长。 喻自文、邢卫民两人自公司设立至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益 基础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司 所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具 有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。 （3）报告期内喻自文、邢卫民两人持有公司股权的比例没有重大变化，股 权不存在重大不确定性 报告期内，因增资扩股导致喻自文、邢卫民两人持有公司股权的比例小幅减 少，但两人合并持有公司股权的比例一直保持在65.00%以上，公司股权关系清 晰、明确，两人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。 （4）公司报告期内治理结构健全、运行良好 9 公司2012年6月整体改制设立为股份有限公司后，公司治理结构逐步完善， 在原有董事会、监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核 以及审计等专业委员会，公司治理运行良好。喻自文、邢卫民两人对公司的共同 控制未对公司的规范运作产生不利影响。 （5）喻自文、邢卫民两人签署了《一致行动协议》，以保证公司控制权的 持续稳定 为保证公司控制权的持续、稳定，喻自文、邢卫民于2012年9月12日共同 签署了《一致行动的协议》，约定：双方在股东大会行使提案权、表决权及董事、 非职工代表监事的提名权时相互协商，共同作出意思表示；双方作为湘佳牧业的 实际控制人，在共同协商一致后通过股东大会对湘佳牧业重大事项作出决策，任 何一方均不得单独控制或谋求单独控制湘佳牧业。 《一致行动的协议》具体条款如下： “第一条 双方共同确认：在本协议有效期内，双方作为湘佳牧业的共同控 制人，在共同协商一致后通过股东大会对湘佳牧业重大事项作出决策，任何一方 均不得单独控制或谋求单独控制湘佳牧业。 第二条 在本协议有效期内，双方或其授权代理人在与湘佳牧业有关的下列 事项上相互协商，作出共同的意思表示： 2.1在股东大会行使表决权； 2.2向股东大会行使提案权； 2.3关于董事、非职工代表监事的提名权。 第三条 双方拟向湘佳牧业股东大会行使提案权或提名权时，应事先就提案 内容或提名人选与另一方进行充分沟通、协商，直至提案内容或提名人选得到双 方一致认同后，以其中一方或双方共同的名义向湘佳牧业股东大会提出相关议 案。如果双方不能就提案或提名协商一致，则任何一方均不得单方向湘佳牧业股 东大会提出相关议案。 第四条 对于由其中一方或双方共同提出的相关议案，双方应根据事先就提 案或提名协商形成的一致意见在股东大会作出相同的表决意见。对于非由双方共 同提出的议案，双方应在湘佳牧业股东大会召开之前就议案进行充分沟通、协商， 直至双方对议案的表决形成一致意见，据此在股东大会作出相同的表决意见；或 10 者，一方授权委托另一方对全部议案进行表决。 第五条 双方均应积极出席湘佳牧业股东大会，并根据有关规定及本协议的 约定行使表决权。任何一方因故不能出席股东大会且不能行使其表决权的，则应 委托另一方或与另一方共同委托第三人出席股东大会并行使表决权。 第六条 双方分别承诺，在本协议有效期内，根据有关法律法规和公司章程 的规定： 6.1在湘佳牧业运行、发展过程中，继续保障公司控制权的稳定，不单方、 或与任何第三方一致行动、或协助任何第三方谋求公司的控制权； 6.2建立健全湘佳牧业法人治理结构，保障公司规范、良好运行； 6.3切实保护湘佳牧业和全体股东的利益，不滥用控制权损害公司利益和其 他股东利益。 第七条 本协议自双方签字之日起成立并生效，至湘佳牧业首次公开发行股 票并上市后五年期满时终止。” （二）持有公司5%以上股份的股东的基本情况 截至本说明书签署之日，持有公司5%以上股份的股东包括喻自文、邢卫民、 大靖双佳。 1、喻自文 喻自文先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：石门县宝峰开发区天供 山居委会2组02011号，身份证号：******。 2、邢卫民 邢卫民先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：石门县宝峰开发区月亮 山居委会2组02013号，身份证号：******。 3、大靖双佳 股东名称：湖南大靖双佳投资企业（有限合伙） 成立时间：2012年2月2日 主要经营场所：长沙市岳麓区谷苑路166号研发办公楼101 执行事务合伙人：盛立强 企业合伙类型：有限合伙企业 11 经营范围：实业投资（不直接参与经营管理的投资）；投资管理、咨询。（涉 及行政许可的凭许可证经营） 五、公司前十名股东的基本情况 截至本说明书签署日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 喻自文 2,500.00 32.80 2 邢卫民 邢卫民先生，其基本情况参见本节“四、控股股东实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 3、大靖双佳 大靖双佳，其基本情况参见本节“四、控股股东实际控制人及持有公司5% 以上股份的股东基本情况”之“（二）持有公司5%以上股份的股东的基本情况”。 4、新疆唯通 股东名称：新疆唯通股权投资管理合伙企业(有限合伙) 成立时间：2007年5月22日 主要经营场所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦号 12 执行事务合伙人：长沙通正投资管理有限公司 企业合伙类型：有限合伙企业 经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市 公司提供直接融资的相关服务； 5、舒军 舒军先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住所：湖南省溆浦县卢峰 镇幸福街五组。身份证号：****** 6、黄琼 黄琼先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住所：长沙市岳麓区橘子 洲头125号附25房。身份证号：****** 7、蔡拥军 蔡拥军先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住所：湖南省益阳市资 阳区资江西路临兴河街7号。身份证号：****** 8、杨明辉 杨明辉先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住所：湖南省石门县宝 峰开发区月亮山居委会4组04008号。身份证号：****** 9、杨文峰 杨文峰女士，土家族，中国国籍，无境外永久居留权。住所：湖南省石门县 宝峰开发区月亮山居委会4组06006号。身份证号：****** 10、杨全珍 杨全珍女士，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。住所：湖南省石门县宝 峰开发区天供山居委会8组。身份证号：****** 六、股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司股本形成及其变化的具体情况 1、2003年4月8日公司前身双佳农牧设立 为增强企业竞争力和抗御市场风险能力，2003年2月22日，喻自文控制的 石门县亚飞农牧科技有限公司与邢卫民控制的石门县宝峰禽业有限责任公司签 署《合并协议》，约定以双方货币资金、固定资产、流动资产出资新设公司-双 13 佳农牧。 （1）亚飞农牧与宝峰禽业的简要情况 ①关于亚飞农牧 I亚飞农牧基本情况 亚飞农牧是一家成立于2001年4月6日在石门县工商行政管理局登记设立 的有限责任公司，注册资本50.00万元，其中喻自文出资45.00万元，杨建忠出 资5.00万元；《企业法人营业执照》号6（2-1）；住所为石门县 宝峰开发区；法定代表人为喻自文。亚飞农牧的主营业务为黄羽鸡的养殖。 2003年3月15日，亚飞农牧股东会决议公司解散并成立清算组。2003年6 月20日，亚飞农牧申请注销。2003年8月8日，亚飞农牧完成注销手续。 II亚飞农牧的股权的权属确认 亚飞农牧注销前，登记的股东为喻自文及杨建忠，其中喻自文出资45万元， 杨建忠出资5万元。根据喻自文与杨建忠出具的《确认函》：亚飞农牧设立时， 由于当时的《公司法》不允许设立一人有限公司，为满足当时公司登记相关规定， 受喻自文委托，杨建忠以自身名义出资5万元参与设立亚飞农牧，该等出资实为 喻自文提供，杨建忠未对亚飞农牧进行出资，未参与亚飞农牧经营管理，不享有 亚飞农牧权益，登记在杨建忠名下亚飞农牧的股权实际全部归属于喻自文所有。 亚飞农牧实为喻自文独资设立的企业法人，有权单独决定以亚飞农牧的资产参与 设立双佳农牧，所形成双佳农牧的股权归属于喻自文所有，双方不存在权属纠纷。 ②关于宝峰禽业 I宝峰禽业基本情况 宝峰禽业是一家成立于2001年8月27日在石门县工商行政管理局登记设立 的有限责任公司。注册资金50.00万元，其中邢卫民出资40.00万元，邢协银出 资10.00万元；《企业法人营业执照》号5（1-1）；住所为石门县 二都乡曹家棚居委会；法定代表人为邢卫民。 2003年3月15日，经宝峰禽业股东会决议，宝峰禽业解散并成立清算组。 2003年6月21日，宝峰禽业申请注销。2003年8月8日，宝峰禽业完成注销手 续。 II宝峰禽业的股权的权属确认 14 宝峰禽业注销前，登记的股东为邢卫民及邢协银，其中邢卫民出资40.00万 元，邢协银出资10.00万元。根据邢卫民及邢协银出具的《确认函》：宝峰禽业 设立时，由于当时的《公司法》不允许设立一人有限公司，为满足当时公司登记 相关规定，受邢卫民委托，邢协银以自身名义出资10.00万元参与设立宝峰禽业， 该等出资实为邢卫民提供，邢协银未对宝峰禽业进行出资，未参与宝峰禽业经营 管理，不享有宝峰禽业权益，登记在邢协银名下宝峰禽业的股权实际全部归属于 邢卫民所有。宝峰禽业实为邢卫民独资设立的企业法人，有权单独决定以宝峰禽 业的资产参与设立双佳农牧，所形成双佳农牧的股权归属于邢卫民所有，双方不 存在权属纠纷。 （2）双佳农牧设立的工商登记情况 2003年2月25日，新公司（筹）召开第一次股东会，选定公司名称为双佳 农牧，注册资本为800.00万元，喻自文、邢卫民分别出资400.00万元。 2003年3月25日，湖南德源联合会计师事务所石门分所出具了《验资报告》 （德源石验字【2003】第21号），截至2003年3月18日，双佳农牧（筹）已 收到喻自文、邢卫民两位股东缴纳的注册资本合计803.00万元，其中800.00万 元计入实收资本，3.00万元计入资本公积。 2003年3月25日，湖南德源联合会计师事务所出具了德源石评【2003】17 号《资产评估结果报告书》，确认股东在以3月18日为评估基准日投入的实物 资产评估价值为733.56万元，其中：机器设备285.38万元，存货448.18万元。 2003年4月8日，双佳农牧办理完毕本次工商注册登记手续，取得了注册 号为6（1-1）的《企业法人营业执照》。 双佳农牧设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1 喻自文 400.00 实物、货币出资 50.00 2 邢卫民 400.00 实物、货币出资 50.00 合 计 800.00 - 100.00 （3）双佳农牧设立时股东出资实际到位情况 根据天健会计师事务所出具的《实收资本复核报告》（天健验【2014】2-6 号）并经律师事务所、主办券商核查，双佳农牧成立时各股东实际出资情况与 2003年3月25日湖南德源联合会计师事务所出具《验资报告》（德源石验字 15 【2003】21号）所验证情况不符，股东出资实际到位情况如下： ①验资截止日（2003年3月18日）注册资本到位情况 截至验资截止日2003年3月18日，公司实际收到股东出资520.52万元， 其中现金出资173.00万元（邢卫民现金出资26.00万元，喻自文现金出资147.00 万元），实物资产出资347.52万元（喻自文109.95万元，邢卫民237.57万元）， 尚有279.48万元出资没有到位。 ②验资截止日（2003年3月18日）后各股东出资情况 验资截止日之后，股东喻自文、邢卫民陆续投入现金、存货及低值易耗品对 双佳农牧进行出资。2003年3月19日至2003年12月25日，双佳农牧陆续收 到股东喻自文、邢卫民现金出资194.00万元（喻自文现金出资106.00万元，邢 卫民现金出资88.00万元）；实物资产出资88.95万元（喻自文48.74万元，邢 卫民40.21万元），现金及实物资产合计282.95万元，其中279.48万元补充公 司设立时实际未到位的出资，剩余的3.47万元投入形成股东喻自文、邢卫民对 公司的债权。 ③双佳农牧设立时出资的实物资产评估复核情况 双佳农牧设立时，股东喻自文、邢卫民在验资截止日（2003年3月18日） 并未将800.00万元注册资本足额缴纳到位，而是将现金、实物资产分批、分次 进行陆续投入到公司。根据2014年4月16日，天健会计师事务所出具《实收资 本复核报告》（天健验【2014】2-6号），截至2003年12月25日，双佳农牧已 收到喻自文、邢卫民合计投入现金367.00万元，合计投入实物资产436.47万元 （保留四位小数为436.4662万元），共803.47万元。 2014年4月15日，开元资产评估有限公司出具《湖南湘佳牧业股份有限公 司委估资产价值评估报告》（开元评报字【2014】1-024号），对股东喻自文、 邢卫民自2003年3月7日至2003年12月25日投入的实物资产进行追溯性评估。 股东投入的存货、生物性资产等实物资产合计评估价值为436.4721万元， 略高于天健会计师事务所出具《实收资本复核报告》（天健验【2014】2-6号） 所认定的股东实物出资的账面价值436.4662万元。 综上，自2003年3月7日至2003年12月25日，双佳农牧实际已收到喻自 文、邢卫民合计投入现金367.00万元，合计投入实物资产436.47万元（保留四 16 位436.4662万元），共计803.47万元，其中3.47万元为股东喻自文、邢卫民对 公司的债权，800.00万元为公司设立时股东喻自文、邢卫民认缴的注册资本。至 此，双佳农牧的初始注册资本足额到位。 2、2005年6月第一次增资 （1）2005年第一次增资的工商注册登记情况 2005年4月26日，经双佳农牧股东会决议通过，同意将双佳农牧注册资本 增加到2,000.00万元。 湖南德源联合会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并于2005年6月 3日出具了湘德源验字【2005】4023号《验资报告》。根据该报告，截至2005 年5月31日止，双佳农牧已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,200.00万元， 均以债权转为股本。 2005年6月7日，双佳农牧办理完毕本次工商变更登记手续，取得了注册 号为6（1-1）的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，双佳农 牧的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 喻自文 1,000.00 50.00 2 邢卫民 1,000.00 50.00 合 计 2,000.00 100.00 （2）本次用于增资的债权形成过程 本次增资由股东以债权转股权的方式出资。根据天健会计师事务所出具的 《实收资本复核报告》（天健验【2014】2-6号）并经律师事务所、主办券商核 查，本次用于增资的债权形成过程如下： ①截至2003年12月25日，双佳农牧收到股东缴纳的现金及实物资产合计 803.47万元，其中800.00万元为双佳农牧首次设立时股东出资，剩余3.47万元 形成股东喻自文、邢卫民对公司的债权。 ②2003年12月25日，收到喻自文、邢卫民交来的建筑物、运输工具、机 器设备及办公设备等合计238.70万元（2005年3月，邢卫民将上述明细中的办 公楼、围墙、食堂用现金回购，作价为原投入金额，合计59.50万元）。 ③2003年12月25日，公司收到喻自文、邢卫民交来的土地3块和房屋15 栋，原值为399.03万。2005年3月8日，股东将原值为399.03万元的房产、土 17 地使用权委托常德万佳房地产评估有限公司评估，评估值为812.00万元，评估 增加值412.97万元，形成了股东对公司的812.00万元的债权。具体过程如下： 单位：万元 明细 文投入的土地、房屋均未办理相关权证；两位股东与公司约定上述土地、房屋后 续办证费用由股东承担，在办妥土地、房屋的产权证后再根据评估结果确定投入 资产的实际价值。截至2005年1月28日止，上述土地、房屋的产权证已陆续办 理到位，产权证载权利人为湖南双佳农牧科技有限公司，股东投入土地、房屋后 续办理的具体权证号如下： 权证名称 喻自文投入资产办证情况 邢卫民投入资产办证情况 房产证号 石房权证楚江字第020454号 石房权证楚江字第020459号 房产证号 石房权证楚江字第020455号 石房权证楚江字第020460号 房产证号 石房权证楚江字第020456号 石房权证楚江字第020444号 房产证号 石房权证楚江字第020457号 石房权证楚江字第020445号 房产证号 石房权证楚江字第020458号 石房权证楚江字第020446号 房产证号 石房权证楚江字第020447号 房产证号 石房权证楚江字第020448号 房产证号 石房权证楚江字第020449号 房产证号 石房权证楚江字第020450号 房产证号 石房权证楚江字第020451号 土地使用证号 石国用2004第175号 石国用2003变字第2811号 土地使用证号 石国用2003变字第2810号 2005年3月8日经常德万佳房地产评估有限公司出具的常佳九澧房估字 号、号、号土地、房产《评估报告》，确定上述土 地房产截止2005年3月8日的评估价值如下： 权证名称 权证号 评估值（单位：万元） 房产证 石房权证楚江字第020448号 房产证 石房权证楚江字第020449号 房产证 石房权证楚江字第020450号 房产证 石房权证楚江字第020451号 土地使用证 石国用2003变字第2810号 120.87 邢卫民投入部分合计 281.00 总计 812.00 双佳农牧根据前述三个评估报告确认的评估值调整了资产的入账值，并相应 412.97 ④2004年1月25日至2004年12月25日，双佳农牧合计收到喻自文、邢 卫民交来的低值易耗品等存货2.71万元，其中收到喻自文交来的低值易耗品等 存货1.37万元，收到邢卫民交来的低值易耗品等存货1.34万元。 ⑤2004年3月12日至2005年2月25日，双佳农牧合计收到喻自文、邢卫 民现金96.17万元，其中到收喻自文现金45.39万元，收到邢卫民现金50.78万 元。 ⑥上述债权合计为1,153.04万元（包括土地、房产评估增值412.97万元形 成的债权），与喻自文、邢卫民认购本次增资需缴纳的1,200.00万元出资相比， 尚差46.96万元未缴足。 （3）双佳农牧第一次增资的实物资产评估复核情况 自2003年12月25日至2005年2月25日期间，喻自文、邢卫民继续分批 19 向公司投入现金及实物资产合计736.60万元，其中现金96.17万元，实物资产 640.43万元（包含邢卫民2005年回购的资产，但未考虑2005年评估增值调增 412.97万元）。 2014年4月15日，开元资产评估有限公司出具《湖南湘佳牧业股份有限公 司委估资产价值评估报告》（开元评报字【2014】1-025号），对股东喻自文、 邢卫民自2003年12月25日至2004年12月25日投入的实物资产进行追溯性评 估。股东喻自文、邢卫民投入的设备、房产、构筑物、土地、存货等实物资产合 计评估价值为918.89万元。该评估值高于投入时点的入账价值640.43万元。 （4）股东喻自文、邢卫民补缴出资情况 ①2011年5月31日,喻自文、邢卫民共向双佳农牧缴付现金109.55万元。 用于补交前述出资不足部分46.96万元；归还双佳农牧为喻自文、邢卫民垫付的 3宗土地使用权和15栋房屋所有权办证等费用29.10万元；支付前两笔款项的利 息33.49万元。 ②喻自文、邢卫民于2003年12月25日向双佳农牧交付3宗土地使用权和 15栋房屋时，除邢卫民交付的两宗土地使用权外，其余房屋、土地均未取得权 利证书，存在权利瑕疵，喻自文、邢卫民应负消除权利瑕疵的义务并承担相关费 用。同时，从资产交付的时点起，该等的资产的相关权利已转移给公司，喻自文、 邢卫民不应当享有交付后资产评估增值。因此，喻自文、邢卫民将已交付给公司 的资产，经评估后调增对公司享有债权并用于出资的过程存在瑕疵。2014年4 月15日，喻自文、邢卫民合计缴存现金412.97万元，弥补了评估增值412.97 万元。 至此，双佳农牧新增注册资本1,200.00万元业已全部到位。 3、双佳农牧设立及第一次增资的瑕疵及规范情况 双佳农牧设立及第一次增资过程中，均存在延期出资及实物出资未经评估事 项，出资存在瑕疵。对于延期出资问题，公司已分别于2003年12月、2011年5 月自行更正；对于评估增值调账的问题，公司已于2014年4月自行更正；对于 设立及第一次增资过程中实物资产未经评估问题，公司已于2014年4月15日委 托了评估机构进行了评估复核且评估价值高于出资时实物资产的账面价值，同时 公司在2012年设立股份公司时，按照经具有证券从业资格的评估师事务所评估 20 后的净资产进行整体变更，双佳农牧设立及第一次增资由于实物出资未经评估而 可能存在的出资不实瑕疵得到解决。公司的历史出资问题不存在法律风险。 （1）2014年4月15，开元资产评估有限公司出具了开元评报字（【2014】 1-024）、开元评报字（【2014】1-025）的资产评估报告。追溯评估了双佳农牧 设立及第一次增资中存货、生物性资产、房产、土地使用权及机器设备等实物出 资的价值，评估价值高于出资时实物资产的账面价值。 （2）2014年4月16日，天健会计师事务所所出具《实收资本复核报告》 （天健验【2014】2-6号），证实双佳农牧原2000万元注册资本已全部到位。 （3）2014年4月18日，公司控股股东、实际控制人喻自文、邢卫民出具 《承诺函》：“湖南湘佳牧业股份有限公司存在的任何出资问题而导致的湖南湘 佳牧业股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿、处罚或其他损失，喻自文、邢 卫民承诺将共同、无条件对湘佳牧业承担全部连带赔偿责任。” （4）2014年4月25日，公司召开2014年第一次临时股东大会，全体股东 确认喻自文、邢卫民已足额补缴原未及时出资到位的注册资本，双佳农牧原 2,000.00万元注册资本以足额缴纳到位。 （5）2014年4月25日，石门县工商行政管理局出具《关于对湖南湘佳牧 业股份有限公司不予处罚的决定书》：“双佳农牧于2003年设立时存在股东未 按照约定及时出资，以及2005年增加注册资本时，存在出资不到位的情形。经 本局核查，为规范出资行为，股东喻自文、邢卫民通过足额补缴的方式予以纠正， 双佳农牧注册资本已足额缴纳到位。根据法律法规的规定，本局决定对湘佳牧业 不予处罚。” 4、2011年8月第二次增资 2011年8月2日，经双佳农牧股东会决议通过，同意何业春、饶天玉、唐 善初等30个自然人以每1元注册资本认缴价格3.20元对公司增资1,280.00万元， 其中增加注册资本400.00万元，其余880.00万元计入公司资本公积。 天健会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并于2011年8月10日出具 天健湘验【2011】38号《验资报告》。根据该报告，截至2011年8月10日止， 双佳农牧已收到股东缴纳的新增注册资本合计400.00万元，各股东以货币出资 1,280万元，实际出资额大于认缴注册资本部分880.00万元计入资本公积。 21 2011年8月20日，双佳农牧办理完毕本次工商变更登记手续，取得了注册 号为512（1-1）S的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，双佳农牧的股权结构如下： 1.00 货币 0.04 合计 2,400.00 — 100.00 5、2012年3月第三次增资 2012年3月5日，经双佳农牧股东会决议通过，同意湖南大靖双佳投资企 22 业（有限合伙）、新疆唯通股权投资管理合伙企业（有限合伙）、舒军、黄琼、 蔡拥军、朱征其等以每1元注册资本认缴价格12.00元对公司增资7,800.00万元， 其中增加注册资本650.00万元，其余7,150.00万元计入公司资本公积。 天健会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并于2012年3月9日出天 健验【2012】2-6号《验资报告》。根据该报告，截至2012年3月5日止，双佳 农牧已收到股东缴纳的新增注册资本合计650.00万元，各股东以货币出资 7,800.00万元，实际出资额大于认缴注册资本部分7,150.00万元计入资本公积。 2012年3月20日，双佳农牧办理完毕本次工商变更登记手续，取得了注册 号为512（1-1）S的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，双佳农牧的股权结构如下： 出资比例 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 （%） 1 元，按照1:0.的比例折合成76,250,000.00股股份，其余102,054,662.32 元计入资本公积。 2012年6月12日，天健会计师对前述整体变更为股份有限公司事项出具了 天健验（2012）2-13号验资报告。根据该报告，截至2012年6月11日止，湘佳 牧业已收到全体出资者所拥有的截至2012年3月31日止双佳农牧经审计的净资 产178,304,662.32元。 2012年6月18日，公司办理完毕本次工商变更登记手续，取得了常德市工 商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为512（1-1）S， 注册资本7,625.00万元。 本次整体变更完成后，公司的股权结构如下： 自有限公司成立至今，公司名称仅发生一次变更。2003年4月8日，公司 前身湖南双佳农牧科技有限公司成立，营业执照载明的公司名称为湖南双佳农牧 25 科技有限公司，2012年6月18日，有限公司整体变更为股份公司并取得营业执 照，公司名称变更为湖南湘佳牧业股份有限公司。 （二）公司重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组。 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）公司董事 截至本说明书出具之日，公司共有董事9名，其中独立董事3名。基本情况 如下： 姓名 任职 任期 喻自文 董事长 2012年6月12日至2015年6月11日 邢卫民 副董事长 2012年6月12日至2015年6月11日 何业春 董事 张石蕊 独立董事 2012年6月12日至2015年6月11日 1、喻自文先生，董事长，其基本情况参见本节“四、控股股东实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人基本情况”。 2、邢卫民先生，副董事长，其基本情况参见本节“四、控股股东实际控制 人及持有公司5%以上股份的股东基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控 制人基本情况”。 3、何业春先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历，畜牧师。1994年7月-1995年7月，任湖南正虹饲料厂株洲片区业务 主管；1995年8月-1996年1月，任湖南正虹科技股份有限公司江苏江阴分公司 技术总监；1996年2月-2001年1月任湖南正虹科技股份有限公司安徽淮北分公 司销售经理、总经理；2001年2月-2002年12月任湖南正虹科技股份有限公司 营销中心总经理、产销部总经理；2003年1月-2005年10月任江苏淮安良业饲 26 料有限责任公司总经理；2005年11月-2006年12月任湖南正虹科技股份有限公 司河北石家庄分公司总经理；2007年1月-2007年12月任北京博正清和管理咨 询公司咨询师；2008年1月-2012年6月任湖南双佳农牧科技有限公司总经理； 2012年6月至今任公司董事、副总经理兼董事会秘书及科研中心主任。 4、唐善初先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历，会计师。1981年8月-1990年2月，历任石门县供销合作社日杂果品 公司、工业品总公司会计、财务股长、公司副总经理；1990年3月-1992年1月， 任常德市石门三江口水电管理局财务科副科长；1992年2月-1994年2月，任三 江口水电管理局劳动服务公司总经理；1994年3月-1997年2月，任三江口水电 管理局龙凤园艺场副场长、副书记；1997年3月-1999年2月，任三江口水电管 理局纪委副书记、监察室主任；1999年3月-2001年3月，任三江口水电管理局 财务科科长；2001年3月-2007年3月，任湖南三江电力有限责任公司财务总监； 2007年3月-2012年6月任湖南双佳农牧科技有限公司财务总监；2012年6月至 今任公司董事、财务总监。 5、吴志刚先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1997年6月-2003年3月任石门亚飞农牧科技有限公司技术员；2003年4月-2008 年6月任湖南双佳农牧科技有限公司养殖事业部经理及总经理助理；2008年6 月至2012年6月任湖南湘佳食品有限公司总经理；2012年6月至今任公司董事、 食品事业部总经理，2012年9月至今任公司董事、副总经理、食品事业部总经 理。 6、李政麟先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007年2月-2007年10月任湖南鑫远投资集团有限公司营销部高级策划经理； 2007年11月-2011年10月任湖南财信创业投资有限责任公司投资经理，曾担任 同德县克穆达矿业有限公司董事；2011年11月至今任长沙大靖股权投资管理合 伙企业（有限合伙）投资总监；2012年6月至今任公司董事。 7、王远明先生，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1973年-1985年在株州市教育系统从事教学工作，先后担任过教研室主任、中学 教导主任。1985年调湖南财经学院任教，先后担任经济法教研室副主任、法律 系主任助理、系副主任。2000年，湖南大学与湖南财经学院合并，先后担任湖 27 南大学法学院副院长、湖南大学经济与产业管理处处长、湖南大学法律事务办公 室主任等职。现为湖南大学法学院教授、博士生导师，无行政职务。湖南湘和律 师事务所兼职律师。2012年6月至今兼任公司独立董事。 8、李荻辉女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 本科学历，高级会计师。1990年1月-1994年12月任湖南省物资贸易公司任财 务部经理；1994年12月-1996年1月任湖南物资建材集团总公司财务处副处长； 1996年10月-1999年1月任湖南省物资产业集团财务处处长助理；1999年1月 -2002年7月任南方建材股份有限公司董事、财务总监；2002年7月-2003年9 月任南方建材股份有限公司监事会召集人；2003年9月-2011年8月任金瑞新材 料科技股份有限公司财务总监；2011年8月-2012年5月任国开发展（湖南）基 金管理有限公司财务总监；2012年6月至今任公司独立董事。 9、张石蕊女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 公司董事张石蕊1982年至今在湖南农业大学工作，现任湖南农业大学动物科技 学院教授委员会委员、湖南农业大学动物营养研究所所长、饲料安全与高效利用 教育部工程研究中心常务副主任；2012年6月至今兼任公司独立董事。 （二）公司监事 截至本说明书出具之日，公司共有3名监事，其中2名为股东代表监事，1 名为职工代表监事。基本情况如下： 姓名 任职 任期 饶天玉 监事会主席 2012年6月12日至2015年6月11日 陈加国 监事 2012年6月12日至2015年6月11日 漆丕君 监事 2012年6月12日至2015年6月11日 1、饶天玉先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1994年-1997年在石门县连杆厂工作；1997年5月-2003年3月历任亚飞农牧科 技有限公司技术员、销售部经理、采购部经理；2003年4月-2012年5月历任湖 南双佳农牧科技有限公司业务员、采购部副经理、采购部经理、总经理助理兼采 购部经理；2012年6月至今任公司监事会主席、供应部经理，2013年1月起兼 任养殖事业部总经理。 2、陈加国先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 28 1993年-2003年历任石门宝峰禽业有限公司销售部经理、宁乡分公司经理、开拓 部经理；2003年4月-2012年6月历任岳阳农牧销售部经理、总经理；2012年6 月至2012年12月任岳阳农牧总经理、湘佳牧业岳阳片区基建部经理；2012年6 月至今任公司监事。 3、漆丕君先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 大专学历。1981年10月-1983年5月任石门县泥市中学代课教师；1983年6月 -1995年12月历任石门县氮肥厂生产调度员、车间主任、中心调度室主任；1996 年1月-2011年2月历任石门县玉叶公司纪委书记、工会主席兼人力资源部长、 党委副书记；2011年3月-2012年6月任湖南双佳农牧科技有限公司人力资源部 经理兼工会主席；2012年6月至今任公司监事、人力资源部经理、工会主席。 （三）公司高级管理人员 截至本说明书出具之日，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务 2012年9月28日至2015年9月27日 吴志刚 副总经理 2012年9月28日至2015年9月27日 1、喻自文先生，总经理，其基本情况参见本节“四、控股股东实际控制人 及持有公司5%以上股份的股东基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制 人基本情况”。 2、何业春先生，董事、副总经理、董事会秘书兼科研中心主任，其基本情 况参见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之 “（一）公司董事”。 3、唐善初先生，财务总监，其基本情况参见本节“七、公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一）公司董事”。 4、吴志刚先生，公司董事、副总经理、食品事业部总经理，其基本情况参 见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（一） 29 公司董事”。 5、杨文菊女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1992年1月-2001年7月，进入家禽养殖行业，个体养殖户；2001年8月-2003 年3月任石门县宝峰禽业有限公司业务经理；2003年4月-2012年8月在湖南双 佳农牧科技有限公司先后从事销售、技术服务、审计等工作；2012年9月至今 任公司副总经理。 关于公司2012年9月高级管理人员任职调整的说明： 2012年9月，公司实际控制人邢卫民辞去副总经理的职务，专任副董事长， 协助董事长负责公司战略规划；2012年9月，公司聘任董事吴志刚为副总经理， 2012年9月，公司聘任杨文菊为副总经理。 吴志刚先生，现任公司董事、副总经理，自2003年有限公司成立至今一直 为公司的核心管理人员。负责食品事业部的管理和运营。杨文菊女士，现任公司 副总经理，自2003年有限公司成立至今一直为公司的核心管理人员。分管岳阳 牧业、岳阳农牧的生产运营。 2012年，公司重点发展食品事业部业务，扩大岳阳地区养殖业务规模，从 而提升公司的盈利能力，同时已启动中小板上市计划。2012年9月，公司董事 会决议聘任负责食品事业部业务的吴志刚先生为公司的副总经理；聘任杨文菊女 士负责岳阳地区业务的副总经理。前述人员的任命主要是为了充实原有的管理团 队，完善公司人才结构。同时公司启动了中小板上市计划，公司相应的治理机制 按照上市公司的要求建立的，根据中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司 章程指引》（2006年修订）第一百一十八条；“公司设经理一名，由董事会聘任 或解聘。董事可受聘兼作经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一”。 2012年6月，股份公司成立时公司董事9人（包括邢卫民先生、吴志刚先生）， 其中董事兼作高管的人员4人，满足上述要求。2012年9月聘任董事吴志刚为 公司副总经理，为了符合《上市公司章程指引》（2006年修订）第一百一十八 条的规定，实际控制人邢卫民主动辞去副总经理，专任副董事长，协助董事长负 责公司的战略规划。 （四）公司核心技术人员 30 1、何业春先生，董事、副总经理、董事会秘书兼科研中心主任，其基本情 况参见本节“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之 “（一）公司董事”。 2、郑泽敦先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996年毕业 于华中农业大学动物营养专业。2008年参加湖南农业大学在职研究生养殖专业 学习，常年保持和湖南农业大学、湖南文理学院、湖南省畜牧兽医研究所的技术 合作交流，2011年研究生毕业，2012年取得畜牧师资格。 1996年7月至2002年6月在广东湛江家丰饲料有限公司工作，先后从事肉 鸡饲养试验工作、技术品管部工作、生产部副经理工作等；2002年7月进入湖 南双佳农牧科技有限公司工作，先后担任技术服务员、饲料厂厂长、生产部经理、 品管部经理；2012年6月至今年，担任湖南湘佳牧业股份有限公司质量控制中 心经理，主管公司全产链质量及食品安全工作。 3、杨杰先生，1984年出生，土家族，中国国籍，无境外永久居留权。湖南 文理学院毕业，大学本科学历。2007年7月至2008年7月期间在湖南双佳农牧 科技有限公司技术服务部做技术员；2009年4月至2011年2月在广东天农食品 有限公司英德分公司担任技术员；2011年3月进入湖南湘佳牧业股份有限公司， 先后担任技术员、部门副主任、临澧服务部主任，有长期从事优质鸡基层养殖服 务和管理的经验。2013年取得中华人民共和国执业兽医师资质。 4、核心技术人员的任期及持股情况 姓名 任职 任期 持股情况 副总经理 2012年6月12日至2015年6月11日 何业春 年3月加入本公司，一直为公司服务，报告期内未发生变化。 八、主要财务数据和财务指标 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年、2013年主要财 31 务数据及财务指标如下： （一）报告期内主要财务数据 根据天健会计师事务所出具的“天健审【2014】2-201号”《审计报告》， （四）其他指标 1、每股净资产（元） 3.03 2.98 2、每股经营活动产生的现金流量净 0.47 0.29 额（元） 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：山西证券股份有限公司 法定代表人：侯巍 住所：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 联系电话：010- 传真：010- 项目负责人：李高鑫 项目小组成员：崔洪伟、丛义明、李彦 （二）律师事务所 名称：湖南启元律师事务所 负责人：李荣 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 电话：7 传真：9 经办律师：邹棒、吕杰 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡少先 33 住所：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10F 联系电话：0571－ 传真：0571－ 经办注册会计师：李永利、刘利亚 （四）资产评估机构 名称：开元资产评估有限公司 法定代表人：胡劲为 住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层15B 联系电话：010－ 传真：010－ 经办评估师：陈迈群、邓文 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话：010- 传真：010- 34 第二节 公司业务 一、业务情况 （一）公司主要业务 公司主营业务为种禽生产、销售；家禽孵化、饲养、屠宰加工及销售以及配 合饲料加工销售、生物肥加工销售。具体而言，公司主要从事优质肉鸡、肉鸭的 养殖，活禽销售及冷鲜白条的生产、销售以及配合饲料、肥料的生产和销售。 （二）公司主要产品或服务及用途 1、公司养殖规模 截至2013年12月31日，公司拥有自有养殖场25个，其中，种鸡场5个、 自养优质鸡标准化养殖基地11个、在建标准化场9个；1个在建的生物肥基地； 代养种鸡场3个、种鸭场3个；合作专业养殖户810户（石门商品鸡养殖户408 户，鸭养殖户37户；岳阳商品鸡养殖户299户，鸭养殖户6户；浏阳养殖户60 户）。公司常年存栏优质鸡父母代种鸡约50万套，父母代种鸭5万羽；2013年 公司销售优质活禽2,205.20万羽、冷鲜禽肉8,265.16吨、饲料13.20万吨。湖南 省内排名第一。目前为湖南省省级农业产业化龙头企业，湖南本土最大的优质家 禽养殖、屠宰、销售全产业链企业。 2、主要产品及用途 公司主要产品为本土特色家禽系列产品（活鸡、活鸭、冷鲜白条）、畜禽全 价饲料，产品使用自主注册的“湘佳”商标。按照销售方式，公司的主要产品分为 活禽及冷鲜产品。按禽类品种划分，肉鸡主要有麻鸡、黄鸡、丝乌鸡、黑鸡等品 种，肉鸭则是以番鸭、樱桃谷肉鸭为主。 公司有30多种产品，涉及活鸡、活鸭、冷鲜整鸭、冷鲜整鸡及家禽分割产 品。主要产品列示如下： 产品图片 产品名称 用途 客户或消费群体 35 产品图片 产品名称 用途 客户或消费群体 主要销往农贸市场的中间 湘佳麻鸡 提供活禽产品 商，食堂、酒店等餐饮机构 为辅 主要销往农贸市场的中间 湘佳黄鸡 提供活禽产品 商；食堂、酒店等餐饮机构 为辅 主要销往农贸市场的中间 湘佳丝乌鸡 提供活禽产品 商；食堂、酒店等餐饮机构 为辅 主要销往农贸市场的中间 湘佳青脚鸡 提供活禽产品 商；食堂、酒店等餐饮机构 为辅 主要销往农贸市场的中间 湘佳黑土鸡 提供活禽产品 商；食堂、酒店等餐饮机构 为辅 主要销往农贸市场的中间 湘佳小三黄一 提供活禽产品 商；食堂、酒店等餐饮机构 号 为辅 主要销往农贸市场的中间 湘佳小三黄二 提供活禽产品 商；食堂、酒店等餐饮机构 号 为辅 主要销往农贸市场的中间 湘佳谷鸭 提供活禽产品 商，食堂、酒店等餐饮机构 为辅 湘佳丝乌鸡 冷鲜鸡肉产品 商场、超市终端消费者为主 36 产品图片 产品名称 用途 客户或消费群体 湘佳青脚土鸡 冷鲜鸡肉产品 商场、超市终端消费者为主 湘佳仔水鸭 冷鲜鸭肉产品 商场、超市终端消费者为主 湘佳分割鸡翅 冷鲜鸡肉产品 商场、超市终端消费者为主 湘佳鸭肠 冷鲜鸭肉产品 商场、超市终端消费者为主 湘佳鸡饲料 饲料产品 公司附近的散养户 湘佳猪饲料 饲料产品 养殖农户 湘佳有机肥 有机肥 种植农户 二、公司组织结构及关键业务流程 （一）公司内部组织结构 37 股东大会 提名委员会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会 战略委员会 证券部 董事会办公室 总经理 审计委员会 审计监察部 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 岳阳农牧 岳阳牧业 食品事业部 浏阳湘佳 养殖事业部 生物肥事业部 生 投 生 饲 质 科 销 财 配 屠 鲜 销 销 资 产 孵 种 服 料 自 采购模式 种禽养殖 全程疫 （公司+基地+农户） 苗及兽 饲 药的服 料 加 务及药 种蛋孵化 工 残检测 养殖模式 及定期 监测 优质家禽饲养 （公司+基地+农户） 冷鲜产品屠宰加工 活禽销售 冷鲜产品销售 销售模式 活 运网 企 商 禽 行上 业 场 批 ） 销 学 及 发 售 校 超 商 （ 酒 市 试 店 39 1、采购流程 各部门制定 供应部收集各部门请购 总经理审核 请购计划 计划并制定月采购计划 供应部业务员行进比 价，提供相关比价资料 供应部经理评审 供应部经理审核 供应委员会 草拟合同 汇签 质控中心经理审核 分管副总经理审核 总经理签字 或授权签字 供应部根据各生产部门提供的月需求计划及临时计划，查阅库存数据，制定 月采购计划，上报总经理审核计划，然后由供应业务员通过多途径，货比三家， 适时，适质，适量，适价的进行正常业务操作，然后向供应部经理如实反馈信息， 提供两家以上的比价相关资料，由供应部经理评审，然后由供应业务员与供应商 草拟合同，经质量控制中心经理、供应部经理、分管副总对合同进行审核签字， 报供应委员会汇签，进行有效监督，最后由总经理或委托分管副总经理终签加盖 合同章。 供应部内勤根据原物料的采购特点及合同原则，与财务部联系，进行资金安 排；供应业务员与仓库保管接洽，安排仓库随时接纳货物；货物到达公司后由品 管抽样检测并全过程予以监控，合格后通知保管入库，财务凭发票及相关手续给 客户支付资金。 供应业务员定期对供货市场，供应商情况，需购原物料质量、价格、数量、 运输、气象资料、原物料库存、原物料耗用情况等进行了解并反馈给主管领导。 40 2、饲料生产工艺流程图 投料 初清 粉碎 配料 投料 投料 投料 包装 筛分 制粒 混合 3、养殖流程投料 投料 投料 投料 目前，公司养殖方式分为养殖户代养和自有标准养殖基地养殖。在种禽养殖 阶段，养殖户代养与养殖基地养殖流程一致；在肉鸡养殖阶段，按照“五统一分 散”的运作模式（统一供应禽苗、饲料、药品与养殖设备、免费技术服务、保价 产蛋 配 检验 合格 运孵化厂 42 （3）禽蛋孵化流程 种蛋运输 种蛋接收 熏蒸消毒 选蛋码盘 蛋盘清洗 出雏 照蛋落盘 种蛋入孵 蛋库冷藏 蛋盘清洗 雏禽分选鉴定 雏禽发出 （4）基地标准养殖流程 标准化养殖基地模式是公司借鉴其他养殖行业的先进经验，结合自身具有饲 料加工、成熟的种鸡繁育、种蛋孵化与商品鸡养殖经验、完善的销售模式基础上， 考虑到产品质量、食品安全、规模化效应、公司发展需求等因素，创设的新的优 质鸡养殖模式。 公司商品鸡的标准养殖场由自养部统一管理。公司严格按照农业部发布的 《标准化肉鸡养殖基地建设规范》（NY/T1566—2007）和《无公害食品肉鸡饲 养管理准则》（NY/T5038—2001）对标准化肉鸡场的建设、饲养管理条件，包 括产地环境、大气环境质量、水质量、禽舍环境、饲料、兽药、免疫、消毒、饲 养管理、废弃物处理、生产记录、出栏和检验进行规范。 免疫 免疫 合 格 雏鸡饲养 中大鸡饲养 进苗前准备 检查验收 进苗 管理 管理 不合格 不予进苗 消毒防疫 消毒防疫 鸡舍、场区 空栏 清栏 上市 检疫 消毒 43 （5）养殖户代养流程 养殖户代养模式是在业内普遍采用的“公司+农户”的形式基础上，签订代 养合同，建立公司与代养户之间的代养关系。合作模式为公司提供禽苗、饲料、 疫苗药品、技术服务，养殖户提供养殖场地。在此模式中，每一位代养户的养殖 场所相当于公司的一个养殖车间，代养户即公司养殖工人；公司通过保价体系对 代养户的养殖业绩进行考核，即按照约定价格下代养户的养殖成果扣除物料消耗 及领用的生产物资，核算出代养户的代养费用。具体考核方式为：（约定的保价 单价*成鸡重量）扣除（代养户养殖期间领用的鸡苗、饲料、药品、疫苗等）。 其中保价单价及养殖生产资料（禽苗、饲料、疫苗药品、活禽或种蛋）计价均高 于市场价格，用以约束代养户因饲料、禽肉市场价格变动给公司带来的违约风险。 在此模式中公司承担养殖的市场风险，养殖户承担养殖风险。公司通过与农 户建立明确的合同关系，在保证产品质量和安全的前提下，最大限度控制成本， 提高产量，增加产品市场竞争力；养殖户需要在养殖中追求饲料投入产出比最大 化和用药最少化，提高优质家禽的出栏率，实现自身利益最大化。 技术员验收 养殖户建（租）鸡舍 技术员考察 养殖户报名 免疫 免疫 合格 雏鸡 中大鸡 进苗前 检查 进苗 （鸭） （鸭）饲 准备 验收 饲养管 养管理 不合格 理 不予进苗 消毒防疫 消毒防疫 空栏 鸡舍、场区消毒 清栏 上市 4、质控流程 实施阶段 质量控制项目 种禽饲养 ①规范消毒，检测细菌指数； 44 ②引进健康无规定疫病种雏； ③监控环境指数，免疫接种； ④控制体重和均匀度，免疫接种； ⑤检测抗体，维持健康水平； ⑥测定产蛋率、受精率、鸡群健康状况。 ①监测运输温度，控制种蛋来源和破损率； ②监测种蛋选留，控制种蛋质量； ③监测熏蒸时间，温度，湿度，剂量； ④监测蛋车细菌指数； ⑤监测温湿度、环境细菌指数； 禽苗孵化 ⑥监测环境指数和细菌指数； ⑦监测18天胚龄发育状况，挑选无精蛋； ⑧健雏选留，免疫接种，抗体检测； ⑨监测禽苗鉴别率； ⑩监测禽苗暂存室温度。 ①规范消毒，检测细菌指数； ②监控运输条件，控制雏鸡来源； ③减少鸡群应激； 肉禽饲养 ④监控环境指数和健康状况； ⑤监测药残量，监控运输条件； ⑥监测成活率、料肉比、出栏均重、鸡群健康状况； ⑦监测疫苗保存条件，抗体检测。 CCP1：宰前检疫 屠宰加工 CCP2：宰后检疫 CCP3：预冷 CCP1：冷藏车温控 冷链物流 CCP2：自营柜台温控 ①保证使用合格原料； ②定期清理永磁筒； ③控制筛片规格，保证粒度； ④控制单品种计量误差； 饲料加工 ⑤监测混合时间，保证混合均匀度； ⑥监测蒸汽压力、制粒温度、环模孔径、冷却时间，保证成 品质量； ⑦控制筛网规格，保证成品质量； ⑧监测成品料温、水分、外观指标、计量准确度。 5、加工与销售流程 成鸡、成鸭若作为冷鲜产品销售，公司则在屠宰部经行加工后再运输至商超 进行销售；成鸡、成鸭若作为活禽销售，公司则按照订单从养殖基地及养殖户回 收相应品种及数量的成鸡、成鸭至回收台再进行销售。 （1）冷鲜白条生产流程 45 ①冷鲜鸡生产工艺流程 活鸡 上挂电麻 悬挂沥血 冲洗 浸烫 检验 清洗内脏 开膛清洗 清小毛 机械脱毛 冲洗 预冷 装箱 入库冷藏 ② 冷鲜鸭生产工艺流程 活鸭 上挂电麻 悬挂沥血 冲洗 浸烫 开膛清洗 清小毛 石蜡脱毛 机械脱毛 清洗内脏 检验 预冷 装箱 入库冷藏 （2）活禽销售流程 冲洗 46 安排转鸡车辆数 量、时间、品种 转鸡车辆按时送鸡到回收台 司机到配货主管报到 配货主管指定班组验质 班组按要求 验质、转笼 过磅 上车 配货主管汇总磅码单 由配货主管清点无误后开放行条 客户凭磅码单、放行条到财务部结算 门卫收取财务部结算单、放行条放行 （2）销售模式 公司销售模式主要分活禽销售、商场超市冷鲜产品销售、网上商城销售三种。 目前，活禽销售渠道仍然是公司最主要的销售渠道，通常销往农贸市场或面向活 禽批发商，2013年其销售额占公司营业收入63.40%。 其中，冷鲜食品的销售主要分为三大渠道进行操作： ① 商超系列目前以柜台销售为主。商超按销售额提点，促销员现场按公司 标准操作、陈列，进行终端销售，提高品牌形象，把销量、利润做到最大化。目 前商超渠道是冷鲜食品最重要的销售渠道，收入贡献率占冷鲜食品90%以上。 47 ② 企业、学校、酒店系列以批发价格终端式销售。 ③ 直营门店零售方式。公司在石门县新开拓了直营店销售渠道，计划未来 在每个销售大区的配送点配备直营门店。 （3）网上商城销售 公司已开设门户网站销售渠道，但由于产品的保质期较短和运输方式的限 制，网上销售仍处在试运营阶段。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的核心技术 1、饲料加工技术 作为安全生产的基础，公司对饲料的采购及加工进行严格把关：首先，质量 控制中心参与采购供应商的选择，按照公司制定原材料检测项目制度的要求，加 强对原材料品种的监测水平，在之后的饲料生产阶段全程检测饲料质量情况。其 次，根据不同生长阶段的营养需求，公司制定了相应的营养标准，自行研发、生 产了种鸡、肉鸡、肉鸭的配套饲料。在生产饲料过程中，公司的饲料加工设备实 现了从原料到成品产出整个流程全封闭、自动化生产，防止了过程污染。 2、种禽养殖技术 本公司种鸡生产采用育雏、育成两阶段饲养技术。育雏阶段采用平养方式， 育成阶段采用笼养方式。鸡舍采用全封闭遮黑自动化标准，严格控制鸡舍的通风、 饮水、饲料、光照，使种鸡在适宜的环境内生长发育、产蛋。种鸡场实行公母鸡 分饲措施，公鸡、母鸡在不同的料盘中采食，以控制其采食量；在养殖过程中注 意整批鸡的均匀度，以提高批次产蛋量。 3、肉禽饲养技术 肉鸡饲养与种鸡饲养技术基本一致，按照防疫要求每批次全进全出、清毒、 防疫，公司在此阶段主要采用一阶段地面平养工艺饲养肉鸡，实现了鸡舍环境控 制。 4、肉禽屠宰加工技术 公司拥有现代化屠宰加工生产线，电麻、放血、浸烫、人工掏膛、内外冲洗、 48 水冷、风冷系统，保证了禽肉的肉质与食品安全。与传统水冷技术相比，风冷技 术增加了排酸工艺，鸡肉经排酸之后，肉质更为鲜嫩。 5、冷鲜保质技术 产品在完成风冷加工环节之后，在贮藏、运输方面温度严格控制在0-4℃。 冷鲜成品严格在3日之内完成销售，未销售完的产品在最后采取促销方式售出， 对变质产品报废处理。 目前，公司在积极开发气调包装产品，该包装在现有冷鲜基础上将有效延长 保质期。 6、新品种的开发 在公司的销售开拓过程中，公司发现各地区对于优质肉鸡品种、公母、毛色、 冠头、脚径大小长短等有消费偏好，本公司在调查当地消费习惯后对各地喜好的 品种选育、改良，在保证食品安全的基础上，计划选育本公司的配套品种，达到 符合特定群体消费习惯或养殖品种改良的目的。 该计划符合农业部《关于《全国肉鸡遗传改良计划（）》的通知》。 按照该通知，农业部计划培育优质肉鸡新品种，持续选育已育成品种，扩大核心 品种市场占有率，打造一批在国内外有较大影响力的“（引）繁推一体化”种鸡企 业，建立国家肉鸡良种扩繁推广基地，满足市场对优质商品鸡的需要。 （二）无形资产 1、商标 公司现有注册商标 22项，具体明细如下： 序 商标名称及所有权 注册号/申请号 类别 有效期 号 序 商标名称及所有权 注册号/申请号 类别 有效期 号 人 20 21 22 2、专利 截至本报告书出具日，公司拥有如下专利权（均无他项权利）。 序 授权公 专利名称 专利号 取得方式 保护期限 - 实用 8 ZL.6 原始取得 鸭架 新型 3、土地使用权 （1）已取得证照的土地情况 根据公司提供的《国有土地使用权证》，截至本公开转让说明书出具之日， 公司及其子公司共拥有10宗土地使用权，均以出让方式取得，具体情况如下： 土地使 土地性质 序 土地使 土地面 土地使用 实际使 土地座落 土地 用权证 （出让/划 号 用权人 积M2 权有效期 用单位 位置 用途 号 拨） 1 石国用 湖南湘 国有出让 8.6.6 屠宰部 石门县楚 工业 51 土地使 土地性质 序 土地使 土地面 土地使用 实际使 土地座落 土地 用权证 （出让/划 石国用 佳牧业 孵化场 开发区天 工业 10 2014第 国有出让 3.12.10 股份有 三车间 供山社区 用地 07号 限公司 居委会 其中，除岳云国用2012第004号、石国用2014第07号两宗土地外，其他 52 土地已经作为公司与中国工商银行石门支行签订的3500万元《最高额抵押合同》 （合同编号：3石门（抵）字0014号）的部分抵押担保物。 （2）尚未取得土地使用权证的项目用地情况 湘佳牧业是湖南岳阳台湾农民创业园重点引进的农业企业之一。2013年7 月16日，湖南湘佳牧业股份有限公司与湖南岳阳台湾农民创业园建设投资经营 有限公司（湖南岳阳台湾农民创业园的运营主体）签订《项目投资合同书》，湘 佳牧业拟在园区内投资建设农牧科研、饲料研发、优质鸡屠宰加工、冷链物流等 项目。2013年10月13日，岳阳牧业（湘佳牧业拟投资项目的运营主体）支付 420万元的土地出让费预付款，拟使用土地105亩。根据湖南省人民政府出具农 用地转用、土地征收审批单【（2013）政国土字第19号】、【（2013）政国土 字第1335号】、【（2013）政国土字第1336号】，园区内的项目用地（包括上 述105亩土地）正在办理征收审批手续，待征收审批手续完成后，公司将按照国 有土地出让的相关规定办理土地使用证。 截至本公开转让说明书出具之日，项目所在地片区已完成征地拆迁及“三通 一平”，即将启动挂牌出让程序。 公司项目所在地为湖南岳阳台湾农民创业园，位于湖南省岳阳市岳阳县与汨 罗县之间，目前园区正在大力招商，入驻企业较少，土地供应较多。目前公司已 按照相关合同及当地国土部门的要求缴纳了土地出让金预付款420万。截至本反 馈回复之日，项目正在规划设计中，尚未开工建设，待办理完毕土地使用权证后 进行建设期的投入，因此公司目前未取得项目用地的使用权证不会对公司生产经 营造成不利影响。 主办券商认为，公司项目用地的区域已完成土地征收手续及“三通一平”， 尚未启动土地出让程序，公司一直严格按照相关法律和当地土地部门的要求办理 相关的手续，待政府启动出让程序后办理《国有土地使用权证》。公司取得该项 目土地使用权不存在实务操作障碍及法律障碍，不存在潜在法律纠纷，公司目前 未取得项目用地的使用权的情形不会对公司生产经营造成影响。 （3）养殖场租赁土地的情况 尚需取 签署的 用 土地类 已取得的审批 投产情 序号 场名 出租主体 坐落 得的审 协议 途 型 文件 况 批文件 53 石门县 《二都 楚江镇 鸡 石门县二都乡 乡中心 种鸡二 石门县第 盘双新 场 农村集 人民政府、二 1 学校操 无 投产 场 二中学 社区原 建 体土地 都乡国土站鉴 坪租用 月亮中 设 证 合同》 学 《村民会议决 农村集 议》；《石门 《畜禽 鸡 石门县夹 石门县 体 土 县国土资源局 种鸡十 设施用 场 暂未开 2 山镇新花 夹山镇 地，占 备案通知书》 ； 无 场 地租赁 建 工建设 村村委会 新花村 用少量 《湖南省林业 合同》 设 林地 厅使用林地审 核同意书》 石门县 《畜禽 鸡 石门汉 石门县夹 夹山镇 设施用 场 农村集 《农村土地流 国土部 暂未开 3 丰三分 山镇汉丰 汉丰村 地租赁 建 体土地 转合同》 门备案 工建设 场 村村委会 丘家湾 合同》 设 《土地流转委 托书》； 《畜禽 农村集 鸡 《农业结构调 湘阴县石 湘阴县 规模养 体 土 高山养 场 整（畜禽养 殖） 4 塘乡高山 石塘乡 殖用地 地，占 无 投产 殖场 建 用地备案表》 ； 村村委会 高山村 租用合 用部分 设 《湖南省林业 同》 林地 厅使用林地审 核同意书》。 《委托流转协 议》、《农业 《畜禽 农村集 临澧优 临澧县 鸡 结构调整（畜 临澧县修 规模养 体 土 质鸡养 修梅镇 场 禽养殖）用地 5 梅镇范家 殖用地 地，占 无 在建 殖六分 范家村 建 备案表》；《湖 村村委会 租用合 用部分 场 六组 设 南省林业厅使 同》 林地 用林地审核同 意书》。 《委托流转协 议》、《农业 《畜禽 农村集 临澧优 鸡 结构调整（畜 临澧县修 临澧县 规模养 体 土 质鸡养 场 禽养殖）用地 6 梅镇兴坪 修梅镇 殖用地 地，占 无 投产 殖七分 建 备案表》；《湖 村村委会 兴坪村 租用合 用部分 场 设 南省林业厅使 同》 林地 用林地审核同 意书》。 54 《畜禽 临澧优 鸡 临澧县文 临澧县 规模养 《农业结构调 村民对 质鸡养 场 农村集 7 家乡三公 文家乡 殖用地 整（畜禽养 殖） 村委会 投产 殖九分 建 体土地 村村委会 三公村 租用合 用地备案表》 的授权 场 设 同》 《村民代表会 议纪要》、《农 《畜禽 农村集 临澧优 鸡 业结构调整 临澧县修 临澧县 规模养 体 土 质鸡养 场 （畜禽养殖） 8 梅镇万付 修梅镇 殖用山 地，占 无 在建 殖十分 建 用地备案表》 ； 村村委会 万付村 地租用 用部分 场 设 《湖南省林业 合同》 林地 厅使用林地审 核同意书》。 《委托流转协 议》、《农业 《畜禽 农村集 临澧优 临澧县佘 鸡 结构调整（畜 临澧县 规模养 体 土 质鸡养 市桥镇龙 场 禽养殖）用地 9 佘市镇 殖用地 地，占 无 在建 殖十一 阳村村委 建 备案表》；《湖 龙阳村 租用合 用部分 分场 会 设 南省林业厅使 同》 林地 用林地审核同 意书》。 《畜禽 临澧优 临澧县修 临澧县 鸡 规模养 质鸡养 梅镇凉水 修梅镇 场 农村集 《委托流转协 国土部 暂未开 10 殖用山 殖十二 井村村委 凉水井 建 体土地 议》 门备案 工建设 地租用 分场 会 村12 设 合同》 《畜禽 临澧优 临澧县 鸡 临澧县修 规模养 质鸡养 修梅镇 场 农村集 《委托流转协 国土部 暂未开 11 梅镇新坪 殖用山 殖十三 新坪村 建 体土地 议》 门备案 工建设 村村委会 地租用 分场 13 设 合同》 《畜禽 临澧优 临澧县佘 临澧县 鸡 规模养 质鸡养 市桥镇团 佘市桥 场 农村集 《委托流转协 国土部 暂未开 12 殖用山 殖十四 岗村村委 镇团岗 建 体土地 议》 门备案 工建设 地租用 分场 会 村14 设 合同》 《委托流转协 农村集 议》、《农业 鸡 岳阳县新 岳阳县 《土地 体 土 结构调整（畜 常山养 场 13 开镇常山 新开镇 租赁合 地，占 禽养殖）用地 无 投产 殖场 建 村村委会 常山村 同书》 用部分 备案表》；《湖 设 林地 南省林业厅使 用林地审核同 55 意书》。 （ 4）养殖场承包土地的情况 尚需取 签署的 土地类 已取得的审批 投产 序号 场名 出租主体 坐落 用途 得的审 协议 型 文件 情况 批文件 石门县易 《土地 家渡镇盘 石门县 《村民代表会 （ 荒 种鸡一 山庙村村 易家渡 鸡场 农村集 议纪要》、《设 1 山）承 无 投产 场 委会（原 镇盘山 建设 体土地 施农用地备案 包 合 长青山 庙村 通知书》 同》 村） 石门县易 石门县 家渡镇军 易家渡 垱桥村委 《土地 《发包决议》 、 种鸡三 镇军垱 鸡场 农村集 2 会（原马 承包合 《设施农用地 无 投产 场 桥村、 建设 体土地 鞍铺村） 、 同》 备案通知书》 丁家山 丁家山村 村 委会 石门县易 家渡镇盘 石门县 《村民代表会 《承包 种鸡四 山庙村村 易家渡 鸡场 农村集 议决议》、《设 3 租赁合 无 投产 场 委会（原 镇盘山 建设 体土地 施农用地备案 同》 长青山 庙村 通知书》 村） 《农村土地流 农村集 转合同》、《畜 《土地 临澧县杉 临澧县 体 土 禽养殖用地备 种鸡九 租赁承 鸡场 4 板乡牛头 杉板乡 地，占 案表》、《湖 无 投产 场 包经营 建设 村村委会 牛头村 用部分 南省林业厅使 合同》 林地 用林地审核同 意书》 《村民代表会 农村集 议决议》、陈 临澧优 《农村 临澧县陈 临澧县 体 土 二乡政府盖章 质鸡养 土地承 鸡场 5 二乡大江 陈二乡 地，占 确认、《湖南 无 投产 殖一分 包经营 建设 村委会 大江村 用部分 省林业厅使用 场 合同》 林地 林地审核同意 书》 56 《委托流转协 议》、《临澧 《农村 农村集 临澧优 县农业结构调 临澧县修 临澧县 集体土 体 土 质鸡养 鸡场 整用地备案 6 梅镇顺水 修梅镇 地承包 地，占 无 投产 殖三分 建设 表》、《湖南 村委会 顺水村 经营合 用部分 场 省林业厅使用 同》 林地 林地审核同意 书》 《农村土地流 转合同》、《临 《农村 农村集 临澧优 澧县农业结构 临澧县修 临澧县 集体土 体 土 质鸡养 鸡场 调整用地备案 7 梅镇复兴 修梅镇 地承包 地，占 无 投产 殖四分 建设 表》、《湖南 村委会 复兴村 经营合 用部分 场 省林业厅使用 同》 林地 林地审核同意 书》 《委托流转协 议》、《临澧 农村集 临澧优 《山地 县农业结构调 临澧县修 临澧县 体 土 质鸡养 承包经 鸡场 整用地备案 8 梅镇范家 修梅镇 地，占 无 投产 殖五分 营 合 建设 表》、《湖南 村委会 范家村 用部分 场 同》 省林业厅使用 林地 林地审核同意 书》 《委托流转协 议》；《农业 《畜禽 农村集 临澧优 临澧县 结构调整（畜 临澧县修 规模养 体 土 质鸡养 修梅镇 鸡场 禽养殖）用地 9 梅镇白堰 殖用山 地，占 无 投产 殖八分 白堰村 建设 备案表》；《湖 村村委会 地承包 用部分 场 二组 南省林业厅使 合同》 林地 用林地审核同 意书》。 石门县夹 石门县 《农村 农村集 《农村土地流 山镇汉丰 夹山镇 集体土 体 土 转合同》、《设 石门汉 村村委会 汉丰村 地承包 地，占 施农用地备案 鸡场 10 丰养殖 铁丝弯 经营合 用部分 通知》、《湖 无 投产 建设 一分场 同》 林地 南省林业厅使 用林地审核同 意书》。 57 石门县夹 石门县 《农村 农村集 《农村土地流 石门汉 山镇汉丰 夹山镇 集体土 体土地 转合同》、《设 暂未 鸡场 11 丰养殖 村村委会 汉丰村 地承包 施农用地备案 无 开工 建设 二分场 江家湾 经营合 通知》。 建设 同》 湘阴县白 湘阴县 《农村 农村集 《委托流转协 泥湖乡楠 白泥湖 集体土 体土地 议》、《农业 楠竹山 鸡场 12 竹村委会 乡楠竹 地承包 结构调整（畜 无 投产 养殖场 建设 村 经营合 禽养殖）用地 同》 备案表》 石门县二 石门县 《农村 农村集 《农村土地流 畜禽 都乡高桥 二都乡 集体土 体 土 转合同》、《石 有机 村村委会 高桥村 地承包 地，占 门县设施农用 生物有 物处 13 经营合 用部分 地备案表》、 无 在建 机肥场 理场 同》 林地 《湖南省林业 地建 厅使用林地审 设 核同意书》。 （5）未完成审批备案的土地的相关手续办理的进展情况 临澧优质鸡养殖九分场暂未取得村民对村委会授权，公司已协调临澧县文家 乡三公村村委会协调当地村民取得其流转土地的授权文件，目前正在办理之中。 石门汉丰三分场、临澧优质鸡养殖十二分场、临澧优质鸡养殖十三分场、临 澧优质鸡养殖十四分场暂未取得国土部门备案手续，由于该手续需要从村、乡镇、 县级政府及业务主管部门逐级往上申报并审批，最终取得县级政府或县级国土部 门审批文件，程序较复杂，目前该等土地备案手续正在办理之中。 公司计划自建石门汉丰三分场、临澧优质鸡养殖十二分场、临澧优质鸡养殖 十三分场、临澧优质鸡养殖十四分场等养殖基地，目前上述养殖基地尚未开工建 设，公司仅进行了前期开发、设计工作，待实际租赁使用土地面积确定后支付租 金，截至2013年12月31日，上述养殖基地的前期建设费用如下： 单位：元 临澧优质鸡养殖 临澧优质鸡养殖 临澧优质鸡养殖 工程项目名称 石门汉丰三分场 十二分场 十三分场 十四分场 土地征用及房 屋拆迁补偿费 11,000.00 土地测绘费 4,000.00 3,000.00 制图、晒图及 图纸审核费 15.00 个别养殖场土地无法使用时也极易寻找新的土地。 公司一直按照国家相关法律法规使用集体土地，未产生纠纷。实际控制出具 承诺：“自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起一年内，公司 办妥租赁土地使用权的备案手续，超出该期限未完全办妥的，造成公司的损失及 后续费用由喻自文、邢卫民连带承担。”公司尚未取得上述土地的备案手续不会 对公司生产经营造成不利影响。 主办券商认为，公司正在办理其他尚未取得土地备案手续并由实际控制人出 具相关的承诺函且养殖场所在地的国土部门出具了公司租赁、承包集体土地合法 有效的证明，不会对公司生产经营造成不利影响。 4、截至2013年12月31日无形资产账面价值 公司拥有的无形资产包括：土地使用权、用友软件。土地使用权折旧年限 鸡舍的面积与月出栏量存在因果关系，2012年到2013年房屋建筑物（主要 是鸡舍）的投入增加一倍以上，但从销量上来看，2012年活鸡的销量为17,866,149 羽，2013年销量20,827,921羽，增长16.58%；2012年冷鲜的销量5,325.78吨， 2013年冷鲜的销量8,265.16吨，增长55.19%。从销售收入来看，活鸡的销售收 入增长7.59%，冷鲜的销售收入增长75.10%。2013年受国内肉鸡行业持续低迷、 白羽肉鸡“速成鸡”、H7N9事件等重大不利因素的叠加影响，公司的活鸡销售受 到严重影响，公司为了应对风险，也适当降低了活鸡的放养量，截至2013年12 月31日，活鸡的存栏量为1,348,953羽。以上原因导致活鸡销售的增长速度大大 小于固定资产规模的增幅。 304832号 公司 路 004号 公司及子公司已经取得38项、建筑面积共计为96,656.30平方米的《房屋所 有权证》，上述房产为公司及子公司自建或购买取得。 其中，除石房权证石门第、云溪区第304833号、云溪区第304831 号、云溪区第304832号四处房产外，其他房产已经作为公司与中国工商银行石 门支行签订的3500万元《最高额抵押合同》（合同编号：3石门 （抵）字0014号）的部分抵押担保物。 （2）正在办理房产证的房产情况 公司正在办理房产证的房产情况具体如下： 面积（平方 序号 合同号 楼号 金额（万元） 米） 1 C2幢2单元303号房 112.75 42.28 公司前身双佳农牧于2011年11月4日与武汉中油化工科技有限公司签订了 房屋买卖合同，购买了武汉市区内上述五处房产，房屋交易价款已支付，房屋业 已交付使用，但因双佳农牧于2012年6月18日整体变更，公司更名为湖南湘佳 牧业股份有限公司，需要提供变更资料才能办理房产证，公司正在积极办理过程 中。 截至本公开转让说明书出具之日，公司正在积极办理相关手续。公司未取房 产证的房产面积696.65平方米，已取得房产证的房屋面积为96,656.30平方米，占 65 比为0.72%。 未取得房产证的房产面积(㎡） 公司已取得房产面积（㎡） 占比 696.65 96,656.30 0.72% 上述未取得证书的房产为公司武汉办事处销售人员的行政办公场所，非公司 养殖生产厂房，同时实际控制人承诺因未取得房产权属证书给公司造成损失由其 承担，公司未取得房产证情况不会对生产经营产生不利影响。 主办券商认为，湘佳牧业的前身双佳农牧与武汉中油化工科技有限公司《房 屋买卖合同》合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷：双佳农牧支付了购房价款，因 2011年房屋尚未竣工未办理产权证书，2012年6月公司整体变更股份公司，更名 为湘佳牧业，购买房屋主体实际为同一主体。待公司提交武汉当地房管部门认可 的公司整体变更证明即可办理过户，湘佳牧业取得前述房屋的所有权不存在法律 风险，房屋产权清晰；上述未取得证书的房产为行政办公场所，非公司养殖厂房， 且实际控制人就此事宜做出了承诺，主办券商认为公司未取得房产证情况不会对 生产经营产生不利影响。 （3）租用房屋建筑物 公司及子公司租用的房屋建筑物主要用于行政办公场所，以销售网点的办公 场所为主。截止2014年3 月31日，公司及其子公司租用房产的情况如下表： 年租金 序号 房产所有权人 物业位置 租赁期限 （万元） 岳阳市科发农业 1 岳阳市云溪区道仁矶道云路 21.00 发展有限公司 岳阳市科发农业 2 岳阳市云溪区道仁矶道云路 21.00 发展有限公司 岳阳市科发农业 3 岳阳市云溪区道仁矶道云路 21.00 发展有限公司 岳阳市科发农业 4 岳阳市云溪区道仁矶道云路 21.00 发展有限公司 重庆市渝北区回兴街道金石大道路 5 赵婵 456号三亚湾水产品综合交易市场 5.40 A10栋8号 重庆市渝北区回兴街道金石大道路 6 赵婵 56号三亚湾水产品综合 易市场 7.08 10栋9号 重庆市渝北区回兴街道金石大道路 7 1.60 一组 11 周旺泉、周根泉 市郊罗家镇义坊周未村 5.60 长沙市岳麓区天顶乡青山村茅屋湾 长沙德余塑业有 12 组A栋负一层、C栋5楼14间，C 40.32 限公司 栋3楼6间，C栋2楼食堂 上海朴典工贸发 展有限公司（实际 13 上海市嘉定区丰饶路505号 -2 17 袁建树 浏阳市葛家乡马家湾村马家组 1.50 015.3.25 2、主要生产设备 主要生产设备包括机械设备、电子设备、工具用具和其他。其中，原值在 100.00万元以上的固定资 产明细如下： 使用 序 资产 开始使用 资产名称 年限 账面原值 期末净值 成新率 号 类别 日期 （年） 93.33% 11 设备 116M/10套 公司固定资产使用状态良好，可以满足公司目前生产经营的需要。 （四）业务许可或资质情况 1、业务许可证 （ 1）公司及其子公司取得的与主营业务相关的许可及资格资质如下： 序号 资质名称 编号 有效期 主体 全国工业产品生产许 1 QS . 号 饲料生产企业审查合 13 湘饲审（2008）06028 -- 岳阳农牧 格证 （2）截至本公开转让说明出具之日，湘佳牧业及其子公司已投产的养殖场 68 共16个，该等养殖场取得的主要业务许可及资格资质情况如下： 序号 主体 所在地 资质名称 缺少的证照 畜禽标识代码证 湘佳牧业优质鸡 1 临澧县陈二乡大江村 动物防疫条件合格证 无 养殖一分场 排污许可证 畜禽标识代码证 湘佳牧业优质鸡 2 临澧县修梅镇顺水村 动物防疫条件合格证 无 养殖三分场 排污许可证 畜禽标识代码证 湘佳牧业优质鸡 3 临澧县修梅镇复兴村 动物防疫条件合格证 无 养殖四分场 排污许可证 畜禽标识代码证 湘佳牧业优质鸡 4 临澧县修梅镇范家村 动物防疫条件合格证 无 养殖五分场 排污许可证 本养殖场原未 动物防疫条件合格证 办理排污许可， 湘佳牧业优质鸡 公司已于2014 5 临澧县修梅镇新坪村 畜禽标识代码证 养殖七分场 年4月25日办 妥排污许可证 排污许可证 书 本养殖场原未 畜禽标识代码证 办理排污许可， 湘佳牧业优质鸡 公司已于2014 6 临澧县修梅镇白堰村 动物防疫条件合格证 养殖八分场 年4月25日办 妥排污许可证 排污许可证 书 本养殖场原未 畜禽标识代码证 办理排污许可， 湘佳牧业优质鸡 公司已于2014 7 临澧县文家乡三公村 动物防疫条件合格证 养殖九分场 年4月25日办 妥排污许可证 排污许可证 书 畜禽标识代码证 湘佳牧业优质肉 8 湘阴县楠竹山村 动物防疫条件合格证 无 鸡楠竹山养殖场 排污许可证 畜禽标识代码证 岳阳农牧常山优 9 岳阳县新开镇常山村 动物防疫条件合格证 无 质肉鸡养殖场 排污许可证 畜禽标识代码证 湘佳牧业高山优 10 湘阴县石塘乡高山村 动物防疫条件合格证 无 质鸡养殖场 排污许可证 11 湘佳牧业优质鸡 石门县夹山镇汉丰村 畜禽标识代码证 无 69 养殖场汉丰一场 动物防疫条件合格证 排污许可证 种畜禽生产经营许可 证 湘佳牧业 石门县易家渡镇长青 12 畜禽标识代码证 无 种鸡一场 山村 动物防疫条件合格证 排污许可证 种畜禽生产经营许可 证 湘佳牧业 石门县楚江镇双新社 13 畜禽标识代码证 无 种鸡二场 区 动物防疫条件合格证 排污许可证 种畜禽生产经营许可 证 湘佳牧业 石门县易家渡镇军垱 14 畜禽标识代码证 无 种鸡三场 桥村 动物防疫条件合格证 排污许可证 种畜禽生产经营许可 证 湘佳牧业 石门县易家渡镇盘山 15 畜禽标识代码证 无 种鸡四场 庙村 动物防疫条件合格证 排污许可证 种畜禽生产经营许可 证 湘佳牧业 16 临澧县杉板乡牛头村 畜禽标识代码证 无 种鸡九场 动物防疫条件合格证 排污许可证 2014年4月25日，湘佳牧业优质鸡养殖七分场、优质鸡养殖八分场、优质鸡 养殖九分场《排污许可证》。公司优质鸡养殖七分场、优质鸡养殖八分场、优质 鸡养殖九分场系同一时段开工建设，其中优质鸡养殖七分场、优质鸡养殖八分场 为2013年8月建成投产，优质鸡养殖九分场为2014年2月建成投产。公司在建设前 述三个养殖场时，统一向当地环保部门申请环保核查并办理排污许可，因优质鸡 养殖九分场建设进度较慢，直至2014年2月方建成投产，因此延缓了环保部门验 收的时间进度。三个养殖场全部建成投产后，环保部门组织人员统一验收合格， 并于2014年4月25日向公司颁发三个养殖场的《排污许可证》。截至本反馈意见 出具之日，公司已投产的养殖场全部取得《排污许可证》 2014年4月22日，石门县环保局出具《证明》，证明公司自2011年至今能依 70 据我国现行环保法律、法规的规定生产经营，符合环境保护的要求，不存在环境 破坏、环境污染事故和环境纠纷，未受该局的行政处罚。 主办券商认为，公司在优质鸡养殖七分场、优质鸡养殖八分场、优质鸡养殖 九分场投产前按照《排污许可证管理条例》向环保部门申请进行环保验收并办理 《排污许可证》，因优质鸡养殖九分场投产较晚导致三个养殖场《排污许可证》 办理时间延后，环保部门已出具证明文件证明公司生产经营符合环保要求，不在 环境破坏、环境污染事故和环境纠纷，未受到环保方面的行政处罚。公司生产经 营符合环保方面法律法规的规定，合法合规。 2、质控体系认证 公司自创建以来始终把畜产品的安全性放在第一位，以“安全产品是生产出 来的，不是检测出来的”为理念，按照相关法规对质量管理体系的要求，在原料 采购、产品开发、生产、检验、销售及管理各环节建立、落实控制标准，确保产 品质量。本公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了从饲料加工、 种鸡养殖、肉鸡饲养到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理 体系。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认 证、 ISO14001环境管理体系认证。 序号 资质名称 证书编号 有效期 许可范围 ISO标 种禽繁育、家禽养殖、配 - 1 准质量管理体系 AB12Q20087ROM 合饲料加工、速冻食品加 湖南省石门县质量监督局于2014年4月22日出具证明文件，证明公司自成 立以来生产经营活动不存在质量技术违法违规行为