利欧股份:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(之二)_利欧股份(002131)_公告正文
利欧股份:关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(之二)
公告日期：
利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（之二）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007
电话：传真：
浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS号
致：利欧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受利欧集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)的委托，作为公司之专项法律顾问，为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供法律服务，并已出具“TCYJSH0259号”《法律意见书》。
根据中国证券监督管理委员会“140889号”《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求，本所现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本所“TCYJSH0259号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
对反馈意见的回复
反馈意见2、2014年4月，上海氩氪收购上海沃动的股权，2014年5月，对股权转让价格做出调整。请你公司补充披露调整股权转让价格的原因，郑家泓、李苹是否就股权转让缴纳个人所得税。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、调整股权转让价格的原因
日，郑家泓、李苹与上海氩氪签订《股权转让协议》，协议约定郑家泓以5.1万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪，李苹以4.9万元将其持有的上海沃动的股权转让给上海氩氪。
日，郑家泓、李苹与上海氩氪签订《之补充协议》，一致同意按照上海沃动的净资产调整原《股权转让协议》的股权转让价格，调整后的总价为8,162,292.35元，并约定上海氩氪应于《股权转让协议》签订之日起90日内，向郑家泓和李苹付清剩余股权转让价款合计8,062,292.35元。
据查，上述股权转让价格调整的原因主要为：
2014年4月，郑家泓、李苹与上海氩氪办理上海沃动股权过户时，相关方直接使用了当地工商局提供的作为参考的股权转让协议模板，径直约定为注册资本1:1作价转让。
2014年5月，根据国家税务总局《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[号），以及国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）相关规定，综合考虑股权转让时点及股权转让所产生的个人所得税的影响，上海氩氪与郑家泓、李苹同意调整为按照上海沃动截至日的净资产作为转让作价依据，并签署了相应的《之补充协议》。
2、郑家泓、李苹缴纳个人所得税的情况
根据上海沃动提供的《税收缴款书》显示，就上述财产转让收入，上海沃动已于日为郑家泓、李苹代扣代缴个人所得税共计1,622,683.76元。
综上所述，本所律师认为，上海氩氪收购上海沃动股权所涉价格调整符合国家税务总局相关规定要求，系各方真实意思表示，相关方已按调整后的作价完成交割；就本次股权转让的上述财产转让收入，郑家泓、李苹已依法缴纳个人所得税。
反馈意见4、请你公司补充披露上海氩氪、琥珀传播最近三年主要供应商和客户的有关情况，请披露主要供应商和客户与上海氩氪、琥珀传播及其主要股东是否存在关联关系，请独立财务顾问、律师、会计师进行核查，说明核查过程并发表意见。
1、上海氩氪报告期内前五大供应商情况
（1）上海氩氪月前5名供应商的情况（未经审计）：
供应商名称
采购金额（元
占营业成本的比例
上海有车有家广告有限公司
7,602,080.00
上海嵩穆迪公关策划有限公司
2,898,200.00
上海新网迈广告传媒有限公司
1,410,000.00
北京凯铭风尚网络技术有限公司
1,314,000.00
上海传漾广告有限公司常熟分公司
900,000.00
14,124,280.00
（ 2）上海氩氪2013年度前5名供应商的情况列示如下：
供应商名称
采购金额（元）
占营业成本的比例
上海有车有家广告有限公司
3,773,584.91
上海网策广告有限公司
2,245,283.03
北京凯铭风尚网络技术有限公司
1,377,358.46
上海新网迈广告传媒有限公司
1,188,679.25
上海新易传媒广告有限公司
891,981.13
9,476,886.78
（ 3）上海氩氪2012年度前5名供应商的情况列示如下：
供应商名称
采购金额（元）
占营业成本的比例
上海网策广告有限公司
2,478,500.00
北京凯铭风尚网络技术有限公司
2,120,000.00
上海新易传媒广告有限公司
1,255,000.00
北京百度网讯科技有限公司
960,000.00
上海聚力传媒技术有限公司
400,000.00
7,213,500.00
就报告期内，上海氩氪上述前五名供应商的基本信息，本所律师在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）上海有车有家广告有限公司成立于日，住所地为上海市嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3031室，法定代表人韩松，股东为秦致、樊铮、李想。
（2）上海嵩穆迪公关策划有限公司成立于日，住所地为上海市青浦区公园路99号舜浦大厦二层E区223室，法定代表人岳欣，股东为岳欣、王建国、林婧。
（3）上海新网迈广告传媒有限公司成立于日，住所地为上海市徐汇区罗秀路108号616室，法定代表人DouglasThomasPearce，股东为陈潜、朱邵华、张振伟、朱培民、北京恒美广告有限公司。北京恒美广告有限公司的股东为香港恒美国际广告有限公司。
（4）北京凯铭风尚网络技术有限公司成立于日，住所地为北京市朝阳区光华路甲9号3号楼9层，法定代表人周俊，股东为柳之升、周俊、王怀亮、陈午、广州数联资讯投资有限公司。广州数联资讯投资有限公司的股东为杨飞、侯朗基。
（5）上海传漾广告有限公司常熟分公司系上海传漾广告有限公司的分公司，成立于日，营业场所为江苏省常熟东南经济开发区东南大道333号1601号，负责人为徐月敏。
上海传漾广告有限公司成立于日，住所地为上海市杨浦区黄兴路16室，法定代表人王建岗，股东为王建岗、刘毅、王跃、徐鹏。
（6）上海网策广告有限公司成立于日，住所地为上海市长宁区延安西路889号室，法定代表人刘颖，股东为北京鑫诚尚志信息技术有限公司。北京鑫诚尚志信息技术有限公司的股东为王路、张巍。
（7）上海新易传媒广告有限公司成立于日，住所地为上海市崇明县庙镇宏海公路263号1幢107室，法定代表人闫方军，股东为赵育莹、闫方军。
（8）北京百度网讯科技有限公司成立于日，住所地为北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层，法定代表人梁志祥，股东为李彦宏、王湛。
（9）上海聚力传媒技术有限公司成立于日，住所地为上海市张江高科技园区碧波路690号5号楼501-3，法定代表人姚欣，股东为张小兵、姚欣、李、上海信维信息网络技术有限公司。上海信维信息网络技术有限公司的股东为张旭、陈琪航。
将上述查询所得结果与上海氩氪及其主要股东的相关信息进行比对，并经上海氩氪及其主要股东确认，上述供应商与上海氩氪及其主要股东之间不存在关联关系。
2、上海氩氪报告期内前五名客户情况
（ 1）上海氩氪月前5名客户的情况（未经审计）：
销售金额（元）
占销售收入的比例
丝芙兰化妆品销售有限公司
6,300,943.25
米其林（中国）投资有限公司
5,517,057.54
强生（中国）有限公司
2,827,078.93
北京大宝化妆品有限公司
2,227,660.38
公牛集团有限公司
1,984,063.77
18,856,803.87
（2）上海氩氪2013年度前5名客户的情况列示如下：
销售金额（元）
占销售收入的比例
丝芙兰化妆品销售有限公司
6,042,735.78
强生（中国）有限公司
4,983,800.05
米其林（中国）投资有限公司
4,822,354.43
莱珀妮商贸（上海）有限公司
3,169,765.98
欧莱雅（中国）有限公司
2,533,379.51
21,552,035.75
（ 3）上海氩氪2012年度前5名客户的情况列示如下：
销售金额（元）
占销售收入的比例
丝芙兰化妆品销售有限公司
6,066,228.34
莱珀妮商贸（上海）有限公司
2,632,417.13
上海永裕医药有限公司
2,257,030.20
强生（中国）有限公司
2,190,185.44
威富服装（深圳）有限公司
2,043,535.92
15,189,397.03
就报告期内，上海氩氪上述前五名客户的基本信息，本所律师在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司成立于日，住所地为上海市黄浦区淮海中路669-671号底层商铺，法定代表人ANNE-VERONIQUEBRUEL，股东为新加坡SEPHORAASIAPTE.LTD、上海家化联合股份有限公司。
上海家化联合股份有限公司系上海证券交易所上市公司，股票代码600315。
丝芙兰（北京）化妆品销售有限公司成立于日，住所地为北京市朝阳区建国路108号6层03单元，法定代表人博雅（ANNEVERONIQUEBRUEL），股东为上海家化联合股份有限公司、丝芙兰亚洲私人有限公司。
（2）米其林（中国）投资有限公司成立于日，住所地为上海市长宁区红宝石路500号1号楼12楼，法定代表人PhilippeVerneuil，股东为COMPAGNIEFINANCIEREDUGROUPEMICHELIN,“SenardetCie”。
（3）强生（中国）有限公司成立于日，住所地为上海市闵行区东川路3285号，法定代表人ZHOUMINTAO，股东为强生（中国）投资有限公司。强生（中国）投资有限公司的股东为美国强生公司、比利时杨森制药有限公司。
（4）北京大宝化妆品有限公司成立于日，住所地为北京市北京经济技术开发区荣华中路12号，法定代表人周敏涛，股东为强生（中国）投资有限公司。强生（中国）投资有限公司的股东为美国强生公司、比利时杨森制药有限公司。
（5）公牛集团有限公司成立于日，住所地为慈溪市观海卫镇工业园东区，法定代表人阮立平，股东为阮立平、阮学平。
（6）莱珀妮商贸（上海）有限公司成立于日，住所地为上海市静安区南京西路室，法定代表人PATRICKNICOLASEDOUARDJACQUESRASQUINET，股东为LAPRAIRIEGROUPAG。
（7）欧莱雅（中国）有限公司成立于日，住所地为上海市静安区南京西路1601号越洋国际广场11楼，法定代表人AlexisPERAKIS-VALAT（贝瀚青），股东为欧莱雅股份有限公司（境外公司）。
（8）上海永裕医药有限公司（现名：康德乐（上海）医药有限公司）成立于日，住所地为上海市松江区九亭镇伴亭路418号，法定代表人为EricVonZwisler，股东为康德乐股份（香港）有限公司CARDINALHEALTH(H.K.)CO.LIMITED和上海康健进出口有限公司。其中，上海康健进出口有限公司的股东为上海上实国际贸易（集团）有限公司，其实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（9）威富服装（深圳）有限公司成立于日，住所地为深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心1325，法定代表人RYANKIRKSMITH，股东为VFINVESTMENTSSARL。
将上述查询所得结果与上海氩氪及其主要股东的相关信息进行比对，并经上海氩氪及其主要股东确认，上述客户与上海氩氪及其主要股东之间不存在关联关系。
3、琥珀传播报告期内前五大供应商情况
（1）琥珀传播月前5名供应商的情况（未经审计）：
供应商名称
采购金额（元）
占营业成本的比例
北京曼孚文化传播有限公司
1,715,000.00
上海观池文化传播有限公司
1,585,287.00
上海青芥广告有限公司
1,247,000.00
上海腾炫商务咨询有限公司
875,000.00
上海顺为广告传播有限公司
806,140.00
6,228,427.00
（2）琥珀传播2013年度前5名供应商的情况列示如下：
供应商名称
采购金额（元）
占营业成本的比例
上海顺为广告传播有限公司
2,019,300.00
北京曼孚文化传播有限公司
1,562,000.00
上海观池文化传播有限公司
789,000.00
上海欧翼文化传播有限公司
686,175.00
上海爱奇艺文化传媒有限公司
611,208.00
5,667,683.00
（3）琥珀传播2012年度前5名供应商的情况列示如下：
供应商名称
采购金额（元）
占营业成本的比例
上海顺为广告传播有限公司
815,000.00
上海和尊商务经济信息咨询有限公司
542,252.00
北京诚品网络科技公司
200,000.00
245,595.00
广州市优讯广告有限公司
224,400.00
2,027,247.00
就报告期内，琥珀传播上述前五名供应商的基本信息，本所律师在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）北京曼孚文化传播有限公司成立于日，住所地为北京市延庆县经济技术开发区管委会办公楼424室，法定代表人曹晖，股东为曹晖、黄磊。
（2）上海观池文化传播有限公司成立于日，住所地为嘉定工业区汇源路55号F幢2层A区2005室，法定代表人张斌，股东为张斌、张雪芹。
（3）上海青芥广告有限公司成立于日，住所地为上海市静安区延平路340弄3-4号402A室，法定代表人解赵D，股东为解赵D。
（4）上海腾炫商务咨询有限公司成立于日，住所地为上海市普陀区澳门路477号9幢5楼501室，法定代表人顾玮，股东为陈芳、顾玮、赵欣楠。
（5）上海顺为广告传播有限公司成立于日，住所地为上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室（崇明工业园区），法定代表人王海茹，股东为张伟、姚俊。
（6）上海欧翼文化传播有限公司成立于日，住所地为青浦区白鹤镇鹤祥路1号G-142，法定代表人山下荣二郎，股东为大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司、张剑鸣。大宇宙营链创信息咨询（上海）有限公司的股东为TRANSCOSMOS株式会社。
（7）上海爱奇艺文化传媒有限公司成立于日，住所地为嘉定工业区叶城路16室，法定代表人龚宇，股东为耿晓华、龚宇。
（8）上海和尊商务经济信息咨询有限公司成立于日，住所地为上海市静安区南京西路1486号2号楼409室，法定代表人杨宗浩，股东为杨宗浩、杨树康。
（9）北京诚品网络科技有限公司成立于日，住所地为北京市朝阳区和平西街青年沟路23号院1号楼8层8A，法定代表人杨青，股东为刘丽娜、杨青。
（10）广州市优讯广告有限公司成立于日，住所地为广州市天河区大观南路22号126房，法定代表人林浩春，股东为林浩春。
另，根据彭大叶提供的身份证件，彭大叶，男，汉族，日出生，住址为安徽省桐城市范岗镇高黄村陈屋10号，身份证号：19****。
将上述查询所得结果及彭大叶的个人信息与琥珀传播及其主要股东的相关信息进行比对，并经琥珀传播及其主要股东的确认，上述供应商与琥珀传播及其主要股东之间不存在关联关系。
4、琥珀传播报告期内前五名客户情况
（1）月前五名客户情况（未经审计）
收入（元）
占营业收入的比例
阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广
9,479,388.68
州）/（廊坊）有限公司
北京闰博唯知文化传媒有限公司
3,827,703.77
莲特贸易（上海）有限公司
3,698,726.74
可口可乐饮料（上海）有限公司
3,655,819.81
酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有
3,597,360.38
24,258,999.38
（2）2013年度前五名客户情况
收入（元）
占营业收入的比例
阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/(
8,095,573.58
莲特贸易（上海）有限公司
7,513,384.21
可口可乐饮料（上海）有限公司
7,163,524.52
拉法耶特百货（北京）有限公司
1,042,430.19
上海国际汽车零部件采购中心有限公
1,037,735.85
24,852,648.36
（3）2012年度前五名客户情况
收入（元）
占营业收入的比例
可口可乐饮料（上海）有限公司
8,308,370.15
莲特贸易（上海）有限公司
2,530,559.81
北京服装学院
1,087,382.19
SOUTHAfricanAirways（Pty）Limited
860,504.74
凯帝柯广告（上海）有限公司北京分
837,735.85
13,624,552.74
就报告期内，琥珀传播上述前五名客户的基本信息，本所律师在全国企业信息公示系统中进行了查询，结果如下：
（1）阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）/（广州）/（廊坊）有限公司
阿克苏诺贝尔太古漆油（上海）有限公司成立于日，住所地为上海市松江区松江工业区荣乐东路536号，法定代表人韩桦，股东为ICIOMICRONB.V.、SWIREDURO（HOLDINGS）LIMITED。
阿克苏诺贝尔太古漆油（广州）有限公司成立于日，住所地为广州经济技术开发区北围工业区石英路2号，法定代表人韩桦，股东为荷兰卜内门公司、SWIREDURO（HOLDINGS）LIMITED、广州开发区工业发展集团有限公司。广州开发区工业发展集团有限公司系国有独资公司。
阿克苏诺贝尔装饰涂料（廊坊）有限公司成立于日，住所地为廊坊市经济技术开发区丁香道18号，法定代表人韩桦，股东为太古国光（控股）有限公司、阿克苏诺贝尔中国涂料有限公司。
（2）北京闰博唯知文化传媒有限公司成立于日，住所地为北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦B座五层503号，法定代表人孙唯一，股东为孙唯一。
（3）莲特贸易（上海）有限公司成立于日，住所地为上海市浦东新区东方路710号室，法定代表人DIETERRUDOLFWEISSKOPF，股东为LINDT&SPRUNGLI（ASIA-PACIFIC）LIMITED。
（4）可口可乐饮料（上海）有限公司成立于日，住所地为上海市闵行区紫竹科学园区紫月路1188号，法定代表人HENRIQUEGNANIBRAUN，股东为可口可乐（中国）投资有限公司。
（5）酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒（上海）有限公司成立于日，住所地为上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦702A室，法定代表人MARKFRANCISBEDINGHAM，股东为MoetHennessyDiageoHongKongLimited。
（6）拉法耶特百货（北京）有限公司成立于日，住所地为北京市西城区西单北大街110号楼地下一层至地上五层，法定代表人陈惠军，股东为巴黎老佛爷百货（中国）有限公司。
（7）上海国际汽车零部件采购中心有限公司成立于日，住所地为嘉定区安亭镇曹安公路室，法定代表人陈德美，股东为上海汽车集团股份有限公司、上海汽车工业（集团）总公司。
（8）凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司系凯帝珂广告（上海）有限公司的分公司，成立于日，营业场所为北京市东城区金宝街89号金宝大厦12层05（B）、06、07号单元，负责人为徐俊。
凯帝珂广告（上海）有限公司成立于日，住所地为上海市徐汇区长乐路989号30层01-03室，法定代表人徐俊，股东为WPPMARKETINGCOMMUNICATIONS（HONGKONG）LIMITED。
另，北京服装学院系全日制普通高等学校，根据全国组织机构代码管理中心网站及北京市机构编制委员会办公室网站（http://www.）的查询结果，北京服装学院的类型为事业法人，住所地为北京市朝阳区和平街北口樱花园路甲2号，法定代表人刘元风。刘阳和王英杰为北京服装学院教师，并未担任学校相关行政领导工作。
SOUTHAfricanAirways（Pty）Limited――南非航空公司系非洲主要航空公司之一，其官方网站为/，其主要股东为南非政府运输机构Transnet。
将上述查询所得结果与琥珀传播及其主要股东的相关信息进行比对，并经琥珀传播及其主要股东确认，除北京闰博唯知文化传媒有限公司外，上述客户与琥珀传播及其主要股东之间不存在关联关系。
经核查，杭州顶津食品有限公司就康师傅饮养奶咖系列委托北京闰博唯知文化传媒有限公司进行策划、制作和宣传，并于2014年与闰博唯知分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。同时，闰博唯知就上述康师傅饮养奶咖系列的策划、制作和宣传与琥珀传播又分别签订了《视频制作合约书》、《线下活动合约书》、《广告服务及创意制作合同》，合约协议价格分别为899,940.00元（含税）、1,650,000.00元（含税）、1,507,426.00元（含税）。截至日，琥珀传播与闰博唯知签订的上述合同义务已全部履行完毕，确认了销售收入，同时结转了项目成本。
针对上述事项的业务目的等，分别对琥珀传播股东王英杰、孙唯一（同时为闰博唯知实际控制人）进行了访谈。经了解，主要系百事可乐（中国）为康师傅集团旗下产品，而琥珀传播目前已接受了可口可乐集团旗下其他项目产品的数字营销委托，琥珀传播管理层考虑未来可能会同时接受可口可乐及百事可乐两款产品的数字营销委托，为了避免可能产生的竞业禁止问题等影响，故由闰博唯知与杭州顶津食品有限公司就康师傅饮养奶咖系列直接签订相关业务合同，但实际由琥珀传播直接提供相关劳务服务，相关协议价格按照平价进行签订。
本所律师认为，上述交易事项具有特殊性，该交易客户实际应为杭州顶津食品有限公司。
经本所律师在全国企业信息公示系统中查询，杭州顶津食品有限公司成立于日，住所地为杭州经济技术开发区四号大街27号，法定代表人杨乾辉，股东为康师傅（沈阳）饮品有限公司和康师傅饮品控股有限公司。经琥珀传播及其主要股东确认其与杭州顶津食品有限公司不存在关联关系。
综上所述，本所律师核查后认为，上海氩氪、琥珀传播报告期内的主要供应商和客户与上海氩氪、琥珀传播及其主要股东之间不存在关联关系。
反馈问题5、请你公司补充披露报告期李翔等股东占用上海氩氪资金的金额、原因、履行的决策程序，是否存在抽逃出资或者挪用公司资金的行为，是否存在遭受行政处罚和追究刑事责任的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、报告期内李翔等股东向上海氩氪借款的情况
（1）2012年上海氩氪与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
264,701.98
264,701.98
274,400.99
274,400.99
200,000.00
263,316.40
463,316.40
251,301.98
175,301.98
（2）2013年上海氩氪与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
264,701.98
351,549.94
274,400.99
367,824.96
463,316.40
549,224.93
175,301.98
187,149.94
（3）月上海氩氪与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
351,549.94
203,907.99
555,457.93
367,824.96
182,608.05
550,433.01
549,224.93
196,685.65
200,000.00
545,910.58
187,149.94
219,700.00
根据上海氩氪及相关股东确认，相关股东因个人资金需求向上海氩氪拆借资金，就该等借款，上海氩氪股东会均有作出相应股东会决议，全体股东均一致同意。上海氩氪作为出借人与李翔等借款人逐年分别签署有相应《借款协议》。
根据该等《借款协议》约定，上海氩氪作为出借人将根据自己的资金情况及借款人的资金需求，分批向李翔等借款人出借累计不超过双方约定的最高金额的款项。上海氩氪有权根据自身资金需求情况，随时要求借款人偿还全部或部分借款，借款人应在上海氩氪提出还款要求后的2个月内进行相应偿付。同时借款人也可以根据自身资金情况，主动要求提前偿还。
上海氩氪已于月全额收回上述资金拆借款项。
2、报告期内郑家泓等股东向上海沃动借款的情况
（1）2012年上海沃动与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
255,118.62
255,118.62
（2）2013年上海沃动与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
293,827.79
293,827.79
255,118.62
497,093.59
752,212.21
（3）月上海氩氪与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
293,827.79
3,262,393.29
3,556,221.08
752,212.21
2,634,461.87
3,386,674.08
根据上海沃动及相关股东确认，相关股东因个人资金需求向上海沃动拆借资金，就该等借款，上海沃动股东会均有相应股东会决议，全体股东均一致同意。
上海沃动作为出借人与郑家泓等借款人逐年分别签署有相应《借款协议》。
根据该等《借款协议》约定，上海沃动作为出借人将根据自己的资金情况及借款人的资金需求，分批向郑家泓等借款人出借累计不超过双方约定的最高金额的款项。上海沃动有权根据自身资金需求情况，随时要求借款人偿还全部或部分借款，借款人应在上海沃动提出还款要求后的2个月内进行相应偿付。同时借款人也可以根据自身资金情况，主动要求提前偿还。
上海沃动已于月全额收回上述资金拆借款项。
3、是否构成抽逃出资
根据上海氩氪、上海沃动及相关借款股东的确认及本所律师核查，就上述借款相关各方签署有《借款协议》，上海氩氪、上海沃动在其财务账目上作为应收款列明，上海氩氪、上海沃动对借款股东享有债权，而借款股东亦应承担相应债务。
且相关借款股东已于月全部偿还该借款。
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[号）等相关规定，本所律师认为该借款不构成相关股东抽逃上海氩氪、上海沃动的注册资本。
自日起施行的修订后的新《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。《全国人民代表大会常务委员会关于第一百五十八条、第一百五十九条的解释》（日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）亦明确，刑法第一百五十八条（虚报注册资本罪）、第一百五十九条（虚假出资、抽逃出资罪）的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。因此，相关股东后续不存在因此遭受行政处罚和追究刑事责任的可能。
综上所述，本所律师认为该借款不构成抽逃出资，不构成本次交易的重大法律障碍。
4、是否构成挪用公司资金
根据上海氩氪、上海沃动及相关借款股东的确认及本所律师核查，就该等借款，上海氩氪、上海沃动股东会均有作出相应股东会决议，系全体股东集体决策、一致同意的结果，且各方均签署有相应的《借款协议》。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，而非李翔等借款人个人利用职务上的便利，将挪用本单位资金归个人使用，上述借款行为不符合《刑法》第二百七十二条挪用资金罪的构成要件。
综上所述，本所律师认为该借款不构成挪用资金，不构成本次交易的重大法律障碍。
反馈问题6、请你公司补充披露报告期刘阳等股东占用琥珀传播资金的金额、原因、履行的决策程序，是否存在抽逃出资或者挪用公司资金的行为，是否存在遭受行政处罚和追究刑事责任的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、报告期内刘阳等股东向琥珀传播借款的情况
（1）2012年琥珀传播与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
228,000.00
310,000.00
538,000.00
160,000.00
210,000.00
370,000.00
140,000.00
180,000.00
320,000.00
110,000.00
北京闰博唯知文
化传媒有限公司
（2）2013年琥珀传播与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
538,000.00
2,667,000.00
3,205,000.00
370,000.00
1,870,000.00
2,240,000.00
320,000.00
1,600,000.00
1,920,000.00
110,000.00
530,000.00
640,000.00
北京闰博唯知文化
传媒有限公司
（3）月琥珀传播与股东间的资金拆借情况如下：
期初应收余额
期末应收余额
3,205,000.00
871,000.00
196,000.00
3,880,000.00
2,240,000.00
476,000.00
2,716,000.00
1,920,000.00
368,000.00
2,288,000.00
640,000.00
136,000.00
776,000.00
北京闰博唯知文
化传媒有限公司
根据琥珀传播及相关股东确认，相关股东及股东控制的企业因个人或企业资金需求向琥珀传播拆借资金，就该等借款，琥珀传播股东会均有作出相应股东会决议，全体股东均一致同意。
琥珀传播作为贷款人与刘阳等借款人逐年分别签署有相应《借款合同》。根据该等《借款合同》约定，应借款人的资金需求，贷款人根据自身资金情况，分批出借资金，在一个年度内，相应的借款金额，不应突破双方在此前约定的相应最高金额。贷款人有权以提前通知的方式，要求借款人偿还全部或部分借款。
琥珀传播已于月全额收回上述资金拆借款项。
2、是否构成抽逃出资
根据琥珀传播及相关借款股东的确认及本所律师核查，就上述借款相关各方签署有《借款合同》，琥珀传播在其财务账目上作为应收款列明，琥珀传播对借款股东及关联企业享有债权，而借款股东及关联企业亦应承担相应债务。且相关借款股东及关联企业已于月全部偿还该借款。
根据《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[号）等相关规定，本所律师认为该借款不构成相关股东抽逃琥珀传播的注册资本。
自日起施行的修订后的新《公司法》规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。《全国人民代表大会常务委员会关于第一百五十八条、第一百五十九条的解释》（日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）亦明确，刑法第一百五十八条（虚报注册资本罪）、第一百五十九条（虚假出资、抽逃出资罪）的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。因此，相关股东后续不存在因此遭受行政处罚和追究刑事责任的可能。
综上所述，本所律师认为该借款不构成抽逃出资，不构成本次交易的重大法律障碍。
3、是否构成挪用公司资金
根据琥珀传播及相关借款股东的确认及本所律师核查，就该等借款，琥珀传播股东会均有作出相应股东会决议，系全体股东集体决策、一致同意的结果，且各方均签署有相应的《借款合同》。公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，而非刘阳等借款人个人利用职务上的便利，将挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，上述借款行为不符合《刑法》第二百七十二条挪用资金罪的构成要件。
综上所述，本所律师认为该借款不构成挪用资金，不构成本次交易的重大法律障碍。
反馈问题8、请你公司进一步披露2012年股权转让时上海氩氪的财务状况及定价依据，无偿转让是否存在税收风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
日，上海氩氪作出股东会决议，同意股东吴兆华将上海氩氪8%的股权（对应注册资本1.6万元）转让给李翔，将上海氩氪19.5%的股权（对应注册资本3.9万元）转让给张璐，将上海氩氪0.5%的股权（对应注册资本0.1万元）转让给李拢鲜龉扇ㄗ镁蕹プ谩８鞣接谕涨┦鹆恕豆扇ㄗ眯椤贰
根据上海氩氪提供的截止日未经审计的财务报表显示，上海氩氪期末总资产为3,632,047.72元，净资产为353,015.12元，实收资本为200,000元，当月利润数为77,530.68元，当年度累计利润数为102,759.09元，当月主营业务收入数为840,930.18元，当年累计主营业务收入数为14,429,921.20元。
根据股权转让各方的确认，本次股权转让的原因为：原股东吴兆华虽然持有上海氩氪股份，但并未实际参与上海氩氪的经营管理，亦未在上海氩氪担任任何的职务，而是在上海滕迈广告有限公司等其他公司任职；而李翔、张璐、李伦魑虾ｋ搽垂啥ㄔ诒敬喂扇ㄗ弥熬咽巧虾ｋ搽垂啥Ｈ紊虾ｋ搽锤卟愎芾砣嗽保⑷安斡肷虾ｋ搽吹木芾怼Ｋ孀派虾ｋ搽吹囊滴裢卣梗枰魑还啥嗟赝度肫笠档木芾恚钕琛⒄盆础⒗露啻窝胛庹谆厣虾ｋ搽慈沃埃庹谆蛟谕夤ぷ鞫尴竟思吧虾ｋ搽吹囊滴窬Ｗ酆峡悸侵耙瞪姆⒄辜按匆档姆缦眨庹谆钪站龆ㄍ顺錾虾ｋ搽础Ｎ庹谆肜钕琛⒄盆础⒗挛糜压叵担背跣桃黄鸷献骶虾ｋ搽矗庹谆导饰炊陨虾ｋ搽醋鞒鲇τ械墓毕住Ｎ庹谆蜃陨碓虻シ矫嫱顺龊献魇保悸堑接肜钕琛⒄盆础⒗氯说暮糜压叵担偌由掀涑钟械纳虾ｋ搽吹某鲎识罱鑫5.6万元，金额并不大，最终吴兆华将其持有的上海氩氪股权无偿转让给李翔、张璐、李隆
吴兆华已就上述股权转让出具确认函，确认上述股权转让为其真实意思表示，其与李隆⒄盆础⒗钕杓渚淮嬖谡榛蚯痹诰婪住
日，詹嘉、李翔、张璐、李鲁鼍吡恕豆赜诤戏ê瞎嫘缘某信岛罚娜顺信岛戏ǔ钟猩虾ｋ搽100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形。
本所律师认为，根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条之规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。经各方确认，2012年上海氩氪该次股权系无偿转让，作为受让方李翔、张璐、李虏淮嬖谥Ц蹲盟玫那榭觯室参尴嘤Φ目劢梢逦瘛
上述股权转让完成至今，税务机关并未对该等转让作价的计税依据提出异议。
上海市普陀区国家税务局和上海市地方税务局普陀区分局于日出具的《企业税收情况证明》亦确认：上海氩氪在日至日期间，无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。
即便假设税务机关此后按《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[号）等有关规定，追溯认定该等无偿转让所涉申报的计税依据属于明显偏低且无正当理由，此后要求参照当时的每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定相应的股权转让所得计税依据，其纳税义务人亦是吴兆华个人，而作为本次交易的交易对手上海氩氪的现任股东及作为交易标的上海氩氪均无相应的纳税义务或扣缴义务，不存在税收风险。
故上述无偿转让的事实，不构成本次交易的重大法律障碍。
反馈问题9、请你公司补充披露琥珀传播历次股权转让的价格及定价依据，2012年无偿转让是否存在税收风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、2005年第一次股权转让
日，琥珀传播（原名北京都雅文化艺术有限公司）作出股东会决议，同意刘兵将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给刘己楚，宋沛然将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给刘己楚，齐密云将其持有的琥珀传播10万元货币出资转让给魏铡Ｍ眨鲜龈鞣角┦鹆讼喙氐墓扇ㄗ眯椋敬喂扇ㄗ玫募鄹裣蛋醋⒉嶙时1:1作价。
2、2006年第二次股权转让
日，琥珀传播作出股东会决议，同意魏战涑钟械溺甏10万元出资转让给王英杰。日，双方签订了股权转让协议，本次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。
3、2008年第三次股权转让
日，琥珀传播作出股东会决议，同意刘己楚将其持有的琥珀传播18万元的注册资本转让给刘阳，将其持有的琥珀传播2万元的注册资本转让给田斌，王英杰将其持有的琥珀传播1万元的注册资本转让给田斌。同日，上述各方签订了相应的股权转让合同。本次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。
根据日琥珀传播未经审计的财务报表，其每股净资产为-0.88元。
4、2012年第四次股权转让
日，琥珀传播作出股东会决议，同意刘阳将其持有的琥珀传播6万元注册资本转让给孙唯一，同意王英杰将其持有的琥珀传播0.6万元注册资本转让给孙唯一，同意田斌将其持有的琥珀传播0.6万元注册资本转让给孙唯一。
同日，各方签署了相应的股权转让协议。本次股权转让的价格系按注册资本1:1作价。刘阳、王英杰、田斌已就上述股权转让出具了确认函，确认上述股权转让系其本人真实意思表示，各方之间均不存在争议或潜在纠纷。
根据日琥珀传播未经审计的财务报表，其每股净资产为-1.01元。
经查，本次股权转让的原因为：孙唯一与刘阳、王英杰、田斌为好朋友，在成为琥珀传播股东前，其主要从事广告传媒方面工作，为资深广告人。考虑到孙唯一的广告从业背景，以及与其良好的私人关系，刘阳、王英杰、田斌决定与孙唯一合作经营琥珀传播。
本所律师注意到，公司在此前《反馈意见回复》中对琥珀传播此次股权转让判断为无偿转让，其原因系，截至该《反馈意见回复》作出日孙唯一尚未支付上述股权转让的对应款项7.20万元。实际该次股权转让系按注册资本1:1作价。
经查，孙唯一已于日付清上述股权转让价款。
5、是否存在税收风险
根据国家税务总局《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[号），以及国家税务总局《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）相关规定，即一般情况下个人转让股权的公平交易价格是以每股净资产作为参考的“下限”，低于“下限”主管税务机关可以参照每股净资产核定，高于“下限”即认可其公允合理。因此，琥珀传播2012年的股权转让价格可以按琥珀传播截至日未经审计的每股净资产作为参考定价依据。
琥珀传播截至日未经审计的每股净资产为-1.01元，考虑到琥珀传播未来的发展前景，上述股权转让经股权转让各方协商一致按注册资本1:1作价进行转让是公允合理的。
综上所述，本所律师认为2012年琥珀传播股权转让按注册资本1:1作价，其作价是公允合理的，不存在税收风险，不构成本次交易的重大法律障碍。
反馈问题10、上海氩氪设立时股东实缴出资为零。请你公司补充披露是否符合当时《公司法》的有关规定，是否存在遭受处罚的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
为深入贯彻落实科学发展观，积极应对经济结构转型和世界经济金融危机，确保上海经济社会平稳较快发展，维护社会和谐和稳定，根据《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》（沪府发〔2009〕1号）精神，日，上海市工商行政管理局作出了《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》（沪工商注[2009]49号），根据该文件规定，为降低准入成本，支持人民群众自主创业，实行大学生创业注册资本“零首付”。毕业两年内的高校毕业生投资设立注册资本50万元以下的有限责任公司可“零首付”注册，自公司成立之日起两年内缴足注册资本。
上海氩氪的主要股东暨法定代表人李翔2007年7月毕业于上海外国语大学，上海氩氪2009年3月设立时实缴出资为零系适用《上海市人民政府关于进一步做好本市促进创业带动就业工作的若干意见》支持大学生创业的相关规定。
上海氩氪及其股东、债权人之间从未因设立时实缴出资为零等事宜发生任何争议或纠纷，上海氩氪及其股东也从未因此而受到工商行政管理等相关部门的行政处罚。
本所律师认为，上海氩氪设立时实缴出资为零符合《上海市工商行政管理局关于鼓励创业促进就业的若干意见》相关规定，但该文件关于“零首付”注册的规定不符合当时有效的《公司法》的相关规定。
同时本所律师亦注意到，为认真落实党的十七大提出的“实施扩大就业的发展战略，促进以创业带动就业”的要求和《国务院关于做好促进就业工作的通知》，支持大学生创业，浙江、甘肃、陕西、武汉、成都、广州等省市在同期均先后推出了类似的关于大学生创业“零首付”注册的扶持政策。且自日起施行的修订后的新《公司法》已将实缴登记制改为认缴制，放宽注册资本登记条件，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东（发起人）应当自公司成立时缴纳注册资本的20%，其余资本两年内缴足的规定，同时取消了有限责任公司最低注册资本3万元的限制。上海氩氪设立时实缴出资为零与现行《公司法》并无冲突，不存在遭受行政处罚的风险。
日，上海氩氪作出股东会决议，同意由原股东李翔、吴兆华各增资8.5万元，公司注册资本增加至20万元。日，上海国凯会计师事务所有限公司出具了“沪国内验字（号”《验资报告》，审验截至日止，上海氩氪已收到李翔、吴兆华缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币贰拾万元，全部以货币出资。至此上海氩氪注册资本由3万元增加至20万元，且该20万元注册资本均已实缴到位。
综上所述，本所律师认为，上海氩氪的注册资本现均已按其章程约定实缴到位，其设立时实缴出资为零，对其合法存续不产生实质性影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
反馈问题12、请你公司补充披露上海睿波文化传播工作室和上海初沐文化传播工作室注销的进展情况，詹嘉转让上海优荷市场营销策划有限公司股权的进展情况，核查詹嘉及其近亲属持有其他公司股权的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经查，就上海睿波文化传播工作室和上海初沐文化传播工作室的注销事宜，上海睿波文化传播工作室和上海初沐文化传播工作室已于日在《上海商报》上刊登了注销公告，上海睿波文化传播工作室目前正在办理相应税务注销手续，上海初沐文化传播工作室已于日收到了《注销税务登记通知书》。
詹嘉于日将所持有的上海优荷市场营销策划有限公司20%的股权转让予任轩宁。后应任轩宁的要求，该部分股权转让方案调整为：詹嘉将标的公司19%的股权转让给任轩宁，将标的公司1%的股权转让给任轩宁之妻李嘉。
各方于日签署了相应股权转让协议。经本所律师在全国企业信息公示系统中查询，上述股权转让已于日完成工商变更登记。
根据詹嘉本人确认及本所律师核查，詹嘉及其近亲属（詹根生、郑家泓、张逸闻、李苹）除上海氩氪及正在注销中的上海睿波文化传播工作室和上海初沐文化传播工作室外，未持有其他公司股权。
反馈问题13、请你公司补充披露张璐控制的企业的主营业务及财务状况，与上海氩氪是否存在同业竞争；披露上海艾观电子信息科技有限公司、上海艾索文化传播有限公司注销的进展情况；披露北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据张璐确认，除上海艾观电子信息科技有限公司（注销中）、上海艾索文化传播有限公司（已注销）外，张璐控制的其他企业仅为上海艾诗化妆品有限公司一家，其主营业务为“销售化妆品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化妆品的研发”。该公司尚未实际投入经营，公司目前无业务收入，公司主要资产为实收资本3万元，无其他负债。上海艾诗化妆品有限公司与上海氩氪之间不存在同业竞争。
经本所律师在全国企业信息公示系统中查询：
上海艾观电子信息科技有限公司已于日完成清算组成员的工商备案工作，清算组负责人为张璐，成员为齐晴清。目前尚未完成注销。
根据上海市工商行政管理局普陀分局于日出具的《准予注销登记通知书》，上海艾索文化传播有限公司已完成工商注销手续。
经本所律师在全国企业信息公示系统中查询，北京闰博唯知文化传媒有限公司仍存续中。北京闰博唯知文化传媒有限公司目前尚有相关业务合同正在履行中，因此暂未启动注销手续，但其全资股东孙唯一已出具《关于北京闰博唯知文化传媒有限公司注销的承诺函》，承诺于日前注销北京闰博唯知文化传媒有限公司，并承诺在此期间除继续履行已签订业务合同外，不对外签订新的业务合同，不从事其他经营活动。
反馈问题14、请你公司补充披露上海氩氪和琥珀传播租赁房产的性质，出租方是否拥有权属证书，租赁是否合法有效，是否存在潜在风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、上海氩氪及其子公司的房屋租赁情况
上海市普陀
沪房地普字
上海求实经 区真北路915
上海求实经济
(2009)第001136
济发展中心 号7层809室
上海兆力投
上海市番禺
沪房地徐字
上海市美术印
资管理有限
(2003)第019922
上海奉仁文
上海市龙华
上海市房地产
沪房徐字第
化传播有限 西路323号B
座四楼整层
广州市天河
区华夏路30
尚在办理中
本所律师认为，上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的证明文件，其中第4项物业，目前正在办理房产证过程中，其取得房产1根据上海市美术印刷厂出具的《授权委托书》，上海市美术印刷厂委托上海兆力投资管理有限公司签订对外
租赁合同、实施物业管理、代收租金和物业管理费等经营业务。
2根据上海市徐汇区教育经营资产管理中心出具的《同意转租的说明》，该中心是标的房屋所有权人徐汇区教
育局的下属单位，经徐汇区教育局授权，负责该区域普教系统房屋租赁等物业管理工作。该中心与出租人上海奉仁文化传播有限公司之间存在合作关系。该中心对上海沃动与上海奉仁文化传播有限公司之间的租赁合同的效力进行确认，并同意上海沃动市场营销策划有限公司承租标的房屋，用于办公用途。
3根据周美玲提供的其与开发商广州富力超盛置业发展有限公司间的《商品房预售合同》，标的物业系周美玲
个人所有，该房屋的产权登记尚在办理中。
证并无法律层面的障碍。上述出租人与上海氩氪及其子公司签订的租赁协议符合中国法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。
当事人虽未就相关租赁协议办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。
上海氩氪及其子公司可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，上海氩氪及其子公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
第2项、第3项物业其权属登记的性质与用途与出租人出租给上海氩氪及其子公司的承租用途存在差异，出租人的出租行为存在法律瑕疵，但根据双方协议的约定以及中国法律规定，因可归责于出租方的原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。
上海氩氪全体股东已作出承诺：由于上述物业出租方的任何原因致使物业租赁协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方的赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，不足部分由其承担。上海氩氪全体股东同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供上海氩氪租赁使用。
综上所述，本所律师认为，上海氩氪及其子公司所承租的物业虽有部分法律瑕疵，但不影响其占有使用相关物业，上海氩氪及其子公司在租赁合同中就归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行，已约定相应违约责任，以保护上海氩氪及其子公司的相应权益，且上海氩氪及其子公司的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法律瑕疵，不会对上海氩氪及其子公司的生产经营造成重大实质影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
2、琥珀传播的房屋租赁情况
北京北电科
北京市东城
北京电视设备
东全变字第
林电子有限
区东四北大
厂（2000年12
街107号B座
月28日名称变
更为北京北电
503、505房
科林电子有限
北京市东城
北京北电科
区东四北大
林电子有限
街107号B座
5层506房间
上海史坦舍
沪房地市字
上海紫光机械
商务服务有 号3号楼304
（2004）第
本所律师认为，上述租赁房产的出租人已提供该等租赁物业的权属证明或被授权出租的证明文件，上述出租人与琥珀传播及其分公司签订的上述租赁协议符合中国法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。
当事人虽未就相关租赁协议办理备案手续，但未办理登记备案不影响租赁协议的效力，根据《商品房屋租赁管理办法》，未办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高一万元的罚款。
琥珀传播及其分公司可能面临责令改正或罚款的处罚，但不会因租赁协议未备案受到足以影响占有使用相关物业的处罚，在约定期限和范围内占有使用相关物业不存在法律障碍。近年通过公开渠道可查实的承租方因租赁未备案遭受罚款的案例较少，琥珀传播及其分公司因租赁未备案实际遭受罚款的可能性较低。
上述物业其权属登记的性质与用途与出租人出租给琥珀传播及其分公司的承租用途存在差异，出租人的出租行为存在法律瑕疵，但根据双方协议的约定以及中国法律规定，因可归责于出租方的原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。
琥珀传播全体股东已作出承诺：由于上述物业出租方的任何原因致使物业租4根据上海紫光机械有限公司出具的《关于蒙自路169号对外租赁有关事项的证明》，其将蒙自路169号整体
出租给上海史坦舍商务服务有限公司，租赁期15年，在租赁期间，由上海史坦舍商务服务有限公司负责上述房屋的对外租赁经营。
赁协议无法继续履行，进而导致承租方无法继续使用租赁物业，出租方的赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，不足部分由其承担。琥珀传播全体股东同时承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供琥珀传播租赁使用。
综上所述，本所律师认为，琥珀传播及其分公司所承租的物业虽有部分法律瑕疵，但不影响其占有使用相关物业，琥珀传播及其分公司在租赁合同中就归责于出租方的上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行，已约定相应违约责任，以保护琥珀传播及其分公司的相应权益，且琥珀传播及其分公司的经营活动与经营场所的选址关联度较弱，故上述法律瑕疵，不会对琥珀传播及其分公司的生产经营造成重大实质影响，不构成本次交易的重大法律障碍。
本补充法律意见书出具日期为日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为“TCYJS号”《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之二）》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：承办律师：吕崇华
承办律师：张声
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