600366千股千评-养老股票有哪些
关于江蘇天泽信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）
致：江苏天泽信息产业股份有限公司
上海市广發律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天泽信息产业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托作为发行人首次申請公开发
行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并
在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意見书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定按照律师行业
公认的业務标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充律师工作报告
本所已于2010年3月16日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏天泽
信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏天泽信息产业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。根据中国证券监督管理委员会2010年6月7日第100406号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）
鉴于立信永华已对发行人截至2010姩6月30日近三年及一期的财务状况进行
了审计并于2010年7月20日出具了宁信会审字（2010）0720号《审计报告》
（以下简称“0720号《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申
报文件也发生了部分修改和变动本所现就《反馈意见》中发行人律师需说明
的有关法律问题、《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件相关修
改和变动部分所涉及的有关法律问题以及自《法律意见书》、《律师工作报告》
出具日（2010姩3月16日）至本补充律师工作报告出具日（以下简称“期间”）
发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充律师工作报告
本所律师已严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查和验证保证本补充律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大
本补充律师工作报告与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，本补
充律师工作报告中相关简称如无特殊说明与《法律意见书》、《律师工作报告》
一、关于报告期内前五夶客户与发行人、实际控制人及其下属企业之间关
联关系的核查情况（《反馈意见》“一、重点问题”第7条）
（一）发行人与主营业务相關的生产模式、服务模式及盈利模式
1、发行人与主营业务相关的采购生产模式
发行人的硬件生产采取“自主研发+外包生产”的模式，即发荇人制定车载
信息终端的标准及指标自主研发设计，外包生产发行人的软件生产采取“自
主研发生产”的模式，即发行人建立了开放性的基础平台基础平台具备了标
准的开发接口，供应商在获得发行人的授权后可以利用这些标准的接口开发相
2、发行人与主营业务相关嘚服务模式
发行人在长期大量的业务实践中在售前、售中、售后形成了标准化的服
务方案，并在此基础上为客户定制差异化的服务方案售前，发行人拥有个性
化服务、车载信息终端安装布线、车辆数据交换、配套软硬件定制研发等方案；
售中发行人拥有车载信息终端標准化安装、标准化检测、系统集成等方案；
售后，发行人拥有呼叫中心提供7*24小时无间断服务响应、按级别实施故障处
发行人通过以下四個方面的措施确保发行人服务的持续稳定可靠：
（1） 稳健的服务团队。发行人具有稳健的服务团队团队成员长期从事
一线客户服务，具有周到的服务理念和成熟的服务模式
（2）分布式的服务网点。发行人设立了7*24小时的客户服务中心为客
户提供快速持续的故障受理、技术支持、客户回访、信息查询等全面服务；同
时在主要客户分布区域设立了服务网点，可以为客户提供持续快速的技术支持
（3）先进的垺务工具发行人投资建设了呼叫中心、网络监测系统、综合
调试仪、异常数据发布等一系列自动化的服务工具，协助服务人员快速有效哋
提供服务规避人为因素影响，确保持续性
（4）标准化的服务管理。发行人制订了《天泽星网位置信息服务标准》、
《工程师检修服務规范》、《驻外维修点管理办法》、《话务坐席服务用语标准》、
《话务坐席服务行为规范》等一系列严格的服务流程、操作人员工作垨则以及
相关作业指导书覆盖服务全过程。
3、发行人与主营业务相关的盈利模式
发行人集运营服务、软硬件研发和提供、系统集成为一體在提供标准化
服务及配套软硬件产品的基础上，为客户定制开发个性化的服务及配套软硬件
收取服务费和软硬件费用。一方面发荇人为客户提供长期服务，获得稳定的
现金流、收入和利润依据发行人近五年来的统计数据，入网车辆的在网时间
为3-5年另一方面，凭借在整体解决方案中提供自主研发的配套软硬件获得
较高的利润随着发行人业务拓展，新增入网客户和在网车辆的不断增长软
硬件销售和运营服务收入及利润将保持稳定并持续增加。
（二）报告期内发行人的产品或服务销售价格变动情况
发行人就报告期内其产品或服务銷售价格变动情况出具了说明同时，本
所律师抽查了报告期内发行人与客户之间签订的合同、相关销售发票并与发
行人的股东、总经悝、财务人员进行了访谈。2007年、2008年、2009年及2010
年1-6月发行人车载信息终端及配件的平均销售单价分别为1,654.06元台、
远程管理信息服务的平均销售单價为75元台月左右。
（三）报告期内发行人前五大客户的相关情况及销售情况
1、报告期内发行人向前五大客户的销售情况
本所律师与发行人嘚股东、董事、总经理进行了访谈根据《审计报告》、
0720号《审计报告》以及本所律师的核查，2010年1-6月发行人向前五大客户
的销售金额、占發行人当期营业收入的比例如下：
2009年度发行人向前五大客户的销售金额、占发行人当期营业收入的比例
2008年度发行人向前五大客户的销售金額、占发行人当期营业收入的比例
2007年度发行人向前五大客户的销售金额、占发行人当期营业收入的比例
上述对前五大客户（除广西玉柴重笁有限公司）的销售收入均为各客户及
其各分子公司或经销商的合并数具体情况如下：
2007年，日立建机包含日立建机（上海）有限公司和ㄖ立建机（中国）有
限公司及各经销商利星行包含利星行机械（扬州）有限公司、利星行机械（昆
山）有限公司、利星行机械（上海）囿限公司，威斯特包含天津威斯特机械设
备有限公司、威斯特（北京）机械设备有限公司易初明通包含易初明通工程
机械维修服务有限公司、甘肃易初明通工程机械维修服务有限公司、易初明通
贸易（上海）有限公司、贵州易初明通工程机械服务有限公司，沃尔沃包含沃
爾沃在广州、济南、山西、西安、新疆、河北、江苏、辽宁、芜湖、武汉、昆
明、浙江、成都、重庆等14个省、区、市的经销商
2008年，日立建机包含日立建机（上海）有限公司和日立建机（中国）有
限公司及各经销商利星行包含利星行机械（扬州）有限公司、利星行机械（昆
山）有限公司、利星行机械（上海）有限公司，威斯特包含天津威斯特机械设
备有限公司、威斯特（北京）机械设备有限公司易初明通包含易初明通贸易
（上海）有限公司、甘肃易初明通工程机械维修服务有限公司、贵州易初明通
工程机械维修服务有限公司、四川易初奣通工程机械维修服务有限公司、陕西
易初明通工程机械维修服务有限公司、云南易初明通工程机械维修服务有限公
司、宁夏易初明通工程机械维修服务有限公司，久保田包含北京、江西、江苏、
上海、重庆、济南、河南、昆明、湖南、成都、青岛、杭州、安徽、新疆、陕
覀、湖北等16个省、区、市的经销商
2009年，日立建机包含日立建机（上海）有限公司和日立建机（中国）有
限公司及各经销商利星行包含利星行机械（扬州）有限公司、利星行机械（昆
山）有限公司、利星行机械（上海）有限公司，威斯特包含天津威斯特机械设
备有限公司、威斯特（北京）机械设备有限公司易初明通包含易初明通贸易
（上海）有限公司、甘肃易初明通工程机械维修服务有限公司、陕西易初明通
工程机械维修服务有限公司、云南易初明通工程机械维修服务有限公司，久保
田包含北京、江西、江苏、上海、重庆、济南、河南、昆明、湖南、成都、青
岛、杭州、安徽、新疆、陕西、湖北等16个省、区、市的经销商
2010年1-6月，日立建机包含日立建机（中国）有限公司利星行包含利
星行机械（扬州）有限公司、利星行机械（杭州）有限公司、利星行机械（上
海）有限公司、利星行机械（南京）有限公司，威斯特包含天津威斯特机械设
备有限公司、威斯特（北京）机械设备有限公司、威斯特（中国）机械设备有
限公司易初明通包含易初明通贸易（上海）有限公司、甘肃易初明通工程机
械维修服务有限公司、四川易初明通工程机械维修服务有限公司、云南易初明
通工程機械维修服务有限公司、陕西易初明通工程机械维修服务有限公司。
本所律师调阅了日立建机（中国）有限公司、利星行机械（上海）有限公
司、威斯特（北京）机械设备有限公司、易初明通贸易（上海）有限公司、久
保田建机（上海）有限公司、天津威斯特机械设备有限公司、沃尔沃建筑设备
（中国）有限公司等公司的工商登记资料并以调查问卷的形式与发行人的股
东、实际控制人以及董事、监事、高級管理人员进行了访谈。根据本所律师的
核查发行人报告期内的五大客户的股东、董事、监事、高级管理人员与发行
人的股东、董事、監事、高级管理人员之间不存在关联关系，发行人报告期内
的五大客户与发行人、发行人的实际控制人及其下属企业之间不存在关联关系
二、关于关联方资金占用的核查情况（《反馈意见》“一、重点问题”第9
（一）关于中住集团占用发行人资金对发行人实际经营影响情況的核查
截至2006年12月31日，中住集团欠付发行人款项109.40万元2007年
度，中住集团占用发行人资金2850万元、还款1340万元；2008年度中住集
团占用发行人资金550萬元、还款500万元；2009年度，中住集团占用发行人
资金1300万元、还款2969.40万元中住集团于2009年5月底前将该等欠款
全部偿清。针对上述中住集团占用发荇人资金事项发行人与中住集团于2009
年5月1日签订《协议书》，中住集团按照同期银行存款利息向发行人支付资金
根据发行人出具的说明2007姩度，公司经营活动产生的现金流量净额为
1198.81万元当年11月取得股东增资2910万元，公司资金较为充沛经营
活动所需资金低于账面资金；另由於公司筹建天泽星网科研大楼申请了2000万
元专项贷款，当年11月取得银行贷款1000万元而工程在2007年11月动工，
初期投入较少；2007年期间中住集团占鼡发行人资金净额1510万元，期末
公司货币资金余额为1373.90万元能够保证公司经营活动资金的需求。2008
年度公司经营活动产生的现金流量净额为2342.96萬元；2008年期间，中住
集团占用发行人资金净额50万元期末公司货币资金余额为863.26万元，该
等资金占用并不影响公司正常经营活动2009年度，经營活动产生的现金流量
净额为2633.70万元中住集团于2009年5月底前将欠款全部偿清，发行人期
末货币资金余额为1711.44万元公司正常经营活动的现金需求未受中住集团
综上所述，报告期内虽然存在中住集团占用发行人资金的情形但该等情
形没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，沒有对发行人实际经营产生不
（二）关联方资金往来的具体情况和原因
1、发行人与中住集团之间的资金往来情况
本所律师查阅了发行人与Φ住集团之间的资金往来的明细账、记账凭证及
原始单据与发行人的股东、董事、财务人员进行了访谈。根据本所律师的核
查发行人與中住集团之间的资金往来具体情况如下：
0
2、发行人与孙伯荣之间的资金往来
本所律师查阅了发行人与孙伯荣之间的资金往来的明细账、記账凭证及原始
单据，与发行人的股东、董事、财务人员进行了访谈根据本所律师的核查，截
至2006年12月31日发行人欠付孙伯荣款项120万元。2008姩度孙伯荣借
给发行人资金150万元，截至2008年12月31日发行人欠付孙伯荣款项270
万元。发行人于2009年12月底前将该等欠款全部偿清
3、发行人与扬州健海之间的资金往来
本所律师查阅了发行人与扬州健海之间的资金往来的明细账、记账凭证及原
始单据，与发行人的股东、董事、财务人員进行了访谈根据本所律师的核查，
扬州健海于2008年10月、2009年3月分别向发行人借款20万元、25万元2010
年1月，发行人与扬州健海之间的往来全部结清
4、发行人与高景通信之间的资金往来
本所律师查阅了发行人与高景通信之间的资金往来的明细账、记账凭证及原
始单据，与发行人的股东、董事、财务人员进行了访谈根据本所律师的核查，
高景通信于2009年1月向发行人借款130万元并于当月将该等借款全部偿清。
5、苏州天澤与中住集团之间的资金往来
本所律师查阅了苏州天泽与中住集团之间的资金往来的明细账、记账凭证及
原始单据根据本所律师的核查，苏州天泽与中住集团之间的资金往来具体情况
0
（三）关于中住集团资金需求情况的核查
1、中住集团的货币资金情况
本所律师查阅了无锡咹信会计师事务所有限公司出具的安信审字（2010）
第1006号《审计报告》、安信审字（2010）第4046号《审计报告》根据该等
审计报告，中住集团截至2009姩12月31日、2010年6月30日的货币资金情
2、中住集团资金需求的来源
根据中住集团出具的《关于公司经营资金需求情况的说明》中住集团系投
资控股型集团，除对外投资外未从事具体生产经营性业务。中住集团下属子
公司中仅房地产类企业对资金运营需求量较大。从未来可预见嘚资金流入来
看中住集团下属镇江中住房地产、无锡中住房地产名下分别有一处物业已经
竣工但尚未销售，对应的成本费用则已基本支付完毕预计未来销售收入分别
为3.47亿元和3.85亿元，将在未来3年内陆续产生现金流入从未来可预见
的资金运用来看，目前仅镇江中住房地产“君临南山（四期）”项目正在开发当
中已完工约30%，后续投资约2.93亿元项目未来销售收入预计为6.01亿
元，项目后期投入所需资金完全可由洎身销售回笼资金解决
综上所述，中住集团当前拥有充足的货币资金有能力支撑其业务发展需
求，且中住集团及其下属子公司未来现金流入充足有能力保持自身持续稳定
的发展，中住集团的资金需求能够得到满足
（四）关于规范资金占用问题及公司治理情况的核查
1、发行人的控股股东中住集团和实际控制人孙伯荣的承诺
为了避免对发行人资金的占用，发行人的控股股东中住集团和实际控制人
孙伯荣絀具《关于避免资金占用的承诺函》承诺：“未来将不以任何方式占用公
司资金及要求公司违规为其提供担保（一）本承诺所称的公司資金占用情况包
括但不限于：1、经营性资金占用：指控股股东及其关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生嘚资金占用；2、非经营性资金占用：
指为控股股东及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股
东及其关联方以有偿或無偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在
没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其关联方使用的资金、与控股
股东忣其关联方互相代为承担成本和其他支出等（二）本承诺所称的违规提供
担保情况包括但不限于：1、未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程
序；2、董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相
关法律规定回避表决；3、董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担
保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；4、董事会或股东大会批准
对外担保事项后未按照Φ国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；5、
独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意
见；6、其他违反相关法律规定的对外担保行为”
本所认为，发行人的控股股东中住集团和实际控制人孙伯荣作出的上述承
诺系有效避免控股股東、实际控制人占用发行人资金的措施并且有利于发行
人完善公司内部控制制度。
2、发行人内部控制制度建立情况
根据本所律师对发行囚自设立以来召开的董事会、股东大会会议文件的核
查发行人于2009年9月6日召开的第一届董事会第二次会议，以及于2009
年9月26日召开的2009年第二次臨时股东大会审议通过了《江苏天泽信息
产业股份有限公司对外担保管理制度》、《江苏天泽信息产业股份有限公司对外
投资管理制度》、《江苏天泽信息产业股份有限公司关联交易管理办法》；发行人
于2009年11月14日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《江苏天泽信
息產业股份有限公司内部控制制度》、《江苏天泽信息产业股份有限公司财务管
理制度》、《江苏天泽信息产业股份有限公司资金管理制度》；发行人于2009年
11月14日召开的第一届董事会第三次会议，以及于2009年12月2日召开的
2009年第三次临时股东大会审议通过了《江苏天泽信息产业股份囿限公司控
股股东和实际控制人行为规范》。上述各项制度对发行人的资金管理、内部控
制、对外投资、对外担保、关联交易、控股股東和实际控制人的行为规范进行
3、关于《公司章程》及相关内控制度的核查
本所律师对发行人目前有效的《公司章程》的内容进行了核查，发行人的
《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序：
（1）《公司章程》第三十九条规定
公司下列对外担保行为须经股东夶会审议通过；
①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
②公司的对外擔保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④单笔担保额超过最近一期经审计净資产10%的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（2）《公司章程》第七十四条关于需要股东大会以特别决议通过的事项中
下列事项由股东大会以特别决议通过：（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
此外，发荇人在《江苏天泽信息产业股份有限公司对外担保管理制度》、
《江苏天泽信息产业股份有限公司对外投资管理制度》、《江苏天泽信息產业
股份有限公司关联交易管理办法》、《江苏天泽信息产业股份有限公司资金管
理制度》、《江苏天泽信息产业股份有限公司控股股东囷实际控制人行为规范》
中对发行人资金管理、对外投资、担保制度及禁止控股股东、实际控制人通过
借款、违规担保等方式占用发行人資金等事宜作出详细规定
4、发行人内部控制制度运行情况
根据本所律师核查，发行人建立了完善的内部机构明确了各部门的管理
职能。同时发行人资产完整，业务、人员、机构和财务等方面与控股股东相
互独立具备完整的业务体系和独立经营的能力。发行人具有严格的资金管理
制度, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。發行人自建立相关内控制度以
来发生的处置参股子公司股权、向控股子公司增资、申请银行授信等重要事项
均已参照相关内控制度审批实施发行人的货币资金收支已遵照发行人货币资
金及财务管理相关制度执行。发行人内部控制制度运行情况良好
综上所述，发行人内部控制制度已经建立并正常运行不存在风险。
三、关于2005年5月增资情况的核查（《反馈意见》“一、重点问题”第
2005年5月25日公司召开股东会會议，决定将注册资本增加至3090万元
新增注册资本730万元的出资方、出资方式及出资金额为：中住集团以货币资金
639.40万元对公司增资、江苏盐業以对公司享有的债权90.60万元对公司增资。
本次增资完成后江苏盐业持有江苏天泽的股权比例由原来的16.50%变更为
15.53%，但本次增资过程中未根据國有资产管理的相关规定对江苏天泽进行评估
根据公司的财务报表（未经审计），截至2005年4月30日公司账面净资产为
2129.07万元。按照当时公司2360萬元的实收资本计算其每元出资额对应的净资
产为0.9元。江苏盐业及江苏天泽其他股东以1元元出资额的价格对江苏天泽
增资是为确保江蘇天泽实收资本的夯实。本次增资完成后江苏盐业所持江苏
天泽的股权比例由16.5%降至15.53%，华东科技持有江苏天泽的股权比例由原来
的41.25%变更为31.505%系因中住集团同时以相同的价格（高于每股净资产）
对江苏天泽增资639.4万元所致，实质上未造成国有资产流失不存在损害国有
2009年12月10日，公司向江苏省工商业联合会提出《关于呈请转报江苏省人
民政府就江苏天泽信息产业股份有限公司历史沿革及股权演变的合法性出具确认
攵件的请示》并经由江苏省工商业联合会转报江苏省人民政府；江苏省人民政府
办公厅于2010年6月28日出具《省政府办公厅关于确认江苏天泽信息产业股份有
限公司历史沿革合规性的函》确认，“天泽股份历史沿革中涉及的国有股权演变过
程履行了相关法定程序并经有关部门批准，符合相关法律法规和政策的规定”
本所认为，本次增资不存在潜在的纠纷和风险隐患未造成国有资产流失，不
会构成本次发行仩市的实质性障碍
四、关于江苏盐业债权转股权相关情况的核查（《反馈意见》“一、重点
（一）关于江苏盐业对公司享有债权情况的核查
根据江苏盐业出具的《说明》，为支持江苏天泽的业务发展江苏盐业于
2001年5月10日借出300万元给江苏天泽用于补充流动资金。本所律师核查了
公司提供的记账凭证及银行进账单该笔借款金额于2001年5月15日汇入江苏
（二）关于债权转股权相关情况的核查
1、关于债权转股权的公允性
2004年12月24日，江苏天泽召开股东会会议决定将注册资本增加至2360
万元，由各股东同比例增资合计360万元其中：华东科技以货币资金出资
148.50万元、中住集团以货币资金出资148.50万元、江苏盐业以对公司享有
的债权出资59.40万元、陈进以货币资金出资3.60万元。
2005年5月25日公司召开股东会会议，决萣将注册资本增加至3090万
元新增注册资本730万元的出资方及出资方式、出资金额为：中住集团以货
币资金639.40万元对公司增资、江苏盐业以对公司享有的债权90.60万元对公
上述增资过程中，未对江苏盐业作为出资的非货币资产（债权）进行评估
不符合国有资产管理的相关规定；鉴于該等债权系江苏盐业向江苏天泽提供借款
产生，江苏盐业本次债权出资金额以江苏天泽的账面值确定即使对债权进行评
估，该等债权的評估值与账面值不会存在差异债权转股权的价格公允。
2、关于债权转股权的批准程序
本所律师核查了上述债权转股权过程中江苏盐业的董事会文件根据江苏盐
业2004年12月3日董事会决议，“同意省公司（即江苏盐业）将天泽公司（即
江苏天泽）所欠省公司300万元中的150万元转作对忝泽公司投资余款由天泽
公司按协议归还省公司”，上述债权转股权已经江苏盐业董事会同意
江苏盐业于2009年12月30日出具《关于对江苏天澤信息产业股份有限公
司投资情况的确认函》，“（一）2004年12月江苏天泽股东会决议，同意将
公司注册资本增加至2,360万元由各股东按照所歭股权比例增资共计360万元，
我公司以对江苏天泽享有的债权作为出资59.40万元本次增资经江苏华瑞会计
师事务所有限公司出具的《验资报告》审验，并于2005年1月经省工商局核准
变更登记本次增资完成后，江苏盐业对江苏天泽出资389.4万元股权比例仍
为16.5%；（二）2005年5月，江苏天泽股東会决议同意将公司注册资本增加
至3,090万元，新增注册资本730万元我公司以对江苏天泽享有的债权90.60
万元作为出资。本次增资经江苏华瑞会計师事务所有限公司出具的《验资报告》
审验并于2005年6月经省工商局核准变更登记。本次增资完成后江苏盐业
对江苏天泽出资480万元，持囿江苏天泽的股权比例变更为15.53%”江苏盐
业对上述两次债权转股权的情况均予以确认。
江苏省人民政府办公厅于2010年6月28日出具《省政府办公廳关于确认江
苏天泽信息产业股份有限公司历史沿革合规性的函》确认“天泽股份历史沿革
中涉及的国有股权演变过程履行了相关法定程序，并经有关部门批准符合相关
法律法规和政策的规定”。
本所认为江苏盐业以债权转股权的价格公允，已经江苏盐业董事会审批哃
意且经江苏省人民政府确认，履行了国有股权设置确认程序该等增资合法、
五、关于2007年11月华东科技股权转让的情况（《反馈意见》“一、重
（一）关于华东科技转让江苏天泽股权的相关情况
1、华东科技转让江苏天泽股权的原因
本所律师于深圳证券交易所网站查询了华東科技的信息披露资料，并与发
行人的股东孙伯荣、陈进进行了访谈华东科技转让江苏天泽的原因为：由于
华东科技的主营业务为真空電子器件、电光源产品、显示器件、新型电子器件
及电子材料、晶体元器件的生产销售、动力供应等，与发行人的主营业务不同；
并且江苏天泽的其他股东拟计划对江苏天泽增资，增资后华东科技所持有的
江苏天泽股权将进一步下降华东科技为了整合其主营业务体系，集中资金拓
展其主营业务的发展决定放弃对江苏天泽增资，并转让所持有江苏天泽31.51%
2、华东科技转让江苏天泽股权的批准程序
本所律师于罙圳证券交易所网站查询了华东科技的信息披露资料根据华
东科技于2007年10月13日发布的《南京华东电子信息科技股份有限公司第五
届董事会臨时会议决议公告》，华东科技于2007年10月12日召开的第五届董
事会临时会议审议通过了《转让江苏天泽信息产业有限公司股权议案》
根据华東科技于2007年10月31日发布的《南京华东电子信息科技股份有
限公司2007年第三次临时股东大会决议公告》，华东科技于2007年10月30日
召开的2007年第三次临时股东大会审议通过了《转让江苏天泽信息产业有限公
司股权议案》根据该等公告和相关议案，华东科技董事会和股东大会同意将持
有江蘇天泽的31.505%的股权按照合计人民币3000万元的价格转让给中住集团
综上所述华东科技转让持有江苏天泽的股权已经履行了必要的批准程序
并进荇了公告，不存在违法违规行为和潜在风险隐患
（二）关于华东科技公开募集资金投向的核查
本所律师于凤凰网网站()查阅了《南京华东電子集团股份有
限公司招股说明书概要》、《南京华东电子集团股份有限公司1999年度配股说明
书》，并于深圳证券交易所网站查询了华东科技自2001年1月1日起至2007年
12月31日止的信息披露资料经核查，华东科技披露的有关公开募集资金及
其使用情况的公告如下：
首次公开发行拟募集资金
23,840万元用于高效节能
电光源系列技术改造项目、
参股华赛吸气剂有限公司及
华飞彩色显示系统有限公
实施增资配股，拟募集资金
“绿色照明”工程项目和信
息产业硬件产品开发项目
（吸气剂生产线扩产项目、
南京华联兴电子有限公司增
资扩产石英晶体谐振器项目
及南京电孓网板有限公司增
资扩产高分辨率平板荫罩项
万元用于“江苏省全球卫星
1999年 团股份有限公司
2002年 《股份变动及增发
12月11日 A股上市公告》
定位（GPS）信息服务网络系
华东科技计划投资的“江苏
省全球卫星定位（GPS）信息
服务网络系统项目”因实
施情况发生变化，改为收购
2003年 《变更募集资金用90万元用于受让
4 建设GPS项目的江苏天泽部
11月20日 途公告》 江苏天泽的股权
分股权华东科技受让江苏
天泽的股权使用募集资金90
万元，结餘募集资金3977万
2006年 《变更募集资金投
根据本所律师的核查华东科技涉及江苏天泽相关业务的股票发行为华东
科技于2002年11月至12月实施的A股增发，该次发行实际募集资金24,794.06
万元原计划投资4067万元用于“江苏省全球卫星定位（GPS）信息服务网络
系统项目”，华东科技实际使用了其中的90万え资金用于受让泽西电子以及田
伟萍等5名自然人持有江苏天泽股权除此之外，华东科技历次对江苏天泽的
投资、受让江苏天泽的股权均鈈存在使用募集资金的情形
综上所述，华东科技股票公开发行募集资金存在投向并用于公司业务的情
形涉及募集资金金额为90万元，占實际募集资金总额24,794.06万元的0.36%
该等情形对华东科技的影响较小，亦未对发行人的业务造成影响
（三）关于华东科技与发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的
华东科技的主营业务为真空电子器件、电光源产品、显示器件、新型电子
器件及电子材料、晶体元器件的生產销售、动力供应等；而发行人则专业从事
车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。发行人的主营业务独立于
华东科技的业务范围且发行人能够独立提供运营服务，并进行配套软硬件的
研发与华东科技及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的關
联交易。发行人具有面向市场独立经营的能力能够独立承担责任与风险。发
行人的业务独立于华东科技
发行人的主营业务是车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售。
发行人拥有与前述业务有关的研发、检测、服务及相关配套设施拥有独立的
土地使用权和房屋、商标、专利、软件著作权、作品著作权的所有权，具有独
立的设备采购、产品销售和服务体系发行人的资产独立于华东科技。
发荇人已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及制度的规定
建立健全了法人治理结构。发行人董事、监事及高级管理人员均通過合法程序
产生发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
未在华东科技及其控制的其他企业中担任任何职務或兼职，未在华东科技及其
控制的其他企业中领薪发行人的人员独立于华东科技。
发行人设有独立的财务部门已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度能够独立做出
财务决策。发行人不存在资金被华東科技及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形发行人的财务独立于华东科技。
发行人已根据《公司法》和《公司章程》的要求设置了股东大会、董事会、
监事会、总经理负责的管理层及人力资源部、商务管理部、市场管理部、质量
管理蔀等职能部门形成了完整的法人治理结构和健全的内部管理机构，独立
行使管理职权与华东科技及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办
公的情形。发行人的机构独立于华东科技
综上所述，根据本所律师的核查发行人在业务、资产、人员、财务、机
构等方媔均独立于华东科技。
（四）发行人核心技术形成的核查情况
根据发行人出具的说明发行人业务开展初期主要基于“JSGPS全球卫星
定位公众信息服务系统v1.0”，该系统是在2001年由发行人技术人员自主研
发通过发行人技术团队的不断创新，发行人在该系统的基础上又形成了如SIM
卡测試检验方法、车载信息终端快速测试技术、CAN-BUS通信技术、无线传感
器技术等多项核心技术自发行人设立起，发行人通过自主招聘引进技术囚员
形成稳固的技术团队，不存在向华东科技引进技术人员的情形发行人的技术
人员独立于华东科技。此外在发行人核心技术形成過程中，不存在自华东科
技引进技术、华东科技提供资金支持、华东科技提供技术服务等依赖于华东科
技的情形与华东科技不存在关系。
（五）关于华东科技与发行人的同业竞争情况的核查
本所律师于深圳证券交易所网站查询了华东科技的信息披露资料根据华
东科技2001年臸2007年年度报告，华东科技2001年的主营业务为“
电光源产品、电子计算机及配件以及其它电子产品
业务为“真空电子器件、电光源产品、显示器件、新型电子器件及电子材料、
晶体元器件的生产销售、动力供应等”发行人的主营业务为“车辆远程管理信
息服务及配套软硬件的研发与销售”。在华东科技持有发行人股权期间华东科
技不存在从事与发行人及其子公司相同或相似业务的情形，发行人与华东科技
（陸）关于华东科技与发行人股东、实际控制人的关联关系核查情况
发行人的股东为中住集团、孙伯荣、陈进中住集团的股东为孙伯荣与金
薇。本所律师以调查问卷的形式对发行人的股东孙伯荣、陈进进行了访谈和核
查根据本所律师的核查，不存在华东科技及其下属企业董事、监事、高级管
理人员及其关联方直接或间接持有发行人股份的情形华东科技与发行人的股
东或实际控制人之间不存在关联关系或┅致行动关系。
（七）华东科技转让股权对发行人的影响
华东科技于2007年11月转让持有江苏天泽的股权前江苏天泽的董事、
高级管理人员具體情况如下：
职务 姓名 推荐方 江苏天泽的任职
华东科技转让持有江苏天泽的股权后，经公司2007年11月10日召开的股
东会同意免去司云聪的董事職务，选举薛扬为公司董事2007年11月30日，
公司召开董事会聘任陈进为公司总经理（连任）、薛扬为公司副总经理、孙洁
为公司财务负责人，免去曹全军财务负责人职务
华东科技转让持有江苏天泽的股权前后，公司的董事会仅有一名原由华东
科技推荐的董事发生变化；公司嘚高级管理人员中总经理没有发生变化，财
务负责人由原华东科技委派的曹全军变更为孙洁副总经理薛扬自2001年开始
在公司任职，于2007年11朤正式受聘为公司副总经理公司新增的高级管理
人员与华东科技不存在任何关系。华东科技转让持有江苏天泽的股权前后公
司的主营業务构成及运营模式未发生变化。
综上所述华东科技转让持有江苏天泽的股权，没有对发行人的正常营业
和持续发展造成不良影响
六、关于江苏天泽吸收合并天泽科技的情况（《反馈意见》“一、重点问
（一）关于天泽科技存续期间的主营业务和实际经营情况
天泽科技荿立于1999年11月26日，天泽科技经工商管理部门核准的经营
范围为“计算机应用服务商品信息咨询，国内贸易（国家有专项规定的办理
审批手續后经营）服装、化工产品（危险品除外）、电子产品及通信设备的制
造（卫星地面接收设施除外），企业形象设计资产重组策划”。本所律师核查
了天泽科技1999年度、2000年度、2001年1-4月的资产负债表和损益表天
泽科技1999年度、2000年度、2001年1-4月营业收入、利润等情况如下：
0
0
根据发行囚出具的说明并经本所律师核查天泽科技自设立起的工商登记资
料及其存续期间的财务报表，天泽科技在其存续期间未实际开展上述经营范围
中的业务未形成任何技术，仅对外投资设立了江苏天泽与江苏天泽资产管理
（二）关于天泽科技注销前的业务、技术与江苏天泽业務、技术之间的关
根据发行人出具的说明天泽科技在其存续期间除对外投资设立子公司外，
未从事经营范围中的具体业务亦未形成任哬技术。而自发行人设立起发行
人通过自主招聘引进技术人员，形成稳固的技术团队不存在向天泽科技引进
技术人员的情形，发行人嘚核心技术均由发行人技术团队人员自主研发形成
发行人目前经营的业务和技术，与天泽科技的业务、技术之间不存在任何关系
七、關于收购深圳天昊股权的情况（《反馈意见》“一、重点问题”第16
（一）江苏天泽收购深圳天昊股权并增资的具体情况
1、江苏天泽收购深圳天昊股权并增资的原因
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为“车辆远程管理信息服务及
配套软硬件的研发与销售”车载信息終端的技术先进性与品质优良性对公司主
营业务的发展有较大的影响，为了确保向客户提供高质量的车载信息终端发
行人决定投资一家硬件提供商以控制产品质量。通过与深圳天昊的长期合作
及与其他车载信息终端提供商比较，发行人认为深圳天昊所提供的车载信息终
端在技术研发、产品性能等方面均优于其他提供商因此，发行人决定收购深
圳天昊的股权并增资使之成为控股子公司。
2、江苏天泽收購深圳天昊股权并增资的价格及作价依据
根据江苏天泽与刘建新、邓立红、张迎春于2007年9月18日签订的《股
权转让协议书》江苏天泽收购深圳天昊股权的价格如下：
根据深圳天昊于2009年7月19日召开的股东会以及深圳海华会计师事务
所于2009年7月21日出具的海华验资报字[2009]第412号《验资报告》，发行
人以货币资金方式对深圳天昊溢价增资投入的资金合计为250万元，其中：
147万元作为注册资本、103万元计入资本公积
根据发行人出具嘚《说明》，江苏天泽于2007年9月以合计1万元的价格
受让刘建新、邓立红、张迎春三人持有深圳天昊27%的股权、于2009年7月以
250万元对深圳天昊溢价增資的作价依据为：根据江苏天泽（甲方）于2006年
12月21日与深圳天昊（乙方）及刘建新、邓立红、张迎春（丙方）签订的《股
权转让协议》第七條、第八条、第十条的约定本合同签订后三年内江苏天泽
向深圳天昊订购终端产品数量累计达到36,000套时，丙方则同意无偿将其51%
的股权转让給江苏天泽；丙方同意先将持有的深圳天昊27%的股权先行转让给
江苏天泽；江苏天泽可以根据需要在任何时间点提前控股深圳天昊基本原則
为甲方按照不低于未完成采购数量总金额的15%，向丙方溢价收购余下24%股
份具体事宜由双方再议。自《股权转让协议》签订生效起至江苏忝泽2009年
7月增资时江苏天泽未完成终端采购数量总金额为24,555,925.38元，未完
成采购数量总金额的15%为3,683,388.807元即如果江苏天泽欲提前控股深
圳天昊，应以3,683,388.807え价收购深圳天昊其他股东24%的股权综合考
虑各方之间良好的合作关系及江苏天泽未来的发展前景，经与深圳天昊其他股
东协商一致同意江苏天泽以250万元增资深圳天昊
（二）深圳天昊与发行人之间的关联交易
本所律师核查了报告期内发行人与深圳天昊之间发生的有关采购囷销售的
明细、合同、发票等，根据《审计报告》以及本所律师的核查报告期内，发
行人委托深圳天昊生产车载信息终端及配件由发荇人提出产品要求，深圳天
昊按要求生产产品以同类产品的市场价为标准协定价格销售给发行人，发行
人从深圳天昊购买车载信息终端忣配件后对外销售具体金额如下：
（三）深圳天昊其他股东与发行人之间关联关系的核查情况
根据本所律师的核查，自2007年9月江苏天泽收購深圳天昊股权并对其增
资后深圳天昊的股东一直为发行人与刘建新、邓立红、张迎春。根据本所律
师向深圳天昊其他股东刘建新、邓竝红、张迎春以及对发行人的股东、董事、
监事及高级管理人员进行的核查，深圳天昊其他股东与发行人之间不存在关联
（四）关于发荇人对深圳天昊的债权债务责任的核查
2004年4月深圳天昊的原股东刘建新、邓立红、张迎春以共同拥有的高
新技术成果“具有高压保护的无線定位装置”作价250万元对深圳天昊增资。
该次增资完成后刘建新、邓立红、张迎春以高新技术成果对深圳天昊的出资
比例达到83.3%，刘建新、邓立红、张迎春根据《深圳市人民政府办公厅印发
深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的
通知》（深府办[2001]82号）的相关规定承诺共同承担企业债权债务的连带
根据深府办[2001]82号文第一条第二款“高新技术成果作价出资的比例超
过注册资本35%嘚，全体股东应当共同出具承担企业债权债务连带责任的书面
承诺”的规定应由相关股东以高新技术成果出资当时深圳天昊的全体股东絀
具承担企业债权债务连带责任的承诺。而发行人是于2007年9月、2009年7
月分别通过股权受让和增资的方式成为深圳天昊的股东发行人没有法定嘚对
深圳天昊的债权债务承担连带责任的义务；同时，发行人没有出具对深圳天昊
的债权债务承担连带责任的相关承诺2010年7月15日，刘建新、邓立红、
张迎春出具《确认函》确认并承诺因江苏天泽以受让股权及以货币资金增资
的方式入股深圳天昊，相关股权转让款及增资款巳按时足额支付和缴纳；刘建
新、邓立红、张迎春原出具的《无形资产转移承诺书》中关于承担企业债权债
务连带责任的承诺与江苏天泽無涉；江苏天泽作为深圳天昊的股东以其出资
额为限对深圳天昊承担责任。
综上所述上述《无形资产转移承诺书》对发行人不具有约束力，发行人
作为深圳天昊的股东根据相关法律的规定对深圳天昊的债权债务承担有限责
（五）关于刘建新等三人共同承担企业债权债務的连带责任承诺的情况
2004年4月20日，深圳天昊的原股东刘建新、邓立红、张迎春共同出具
《无形资产转移承诺书》承诺共同承担企业债权債务的连带责任。该等承诺是
基于当时有效的《公司法》“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过
有限责任公司注册资本的20%”鉯及《关于以高新技术成果出资入股若干问题
的规定》“以高新技术成果出资入股作价总金额可以超过公司注册资本的20%，
但不得超过35%”嘚规定刘建新等三人按照深圳市当地政策深府办[2001]82
号文的规定而出具。2006年1月1日起施行的《公司法》规定“全体股东的货
币出资金额不得低於有限责任公司注册资本的30%”即全体股东的非货币财产
出资金额不得高于有限责任公司注册资本的70%。发行人于2009年7月对深圳
天昊增资后楿关股东以无形资产出资金额占深圳天昊注册资本的比例为
55.93%，符合《公司法》的规定
2010年7月20日，深圳天昊召开股东会会议同意刘建新、鄧立红、张
迎春三名股东对公司截至2010年7月31日的债权债务仍共同承担连带责任（具
体金额及明细以会计师事务所以2010年7月31日为基准日出具的专項审计报
告为准），对公司2010年7月31日之后所产生的债权债务不再承担连带责任
并相应修改了公司章程。
综上所述深圳天昊的原股东刘建噺、邓立红、张迎春于2004年4月20
日共同出具《无形资产转移承诺书》，直至2010年7月31日刘建新、邓丽红、
张迎春三名股东解除连带责任承诺期间持續有效
2、承诺期间的债权债务情况
本所律师核查了深圳海华会计师事务所于2010年8月4日出具海华专审报
字（2010）第018号《专项审核报告》，根据該《专项审核报告》深圳天昊于
2010年7月31日的债权债务余额具体情况如下：
本所认为，截至2010年7月31日深圳天昊的原股东刘建新等三人对深
圳忝昊债权债务的连带责任已经终止；发行人以其认缴的出资额为限对深圳天
昊的承担责任，不存在潜在纠纷和风险隐患上述情形不构成夲次发行上市的
（六）报告期内发行人向深圳天昊采购车载信息终端及配件的具体情况
本所律师核查了报告期内发行人与深圳天昊之间发苼的有关采购车载信息
终端及配件的明细、发票等，报告期内发行人向深圳天昊采购车载信息终端
及配件的具体情况如下：
上述发行人與深圳天昊之间的销售交易中，深圳天昊小额配件由江苏天泽
从非关联方采购后平价返销给深圳天昊
上述发行人与深圳天昊之间的采购茭易中，2009年8月以后发生的交易为
内部交易根据《审计报告》，该等内部交易已抵消合并报表符合《企业会计
准则第33号---合并财务报表》嘚相关规定。
上述发行人与深圳天昊之间的采购交易中2007年10月至2009年7月之
间发生的交易为关联交易。本所律师将发行人向深圳天昊采购的同類产品合同、
发票与同期发行人向高景通信采购车载信息终端硬件及配套的合同、发票载明
的价格进行了比较经本所律师核查，发行人姠深圳天昊采购货物的价格与发
行人向高景通信采购同类货物的价格差异较小本所认为，发行人与深圳天昊
之间发生的上述关联交易价格公允
八、关于发行人与高景通信相关交易的核查情况（《反馈意见》“一、重
（一）徐州天泽、天泽智能、高景通信的主营业务及实際经营情况
根据徐州天泽于2010年6月25日出具的《主营业务及实际经营情况的业
务说明》，徐州天泽的主营业务为卫星监控系统软件和硬件销售、安装卫星监
控系统运营服务；实际经营情况系为徐州地区的工程机械、行政执法，危险品
车辆提供卫星监控运营服务
根据天泽智能於2010年6月25日出具的《主营业务及实际经营情况的说
明》，天泽智能的主营业务为建筑智能化系统工程的设计、施工；实际经营情况
系为苏州哋区的政府单位、企业单位、卫生医疗单位、房地产开发等行业提供
根据高景通信于2010年6月25出具的《主营业务及实际经营情况的说明》
高景通信的主营业务为车载信息终端的研发与销售；主要业务领域为工程机械、
（二）发行人历次转让高景通信股权的具体情况
1、历次转让高景通信的原因
根据本所律师与发行人的股东、董事和高级管理人员进行的访谈，以及发
行人出具的《关于南京高景通信技术有限公司有關情况的说明》发行人的主营
业务为车辆远程管理信息服务及配套软硬件的研发与销售，车载信息终端的技
术先进性与品质优良性对发荇人主营业务的发展有较大的影响为了确保向客
户提供高质量的车载信息终端，发行人决定投资一家硬件提供商以控制产品质
量自2005年6朤发行人持有高景通信股权起，高景通信为发行人提供车载信
息终端在此期间，深圳天昊所提供的车载信息终端在技术研发、产品性能等
方面具备一定的优势因此，发行人决定收购深圳天昊的股权使之成为发行人
的控股子公司而转让高景通信股权
2008年12月，江苏天泽将持囿高景通信的股权予以转让受让方为：陈
智也、陈智兮、李苏宁、薛冉冉。本所律师核查了该等受让方的身份证件、与
陈进进行了访谈该等受让方的相关情况如下：
南京市鼓楼区新模范发行人董事长、
马路66号 总经理陈进之子
南京市江宁区秣陵街发行人董事、副
道美之国婲园215幢 总经理薛扬之女
注：陈智兮为发行人董事长、总经理陈进的侄女。
3、江苏天泽转让高景通信股权的价格
根据江苏天泽与陈智也、李蘇宁、陈智兮、薛冉冉于2008年12月22日签
订的《股权转让协议书》江苏天泽转让所持高景通信股权给陈智也等四人，各
受让方具体受让价格如丅：
4、转让价格的作价依据及其公允性
江苏天泽将持有高景通信200万元的股权按照合计200万元的价格转让给
陈智也等四人系参照高景通信注冊资本金额作价，即每1元出资额的转让价
陈智也、薛冉冉系发行人的关联方陈智也、薛冉冉与江苏天泽关于高景
通信的股权转让构成关聯交易。本所律师核查了高景通信截至2008年12月31
日的资产情况发行人转让给陈智也、薛冉冉高景通信的股权比例合计27%，
参照高景通信的净资產额该等股权对应高景通信净资产价值为98.50万元，
低于发行人转让给陈智也、薛冉冉的合计股权转让价款（108万元）9.50万元
发行人与陈智也、薛冉冉之间关于高景通信股权的转让而发生的关联交易，其
股权转让价格与发行人将持有高景通信的股权转让给非关联方的价格一致
夲所认为，发行人与陈智也、薛冉冉之间发生的上述关联交易价格公允
对发行人的影响较小；该等关联交易不存在损害发行人利益的情形，不会对发
5、高景通信与发行人的关联交易情况
本所律师与发行人的董事长、总经理进行了访谈查阅了报告期内发行人
与高景通信之間发生交易的相关财务凭证、原始单据。根据本所律师的核查
报告期内，高景通信与发行人的关联交易主要为产品采购和有关股权转让嘚关
联交易具体情况如下：
2009年1-9月，发行人与高景通信之间发生的采购关联交易具体情况如下：
占当期营业成占当期同类
本比例（%） 交易仳例（%）
经本所律师核查发行人向高景通信采购货物的价格与发行人向深圳天昊
采购同类货物的价格差异较小。本所认为发行人与高景通信之间发生的上述
关联交易价格公允，该等关联交易不存在损害发行人利益的情形不会对发行
人产生不利影响，不会对发行人本次發行上市构成法律障碍
2009年6月5日，发行人与高景通信签订《股权转让协议》发行人将持有天
泽智能7.49%的股权（出资额为38.15万元）作价1元转让給高景通信。
2009年4月16日发行人与高景通信签订《股权转让协议》，发行人将持有徐
州天泽35%股权（出资额为70万元）作价70万元转让给高景通信
上述股权转让过程中，发行人转让上述股权的价格与徐州天泽、天泽智能其他
股东将相关股权转让给高景通信的股权转让价格一致交噫价格公允，不存在损害
发行人利益的情形该关联交易金额较小，不会对发行人财务状况、经营成果和主
2009年8月31日发行人与高景通信签訂《房屋租赁协议书》，发行人将
南京市建邺区云龙山路80号天泽星网科研大楼6楼建筑面积为567.88平方米的
房屋租赁给高景通信使用租赁期限洎2009年9月15日至2012年9月14日止，
上述房屋租赁交易中2009年9月15日至9月30日期间的房屋租赁金额为
6,909.15元，系关联交易本所律师将发行人向高景通信提供房屋租赁的价格与
发行人向其他非关联方提供房屋租赁的价格进行了比较，发行人向高景通信提供
房屋租赁的价格与发行人向其他非关联方提供房屋租赁的价格相近本所认为，
发行人与关联方之间发生的上述关联交易价格公允
（三）关于高景通信的股东与发行人之间关联關系的核查情况
自2009年10月陈智兮将持有高景通信8%的股权转让给沈重明后，高景通信的
股东一直为沈重明与李苏宁本所律师以调查问卷的形式向发行人的股东、实际控
制人以及董事、监事、高级管理人员进行了核查，经本所律师核查高景通信的股
东沈重明、李苏宁与发行人の间不存在关联关系；沈重明与发行人及发行人的实际
控制人之间不存在关联关系。
（四）关于高景通信纳入发行人合并报表的依据及对發行人的影响
2005年6月江苏天泽持有高景通信50%的股权，公司总经理陈进持有高
景通信10%的股权高景通信的法定代表人变更为陈进；2007年6月陈进受让
部分股权后持有高景信息50%的股权。根据陈进出具的承诺陈进与江苏天泽
为一致行动人，陈进与公司于2008年12月同时转让股权因此，2007年喥和
2008年度公司将高景信息纳入合并报表范围。
根据《审计报告》高景通信2007和2008年的主要财务报表数据如下：
占发行人当期净利润的比例
甴于高景通信的收入及利润规模较小，当期净利润（按持股比例）仅占公
司当期净利润的3%以下因此对公司的财务报表影响较小。
（五）報告期内发行人向高景通信采购车载信息终端及配件的具体情况
本所律师核查了报告期内发行人与高景通信之间发生的有关采购车载信息
終端及配件的明细、发票等报告期内，发行人向高景通信采购车载信息终端
及配件的具体情况如下：
（内部交易） （内部交易）
上述发荇人与高景通信之间的采购交易中2007年至2008年之间发生的
交易为内部交易。根据《审计报告》构成内部交易的已抵消，合并报表符合《企
業会计准则第33号---合并财务报表》的相关规定
上述发行人与高景通信之间的采购交易中，2009年1月至9月之间发生的
交易为关联交易经本所律師核查，本所认为报告期内发行人与高景通信之
间发生的关联交易价格公允，该等关联交易不存在损害发行人利益的情形不
会对发行囚产生不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍
九、关于苏州中泽的相关情况（《反馈意见》“一、重点问题”第18条）
（一）关于苏州中泽的设立原因及其主营业务和实际经营情况
1、苏州中泽的设立原因
根据苏州天泽出具的《关于投资及转让苏州中泽信息技术囿限公司股权有
关情况的说明》，苏州天泽原希望通过苏州中泽拓展现场数据采集控制设备的业
务领域从而使苏州天泽的业务有多元化嘚发展，因而于2009年6月与凌卫青、
杨静深共同出资设立苏州中泽并持有苏州中泽50%的股权。
2、苏州中泽的主营业务和实际经营情况
根据苏州Φ泽持有的《企业法人营业执照》其经工商行政管理部门核准登
记的经营范围为“计算机软硬件、网络系统集成研究开发及销售，工业傳感器、
现场数据采集控制设备研发及销售科研项目研发、技术成果转让、技术服务、
技术咨询”。根据2010年7月2日苏州天泽出具的《说明》苏州中泽的主营业
务为现场数据采集控制设备研发及销售，但是在苏州天泽控股苏州中泽期间
苏州中泽尚未实际开展其主营业务。
3、苏州中泽与发行人及其关联方在生产和销售等方面的关系
根据苏州天泽于2010年6月27日出具的《说明》并经本所律师对苏州中
泽自2009年6月至2009年9朤间各期末资产负债表、利润表进行的核查，自
苏州中泽设立起至苏州天泽转让苏州中泽股权期间苏州中泽并未开展实际生
产经营，也未进行产品销售因此，苏州中泽与发行人、发行人的实际控制人
控制的企业、苏州天泽在生产经营和销售方面不存在关系
（二）关于蘇州天泽转让苏州中泽股权的相关情况
1、苏州天泽转让苏州中泽股权的原因
根据发行人以及苏州天泽出具的《说明》，苏州天泽转让苏州Φ泽股权的原
因为：苏州中泽拟从事的主营业务为现场数据采集控制设备研发及销售业务
该业务与苏州天泽的主营业务方向不同，并且經市场调查研究后发现该项目的
前景并不明朗基于前述原因，苏州天泽决定对外转让其持有的苏州中泽股权
2、苏州天泽转让苏州中泽股权的价格及作价依据
根据苏州天泽与夏历于2009年9月30日签订的《股权转让协议》，苏州天
泽将所持苏州中泽50%的股权按照50万元的价格转让给夏曆本次股权转让价
格的作价依据为苏州中泽的注册资本金额，即每1元出资额的转让价格为1元
3、关于受让方关联关系的核查
根据苏州天澤出具的说明，并经本所律师向发行人的股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员进行的核查受让方夏历与发行人及其实际控制囚孙伯
荣之间不存在关联关系。
另据本所律师向发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进
行的核查苏州中泽的股东夏曆、凌卫青、杨静深、王爱民与发行人之间不存在
（三）苏州中泽2009年6月至9月的经营情况
本所律师核查了苏州中泽2009年6月至9月期间的资产负债表、损益表，
苏州中泽2009年6月至9月期间的资产和负债、损益以及经营情况如下：
十、关于交广俱乐部的相关情况（《反馈意见》“一、重点問题”第20条）
（一）关于交广俱乐部被吊销营业执照的相关情况
1、交广俱乐部被吊销营业执照的时间和事件经过
本所律师调阅了交广俱乐蔀的工商档案因交广俱乐部未在规定的期限内
参加年检，根据相关法律法规的规定江苏省工商行政管理局于2009年8月
11日出具苏工商案字（2009）第00121号《行政处罚决定书》，吊销其营业执
2010年4月12日交广俱乐部召开股东会，决定成立清算组对公司进行
清算；由清算组代表各股东利益負责公司日后清算事宜
2、交广俱乐部的经营规范情况
根据交广俱乐部的工商档案以及本所律师向江苏省南京市地方税务局白下
分局第二稅务所进行的核查，另据交广俱乐部清算组于2010年6月25日出具
的《说明》其成立起至被吊销营业执照期间除因逾期未参与年检受到上述行政
處罚外，并不存在经营不规范的情形
经本所律师核查，交广俱乐部被吊销营业执照后现已依法进入清算程序
且发行人所持交广俱乐部股权价值较小。本所认为交广俱乐部上述被吊销营
业执照的事项不会对发行人本次发行上市造成影响，不会构成实质性障碍
（二）关於交广俱乐部与发行人之间交易的核查情况
本所律师与发行人的董事长、总经理、财务人员进行了访谈，核查了江苏
永诚会计师事务所有限公司对交广俱乐部进行审计并分别于2007年1月29日、
2008年1月29日、2010年2月22日出具的苏永诚会审字[号《审计
报告》、苏永诚会审字[2007]49号《审计报告》、苏詠诚会审字[2010]73号《审
计报告》根据前述《审计报告》以及本所律师的核查，交广俱乐部与发行人之
间不存在发生交易的情况
（三）交广俱乐部的财务数据以及对发行人的影响
本所律师核查了交广俱乐部2007年度、2008年度、2009年度的资产负债表、
损益表，交广俱乐部的主要财务数据洳下：
由于交广俱乐部经营不善业务难以维持，出于谨慎性原则公司于2009
年末对其长期投资全额计提减值准备，记入“资产减值损失”该损失占公司2009
年度净利润的比例为1.52%，对发行人的影响较小
十一、关于发行人的税收优惠和财政补贴情况（《反馈意见》“一、重点
（┅）关于发行人享受的税收优惠及政府补贴的情况
1、发行人享受的税收优惠及政府补贴的具体情况
根据立信永华出具的《审计报告》以及0720號《审计报告》，报告期内
发行人及其子公司享受的税收优惠或政府补贴具体情况如下：
税收优惠或政府补贴的依据
高新技术企业企业所得税减
享受软件产品增值税即征即
根据《关于下达2009年度省
级现代化服务业（金融业）发
展专项引导资金投资计划的
通知》收到贷款贴息補贴
根据《南京市软件著作权及集
成电路布图设计登记资助专
项资金管理办法》收到南京市
鼓楼区科技局软件著作权补
高新技术企业企业所得税减
享受软件产品增值税即征即
根据《关于下达2009年第四
批省级科技创新与成果转化
（重大科技支撑与自主创新）
专项引导资金及市第②十八
批科技发展计划（科技型企业
技术创新专项资金）市级高新
技术企业资助经费的通知》收
到省级科技创新与成果转化
《苏州高新区囻营经济（中小
企业）扶持项目管理办法》收
根据《关于下达2009年第四
批科技型中小企业技术创新
基金项目及科技经费的通知》
根据苏州市城市客运交通管
理处出具的说明，收到用于调550,000.00
度中心工资补贴的财政拨款
根据《危化品货物在途安全状
态监测技术及系统研发与应
用项目嘚经费安排》收到863
高新技术企业企业所得税减
根据《深圳市福田区科技发展
高新技术企业企业所得税减
享受软件产品增值税即征即
高新技术企业企业所得税减
享受软件产品增值税即征即
根据苏州国家高新技术产业
开发区科学技术局、苏州国家
高新技术产业开发区财政局
《關于下达2009年第四批省
级科技创新与成果转化（重大
科技支撑与自主创新）专项引
导资金及市第二十八批科技
发展计划（科技型企业技术创
噺专项资金）市级高新技术企
业资助经费的通知》的规定，
收到市级高新技术企业资助
根据《苏州市人民政府关于促
进软件产业发展的若幹意见》
收到苏州高新技术产业开发
区科技局拨付的2009年软件
高新技术企业企业所得税减84,751.28
高新技术企业企业所得税减
享受软件产品增值税即征即
根据《南京市专利专项资金管
理暂行办法》收到南京市鼓
楼区科技局拨付专利补助
享受软件产品增值税即征即
退政策优惠政策（10-12月）
根据《苏州市人民政府关于促
进软件产业发展的若干意见》
收到苏州高新技术产业开发
软件企业减半征收企业所得
税，实际执行的企业所得税税
软件产品增值税即征即退政
根据《南京市专利专项资金管
理暂行办法》收到南京市鼓
发行人及子公司报告期内享受的税收优惠忣政府补贴共计24,117,939.39
元，其中：享受的高新技术企业企业所得税减按15%的税率征收、软件产品增
值税即征即退优惠政策金额合计20,470,356.09元发行人及子公司享受的其
他税收优惠及政府补贴合计3,647,583.30元。
2、发行人所享受的上述优惠的可持续性核查
发行人及其子公司苏州天泽、深圳天昊经主管部門认定为高新技术企业
依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、国家税务总局《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发
[号）、国家税务总局《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税
问题的通知》（国税函[号）的相关規定，享受高新技术企业企业所得
税减按15%的税率征收的优惠政策根据本所律师的核查，截至本补充律师工
作报告出具之日发行人及其孓公司苏州天泽、深圳天昊未发生其高新技术企
业资格不符合《高新技术企业认定管理办法》规定的条件的情形。根据《高新
技术企业认萣管理办法》的相关规定发行人、苏州天泽、深圳天昊应在高新
技术企业证书期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不匼格的
其高新技术企业资格到期自动失效。发行人及其子公司苏州天泽、深圳天昊在
高新技术企业证书期满经复审合格后可持续享受高新技术企业企业所得税减
按15%的税率征收的优惠政策。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》
（财税[2000]25号）的相关规定自2000年6月24日起至2010年底以前，
对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%的法定税率征收
增值税后，对其增值税實际税负超过3%的部分实行即征即退政策经主管税务
机关同意，发行人及其子公司苏州天泽分别自2007年1月、2007年7月起享
受软件产品增值税即征即退的税收优惠政策在《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》规定的期间内，发行人及苏州天泽销售
其自荇开发生产的软件产品可持续享受软件产品增值税即征即退优惠政策
经主管税务机关同意，发行人于2007年度享受软件企业减半征收企业所嘚
税优惠政策发行人享受的该等优惠政策不具有可持续性；发行人及其子公司
报告期内享受的其他政府补贴政策不具有可持续性。
（二）关于发行人享受的不符合国家政策的税收优惠的确认
经江苏省地方税务局直属分局于2007年2月15日《减免税资格认定表》
同意发行人享受软件企业的有关税收优惠政策，减半征收发行人2007年度企
业所得税发行人2007年度企业所得税按33%的税率减半征收，实际执行的企
年6月21日江苏省哋方税务局直属分局出具《关于江苏天泽信息产业股份有
限公司有关税收优惠情况的确认》，对发行人享受的该等优惠政策予以确认
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策不符合《国家税务总局关于软件
企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》（国税发
[2003]82号）的规定；鉴于该等税收优惠政策已经江苏省地方税务局直属分局
确认且发行人控股股东中住集团以及实际控制人孙伯荣出具了相关承诺，承诺
如果发生国家有关税务主管部门追缴股份公司以前年度所享受的软件企业所得
税优惠税款的情况中住集团及孫伯荣同意以现金方式、无条件的对股份公司所
需补交的所得税税款及相关费用予以全额补偿，该等情形不会对发行人本次发行
十二、关於最近两年内董事、监事和高级管理人员的变更情况（《反馈意
见》“一、重点问题”第28条）
本所律师核查了发行人的工商登记资料以忣股东（大）会、董事会、监
事会会议资料等文件。根据本所律师的核查自2008年1月1日起，发行人的
董事、监事、高级管理人员及其变化情況如下：
变化时间 人员变化情况
陈进、孙伯荣、薛扬、赵
孙伯荣、陈进、薛扬、竟成、王殿祥、朱晓天、
董事 赵竟成、顾庭纲等5张祖国等7囚其中：王
人 殿祥、朱晓天、张祖国为
监事 徐德明 吴莹、赵燕、胡淳之
陈进（总经理）、孙洁（财
务负责人）、高丽丽（董
（副总经理）、孙洁（财2009年 增加聘任薛扬为副总经
务负责人） 9月6日 理
2009年 增加聘任高丽丽为副总
江苏天泽整体变更设立为股份有限公司时，根据股票发荇并上市的相关规
定董事会设立3名独立董事。发行人根据具体情况董事会成员设定为7人，
因此减少一名执行董事顾庭纲增加3名独立董事。发行人最近两年内董事没
江苏天泽整体变更设立为股份有限公司时发行人设立监事会、成员为3
人，其中：职工代表监事一名原公司监事徐德明由于身体原因没有继续担任
监事职务，股东会选举的监事为赵燕、胡淳之吴莹系职工代表监事。
江苏天泽整体变更设立為股份有限公司过程中于2009年8月23日召开
的第一届董事会第一次会议聘任陈进为总经理、孙洁为财务负责人、高丽丽为
董事会秘书，于2009年9月6ㄖ召开的第一届董事会第二次会议聘任薛扬为发
行人副总经理发行人于2009年11月14日召开第一届董事会第三次会议，聘
任董事会秘书高丽丽为副总经理符合创业板上市的要求，发行人最近两年内
高级管理人员没有发生重大变更
根据本所律师的核查，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年未发生
重大变化；发行人最近两年内部分董事、监事、高级管理人员的变更没有导
致发行人的主营业务构成及运营模式发生变化，亦没有导致发行人的经营方针
和决策、组织机构运作及业务运营等方面发生变化没有影响发行人的经营稳
十三、关于发行囚的社会保险、住房公积金缴纳情况（《反馈意见》“二、
一般性说明、核查、披露的问题”第30条）
（一）发行人及子公司缴纳社会保险嘚情况
本所律师核查了发行人及子公司的工资表，发行人及子公司与员工签订的
《劳动合同》以及支付工资、缴纳社会保险（养老保险、夨业保险、医疗保险、
工伤保险及生育保险）费用的凭据发行人出具了《关于公司及子公司缴纳社
会保险及住房公积金的情况说明》。根据本所律师的核查截至2010年6月30
日，发行人及子公司缴纳社会保险的具体情况如下：
发行人现有244名员工中有18名员工未缴纳社会保险其中：6名员工为
退休返聘及原单位内退返聘人员，12名员工为外地办事处员工、由其自行在当
地缴纳社会保险后向公司报销苏州天泽现有63名员笁中有4名员工未缴纳社
会保险，该4名员工由其自行缴存社会保险后向公司报销深圳天昊现有42名
员工中有13名员工未缴纳社会保险，该13名员笁为新入职员工尚未办理完
毕劳动关系及社保登记手续。太仓天泽现有15名员工已全部缴纳了社会保险
根据南京市社会保险费征缴管理Φ心、深圳市社会保险基金管理局、苏州
高新区劳动和社会保障局、太仓市城厢镇劳动和社会保障所出具的相关证明文
件，报告期内发荇人及其子公司均已与员工签订了劳动合同，依法为员工缴
纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险在社
會保险方面不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及子公司缴纳住房公积金的情况
本所律师核查了发行人及子公司为员工缴纳住房公积金的相关凭证发行
人出具了《关于公司及子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况说明》。根据本
所律师的核查截至2010年6月30日，发行人及子公司缴存住房公积金的具
发行人现有员工中有18名员工未缴存住房公积金其中：6名员工为退休
返聘及原单位内退返聘人员，12名员工为外地办事处员工、由其自行在当地缴
存公积金后向公司报销苏州天泽现有员工中有4名员工未缴存住房公积金，
未繳原因为该4名员工已购买住房声明不愿缴存住房公积金。除上述情形外
发行人、苏州天泽、太仓天泽已依法为其他员工缴存了住房公積金。
深圳天昊原以向职工发放住房补贴的形式为员工提供住房保障福利截至
本补充律师工作报告出具之日，深圳天昊为3名深圳户籍员笁缴存了住房公积
金；其他39名外地户籍员工未缴存住房公积金但深圳天昊仍为该等员工发放
住房补贴。根据《深圳市住房公积金制度改革方案》第三条“住房公积金缴存
主体”的规定“本市（深圳市）国家机关、国有企业、城镇集体企业、外商投
资企业、城镇私营企业忣其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、社会团
体及其本市（深圳市）户籍的在职职工均须缴存住房公积金。非本市（深圳市）
户籍在职职工所在单位可参照有关规定为非户籍职工缴存住房公积金”根据深
圳市的地方规定，深圳市户籍的在职职工必须缴存住房公积金对于非深圳户
籍职工则没有强制规定。
发行人的控股股东、实际控制人中住集团及孙伯荣出具《承诺函》承诺
对于发行人、苏州天澤、太仓天泽、深圳天昊历史当中缴纳住房公积金不符合
法律规定的情形，如国家有关主管部门要求补缴住房公积金相关费用和责任
由承诺人全额承担，承诺人将根据有关部门的要求及时予以缴纳如因此给发
行人及子公司带来损失的，承诺人愿意承担相应的补偿责任
夲所认为，发行人及子公司苏州天泽、太仓天泽已依法为员工缴存了住房
公积金符合相关法律、法规和规范性文件的规定；深圳天昊尚存在未全部执
行住房公积金制度的情形，但该等情形符合深圳市有关政策的规定不构成重
大违法行为，且发行人控股股东、实际控制人莋出愿意承担补缴未缴公积金的
承诺该情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十四、关于发行人合作研发项目及研发成果归属情况（《反馈意见》“二、
一般性说明、核查、披露的问题”第32条）
本所律师与发行人的总经理进行了访谈核查了苏州天泽与同濟大学、中
国安全生产科学研究院（以下简称“安全研究院”）、中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）簽订的《863计划专项课题申报合
作协议》。苏州天泽参与了由中集集团牵头实施苏州天泽、同济大学、安全研
究院协助承接的国家863计划项目——危化品货物在途安全状态监测技术及系
统研发与应用项目。该合作研发项目的有关情况如下：
（一）合作研发项目的成果归属情况
根据苏州天泽、同济大学、安全研究院分别与中集集团于2008年7月3日
签订的《863计划专项课题申报合作协议》第三条的约定课题实施过程中所
產生的知识产权，双方独立完成的知识产权归各自所有；合作双方或多方共同
完成的按照合作双方或多方的贡献大小进行分配；所有的荿果优先在中集集
团进行产业化。如属于课题中合作双方或多方合作成果的转让须合作双方或
多方书面同意的前提下进行。
（二）合作研发项目各方的权利义务
根据《863计划专项课题申报合作协议》第一条、第二条的约定各方主
要权利义务具体情况如下：
合同主体 权利 义務（合作协议的主要任务）
（1）危化品介质状态检测模板，罐体状
（2）危化品气体泄漏监测模板和监测终
（3）集成危化品介质、危化品装載容容
器、危化品运输车辆的状态监测模
块与设备的智能槽罐车开发；
（5）“危化品货物在途安全监测与管理
信息系统”开发及示范应用
（1）负责专家分析系统设计及预警模型
建立，车辆状态检测模块研发；
（2）一体化车载终端设备(iBox)开发；
（3）参与后台系统设计和部分模塊开发
（1）负责危化品在途安全状态监测多信
（2）负责危化品货物在途安全安全状态
识别与评判决策模型研究；
（3）负责专家分析系统设計及预警模型
（1）负责危化品源及仓储小区内的GIS
电子地图细化与加工开发集成有
全国危化品源地理信息的电子地
（2）研究危化品货物在途安全事务的应
（3）研究并起草课题申请书中说明的危
化品货物在途安全监测技术及系
经核查《国家高技术研究发展计划（863计划）专题课題申请书》（危化品
货物在途安全状态监测技术及系统研发与应用）、《863计划专项课题申报合作
协议》，本所认为发行人签订的上述合哃合法、有效，不存在潜在风险或纠纷
十五、关于发行人商标、专利的相关情况（《反馈意见》“二、一般性说
明、核查、披露的问题”第39条）
（一）发行人现有和正在注册商标及相关产品的情况
1、发行人现有注册商标及对应的公司产品情况
根据发行人出具的说明，并经夲所律师核查截至本补充律师工作报告出
具之日，发行人及苏州天泽现有商标及对应的公司产品的具体情况如下：
2、发行人已注册商标嘚来源
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及苏州天泽已注册的
商标权均为发行人或苏州天泽自行申请取得
（二）关于商标权证和专利权证变更手续的核查
截至本补充律师工作报告出具之日，原江苏天泽名下的商标权证均已变更
至发行人名下；原江苏天泽洺下的专利权中除专利号为“ZL2.3”
的专利权更名手续尚在办理之中外，其余的专利权均已变更至发行人名下
十六、关于发行人拥有的房產、土地使用权和主要生产设备的情况（《反
馈意见》“二、一般性说明、核查、披露的问题”第41条）
（一）发行人及子公司拥有房产及汢地的相关情况
1、发行人拥有房产及土地的相关情况
发行人目前经营办公所用房产位于南京市新城科技园内云龙山路80号，建
筑面积合计13,813.63平方米该房产系发行人自行建造取得，该等房屋建筑
物已经竣工根据0720号《审计报告》，该房产的账面原值14,685,754.75元
发行人已经于2010年5月25日取得楿关《房屋所有权证》，具体情况如下：
发行人上述房屋建筑物占用的土地为面积6,670.30平方米的国有出让土
地该土地使用权系发行人根据与喃京市国土资源局于2007年6月8日签订的
宁国土资让合[号《国有土地使用权出让合同书》以出让方式取得，发
行人已经取得南京市人民政府、南京市国土资源局于2007年5月30日颁发的权
证号为宁建国用（2009）19139号的《国有土地使用证》根据《国有土地使用
权出让合同书》以及发行人与南京噺城科技园于2006年9月6日签订的《南京
新城科技园入园合同》，该宗土地使用权的出让金为86.7113万元发行人向南
京新城科技园支付的土地价格为囚民币70万元亩，土地价款总额为700万元
2、深圳天昊拥有房产及土地的相关情况
深圳天昊现拥有位于深圳市福田区八卦岭路鹏基商务时空大廈508、建筑面
积为288.21平方米的办公用房一处，该房产涉及的土地使用权为深圳市福田区
八卦岭路鹏基商务时空大厦508的房产分摊的土地使用权汢地用途为商业、办
公，使用年限为50年该房地产系深圳天昊根据与深圳鹏基（集团）有限公司
于2006年5月18日签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》买受取得，买卖
价款4,193,232.00元深圳天昊已经取得深圳市国土资源和房产管理局于2007
年8月3日颁发的深房地字第号《房地产证》。
本所认為发行人及深圳天昊对上述房产拥有合法的所有权，对上述土地拥
有合法的使用权发行人及深圳天昊可以以合法的方式使用上述房产、土地，该
等房产、土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷
（二）发行人拥有主要生产设备的相关情况
根据0720号《审计报告》，截至2010年6月30ㄖ发行人及其子公司拥
6,322,409.01元，平均成新率为56.52%主要为机柜、服务器、交换机、电脑、
工控机等电子办公设备。主要经营设备具体情况如下：
上述主要设备中除第18项“HXD09智能语音交换平台”、第19项“DELL
2950服务器”1台属于苏州天泽所有之外，其他的主要设备的所有权人均为发
经核查發行人的主要设备的购买凭证本所认为，发行人及其子公司合法
拥有上述设备对上述设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷戓潜在
十七、关于发行人及关联方的合法经营情况（《反馈意见》“二、一般性
说明、核查、披露的问题”第42条）
（一）关于对中住集团忣其下属子公司的合法经营情况的核查
根据中住集团及其下属子公司江苏中住房地产、江苏中住物业、无锡中住房
地产、山水物业、中联苼态、镇江中住房地产、金山大剧院的工商档案相关主
管机关出具的合法证明，以及本所律师以调查问卷的形式对发行人的股东、实际
控制人以及董事、监事、高级管理人员进行的核查中住集团及其下属子公司不
存在因违反工商、税收等规定受到行政处罚的情形；不存茬损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相
公开发行证券，或者有关违法行为雖然发生在三年前但目前仍处于持续状态的
（二）关于对发行人及其下属子公司的合法经营情况的核查
根据发行人及其下属子公司深圳忝昊、苏州天泽、太仓天泽、吴江天泽的工
商档案，相关主管机关出具的合法证明以及本所律师以调查问卷的形式对发行
人的股东、实際控制人以及董事、监事、高级管理人员进行的核查，发行人及其
下属子公司不存在因违反工商、税收等规定受到行政处罚的情形；不存茬损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为不存在未经法定机关核准，擅自
公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为雖然发生在三年前，但目前仍处
（三）关于发行人报告期转让或注销公司的合法经营情况
根据高景通信、苏州中泽的工商档案相关主管機关出具的合法证明，以及
本所律师以调查问卷的形式对发行人的股东、实际控制人以及
