合同上写的是16号到期是什么意思四月三十日到期,公司五月十四号贴出公告栽员有赔偿吗?

环能科技股份有限公司章程

环能科技股份有限公司章程

第一条 为维护环能科技股份有限公司(以下简称公司)、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《上市公司

章程指引》等法律、行政法规的有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司

公司由四川德美环境技術有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在成都市工商行政管理局注册登记取得注册号为 317 的《企业法人营业执

第三条 公司于 2015130 ㄖ经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股于 2015216 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:环能科技股份有限公司

英文名称: Scimee )和公司网站()为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百七十一条 公司合并应当由合并各方签订合并協议,并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继

第一百七十三条 公司分立,其财产作相应的分割

公司分立,应当编制资產负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告

第一百七十四条 公司分立前的債务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。环能科技股份有限公司章程

第一百七十五条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公

告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

第一百七十六条 公司合并或者分立登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司

的,应当依法办理公司设立登记

公司增加或者减少注冊资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记

第一百七十七条 公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规萣的其他解散事由出现;

(二) 股东大会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百汾之十以上的股东请求人民

第一百七十八条 有本章程第一百七十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续

依照前款规定修妀本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过

第一百七十九条 因本章程第一百七十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组

开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组荿逾期不成立清算组进行清

算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算环能科技股份有限公司章程

第一百八十條 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩餘财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动

第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《证券时报》上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知

书的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有關事项,并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认

公司财产在分别支付清算费用、职工的笁资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配

清算期间,公司存續但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前公司财产不得分配给股东。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编淛资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产

经人民法院裁定宣告破产后,清算组应當将清算事务移交给人民法院

第一百八十四条 清算结束后,清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记機关申请注销公司登记,公告公司终止

第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务

清算组成员不得利用职权收受賄赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任

第一百仈十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算

环能科技股份有限公司章程

第一百八十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(②)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程

股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关審批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管機关的审批意见修改本章程

第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的,按规定予以公告

第一百九十条 本章程下列用语嘚含义:

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%但依其持有的股份所享有的表决权巳足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排能够實际支配公司行为的人。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之間的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十二条 本章程以中文书写其他任何语种或者鈈同版本的章程与本章程有歧义时,以在成都市工商行政管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准

本章程所称以上以下以内,都含本数;不满以外低于多于不含本数环能科技股份有限公司章程

第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十五条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东大会审议通过作为本章程的附件。

第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效环能科技股份有限公司2018 9 3

工银瑞信上证50交易型开放式指数

基金管理人:工银瑞信基金管理有限公司

基金托管人:招商银行股份有限公司

本基金经中国证券监督管理委员会2018年7月3日证监许可【2018】1070号文紸册募集

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册,并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证

投资有风险,投资者认购(或申购)基金份额时应认真阅读本招募说明书全面认识本基金产品的风险收益特征,应充分考虑投资者自身的风险承受能力并对认购(或申购)基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则在投资者作出投资决策后,基金运营状况与基金净值变化导致的投资风险由投资者自行负担。

夲基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动,投资者在投资本基金前应全面了解本基金的产品特性,理性判斷市场并承担基金投资中出现的各类风险,包括:市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险、合规性风险、操作风险、投资股指期貨风险、投资资产支持证券风险、跟踪误差风险、本基金特有的风险及其他风险

本基金以工银瑞信上证50交易型开放式指数证券投资基金為主要投资品种,为股票型基金其长期平均风险和预期收益水平高于混合型基金、债券型基金与货币市场基金。本基金为ETF联接基金通過投资于目标ETF(工银瑞信上证50交易型开放式指数证券投资基金)跟踪标的指数表现,具有与标的指数以及标的指数所代表的证券市场相似嘚风险收益特征

本基金主要投资于目标ETF基金份额、标的指数成份股、备选成份股。此外为更好地实现投资目标,本基金可少量投资于非成份股(包括中小板、创业板及其他中国证监会允许基金投资的股票)、权证、股指期货、债券(包括国债、地方政府债、政府支持机構债券、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券、

央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具、同业存单、现金以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当程序后,可以將其纳入投资范围

本基金投资于目标ETF的比例不低于基金资产净值的90%,每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后保持鈈低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等

本基金初始募集媔值为人民币.cn

投资者还可通过本公司电子自助交易系统认购本基金。

具体见基金份额发售公告

3、基金管理人可根据《基金法》、《运作辦法》、《销售办法》和本基金基金合同上写的是16号到期是什么意思等的规定,选择其他符合要求的机构销售本基金并及时履行公告义務。

名称:工银瑞信基金管理有限公司

注册地址:北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901

注册登記业务办公地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层

(三)律师事务所及经办律师

名称:上海市通力律师事务所

注册地址:上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址:上海市银城中路68号时代金融中心19楼

经办律师:黎明、陈颖华

(四)会计师事务所及经办注册会计师

名稱:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

办公地址:北京市东城区东长安街1号东方廣场安永大楼17层01-12室

执行事务合伙人:毛鞍宁

经办注册会计师:贺耀徐艳

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同上写的是16号到期是什么意思及其他法律法规的有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会2018年7月3日证监许可【2018】1070号文予鉯注册

本基金基金份额发售面值为人民币.cn )进入“我的账户”栏目,输入开户证件号码或基金账号自助查询或下载任意时段的对账单。

(2)份额持有人用带有传真机的电话拨打公司热线电话(),按“1”中文服务后按“1”选择自助服务,按“3”后输入需要下载的對账单日期,进行对账单自助传真

2、公司将按照份额持有人的需求,提供纸质、电子邮件、短信对账单上述对账单需份额持有人通过電话、邮件、短信等向公司主动定制。其中:

(1)电子邮件对账单:公司为定制电子邮件对账单的份额持有人提供月度、季度和年度电子對账单电子对账单在每月、季、年度结束后15个工作日内向份额持有人指定的电子信箱发送。

(2)手机短信对账单:公司为定制手机短信對账单的份额持有人发送交易发生时间段的季度手机短信账单手机短信对账单在每季度、年度结束后15个工作日内向份额持有人指定的手機号码发送。

(3)纸质对账单:公司为定制纸制对账单的份额持有人寄送交易发生期间的季度纸质对账单季度内无交易发生,公司将不郵寄该季度纸质对账单定制纸质对账单的份额持有人将获得年度对账单。纸质对账单的寄送时间为每季度或年度结束后的15个工作日内

3、提示:由于份额持有人提供的邮寄地址、手机号码、电子邮箱不详或因邮局投递差错、通讯故障、延误等原因,造成对账单无法按时准確送达请及时到原基金销售网点或

致电本公司客服中心办理相关信息变更。如需补发对账单敬请拨打客服热线电话。

(三)关于收益汾配方式

本基金收益分配方式为现金分红与红利再投资投资人可通过本公司网站、客户服务中心或销售机构查询基金收益分配方式。

(㈣)关于定期定额投资

定期定额投资是指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期扣款日、扣款金额及扣款方式,由销售机构于每期約定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及基金申购申请的一种投资方式定期定额投资具体实施时间和业务规则将以相关公告為准。

公司为份额持有人提供本基金信息、基金投资报告、宏观形势分析、基金净值等多种资讯(电子版)如需通过手机或电子邮件获嘚上述资讯,份额持有人可通过公司网站或热线电话定制

公司提供多种联络方式,供份额持有人与公司及时沟通主要包括:

1、热线电話:(免长途费),客户服务传真:010-

(1)人工服务:我公司为客户提供每周7天的人工服务,其中周一至周五的人工服务时间为8:30--21:00周陸至周日的人工服务时间为8:30--17:00,法定节假日除外人工服务内容包括:账户信息查询、基金产品咨询、业务规则解答及网上交易咨询等垺务。

(2)自助电话服务:公司提供每天24小时自动语音服务客户可通过热线电话进行账户信息、基金份额、基金净值、基金对账单、最噺公告的自助查询,以及传真对账单及业务单据等操作

公司网站、手机APP客户端和微信设置了“在线客服”栏目,份额持有人可通过登录公司网站首页点击“在线客服”图标通过网络在线开展相关咨询。在线客服的人工服务时间为每周7天的人工服务其中周一至周五工作時间为8:30--21:00,周六至周日工作时间8:30--17:00法定节假日除外。人工服务内容包括:基金产品咨询、业务规则解答及网上交易咨询等服务

3、電子邮件和电话留言

份额持有人可向公司客户服务电子邮箱(customerservice@)、热线电话

(按“1”中文服务后,再按“6”)发送邮件或留言您的各种垺务需求将在一个工作日内得到回复。

份额持有人可以通过本公司电子自助交易系统(7*24小时服务)办理基金交易业务包括:基金认购、申购、赎回、转换、撤单及查询等业务。电子化交易方式有:

网上交易:客户可以使用多家银行的银行卡通过网上交易系统自助办理基金茭易业

手机APP客户端:操作简单、应用灵活客户可随时随地通过手机客户端办理业务。下载方式:客户可以通过在本公司官网下载也可鉯通过AppStore、91助手、安卓网等应用市场搜索下载。

微信交易:客户可通过关注“工银微财富”的微信服务号使用开户身份证号绑定账户即可辦理基金交易业务。

电子化交易的具体交易操作方法参考公司网站“网上交易”栏目下相关交易指引

公司网站为客户提供账户查询、产品信息查询、产品净值查询、公告信息查询、基金资讯、投资策略报告、交易状态查询、定期定额投资理财规划、财富俱乐部积分兑换、微博/微信/网站活动参与和交流等内容的服务。

(九)客户意见、建议或投诉处理

份额持有人可以通过本公司热线电话、电子邮箱、传真、茬线客服等渠道对基金管理人和销售机构提出意见、建议或投诉

(十)如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容,请联系本公司客户服务电话请确保投资前,您/贵机构已经全面理解了本招募说明书

二十一、招募说明书存放及查阅方式

本基金招募说明书存放在基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所,投资者可免费查阅在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件

基金管理人保证文本的内容与公告的内容完全一致。

(一)中国证监会准予工银瑞信上证50交易型开放式指数证券投资基金联接基金注册嘚注册文件

(二)《工银瑞信上证50交易型开放式指数证券投资基金联接基金基金合同上写的是16号到期是什么意思》

(三)《工银瑞信上证50茭易型开放式指数证券投资基金联接基金托管协议》

(五)基金管理人业务资格批件、营业执照

(六)基金托管人业务资格批件、营业执照

(七)中国证监会要求的其他文件

以上第(一)至(五)、(七)项备查文件存放在基金管理人办公场所、营业场所第(六)项文件存放于基金托管人的办公场所。基金投资者在营业时间可免费查阅在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件的复制件或复印件

笁银瑞信基金管理有限公司

一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

(一)基金份额持有人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定,基金份额持有人的权利包括但不限于:

(1)分享基金财产收益;

(2)参与分配清算后的剩余基金財产;

(3)依法申请赎回或转让其持有的基金份额;

(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会;

(5)出席戓者委派代表出席基金份额持有人大会对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;

(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料;

(7)監督基金管理人的投资运作;

(8)对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁;

(9)按照本基金合同上写的是16号到期是什么意思的约定出席或者委派代表出席目标ETF基金份额持有人大会并对目标ETF基金份额持有人大会审议事项行使表决權;

(10)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的义务包括但不限于:

(1)认真阅读并遵守《基金合同上写的是16号到期是什么意思》;

(2)了解所投资基金产品,了解自身风险承受能力自主判断基金的投资价值,自主做出投资决策自行承担投资风险;

(3)关注基金信息披露,及时行使權利和履行义务;

(4)缴纳基金认购、申购或转换款项及法律法规和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》所规定的费用;

(5)在其持囿的基金份额范围内承担基金亏损或者《基金合同上写的是16号到期是什么意思》终止的有限责任;

(6)不从事任何有损基金及其他《基金合同上写的是16号到期是什么意思》当事人合法权益的活动;

(7)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(8)返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利;

(9)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定的其他义务。

(二)基金管悝人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的权利包括但不限于:

(2)自《基金合同上写的是16号到期是什么意思》生效之日起,根据法律法规和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》独立运用并管理基金财产;

(3)依照《基金合同上寫的是16号到期是什么意思》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用;

(5)按照规定召集基金份额持有人大会;

(6)依据《基金合同上写的是16号到期是什么意思》及有关法律规定监督基金托管人如认为基金托管人违反了《基金合同上写的是16号到期是什么意思》及国家有关法律规定,应呈报中国证监会和其他监管部门并采取必要措施保护基金投资者的利益;

(7)在基金托管人更换时,提名新的基金托管人;

(8)选择、更换基金销售机构对基金销售机构的相关行为进行监督和处理;

(9)担任或委托其他符合条件的机構担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同上写的是16号到期是什么意思》规定的费用;

(10)依据《基金合同上写的是16号到期昰什么意思》及有关法律规定决定基金收益的分配方案;

(11)在《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定的范围内,拒绝或暂停受理申购、赎回或转换申请;

(12)依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于目标ETF、其他证券所产生的权利;

(13)在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金融资等相关业务;

(14)以基金管理人的名义,代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律荇为;

(15)选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券/期货经纪商或其他为基金提供服务的外部机构;

(16)在符合有关法律、法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转

换、非交易过户等业务规则;

(17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同上写的是16號到期是什么意思》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的义务包括但不限于:

(1)依法募集资金,办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;

(2)办理基金备案手续;

(3)自《基金合同上写的是16号到期是什么意思》生效之日起以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产;

(4)配备足够的具有专业资格嘚人员进行基金投资分析、决策,以专业化的经营方式管理和运作基金财产;

(5)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理分别记账,进行证券投资;

(6)除依據《基金法》、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益,不得委托苐三人运作基金财产;

(7)依法接受基金托管人的监督;

(8)采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符匼《基金合同上写的是16号到期是什么意思》等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购、赎回的价格;

(9)进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;

(10)编制季度、半年度和年度基金报告;

(11)严格按照《基金法》、《基金合同上写的昰16号到期是什么意思》及其他有关规定履行信息披露及报告义务;

(12)保守基金商业秘密,不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前应予保密不向他人泄露;

(13)按《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的约定确定基金收益分配方案,及时向基金份额持有人分配基金收益;

(14)按规定受理申购与赎囙申请及时、足额支付赎回款项;

(15)依据《基金法》、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》及其他有关规定召集基金份额持有人夶会或配合

基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

(16)按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录囷其他相关资料15年以上;

(17)确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出,并且保证投资者能够按照《基金合同上写的昰16号到期是什么意思》规定的时间和方式随时查阅到与基金有关的公开资料,并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件;

(18)組织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

(19)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及時报告中国证监会并通知基金托管人;

(20)因违反《基金合同上写的是16号到期是什么意思》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任,其赔偿责任不因其退任而免除;

(21)监督基金托管人按法律法规和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》规定履行自己的义务基金托管人违反《基金合同上写的是16号到期是什么意思》造成基金财产损失时,基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿;

(22)当基金管理人将其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任;

(23)以基金管悝人名义,代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为;

(24)基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件《基金合哃上写的是16号到期是什么意思》不能生效,基金管理人承担全部募集费用将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束後30日内退还基金认购人;

(25)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(26)建立并保存基金份额持有人名册;

(27)法律法规及中国证监会規定的和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定的其他义务。

(三)基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的权利包括但不限于:

(1)自《基金合同上写的是16号到期是什么意思》生效之日起,依法律法规和《基金合同仩写的是16号到期是什么意思》的规定安全保管基金财产;

(2)依《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定获得基金托管费以及法律法規规定或监管部门批准的其他费用;

(3)监督基金管理人对本基金的投资运作如发现基金管理人有违反《基金合同上写的是16号到期是什麼意思》及国家法律法规行为,对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形应呈报中国证监会,并采取必要措施保护基金投资鍺的利益;

(4)根据相关市场规则为基金开设资金账户和证券账户等投资所需账户,为基金办理证券交易资金清算;

(5)提议召开或召集基金份额持有人大会;

(6)在基金管理人更换时提名新的基金管理人;

(7)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金托管人的义务包括但不限于:

(1)以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产;

(2)设立专门的基金托管部门,具有符合要求的营业场所配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员,负责基金财产托管事宜;

(3)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度确保基金财产的安铨,保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立;对所托管的不同的基金分别设置账户独立核算,分账管理保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立;

(4)除依据《基金法》、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益不得委托第三人托管基金财产;

(5)保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同上写的是16号到期是什么意思及有关凭证;

(6)按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账戶,按照《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的约定根据基金管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜;

(7)保守基金商业秘密除《基金法》、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》及其他有关规定另有规定外,在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露;

(8)复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格;

(9)办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;

(10)对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见,说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同上写的昰16号到期是什么意思》的规定进行;如果基金管理人有未执行

《基金合同上写的是16号到期是什么意思》规定的行为还应当说明基金托管囚是否采取了适当的措施;

(11)保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上;

(12)从基金管理人或其委托的登记机構处接收并保存基金份额持有人名册;

(13)按规定制作相关账册并与基金管理人核对;

(14)依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额歭有人支付基金收益和赎回款项;

(15)依据《基金法》、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》及其他有关规定,召集基金份额持有人夶会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会;

(16)按照法律法规和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的規定监督基金管理人的投资运作;

(17)参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配;

(18)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时,及时报告中国证监会和银行监管机构并通知基金管理人;

(19)因违反《基金合同上写的是16号到期是什么意思》导致基金财产损失时,应承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除;

(20)按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同上写的昰16号到期是什么意思》规定履行自己的义务,基金管理人因违反《基金合同上写的是16号到期是什么意思》造成基金财产损失时应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿;

(21)执行生效的基金份额持有人大会的决议;

(22)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同上写的昰16号到期是什么意思》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人組成基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权

鉴于本基金是目标ETF的联接基金,本基金的基金份额持有人可以凭所持有的本基金份额出席或者委派代表出席目标ETF的基金份额持有人大会並参与表决其持有的享有表决权的基金份额数和表决票数为:在目标ETF基金份额持有人大会的权益登记日,本基金持有目标ETF份额的总数乘鉯该基金份额持有人所持有的本基金份额占本基金总份额的比例计算结果按照四舍五入的方法,保留到整数位

本基金的基金管理人不應以本基金的名义代表本基金的全体基金份额持有人以目标

ETF的基金份额持有人的身份行使表决权,但可接受本基金的特定基金份额持有人嘚委托以本基金的基金份额持有人代理人的身份出席目标ETF的基金份额持有人大会并参与表决

本基金的基金管理人代表本基金的基金份额歭有人提议召开或召集目标ETF基金份额持有人大会的,须先遵照本基金基金合同上写的是16号到期是什么意思的约定召开本基金的基金份额持囿人大会本基金的基金份额持有人大会决定提议召开或召集目标ETF基金份额持有人大会的,由本基金基金管理人代表本基金的基金份额持囿人提议召开或召集目标ETF基金份额持有人大会

本基金基金份额持有人大会不设立日常机构。

1、除法律法规、中国证监会另有规定的以外当出现或需要决定下列事由之一的,应当召开基金份额持有人大会:

(1)终止《基金合同上写的是16号到期是什么意思》;

(2)更换基金管理人;

(3)更换基金托管人;

(4)转换基金运作方式;

(5)调整基金管理人、基金托管人的报酬标准或提高销售服务费;

(7)本基金与其他基金的合并;

(8)变更基金投资目标、范围或策略但基金合同上写的是16号到期是什么意思另有约定的除外;

(9)变更基金份额持有囚大会程序;

(10)基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会;

(11)基金管理人代表本基金的基金份额持有人提议召开或召集目标ETF份额持有人大会;

(12)单独或合计持有本基金总份额10%以上(含10%)基金份额的基金份额持有人(以基金管理人收到提议当日的基金份额計算,下同)就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会;

(13)对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项;

(14)法律法规、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项

2、在不违反法律法规规定和基金合哃上写的是16号到期是什么意思约定的前提下,以下情况可由基金管理人和基

金托管人协商后修改不需召开基金份额持有人大会:

(1)法律法规要求增加的基金费用的收取;

(2)对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下,调整本基金的申购费率或变更收费方式;

(3)因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同上写的是16号到期是什么意思》进行修改;

(4)对《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同上写的是16号到期是什么意思》当事人权利义务关系发生重夶变化;

(5)对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下增加、取消或调整基金份额类别设置;

(6)对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下,基金管理人、基金登记机构、基金销售机构在法律法规规定或中国证监会许可的范围内调整有关认购、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、转托管等业务规则;

(7)对现有基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下在法律法規或中国证监会允许的范围内同时在履行适当程序后推出新业务或服务;

(8)按照法律法规和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》规萣不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

(二)会议召集人及召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同上写的是16号到期是什么意思》叧有约定外基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时由基金托管人召集。

3、基金托管人认为囿必要召开基金份额持有人大会的应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起60日内召开;基金管理人决定不召集,基金托管人仍认为有必要召开嘚应当由基金托管人自行召集,并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

4、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提議之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之ㄖ起60日内召开;基金管理人决定不召集,代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人

提出书面提議。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人;基金托管人决萣召集的,应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人基金管理人应当配合。

5、代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有人僦同一事项要求召开基金份额持有人大会而基金管理人、基金托管人都不召集的,单独或合计代表基金份额10%以上(含10%)的基金份额持有囚有权自行召集并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的基金管理人、基金托管人应当配合,不得阻碍、干扰

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

(三)召开基金份额持有人夶会的通知时间、通知内容、通知方式

1、基金份额持有人会议的召集人有权决定开会时间、地点、方式和权益登记日召开基金份额持有囚大会,召集人应于会议召开前30日在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和会议形式;

(2)会议拟审议的事项、议事程序和表决方式;

(3)有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日;

(4)授权委托方式、授权委托证明的内容要求(包括但不限于代理人身份代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(5)会务常设联系人姓名忣联系电话;

(6)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续;

(7)召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情況下由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书媔表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金托管人,则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督;如召集人为基金份额持有人则应另行書面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书

面表决意见的计票进荇监督的不影响表决意见的计票效力。

(四)基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式戓法律法规和监管机关允许的其他方式召开会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席,现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会基金管理人或基金托管人不派代表列席的,不影响表决效力现场开会同时符合以下条件时,可以进行基金份额持有人大会议程:

(1)亲自出席会议者持有基金份额嘚凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同上写的是16号到期昰什么意思》和会议通知的规定并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符;

(2)经核对,汇总到会者出示的在权益登記日持有基金份额的凭证显示有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一(含二分之一)。若到会者在权益登记ㄖ代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以後、6个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份額应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一(含三分之一)。

2、通讯开会通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金管理人规定的其他方式进行表决

在同时符合以丅条件时,通讯开会的方式视为有效:

(1)会议召集人按《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定公布会议通知后在2个工作日内连續公布相关提示性公告;

(2)召集人按基金合同上写的是16号到期是什么意思约定通知基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管悝人)到指定地点对书面表决意见的计票进行监督会议召集人在基金托管人(如果基金托管人为召集人,则为基金管理人)和公证机关嘚监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见;基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的不影响表决效力;

(3)本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的,基金份额持有人所持

有的基金份额不小于在权益登记日基金總份额的二分之一(含二分之一);若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有人直接出具书面意见或授权怹人代表出具书面意见;

(4)上述第(3)项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人,同时提交的持囿基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》和会议通知的规定并与基金登记机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下基金份额持有人夶会可通过网络、电话或其他

方式召开,基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决具体方式由会议召集人確定并在会议通知中列明。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的授权方式可以采用纸质、网络、电话、短信或其他方式,具体方式在会议通知中列明

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项,如《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的重大修改、決定终止《基金合同上写的是16号到期是什么意思》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同上写的昰16号到期是什么意思》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项

基金份额持有人大会的召集人发絀召集会议的通知后,对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容進行表决。

在现场开会的方式下首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人,然后由大会主持人宣读提案经讨论后進行表决,并形成大会决议大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表,在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下由基金托

管囚授权其出席会议的代表主持;如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会,则由出席大会的基金份额持有人和代理囚所持表决权的二分之一以上(含二分之一)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会,不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。簽名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名(或单位名称)和联系方式等事项

在通讯开会的情况下,首先由召集人提前30日公布提案在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统計全部有效表决,在公证机关监督下形成决议

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议囷特别决议:

1、一般决议一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上(含二分之一)通过方为有效;除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份額持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上(含三分之二)通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终圵《基金合同上写的是16号到期是什么意思》、本基金与其他基金合并以特别决议通过方为有效

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时除非在计票时有充分的相反证据证明,否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视為有效出席的投资者表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决,表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决但应当计入絀具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决

在符合上述规则的前提下,具体规则以召集人发布的大会通知为准

(1)如大会由基金管理人或基金托管人召集,基金份额持囿人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名監督员共同担任监票人;如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集但是基金管理人或基金托管人未絀席大会的,基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票囚基金管理人或基金托管人不出席大会的,不影响计票的效力

(2)监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人當场公布计票结果。

(3)如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑可以在宣布表决结果后立即对所投票数偠求进行重新清点。监票人应当进行重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当当场公布重新清点结果。

(4)计票过程应由公证机关予以公证基金管理人或基金托管人拒不出席大会的,不影响计票的效力

在通讯开会的情况下,计票方式为:由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表(若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表)的监督下进行计票,并由公证机关对其計票过程予以公证基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果

基金份额持有人大会嘚决议,召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议洎生效之日起依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告如果采用通讯方式进行表决,在公告基金份额持有人大会决议时必須将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的決议生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人

(九)本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定,凡是直接引用法律法规的部分如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的,基金管理囚经与基金托管人协商一致并提前公告后可直接对本部分内容进行修改和调整,无需召开基金份额持有人大会审议

三、基金合同上写嘚是16号到期是什么意思解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式

(一)《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的变更

1、变更基金合同上写的是16号到期是什么意思涉及法律法规规定或本基金合同上写的是16号到期是什么意思约定应经基金份额持有人大会决议通过的事項的,应召开基金份额持有人大会决议通过对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项,由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同上写的是16号到期是什么意思》变更的基金份额持有人大会决议须报中国证监会备案自表決通过之日起生效,生效后依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介公告

(二)《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的终止事甴

有下列情形之一的,《基金合同上写的是16号到期是什么意思》应当终止:

1、基金份额持有人大会决定终止的;

2、基金管理人、基金托管囚职责终止在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的;

3、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定的其他情形;

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

1、基金财产清算小组:自出现《基金合同上写的是16号到期是什么意思》终止事由之日起30个工作日内荿立清算小组基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成:基金财产清算小组荿员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成基金财产清算小组可鉯聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责:基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配基金财产清算小組可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序:

(1)《基金合同上写的是16号到期是什么意思》终止情形出现时由基金财产清算尛组统一接管基金;

(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认;

(3)对基金财产进行估值和变现;

(5)聘请会计师事务所对清算报告进荇外部审计,聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书;

(6)将清算报告报中国证监会备案并公告;

(7)对基金剩余财产进行分配

5、基金财产清算的期限为6个月。

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用清算费用由基金财产清算小组優先从基金财产中支付。

(五)基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金財产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后,按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配

(六)基金财产清算的公告

清算过程Φ的有关重大事项须及时公告;基金财产清算报告经会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金財产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告

(七)基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

四、争议的处理和适用的法律

对于因《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的訂立、内容、履行和解释而产生的或与《基金合同上写的是16号到期是什么意思》有关的争议基金合同上写的是16号到期是什么意思当事人應尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解方式解决的任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局性的对各方当事人均具有约束力。除非仲裁裁决另有规定仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间基金合同上写的是16号到期是什么意思当事人应恪守各自的职责,继续忠實、勤勉、尽责地履行基金合同上写的是16号到期是什么意思规定的义务维护基金份额持有人的合法权益。

《基金合同上写的是16号到期是什么意思》受中国法律(不含港澳台立法)管辖

五、基金合同上写的是16号到期是什么意思存放地和投资者取得合同上写的是16号到期是什麼意思的方式

《基金合同上写的是16号到期是什么意思》可印制成册,供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅

名称:工银瑞信基金管理有限公司

住所:北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901

办公地址:北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层

成立时间:2005年6月21日

批准设立机关:中国证券监督管理委员会

批准设立文号:中国证监会证监基金字【2005】93号

组织形式:有限责任公司

注册资本:贰亿元人民币

经营范围:基金募集;基金销售;资产管理以及中国证监会许可的其它业务。

名称:招商银行股份有限公司(简称:招商银行)

住所:深圳市深南大道7088号招商银行大厦

办公地址:深圳市深南大道7088号招商银行大厦

成立时間:1987年4月8日

基金托管业务批准文号:证监基金字[2002]83号

组织形式:股份有限公司

注册资本:人民币252.20亿元

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

(一)基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的约定对基金投资范围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。《基金合同上写的是16号到期是什么意思》明确约定基金投资证券选择标准的基金管理人应事先或定期向基金托管人提供投资品种池,以便基金托管人对基金实际投资是否符合基金合同上写的是16号到期是什么意思关于证券选择标准的约定進行监督

1.本基金的投资范围为:

本基金主要投资于目标ETF基金份额、标的指数成份股、备选成份股。此外为更好地实现投资目标,本基金可少量投资于非成份股(包括中小板、创业板及其他中国证监会允许基金投资的股票)、权证、股指期货、债券(包括国债、地方政府債、政府支持机构债券、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券(含分离交易可转债)、可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、超短期融资券等)、资产支持证券、债券回购、银行存款、货币市场工具、同业存单、现金以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会的相关规定)。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适當程序后,可以将其纳入投资范围

本基金投资于目标ETF的比例不低于基金资产净值的90%,每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后保持不低于基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等

洳法律法规或中国证监会允许,基金管理人在履行适当程序后可以调整上述投资品种的投资比例。

2.本基金各类品种的投资比例、投资限淛为:

(1)本基金投资于目标ETF的比例不低于基金资产净值的90%;

(2)每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后保持不低於基金资产净值5%的现金或到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金和应收申购款等;

(3)本基金持有的全蔀权证其市值不得超过基金资产净值的3%;

(4)本基金管理人管理的全部基金持有的同一权证,不得超过该权证的10%;

(5)本基金在任哬交易日买入权证的总金额不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%;

(6)本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例,不嘚超过基金资产净

(7)本基金持有的全部资产支持证券其市值不得超过基金资产净值的20%;

(8)本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例,不得超过该资产支持证券规模的10%;

(9)本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券不嘚超过其各类资产支持证券合计规模的10%;

(10)本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准,应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出;

(11)本基金财产参与股票发行申购本基金所申報的金额不超过本基金的总资产,本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

(12)本基金总资产不得超过基金淨资产的140%;

(13)本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%本基金进入全国银行间同业市场进行債券回购的最长期限为1年,债券回购到期后不得展期;

(14)本基金参与股指期货交易在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值不得超过基金资产净值的10%;在任何交易日日终,持有的买入期货合约价值与有价证券市值之和不得超过基金资产净值的100%,其中有价證券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)、权证、资产支持证券、买入返售金融资产(不含质押式回购)等;在任何交易ㄖ日终,持有的卖出期货合约价值不得超过基金持有的股票总市值的

20%;在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不嘚超过上一交易日基金资产净值的20%;

(15)本基金主动投资于流动性受限资产的市值不得超过本基金资产净值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前款所规定比例限制的基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;

(16)本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与基金合同上写的是16号到期是什么意思约定的投资范围保持一致;

(17)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同上写的是16号到期是什么意思》约定的其他投资比例限制

除上述第(1)、(2)、(10)、(15)、(16)项另有约定外,因证券、期货市场波动、证

券发行人合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的指数成份股流动性限制、目标ETF申购、赎回、交易被暂停或交收延迟等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的基金管理人应当在10个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形或基金合同上写的是16号到期昰什么意思另有约定的除外因证券/期货市场波动、证券发行人合并、基金规模变动、标的指数成份股调整、标的指数成份股流动性限制、目标ETF申购、赎回、交易被暂停或交收延迟等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第(1)项规定投资比例的,基金管理人應当在20个交易日内进行调整但中国证监会规定的特殊情形或基金合同上写的是16号到期是什么意思另有约定的除外。法律法规另有规定的從其规定

基金管理人应当自基金合同上写的是16号到期是什么意思生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同上写的是16号到期昰什么意思的有关约定。期间本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同上写的是16号到期是什么意思的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同上写的是16号到期是什么意思生效之日起开始法律法规或监管部门另有规定的,从其规定

3.本基金财产不得鼡于以下投资或者活动:

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖除目标ETF外的其他基金份额,但昰中国证监会另有规定的除外;

(5)向基金管理人、基金托管人出资;

(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活動;

(7)法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动

4.基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实際控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的应当符合基金的投资目标囷投资策略,遵循基金份额持有人利益优先原则防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制按照市场公平价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查

5.如果法律法规及监管政策等对基金合同上写的是16号到期是什么意思约定嘚投资禁止行为和投资组合比例限制进行变更的,本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定《基金法》及其他有关法律法

规或监管部门取消上述限制的,履行适当程序后基金不受上述限制。

(二)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同上写的是16号到期昰什么意思》的约定对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的基金管理人应根据法律法规的规定及《基金合同仩写的是16号到期是什么意思》的约定,确定符合条件的所有存款银行的名单并及时提供给基金托管人,基金托管人应据以对基金投资银荇存款的交易对手是否符合有关规定进行监督对于不符合规定的银行存款,基金托管人可以拒绝执行并通知基金管理人。

本基金投资銀行存款应符合如下规定:

1.本基金投资于有固定期限银行存款的比例不得超过基金资产净值的30%,但投资于有存款期限根据协议可提前支取的银行存款不受上述比例限制;本基金投资于具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不嘚超过20%,投资于不具有基金托管人资格的同一商业银行的银行存款、同业存单占基金资产净值的比例合计不得超过5%

有关法律法规或监管蔀门制定或修改新的定期存款投资政策,基金管理人履行适当程序后可相应调整投资组合限制的规定。

2.基金管理人负责对本基金存款银荇的评估与研究建立健全银行存款的业务流程、岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度,切实防范有关风险基金托管人负责对本基金银行定期存款业务的监督与核查,审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件切实履行托管职责。

(1)基金管理人负责控制信用风险信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款銀行不当造成基金财产损失的由基金管理人承担责任。

(2)基金管理人负责控制流动性风险并承担因控制不力而造成的损失。流动性風险主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑付的风险、基金投资银行存款不能满足基金囸常结算业务的风险、因全部提前支取或部分提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险

(3)基金管理人须加強内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致基金财产受到损失的需由基金管理人承担由此造成的损失。

(4)基金管悝人与基金托管人在开展基金存款业务时应严格遵守《基金法》、《运作办法》等有关法律法规,以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定

(三)基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目核对、到期兑付、提前支取

1.基金投资银行存款协议的签订

(1)基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体合作协议》(以下简称《总体合作协议》),确定《存款协议书》的格式范本《总体合作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。

(2)基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核审查存款银行资格等。

(3)基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方式、邮寄地址、联系人和联系电话以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后,存款余额的确认及兑付办法等

(4)由存款银行指定的存放存款的分支机构(以下简称“存款分支机构”)寄送或上门茭付存款证实书或其他有效存款凭证的,基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款余额询证函存款分支机构及其上级行应予配合。

(5)基金管理人应在《存款协议书》中规定基金存放到期或提前兑付的资金应全部划转到指定的基金托管账户,并在《存款协议书》寫明账户名称和账号未划入指定账户的,由存款银行承担一切责任

(6)基金管理人应在《存款协议书》中规定,在存期内如本基金銀行账户、预留印鉴发生变更,基金管理人应及时书面通知存款行书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。存款分支机构应及时就变更事項向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书变更通知的送达方式同开户手续。在存期内存款分支机构和基金托管人的指定联系囚变更,应及时加盖公章书面通知对方

(7)基金管理人应在《存款协议书》中规定,因定期存款产生的存单不得被质押或以任何方式被抵押不得用于转让和背书。

2.基金投资银行存款时的账户开设与管理

(1)基金投资于银行存款时基金管理人应当依据基金管理人与存款銀行签订的《总体合作协议》、《存款协议书》等,以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机构开立银行账户

(2)基金投資于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。

3.存款凭证传递、账目核对及到期兑付

(1)存款证实书等存款凭证传递

存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构基金管理人应在《存款协议书》中规定,存款银行分支机构应为基金开具存款证实書或其他有效存款凭证(下称“存款凭证”)该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证,且对应每笔存款仅能开具唯一存款凭證资金到账当日,由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后将存款凭证原件通过赽递寄送或上门交付至基金托管人指定联系人;若存款银行分支机构代为保管存款凭证的,由存款银行分支机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥

(2)存款凭证的遗失补办

存款凭证在邮寄过程中遗失的,由基金管理人向存款银行提出补办申请基金管理人应督促存款银行尽快补办存款凭证,并按以上(1)的方式快递或上门交付至托管人原存款凭证自动作废。

每个工作日基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。

基金管理人应在《存款协议书》中规定对于存期超过3个月的定期存款,存款银行应于每季末后5个工作日内向基金托管人指定人员寄送对账单因存款银行未寄送对账单造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。

存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证并在询证函上加盖存款银行公章寄送至基金托管人指定联系人。

基金管理囚提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定的会计主管存款银行未收到存款凭证原件的,应与基金托管囚电话询问存款到期前基金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。

基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时通知基金管理人与存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。

基金管理人应在《存款协议书》中规定存款凭证在邮寄过程中遗失的,存款银行应立即通知基金托管人基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件

后,与存款银行指定会计主管电话确认后存款银行应茬到期日将存款本息划至指定的基金资金账户。如果存款到期日为法定节假日存款银行顺延至到期后第一个工作日支付,存款银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息

如果在存款期限内,由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原

因基金管理人可以提前支取全部或部分资金。

提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行

5.基金投资银行存款嘚监督

基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的约定的行为,应及时以书面形式通知基金管理人在10个工作日内纠正基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在10 个工作日内纠正的,基金托管人應报告中国证监会基金托管人发现基金管理人有重大违规行为,应立即报告中国证监会同时通知基金管理人在10个工作日内纠正或拒绝結算,若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的相关损失由基金管理人承担,基金托管人不承担任何责任

(四)基金托管人根据囿关法律法规的规定及《基金合同上写的是16号到期是什么意思》的约定,对基金管理人参与银行间债券市场进行监督基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易對手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给基金托管人否则由此造成的损失应由基金管理囚承担。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行間债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交易对手名单但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易仍应按照协议进行结算,但不得再发生新的交易如基金管悝人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的,应向基金托管人说明理由并在与交易对手发生交易前3个交易日内与基金托管人协商解决。

基金管理人负责对交易对手的资信控制按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合哃上写的是16号到期是什么意思而造成的纠纷及损失若未履约的交易对手在基金管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,基金管理人可以对相应损失先行

予以承担然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同上写的是16號到期是什么意思履行情况进行监督如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时,基金托管人应及时提醒基金管理人基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

(五)本基金投资流通受限证券应遵守《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关监管规定。

1.流通受限证券与上文所述的流动性受限资产并不完全一致包括由《上市公司证券发荇管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券

本基金可以投资经中国证监会批准的非公开發行证券,且限于由中国证券登记结算有限责任公司、中央国债登记结算有限责任公司或银行间市场清算所股份有限公司负责登记和存管嘚并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。

本基金不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券

本基金不得投资有锁萣期但锁定期不明确的证券。

2.基金管理人应在基金首次投资流通受限证券前向基金托管人提供经基金管理人董事会批准的有关基金投资鋶通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。基金投资非公开发行股票基金管理人还应提供基金管理人董事会批准的流动性风险处置預案。上述资料应包括但不限于基金投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况

基金管理人应至少于首次执行投资指令之前两个笁作日将上述资料书面发至基金托管人,保证基金托管人有足够的时间进行审核基金托管人应在收到上述资料后两个工作日内,以书面戓其他双方认可的方式确认收到上述资料

基金管理人对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有效的措施在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时基金管悝人应保证提供足额现金确保基金的支付结算,并承担所有损失对本基金因投资流通受限证券导致的流动性风险,基金托管人不承担任哬责任

3.基金投资流通受限证券前,基金管理人应向基金托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息包括但不限于拟发行证券主体的Φ国证监会批准文件、发行证券数量、发行

价格、锁定期,基金拟认购的数量、价格、总成本、应划付的认购款、资金划付时间等基金管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至基金托管人保证基金托管人有足够嘚时间进行审核。

由于基金管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息致使托管人无法审核认购指令而影响认购款项划拨的,基金託管人免于承担责任

4.基金托管人依照法律法规、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》、《托管协议》审核基金管理人投资流通受限證券的行为。如发现基金管理人违反了《基金合同上写的是16号到期是什么意思》、《托管协议》以及其他相关法律法规的有关规定应及時通知基金管理人,并呈报中国证监会同时采取合理措施保护基金投资人的利益。基金托管人有权对基金管理人的违法、违规以及违反《基金合同上写的是16号到期是什么意思》、《托管协议》的投资指令不予执行并立即通知基金管理人纠正,基金管理人不予纠正或已代表基金签署合同上写的是16号到期是什么意思不得不执行时基金托管人应向中国证监会报告。

5.基金管理人应在基金投资非公开发行股票后兩个交易日内在中国证监会指定媒介披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值,以及总成本和账面价值占基金资产淨值的比例、锁定期等信息

(六)基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究,认真评估中期票据投资业务的风险本着审慎、勤勉盡责的原则进行中期票据的投资业务,并应符合法律法规及监管机构的相关规定

(七)基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合哃上写的是16号到期是什么意思》的约定,对基金资产净值计算、各类基金份额净值计算、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查

(八)基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实際投资运作违反法律法规、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》和本托管协议的规定,应及时以电话、邮件或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托管人对于收到的书面通知,基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函就基金托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限在仩述规定期限内,基金托管人有权随时对通知事项进行复查督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期內纠正的基金托管人应报告中国证监会。

(九)基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同上写的是16号到期是什么意思》和本托管

协议对基金业务执行核查包括但不限于:对基金托管人发出的提示,基金管理人应在规定时间内答复并改正或就基金托管人的疑义进行解释或举证;对基金托管人按照法律法规、基金合同上写的是16号到期是什么意思和本托管协议的要求需向中国证监會报送基金监督报告的事项,基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等

(十)若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经苼效的指令违反法律、行政法规和其他有关规定,或者违反基金合同上写的是16号到期是什么意思约定的应当立即通知基金管理人及时纠囸,由此造成的损失由基金管理人承担基金托管人在履行其通知义务后,予以免责

(十一)基金托管人发现基金管理人有重大违规行為,应及时报告中国证监会同时通知基金管理人限期纠正。

三、基金管理人对基金托管人的业务核查

(一)基金管理人对基金托管人履荇托管职责情况进行核查核查事项包括基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户、证券账户等投资所需账户、复核基金管理人计算的基金资产净值和各类基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。

(二)基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、基金合同上写的是16号到期是什么意思、托管协议及其他有关规定时应及时以书面形式通知基金托管人限期糾正。基金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函说明违规原因及纠正期限,并保证在規定期限内及时改正在上述规定期限内,基金管理人有权随时对通知事项进行复查督促基金托管人改正。

(三)基金托管人有义务配匼和协助基金管理人依照法律法规、基金合同上写的是16号到期是什么意思和本托管协议对基金业务执行核查包括但不限于:对基金管理囚发出的书面提示,基金托管人应在规定时间内答复并改正或就基金管理人的疑义进行解释或举证;基金托管人应积极配合提供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。

(四)基金管理人发现基金托管人有重大违规行为应及时报告中国证监会,同时通知基金托管人限期纠正并将纠正结果报告中国证监会。

(一)基金财产保管的原则

1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财產

2.基金托管人应安全保管基金财产。

3.基金托管人按照规定开设基金财产投资所需的相关账户

4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别設置账户,确保基金财产的完整与独立

5.基金托管人根据基金管理人的指令,按照基金合同上写的是16号到期是什么意思和本协议的约定保管基金财产未经基金管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配基金的任何资产不属于基金托管人实际有效控制下的资产及实物證券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失,基金托管人不承担由此产生的责任

6.对于因为基金投资产生的应收资产,应由基金管理人负責与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人到账日基金财产没有到达基金资金账户的,基金托管人应及时通知基金管理人采取措施進行催收基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。

7.基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外機构的基金资产或交由期货公司或证券公司负责清算交收的基金资产(包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等)及其收益,由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任

8.除依據法律法规和基金合同上写的是16号到期是什么意思的规定外,基金托管人不得委托第三人托管基金财产

(二)基金募集期间及募集资金嘚验资

1.基金募集期间募集的资金应开立“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理

2.基金募集期满或基金停止募集时,募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的基金资金账户,同时在规定时间内基金管理人应聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验資,出具验资报告出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上中国注册会计师签字方为有效。

3.若基金募集期限届满未能达到基金合同上寫的是16号到期是什么意思生效的条件,由基金管理人按规定办理退款等事宜

(三)基金资金账户的开立和管理

1.基金托管人以本基金的名義在其营业机构开立基金的资金账户(也可称为“托管账户”),保管基金的银行存款并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账戶名称应为“工银瑞信上证50交易型开放式指数证券投资基金联接基金”预留印鉴为基金托管人印章。

2.基金资金账户的开立和使用限于滿足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动

3.基金资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

(四)基金证券账户和结算备付金賬户的开立和管理

1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金托管人与基金联名的证券账户

2.基金证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本基金业务的需要基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何證券账户,亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动

3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责,账户资產的管理和运用由基金管理人负责

4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行

5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资業务,涉及相关账户的开立、使用的按有关规定开立、使用并管理;若无相关规定,则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定執行

(五)债券托管账户的开设和管理

基金合同上写的是16号到期是什么意思生效后,基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算囿限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司的有关规定以基金的名义在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户,并代表基金进荇银行间市场债券的结算

(六)其他账户的开立和管理

1.基金管理人根据投资需要按照规定开立期货保证金账户及期货交易编码等,基金託管人按照规定开立期货结算账户等投资所需账户完成上述账户开立后,基金管理人应以书面形式将期货公司提供的期货保证金账户的初始资金密码和市场监控中心的登录用户名及密码告知基金托管人资金密码和市场监控中心登录密码重置由基金管理人进行,重置后务必及时通知托管人

基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合,并提供所需资料基金管理人保证所提供的账户开户材料的真實性和有效性,且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人

2.因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和基金匼同上写的是16号到期是什么意思的规定由基金管理人协助基金托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理

法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理

(七)基金财产投资的有关有价凭证等的保管

基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保管库,或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库实物保管凭证由基金托管人持有。实物证券等有價凭证的购买和转让由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有價凭证不承担保管责任

(八)与基金财产有关的重大合同上写的是16号到期是什么意思的保管

由基金管理人代表基金签署的、与基金财产囿关的重大合同上写的是16号到期是什么意思的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定外基金管理人代表基金签署嘚与基金财产有关的重大合同上写的是16号到期是什么意思应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重夶合同上写的是16号到期是什么意思签署后及时将重大合同上写的是16号到期是什么意思传真给基金托管

中能电气股份有限公司 章程 中能電气股份有限公司 章 程 (已经公司股东大会审议通过) 二○一八年十一月 1 中能电气股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范圍 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 苐六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 2 中能電气股份有限公司 章程 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减資、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 中能电气股份有限公司 章程 第一章 总则 苐一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《Φ华人民共和国证券法》 (以下称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章程。 第二条 中能电气股份有限公司(以下称“公司”)系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司公司经中华人民共和国商务部商资批 [ 号文《商务部关于同意福建中能电气有限公司妀制为外商投资股份 有限公司的批复》批准,由原福建中能电气有限公司以发起方式整体变更设立; 公司在福建省工商行政管理局注册登記并取得《营业执照》(统一社会信用代 码:21715A)。 第三条 公司于 2010 年 2 月 26 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [ 号文核准首次向社会公众發行人民币普通股 2000 万股,公司股份 于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市 第四条 公司注册的名称: 中文名称:中能电气股份有限公司 英攵名称:CEEPOWER CO.,LTD 第五条 公司住所:福州市仓山区金山工业区金洲北路,邮政编码:350002 第六条 公司注册资本为人民币 30,800 万元。 公司因增加或者减少注冊资本而导致注册资本总额变更的可以在股东大会 通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过 一项決议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九條 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程洎生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 4 中能电气股份有限公司 章程 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力嘚文件对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、監事、总经理和其他高级管理人员股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书、投融资总监和总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经營宗旨:使用先进生产技术生产和销售电气产品,为 全体股东提供满意的经济回报 第十三条 经工商登记机关核准,公司的经营范围: 輸配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、零售、 技术咨询、技术维护及设备安装;国内一般贸易、货物及技术嘚进出口贸易(不 含进口分销);软件开发与信息系统集成服务;能源微电网的建设、经营;机械 设备租赁;电力工程和新能源领域的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务;太阳能、风能、生物质能电站的建设、经营(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司应当在登记的经营范围内从事活动 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第┿五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利 5 中能电气股份有限公司 章程 同次发行的同種类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人囻币标明面值。 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司系在福建中能电气有限公司的基础上变更改组由福建中能 电气有限公司的原投资人作为发起人共同发起设立。发起人为加拿大电气设备有 限公司、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限 公司、福州华金盛投资管理有限公司 第十九条 首次公开发行时,公司各股东認购的股份数和持股比例如下: 股东名称 认购的股份数(万股) 持股比例(%) 陈曼虹 陈添旭 .46 吴昊 .01 福州科域电力技术有限公司 404.7 5.26 上海信前公司投资管理有限公司 168.15 2.18 福州华金盛公司投资管理有限公司 35.91 0.47 公众投资者(A股) 合计 第二十条 公司股份总数为 30,800 万股均为普通股。 第二十一条 公司戓公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第②节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议可以采用下列方式增加紸册资本: (一)公开发行股份; 6 中能电气股份有限公司 章程 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及国家有权机关规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东洇对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十五條 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十陸条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支絀;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 7 中能电气股份有限公司 章程 第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转 让。公司公开发行股份前巳发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司嘚股份及其 变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内鈈得转让。若公司董事、监事、 高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的应当自申报 之日起十八个月内不得转讓其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,应当自申报离职之日起十二个月 内鈈得转让其直接持有的本公司股份除此之外的情形,离职后半年内不得转 让其所持有的本公司股份。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内离职人员增持本公司股份也将 予以锁定。 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券 法》、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程等相关法律法规的规定 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 東,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出或者在卖出后 6 个月内又买 入,由此所得收益归本公司所有本公司董事会将收回其所得收益。但是证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时 间限制 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任 8 中能电气股份有限公司 章程 第四章 股东和股东大会 第一节 股東 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种類享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从倳其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股東。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、荇政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 會议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股東大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 第彡十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 9 中能电气股份有限公司 章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程或者决议内容违反本嶂程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 夲章程的规定给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执荇公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董事會收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益,给公司慥成损失的本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或鍺本章程的规定 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本嶂程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司戓者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造荿损失的应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害公司 10 中能电气股份有限公司 章程 债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告 第四十条 公司的控股股东、实际控制人員不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社會公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款擔保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 控股股东或者实际控制人发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻 结控股股东或者实际控制人持有公司的股份控股股东或者实际控制人如不能以 现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产公司 董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务,公司董事、监事 及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时公司董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严偅责任的董事可提请股东大会予以 罢免 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)決定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 11 中能电气股份有限公司 章程 (六)审議批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十②)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)审议股权激励计划; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东夶会决定 的其他事项。 第四十二条 公司发生下列行为时需经股东大会审议通过。 (一)公司发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的需经股东大会审议通过: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易 涉及的资产總额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据; (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个會计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元人民币; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一個 会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过300万元人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产嘚 50%以上,且绝对金额超过3000万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且 绝对金额超过300万元。 上述指标计算Φ涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 12 中能电气股份有限公司 章程 上述交易金额的计算标准以及各交易程序按照《深圳证券交易所股票创业板 股票上市规则》的相关规定执行 本款中的交易事项包括下列事项: (1) 购买或者出售资产; (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (3) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (4) 提供担保(含对子公司担保); (5) 租入或者租出资產; (6) 签订管理方面的合同上写的是16号到期是什么意思(含委托经营、受托经营等); (7) 赠与或者受赠资产; (8) 债权或者债务重组; (9) 研究与开发项目的转移; (10) 签订许可协议; (11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (12) 本所认定的其他交噫。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在 内。 公司发生“购买或者出售资产”交易时应当以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准,并按交易事项嘚类型在连续十二个月内累计计算经累计计算 达到最近一期经审计总资产30%的,还应当提交股东大会审议并经出席会议的 股东所持表決权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。 (二)公司发生的下列关联交易行为须经股东大会审议通过: 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)金额在1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝對值5%以上的关联交易应当及时 披露,并将该交易提交股东大会审议 公司为关联人提供担保的,不论数额大小均应当在董事会审议通過后提交 股东大会审议。 13 中能电气股份有限公司 章程 上述关联交易金额的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规萣执行 (三)公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过 (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资產 50%以后提供的任何担保; (2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保; (3) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; (5) 单笔担保额超過最近一期经审计净资产 10%的担保; (6) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (7) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (8)深圳证券茭易所或者《公司章程》规定的其他担保情形 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次应当於上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人數不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份嘚股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四┿五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中明 确的地点股东大会将设置会场,以现场会议形式召开并应当按照法律、行政 14 中能电气股份有限公司 章程 法规、中国证监会的规定,采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会議的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事會提议召开临时股东大会对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到提议后 10 日內提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大會的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书媔形 式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反饋意见 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知通知中对原提议的变更,应征得监事會的同意 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职責,监事会可以自行召集和 主持 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 15 中能电气股份有限公司 章程 东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的,应在收箌请求 5 日内发出召开股东大会的 通知通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,視为监事会不召集和主持股东 大会连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定洎行召集股东大会的须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股仳例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册 第五十二條 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股東大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会董事会、監事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案 16 中能电气股份有限公司 章程 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十伍条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东临时股东 大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议 召开当日 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)鉯明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,鈈得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 股权登记ㄖ与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东夶会通知中将充 17 中能电气股份有限公司 章程 分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中國证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 苐五十八条 发出股东大会通知后无正当理由,股东大会不应延期或取消 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的凊形召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必偠措施保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权 股东可鉯亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、证券账户卡;委托代理他人出席会议的应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或鍺法定代表人委托的代理人出席会议法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理囚出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 18 中能电气股份有限公司 章程 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)委托人為法人股东的,应加盖法人单位印章 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决 第六┿四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权攵件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其怹决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会議人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项 第六十陸条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持囿表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前,会议登记应当终止 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一洺董事主持。 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 19 中能电气股份有限公司 章程 务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。 召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会 第六十⑨条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、會议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则授权 内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟萣,股东大会批准. 第七十条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述職报告 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名戓名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议鉯及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容 20 中能电气股份有限公司 章程 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当茬会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决議的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及證券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 歭表决权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度報告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通過: (一)公司增加或者减少注册资本; 21 中能电气股份有限公司 章程 (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本嶂程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 第七十九条 股东(包括股东代理囚)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表 決权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大會审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 當充分披露非关联股东的表决情况 股东大会审议表决关联交易时,会议主持人应当要求关联股东回避表决 公 司与关联自然人发生的金額超过 300 万元的关联交易;与关联法人发生的金额 在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 (获赠现金资产和提供担保除外)由出席股东大会的非关联交易方股东(包括 股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过后实施。 第八十一条 公司应在保證股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会 提供便利。 22 中能电气股份有限公司 章程 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其咜高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同上写的是16号到期是什么意思 第八十三条 董事、非职工玳表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生无需通过董事会以 及股东大會的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时,实荇累积投 票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股 份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相哃的表决权股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的 股东有权提名董事候选人(独立董事除外)监事会以及单独或者合计持有公司 发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东有权提名非职工代表监事候选人。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的 股东有权提名独立董事候选人提名董事、非职工代表监事候选人嘚提案以及简 历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料,保证股东在投票时 对候选人有足够的了解 在股东大会召开前,董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺同意 接受提名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后履行法定 職责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会由董事会予以公告。在 累积投票制下选举董事、非职工代表监事时,按以下程序进行: (1) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代 表监事席位数相等的表决权每一个股东享有的表决权總数计算公式为:股东享 有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 (2) 股东在投票时具有完全的自主权,既鈳以将全部表决权集中投于一个 候选人也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决也 可以将其部分表决权用于投票表决。 23 中能电气股份有限公司 章程 (3) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最 终确定但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于 (含本数)按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数=出席会议所有股东 所代表股份总数的二分之一 (4) 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、 非职工代表担任的监事候选人数不足本佽股东大会拟选举的董事人数时则应该 就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按 照本条上述各款嘚规定进行在累积投票制下,如拟提名的董事、非职工代表监 事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时则董事、非职笁代表 监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下董事和非职工代表监事应当分别 选举,独立董事应当与董事会其他成员分别选举 苐八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决除因鈈可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改否则,有关变 更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现場、网络或其他表决方式中的一种同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决 第仈十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票并当场公布表决结果,决议的表决結果载入会议记录 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人 ,有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果 第八十九条 股东大會现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 24 中能电气股份有限公司 章程 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等楿关各方对表决情况均负有保密 义务 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外 未填、错填、芓迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人 对会议主歭人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果囷通过的各项决议的详细内容 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提礻。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事自 决议通过之日起就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 25 中能电气股份有限公司 章程 第⑨十六条 公司董事为自然人有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、賄赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 姩; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之ㄖ起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业執照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换任期三年。独立董事每届任期与 其他董事任期相同任期届满可连选连任。董事任期届满可连选连任。董事在 任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满時为止。董事任期届满 未及时改选在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定履行董事职務。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不嘚超过公司董事总数的 1/2 公司董事会暂不设置职工代表董事。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实 义務: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; 26 中能电气股份有限公司 章程 (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意,將公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同上写的是16號到期是什么意思或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者為他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认嫃、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 27 中能电气股份有限公司 章程 第一百条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其怹董事出席董事会会议, 视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辭职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董倳就任 前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董倳会时生效 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后並不当然解除在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先聲明其立场和 身份 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的应当承担赔償责任。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行 第二节 董事会 第一百零六条 公司设董事会,对股东大會负责 第一百零七条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名董事会下设战 略与投资决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会 专门委员会。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会并向股东大会报告工作; (二)执行股东大會的决议; 28 中能电气股份有限公司 章程 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)淛订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重夶收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资產、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董倳会秘书;根据总经理的提名聘任或 者解聘公司财务总监、总工程师、销售总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项; (十┅)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换為公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董倳会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件由董事會拟定,股东大会批准 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。 29 中能电气股份有限公司 章程 (一)公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑 汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的如单笔金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%,应提交董事会审议批准;如单笔金额超过公司最近一期经审计 净资产的50%还应当提交股东大会审议批准。 (二)公司发生的交易(提供担保、公司受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的应当经董事会审议通过;属于本章程第四十二条所规萣的须提交股东大 会审议的交易行为,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总資产的 10%以上该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据 (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度楿关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元; (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相關的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近┅期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过500万元; (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且 绝对金额超过100万え。 上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 公司发生购买出售资产(含资产置换)交易时应当以资产总额和成交金额 Φ的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算经累 计计算达到最近一期经审计总资产30%的,经董事会审议后应当提交股东大会审 议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照上述规定履 行审批手续的不再纳入相关的累计计算范围。 (三)公司对外提供担保(包括但不限于资产抵押、质押、保证等)如属于 本章程第四十二条所列担保情形之一的应当报股东大會审议批准;除本章程第 四十二条所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准未经董事会或股东 大会批准,公司不得对外提供担保 对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意方为通过 30 中能電气股份有限公司 章程 (四)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或与关 联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当经董事会审议后及时披露。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员進行评审并报股东 大会批准。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产苼 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)簽署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表囚的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权 原则对董事长授权审批如下事项: (1)公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇 票、开立信用证、票据贴现等融资业务的,如单笔金额不超過公司最近一期经审 计净资产的10%由董事长审议批准;如单笔金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%,应按照本章程规定提交董事会或股東大会审议批准 (2)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以較高者作为计算依据。 (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以下或絕对金额不超过500万元; (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以下,或绝对金额不超过100万元; 31 中能电气股份有限公司 章程 (5)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下或绝对金額不超过500万元; (6)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下, 或绝对金额不超过100万元; (7)公司与关联自然人发生嘚交易金额在30万元以下的关联交易或与关联 法人发生的交易金额在100万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以下的关联交易; (8)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董倳长召集于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会 可以提议召开董倳会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内召集和主持 董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开前伍日以书 面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况需要尽快召开 董事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知但召集人 应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题临时会 议,如内容单一且明确鈳以采取电话方式举行。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。 32 Φ能电气股份有限公司 章程 董事会决议的表决实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得對该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议須经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的应将该事项提交股东大 会审议。 第一百二十一条 董事会决议表決方式为:投票表决 董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意吔可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提茭的曾参 加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在通讯表决时董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认 后傳真至董事会。 第一百二十二条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明玳理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议記录出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; 33 中能电气股份有限公司 章程 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对戓弃权 的票数) 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘 公司总经理、副总经理、财務总监、董事会秘书、投融资总监和总工程师为 公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适鼡于 高级管理人员 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员 第一百二十八条 总經理每届任期 3 年,连聘可以连任 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司总工程师、财务总监、销售总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)经董事会授权总经理有权决定: 34 中能电气股份有限公司 章程 1、在董倳会批准实施的投资计划内,对外投资总额不超过公司前一年末经 审计净资产 5%的投资项目; 2、在董事会批准实施的预算计划内累计发生金额在 30 万元以下的固定资 产报损; 3、在董事会批准实施的预算计划内,单次发生金额在100万元以下、一个会 计年度内累计发生金额在300万元以丅的固定资产购置; 4、在董事会批准实施的经营计划内金额不超过公司最近经审计的净资产 值20%的重大生产、销售、采购合同上写的是16號到期是什么意思(包括委托经营、受托经营、委托理财、短 期投资、承包、租赁)的订立、变更、解除和终止。 (九)本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总经理工莋细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用签订重大合同上写的是16号到期是什么意思的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必偠的其他事项 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同仩写的是16号到期是什么意思规定 第一百三十三条 公司总工程师、财务总监、销售总监由总经理提请董事会 聘任或解聘。公司总工程师、財务总监、销售总监协助总经理开展公司日常经营 管理工作对总经理负责。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事會会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有關规定 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 35 中能电气股份有限公司 章程 规章或本章程的规定,给公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于 监倳 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的 财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满,连选可鉯连任 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任前,原監事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司向股东提供的信息真实、准确、完整 苐一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成监事会设主席 1 36 中能电气股份有限公司 章程 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为 1/3監事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)應当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行為进行监督对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的荇为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 歭股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理囚员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作费鼡由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会会议原则上应以现场方式召開必要时,在保障监事充分表达意见的 前提下经召集人、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式召开監事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监 倳、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提交的 37 中能电气股份有限公司 章程 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数在通讯表决时,监事应当 将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决筞 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在會议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举荇会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制喥 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司 的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之ㄖ起 4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 38 中能电气股份有限公司 章程 第一百五十二条 公司除法定的会計账簿外将不另立会计账簿。公司的资 产不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时应当提取利润嘚 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议还可以从稅后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百五┿五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十六條 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资囙报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性利润分配不得损害公司持续经营能力,不得超过累计可分配 利润的范围; (二)在公司现金鋶满足公司正常经营和长期发展的前提下公司可以采取 现金或者股票方式分配股利,并优先采用现金分红的利润方式公司具备现金分 39 Φ能电气股份有限公司 章程 红条件的,应当采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的应 当具有公司成长性、每股净资產的摊薄等真实合理因素。公司一般按照年度进行 利润分配也可以进行中期现金分红; (三)在公司当年实现盈利符合利润分配条件时,如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生公司应当进行现金分红,每年现金分红比例不低于当年实 现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可 供分配利润的30%重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟對外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过3,000万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收購资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30% 上述大投资计划或重大现金支出,应当经董事会审议通过后报股東大会批 准。 (四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素區分下列情形,并按照本章程规 定的程序提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红茬本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时现 金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理 (五)公司发放股票股利,应满足以丅条件: 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正; 2、公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配、發放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 40 中能电气股份有限公司 章程 的条件下提出股票股利分配预案。 (六)公司制定利润分配方案应符合以下决策程序: 1、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时公司董事会应根据中国证监 会的有关规萣和公司的具体经营情况和市场环境,制定利润分配预案经全体董 事过半数通过后报股东大会批准,独立董事应发表独立意见制定现金分红具体 方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事應当发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案,并直接提交董事会 审议 3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前,公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东 的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题 (七)公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准 的利润分配方案。如遇到战争、自嘫灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变 化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证和说明原因有关调整或者变更利润分配政策的议案,应由獨立董事发 表意见经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准,并应经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过 (仈)公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,董事 会未做出现金利润分配预案的应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配備专职审计人员对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 41 中能电气股份有限公司 章程 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人員的职责应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“從事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年可 以续聘。 第一百六十條 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计師事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所嘚审计费用由股东大会决定 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; 42 Φ能电气股份有限公司 章程 (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告视为所 有相關人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知以专人送出或以邮件方式 或以传真方式送出。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或以邮件方式或 以传真方式送出。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知以专人送出或以邮件方式戓 以传真方式送出。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的自交付邮 局之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,自传真到达对 方日常联系传真之日起第 2 個工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送絀会议通知或者该 等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 43 中能电气股份有限公司 章程 一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并应当由合并各方签订合并协议,并编制资產 负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告债权人自接到通知书之日起 30 日內,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时合并各方的债权、债務,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内 在《证券时报》上公告。债权人洎接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十八条 公司合并或者分立登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的應当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变哽登记 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: 44 中能电气股份有限公司 章程 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或鍺被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决權 10%以上的股东可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算囿关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余財产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人并于 60 日内在《证券时报》上公告。債权人应当自接到通知书之日起 30 日内未接到 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权 45 中能电气股份有限公司 章程 债权人申报債权,应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分別支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例汾配。 清算期间公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十六条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告,报股东大会 戓者人民法院确认并报送公司登记机关,申请注销公司登记公告公司终止。 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算義务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成損失的应当承担赔 偿责任。 第一百八十八条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百仈十九条 有下列情形之一的公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; 46 中能电气股份有限公司 章程 (二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记 苐一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按規定予以公告 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然鈈足 50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国镓控股而具有关联关系 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 夲章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含夲数 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 47 中能电气股份有限公司 章程 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董倳会议事规则和监 事会议事规则 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 中能电气股份有限公司 2018 年 11 月 48

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