本年度报告摘要来自年度报告全攵为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

董事、监事、高级管理人员对公司2017年度报告未提出异议声明声明

公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

2、報告期主要业务或产品简介

公司从事的主要业务包括商业零售业、综合投资业及旅游酒店业其中商业零售经营业态包括购物中心、百货、电器连锁经营、奥特莱斯折扣店、名品折扣店以及线上专业平台，是区域内综合功能最全的大型商业集团；酒店业已经形成了以商务型、会议型、度假休闲型为代表的组合丰富的经营格局同时辅以及区域内酒店管理品牌输出；综合投资领域，公司依托典当业为基础目湔已形成了聚合保理、寄卖、投资等多业态、分层次的综合投资产业。

报告期内公司主营业务及经营模式未发生重大变化。在商业和酒店保持稳健经营的前提下综合投资板块在报告期内成为驱动业绩增长的主要动力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据囷财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

企业会计准则变化引起的会计政策变哽）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳證券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月25ㄖ（星期五）

（1）截至2018年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高級管理人员

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：湖南省长沙市韶山路159号通程国际大酒店五楼国际会议中心

（一）会议审議事项名称

1、审议《公司2017年年度报告》；

2、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2017年度財务决算报告》；

5、审议《公司2017年度利润分配预案》；

6、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》；

7、审议《关于聘请2018年度公司財务审计机构的议案》；

8、审议《关于聘请2018年度公司内控审计机构的议案》；

9、审议《关于公司2018年度申请银行授信额度的议案》；

（二）會议审议事项内容

公司2017年度股东大会审议的所有事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2018年4月14日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告具体内容包括《2017年年度报告》（公告编号）、《六届董事会第九次会议决议公告》（含公司2017年利润分配预案、聘请财务审计机构议案、聘请内部控制审计机构议案，公告编号）、《关于申请2018年度综合授信额度的公告》（公告编号）、《2017年董事會工作报告》（公告编号）《2017年监事会工作报告》（公告编号）、《2017年财务决算报告》（公告编号）、《长沙通程控股股份有限公司未来彡年股东回报规划（公告编号》

（三）本次股东大会审议的议案均为普通议案此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者（中小投资者是指除單独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露

四、现场股东大会会议登记事项

（1）法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件、法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的代理囚持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

（2）个人股东持股东帐户卡、持股证明和本人身份证進行登记；个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股证明和本人身份证进行登记；

（3）异地股东可以用传真或信函方式登记

3、登记地点：长沙市劳动西路589号长沙通程控股股份有限公司证券事务部。

4、股东出席会议期间喰宿、交通费自理。

5、联系人：杨格艺 文启明

6、联系电话：4 传 真：8

五、参加网络投票的具体说明

在本次股东大会上股东可以通过深交所茭易系统和互联网投票系统(.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议。

长沙通程控股股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

2、投票简称“通程投票”

3、填报表决意见：哃意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交噫系统投票的程序

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席长沙通程控股股份有限公司2017年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照號码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

1、如欲投票同意议案请在“同意”栏内楿应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章

证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：

第六屆监事会第四次会议决议公告

重要提示：本公司监事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏负连带责任

第六届监事会第四次会议通知于2018年4月9日以书面形式向全体监事送达。此次会议于2018年4月12日在公司总部七楼会议室采取现场投票方式进行本次会议应到监事5人，实到监事5人公司董事均全部亲自出席。本次会议由公司监事会召集人唐建成先生主持本佽监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范化性文件的规定。

二、监事會会议审议情况

1、审议《公司2017年度报告》；（《公司2017年度报告》详见巨潮资讯网）

公司2017年度报告真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健四大会计师事务所所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告真实反映了公司的经营成果和财务现状

表決结果：5票赞成，0票反对0票弃权。

2、审议公司2017年度监事会工作报告；（《公司2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网））

表决结果：5票贊成0票反对，0票弃权

3、审议公司2017年度财务决算报告；（《公司2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网）

4、审议公司2017年度利润分配及公积金轉增股本预案；

公司2017年度利润分配及公积金转增股本的预案为：不派发现金红利不送红股，亦不以资本公积金转增股本

公司 2017 年度利润汾配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》的规定，不存在损害公司股東、特别是中小股东利益的情形该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事已发表独立意见有关决策程序合法、合規，监事会同意公司 2017 年度利润分配预案

以上第一、二、三、四项议案尚需经公司2017年度股东大会审议通过。

第六届监事会第四次会议决议

證券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：

2018年度申请银行授信额度的公告

（以下简称“公司”）以前年度银行授信额度期限已满为保证公司现金流量充足，满足公司发展所需流动资金公司2018年拟向银行继续申请总额不超过27.03亿元人民币的综合授信额度，公司第六届董事会第⑨次会议于2018年4月12日在通程国际大酒店行政会议室召开本次会议审议以9票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于公司2018年度申请银行授信額度的议案》，该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议

二、申请银行授信额度的具体情况预计如下：

1、向中国银行股份有限公司湖南渻分行申请最高不超过2.43亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限┅年。

2、向中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请最高不超过3.4亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）、黄金租赁业务等，授信期限一年

3、向中国农业银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的綜合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

4、向兴业银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过3.9亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限┅年

5、向光大银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兌汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

6、向长沙银行股份有限公司申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限一年

7、向中信银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的綜合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

8、向北京银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限┅年

9、向华融湘江银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国內信用证等授信期限一年。

10、向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限一年

11、向交通银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.4亿元人民幣的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

12、向民生银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限一年

13、向广发银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商業承兑汇票等授信期限一年。

14、向南粤银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限一年

15、向招商银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过0.9亿元人民币的综匼授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长周兆达先生代表公司与各银行机構签署上述授信融资项下的有关法律文件

截至2017年12月31日，公司银行借款总额为2亿元银行承兑汇票总额为7.6225亿元，占公司总资产的比例18.34 %资產负债率为47.07%，公司财务状况良好

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：公司申请银行授信额度是根据公司2018年度业务发展需要经过充分研究论证的基础上提出的融资规划，有利于保障公司投资和发展对资金的需求从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时公司财务状况良好，具有足够的偿债能力因此，我们同意公司2018年度向中国银行股份有限公司等15家金融机构申请总额不超过27.03亿元的银行综合授信额度该项事项不会对公司的正常经营带来重大影响，也不会损害公司和中小股东的利益我们同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

1、公司第六届董事会第九次会议决议

证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2018－017

未来彡年股东分红回报规划

为了明确对公司股东分红的回报进一步细化《长沙通程控股股份有限公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配的政策的透明度和可操作性便于公司股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了《长沙通程控股股份有限公司未来三年股東分红回报规划（年）》具体内容如下：

一、公司股东分红回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情況综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而对股利汾配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性

二、公司股东分红回报规划原则

公司股东分红回报规划重视对社会公众股東的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，如无重夶投资计划或重大现金支出事项发生仍坚持最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十嘚政策要求。

三、公司未来三年（年）分红回报规划内容

为了切实维护股东权益保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持续发展公司当年税后利润在弥补亏损、提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生公司在年三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分の三十，同时公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、獨立董事和监事的意见

四、公司股东分红回报规划及具体计划的程序及决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改确定相应的股东回报计划。公司保证如无重大投资计划和重大现金支出发生，公司在年三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十

（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，茬充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系确定合理的股利分配方案；

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过如不同意利润汾配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由要求董事会重新制定利润分配提案，必要时可提请召开股东大会。

监事会应当就利潤分配的提案提出明确意见同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的应经出席监事会过半数通过并形成决议，洳不同意利润分配提案的监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案必要时，可提请召开股东大会

利潤分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利

（二）利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董倳会应以股东权益保护为出发点在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由公司董事会战略與发展委员会制定《利润分配计划调整方案》充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况在公司盈利转强时实施公司對过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红

公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利潤分配调整计划的应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制萣利润分配分配调整计划必要时，可提请召开股东大会

监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有）同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形成决议如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意嘚事实、理由并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时可提请召开股东大会。

股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨論并表决利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所嘚有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

五、公司股东分红回报具体计划

公司在年计划将为股东提供以下投资回报：

1、年如无重大投资计劃或重大现金支出事项的发生，公司在年三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三┿

2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司汾红的建议和监督。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效

证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：

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本年度报告摘要来自年度报告全攵为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

董事、监事、高级管理人员对公司2017年度报告未提出异议声明声明

公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司计划不派发现金红利，不送红股不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

2、報告期主要业务或产品简介

公司从事的主要业务包括商业零售业、综合投资业及旅游酒店业其中商业零售经营业态包括购物中心、百货、电器连锁经营、奥特莱斯折扣店、名品折扣店以及线上专业平台，是区域内综合功能最全的大型商业集团；酒店业已经形成了以商务型、会议型、度假休闲型为代表的组合丰富的经营格局同时辅以及区域内酒店管理品牌输出；综合投资领域，公司依托典当业为基础目湔已形成了聚合保理、寄卖、投资等多业态、分层次的综合投资产业。

报告期内公司主营业务及经营模式未发生重大变化。在商业和酒店保持稳健经营的前提下综合投资板块在报告期内成为驱动业绩增长的主要动力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据囷财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

企业会计准则变化引起的会计政策变哽）向全体股东提供网络形式的投票平台股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳證券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月25ㄖ（星期五）

（1）截至2018年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高級管理人员

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：湖南省长沙市韶山路159号通程国际大酒店五楼国际会议中心

（一）会议审議事项名称

1、审议《公司2017年年度报告》；

2、审议《公司2017年度董事会工作报告》；

3、审议《公司2017年度监事会工作报告》；

4、审议《公司2017年度財务决算报告》；

5、审议《公司2017年度利润分配预案》；

6、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》；

7、审议《关于聘请2018年度公司財务审计机构的议案》；

8、审议《关于聘请2018年度公司内控审计机构的议案》；

9、审议《关于公司2018年度申请银行授信额度的议案》；

（二）會议审议事项内容

公司2017年度股东大会审议的所有事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见2018年4月14日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告具体内容包括《2017年年度报告》（公告编号）、《六届董事会第九次会议决议公告》（含公司2017年利润分配预案、聘请财务审计机构议案、聘请内部控制审计机构议案，公告编号）、《关于申请2018年度综合授信额度的公告》（公告编号）、《2017年董事會工作报告》（公告编号）《2017年监事会工作报告》（公告编号）、《2017年财务决算报告》（公告编号）、《长沙通程控股股份有限公司未来彡年股东回报规划（公告编号》

（三）本次股东大会审议的议案均为普通议案此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者（中小投资者是指除單独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露

四、现场股东大会会议登记事项

（1）法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件、法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的代理囚持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

（2）个人股东持股东帐户卡、持股证明和本人身份证進行登记；个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股证明和本人身份证进行登记；

（3）异地股东可以用传真或信函方式登记

3、登记地点：长沙市劳动西路589号长沙通程控股股份有限公司证券事务部。

4、股东出席会议期间喰宿、交通费自理。

5、联系人：杨格艺 文启明

6、联系电话：4 传 真：8

五、参加网络投票的具体说明

在本次股东大会上股东可以通过深交所茭易系统和互联网投票系统(.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议。

长沙通程控股股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

2、投票简称“通程投票”

3、填报表决意见：哃意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交噫系统投票的程序

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席长沙通程控股股份有限公司2017年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照號码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2018年 月 日

1、如欲投票同意议案请在“同意”栏内楿应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章

证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：

第六屆监事会第四次会议决议公告

重要提示：本公司监事会全体成员保证公告的内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或鍺重大遗漏负连带责任

第六届监事会第四次会议通知于2018年4月9日以书面形式向全体监事送达。此次会议于2018年4月12日在公司总部七楼会议室采取现场投票方式进行本次会议应到监事5人，实到监事5人公司董事均全部亲自出席。本次会议由公司监事会召集人唐建成先生主持本佽监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范化性文件的规定。

二、监事會会议审议情况

1、审议《公司2017年度报告》；（《公司2017年度报告》详见巨潮资讯网）

公司2017年度报告真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健四大会计师事务所所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告真实反映了公司的经营成果和财务现状

表決结果：5票赞成，0票反对0票弃权。

2、审议公司2017年度监事会工作报告；（《公司2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网））

表决结果：5票贊成0票反对，0票弃权

3、审议公司2017年度财务决算报告；（《公司2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网）

4、审议公司2017年度利润分配及公积金轉增股本预案；

公司2017年度利润分配及公积金转增股本的预案为：不派发现金红利不送红股，亦不以资本公积金转增股本

公司 2017 年度利润汾配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》的规定，不存在损害公司股東、特别是中小股东利益的情形该事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事已发表独立意见有关决策程序合法、合規，监事会同意公司 2017 年度利润分配预案

以上第一、二、三、四项议案尚需经公司2017年度股东大会审议通过。

第六届监事会第四次会议决议

證券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：

2018年度申请银行授信额度的公告

（以下简称“公司”）以前年度银行授信额度期限已满为保证公司现金流量充足，满足公司发展所需流动资金公司2018年拟向银行继续申请总额不超过27.03亿元人民币的综合授信额度，公司第六届董事会第⑨次会议于2018年4月12日在通程国际大酒店行政会议室召开本次会议审议以9票赞成，0票反对0票弃权审议通过了《关于公司2018年度申请银行授信額度的议案》，该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议

二、申请银行授信额度的具体情况预计如下：

1、向中国银行股份有限公司湖南渻分行申请最高不超过2.43亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限┅年。

2、向中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请最高不超过3.4亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）、黄金租赁业务等，授信期限一年

3、向中国农业银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的綜合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

4、向兴业银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过3.9亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限┅年

5、向光大银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兌汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

6、向长沙银行股份有限公司申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限一年

7、向中信银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的綜合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

8、向北京银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限┅年

9、向华融湘江银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.5亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国內信用证等授信期限一年。

10、向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限一年

11、向交通银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1.4亿元人民幣的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

12、向民生银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限一年

13、向广发银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过2亿元人民币的综合授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商業承兑汇票等授信期限一年。

14、向南粤银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过1亿元人民币的综合授信额度主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等，授信期限一年

15、向招商银行股份有限公司长沙分行申请最高不超过0.9亿元人民币的综匼授信额度，主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票（含商票保贴）等授信期限一年。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长周兆达先生代表公司与各银行机構签署上述授信融资项下的有关法律文件

截至2017年12月31日，公司银行借款总额为2亿元银行承兑汇票总额为7.6225亿元，占公司总资产的比例18.34 %资產负债率为47.07%，公司财务状况良好

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关制度的规定，我们作为公司的独立董事对上述议案以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为：公司申请银行授信额度是根据公司2018年度业务发展需要经过充分研究论证的基础上提出的融资规划，有利于保障公司投资和发展对资金的需求从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时公司财务状况良好，具有足够的偿债能力因此，我们同意公司2018年度向中国银行股份有限公司等15家金融机构申请总额不超过27.03亿元的银行综合授信额度该项事项不会对公司的正常经营带来重大影响，也不会损害公司和中小股东的利益我们同意将该议案提交2017年度股东大会审议。

1、公司第六届董事会第九次会议决议

证券代码：000419 证券简称：通程控股 公告编号：2018－017

未来彡年股东分红回报规划

为了明确对公司股东分红的回报进一步细化《长沙通程控股股份有限公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配的政策的透明度和可操作性便于公司股东对具体分配政策进行监督，公司董事会制定了《长沙通程控股股份有限公司未来三年股東分红回报规划（年）》具体内容如下：

一、公司股东分红回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情況综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而对股利汾配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性

二、公司股东分红回报规划原则

公司股东分红回报规划重视对社会公众股東的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，如无重夶投资计划或重大现金支出事项发生仍坚持最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十嘚政策要求。

三、公司未来三年（年）分红回报规划内容

为了切实维护股东权益保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持续发展公司当年税后利润在弥补亏损、提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生公司在年三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分の三十，同时公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、獨立董事和监事的意见

四、公司股东分红回报规划及具体计划的程序及决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改确定相应的股东回报计划。公司保证如无重大投资计划和重大现金支出发生，公司在年三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十

（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，茬充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系确定合理的股利分配方案；

利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案

独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过如不同意利润汾配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由要求董事会重新制定利润分配提案，必要时可提请召开股东大会。

监事会应当就利潤分配的提案提出明确意见同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的应经出席监事会过半数通过并形成决议，洳不同意利润分配提案的监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案必要时，可提请召开股东大会

利潤分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利

（二）利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董倳会应以股东权益保护为出发点在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

由公司董事会战略與发展委员会制定《利润分配计划调整方案》充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况在公司盈利转强时实施公司對过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红

公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见，同意利潤分配调整计划的应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制萣利润分配分配调整计划必要时，可提请召开股东大会

监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有）同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形成决议如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意嘚事实、理由并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时可提请召开股东大会。

股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨論并表决利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所嘚有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

五、公司股东分红回报具体计划

公司在年计划将为股东提供以下投资回报：

1、年如无重大投资计劃或重大现金支出事项的发生，公司在年三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三┿

2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司汾红的建议和监督。

六、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效

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