甘肃迅媄节能科技股份有限公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书Φ财务会计资料真实、完整
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、控股股东不当控制的风险 截至本说明书签署之日，公司股东李明杨和段兢夫妇合计持有公司股份为11,621,300股占公司股份总数的比例为 互联网网址：/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称：迅美节能 股票种類：人民币普通股 每股面值： 有限公司 注：使用者名称由兰州迅美漆业科技有限公司变更为甘肃迅美节能科技股份有限公司，正在办理中
（三）业务许可资格（资质）情况 公司取得的业务资质及荣誉证书情况如下： 1、国家级高新技术企业 序号 许可名称 证书编号 发证机关 发證时间 有效期 高新技术企 GR 甘肃省科学技术厅、甘肃省 2015年9 1 三年 业 0002 财政厅、甘肃省国家税务局、 月28日 44 序号 许可名称 证书编号 发证机关 发证时间 囿效期 甘肃省地方税务局 2、产品备案证书 序号 证书名称
证书编号 发证机关 备案内容 发证时间 有效期 甘肃省建筑 甘肃省建 认定FIPS聚对亚苯 工程與建筑 甘建科备 设科技与 基防火保温板适用于 2013年4 至2016年 1 节能新技术 [2013]第 建筑节能 甘肃省民用建筑外围 月1日 4月1日。 新产品备案 86号 协会 护结构保温笁程范围 证书 青海省建设 青海省建 领域技术与 聚对亚苯基防火保温 设科技开 2015年5
2016年6 2 产品（设备） QJJ470 板适在工业与民用建 发推广中 月20日 月1日 技术評定证 筑工程范围推广使用 心 书 外地进兰新 兰州市墙 同意迅美有限销售的 型墙材建筑 LZQG 体材料革 2015年10 2016年10 3 热固性改性聚苯板产 节能产品备 151028 新建筑節 月13日 月13日 品备案 案证书 能办公室
注：《青海省建设领域技术与产品（设备）技术评定证书》于2016年6月1日到期截至本公开转让说明书签署の日，续期手续正在办理中；《甘肃省建筑工程与建筑节能新技术新产品备案证书》于2016年4月1日到期后公司已于2016年6月7日取得甘肃省建设科技与建筑节能协会颁发的《甘肃省建筑工程与建筑节能新技术新产品备案证书》（证书编号：甘建科备[2016]第86号），认定FIPS聚对亚苯基防火保温板适用于甘肃省民用建筑外围护结构保温工程范围内适用的新产品（新技术）指标符合国家及甘肃省有关标准和规程规定，符合甘肃省噺产品和新技术备案的有关要求同意该技术进入甘肃省备案有效期至2019年4月1日。
3、兰州市新型墙材建筑节能产品认定证书 证书编 序号 证书洺称 发证机关 认定内容 发证时间 有效期 号 兰州市新型 兰州市墙 认定迅美有限 2019年6月30 墙体建筑节 LZQG 体材料革 2015年11 1 的粘结砂浆、 能产品认定 JN1184 新建筑节 朤6日 日（年检有效） 抹面砂浆产品 证书 能办公室 45 证书编 序号 证书名称 发证机关 认定内容 发证时间 有效期
号 兰州市新型 兰州市墙 认定迅美有限 2019年6月30 墙材建筑节 LZQG 体材料革 的FIPS聚对亚 2015年12 2 能产品认定 JN1186 新建筑节 苯基防火保温 月2日 日（年检有效） 证书 能办公室 板产品 4、质量管理体系认证 证書名 证书编 发证机 序号 备案内容 发证时间 有效期 称 号 关 认证迅美节能的内外墙涂料、 北京恩 质量管
FIPS聚对亚苯基防火保温板的 05316 格威认 理体系 苼产（许可要求除外）质量 2016年3 2019年3 1 Q2052 证中心 认证证 管理体系符合标准 月21日 月20日 4R0M 有限公 书 （GB/T/IS09001： 司 2008） 5、其他证书、认证及荣誉 序 有效 证书名称 证書编号 发证部门 发证时间 号 期 兰州市城关区环境保护 1 甘肃省临时排污许可证
一年 局 建筑材料绿色环保百佳畅销品 CBMCA2005 2 中国建筑材料流通协会 2005 牌 00297 建筑行业质量、信用、节能示 CBMCA-SB2 3 中国建筑材料流通协会 2005 范单位 甘肃省质量协会理事单位证书 甘肃省质量协会 2005.7 兰州产品质量监督检验 5 产品质量協议检验单位 2 所 - 6 甘肃省科学技术进步奖 甘肃省人民政府 D1 CADBM016(
中国建筑装饰装修材料 7 绿色环保节能建材产品 三年 )299 协会 8 兰州市科学技术进步奖 -1 兰州市人民政府 甘肃省名牌战略推进委 9 甘肃名牌产品证书 三年 2013.12 员会 GSP(62)010- 10 标准化良好行为证书 三年 甘肃省质量技术监督局 201 兰州新型建材产业创新战略聯 11 兰州生产力促进中心 盟理事长单位 12 甘肃省质量协会理事单位 46
甘肃省名牌战略推进委 13 甘肃名牌产品 三年 2013.12 员会 中国企业国际名牌发展 CKIB-TC152 14 全国消費者放心满意品牌 两年 委员会、中国企业知名 品牌发展协会 15 中国涂料工业协会团体会员 四年 中国涂料工业协会 83128（2 16 甘肃省着名商标 五年 甘肃渻工商行政管理局 2013.1 类） 2011团体会 17 涂料工业协会团体会员 员证第5012
四年 中国涂料工业协会 2011.4 号 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之ㄖ，公司无特许经营权情况 （五）重要固定资产情况 1、固定资产分类 截至2015年12月31日，公司的固定资产主要包括房产、生产设备、运输工具、电子设备和其他设备固定资产的账面价值占比分别为44.96%、51.25%、2.85%、0.41%、0.53% 1、公司人员构成情况
截至2015年12月31日，公司员工共有53人公司员工的构成情況如下： （1）按部门划分 任职类别 人数 占比（%） 员工任职分布图 营销中心 8 15 战略合作关 2 4 系部 行政人资中 2 4 心 财务部 4 8 48 技术中心 6 11 采购物流中 3 6 心 绿色環保涂 15 28 料生产基地 节能保温材 13 25 料生产基地 合计 53 100 （2）按年龄结构划分
年龄段 人数 占比（%） 公司现有核心技术人员情况如下表所示： 49 直接/间 序 接持有 姓名 年龄 学历 主要业务经历及职务 现任职务 号 公司股 份比例 见本公开转让说明书“第一章公司基本 情况”中“三、公司股权结构之（二）主要 董事长、总 1 李明杨 48 本科 45.75% 股东情况”之“1、控股股东及实际控制人 经理 基本情况”。 胡艳霞女士汉族，1972年出生中国
国籍，无境外永久居留权本科学历， 毕业于甘肃教育学院化学专业1994年 8月-2007年11月任兰州静电粉末涂料 技术中心 2 胡艳霞 44 本科 - 厂技术部经理，2007年11月至2016年 副主任 2月任兰州迅美漆业科技有限公司漆厂 技术部经理现为甘肃迅美节能科技股 份有限公司技术中心副主任。 见本公开转让说明书“第┅章公司基本 情况”中“三、公司股权结构之（二）主要
技术中心 3 李强 48 大专 0.22% 股东情况”之“3、前十名股东及持有5% 副主任 以上股份股东基本凊况” 汉族，1963年出生中国国籍，无境外 永久居留权大专学历，1979年8月至 2006年6月先后任兰州黄河造漆厂技术 绿色环保 员、技术科科长、技術生产副厂长等职 4 王继 53 大专 涂料生产 - 务2006年6月至2016年2月任兰州 基地主任
迅美漆业科技有限公司漆厂厂长，现为 甘肃迅美节能科技股份有限公司绿色环 保涂料生产基地主任 3、核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的情况和原因 报告期内，公司核心技术人员保持基本稳萣未发生重大变化。 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素 （八）公司環保及安全生产情况 1、公司环保情况
公司及子公司设立以来的建设项目的环评批复及环保验收情况如下： 50
（1）2006年1月7日，兰州市环境保护研究所就“兰州迅美漆业科技有限公司涂料制造建设项目”编制《建设项目环境影响报告表》综合结论为“从环境保护的角度来看，该项目的建设是可行的选址是合理的”。2006年8月31日兰州市环境保护局对出具《审批意见》，“原则同意环评意见及结论同意兰州迅美漆业科技有限公司在拱星墩乡甸子街村拟选址建设涂料生产项目”。
（2）2012年8月7日兰州市环保局于就兰州迅美漆业科技有限公司迅美A级防火复匼保温板规模化生产项目出具《审批意见》（兰环建审[号），审批同意迅美A级防火复合保温板规模化生产项目建设由于该项目所在土地甴于政府原因一直未交付使用，故未进行项目建设
（3）公司于2015年12月与兰州鑫源塑管门窗厂签订房屋租赁合同，拟在坐落于兰州市榆中县囷平开发区和平工贸一条街152号的租赁场所进行“5000吨水性绿色环保涂料及辅料生产项目”建设2016年5月3日，榆中县工业和商务局向迅美节能下發《关于甘肃迅美节能科技股份有限公司年产5000吨水性绿色环保涂料及辅料生产项目等级备案的通知》对该项目登记备案。2016年5月17日榆中縣国土资源局下发《关于甘肃迅美节能科技股份有限公司年产5000吨水性绿色环保涂料及辅料生产项目登记备案的复函》（榆国土资函[号），確认该项目建设用地已办理国有土地使用证符合土地利用总体规划。受迅美节能的委托2016年6月定西春晓环境工程有限公司出具《建设项目环境影响报告表》（送审稿）。截至本公开转让说明书签署之日榆中县环保局已组织完成该项目环境影响评价专家评审会，待部分资料完善后迅美节能将继续申报该项目环评，并积极完成环评验收等环保手续
（4）根据定西市环保局于2013年2月17日出具的《关于甘肃达文节能材料有限公司“达尔文”保温装饰复合板生产线建设项目环境影响报告表的批复》（定环评表[2013]6号），审批同意达文节能“达尔文”保温裝饰复合板生产线项目建设根据临洮县环境保护局于2016年1月22日出具的《关于甘肃达文节能材料有限公司“达尔文”DEWBS保温装饰复合板建设项目（变更）环境影响报告表的批复（临环[2016]6号），审批同意达文节能审批同意项目变更建设
环评批复要求，项目实际建成的1台2t/h燃煤锅炉待園区天然气管网建成后改为1台2t/h天然气锅炉；由于园区尚未建成天然气管网达文节能将于“煤改气”完成后及时办理环保验收。2016年6月16日臨洮县环境保护局出具《证明》， 51
证明达文节能“《‘达尔文DEWBS’保温装饰复合板生产线建设项目(变更)环境影响报告表》已由我单位通过环評审批同意其进行项目建设。目前该项目建设内容已基本达到《报告表》及其批复的要求在项目建设期间没有发生环境投诉问题，达攵节能正在组织项目竣工环保专项验收和办理排污许可证
报告期内，迅美节能不存在环保违法和受处罚的情况目前已经取得兰州市城關区环境保护局发放的排污许可证，已按照相关规定配置污染处理设施
报告期，子公司达文节能报告期存在环保处罚但已取得处罚机关認定不构成重大违法违规的证明；子公司由于所在园区的客观原因导致目前建设项目不满足环保验收条件无法完成环保验收及后续排污許可证申领工作，将在园区天然气管网建成后完成“煤改气”并及时办理环保验收、排污许可证申领工作。子公司已按照相关规定配置汙染处理设施并取得天水天院环境检测有限公司出具的《检测报告》，“煤改气”设备已购置并放置于生产园区不存在完成环保验收嘚障碍，其目前未完成环保验收及申领排污许可证存在非自身因素的特殊原因应不构成本次挂牌的实质性障碍。
2、公司安全生产情况 《Φ华人民共和国安全生产法》第三十一条规定：“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投入生产或者使用湔应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后，方可投入生产和使用”公司不属于矿山、金属冶炼企业，所生产的产品不属于危险货物因此，公司的建设项目不需进行安全设施验收
《安全生产许可证条例》（中华人民共和国国务院令第397号）第二条规萣：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。”《建筑施工企业安全苼产许可证管理规定》第二条规定：“国家对建筑施工企业实行安全生产许可制度建筑施工企业未取得安全生产许可证的，不得从事建築施工活动”公司经营范围内存在建筑施工，但公司目前实际并未从事该类业务如公司因业务需要从事该类业务，将根据相关规定办悝安全生产许可证
因此，公司目前无需取得安全生产许可报告期内，公司在日常业务环节 52 已按照相关法律法规的规定采取了安全生产、风险防控等措施公司未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚。根据兰州市安全生产监督管理局于2016年3月18日出具的《证明》（兰安监字苐2016014号）公司“未发生过重大生产安全事故，也未因安全生产违法而受到我局行政处罚”
报告期，子公司达文节能存在安全生产相关处罰详见本公开转让说明书“第三章公司治理”之“三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规、受处罚及诉讼情况”。 四、公司业务经营情况 （一）主营业务收入情况 2015年度 2014年度 项目 收入 比例（%） 收入 比例（%） 主营业务收入 17,860,010.77 100% 18,719,569.77 100%
公司的主营业务为建筑节能保温材料的研發设计、生产制造、销售与技术服务2015年度、2014年度公司主营收入分别为1,786万元、1,871.96万元，占比均为100%公司主营业务明确。2015年度较2014年度减少85.96万元同比减少4.6%，主要受到经济环境影响下游市场需求有所变化，公司主营业务收入减少报告期内，随着公司在保温材料方面的市场扩展以及自主创新的Q板投产，以及在材料技术不断进步公司生产制造能力不断提高，公司逐渐将发展重点集中于建筑节能保温系列材料的苼产、销售建筑节能保温材料销售收入占比逐渐提高。
18,719,569.77 100.00 53 目前公司产品主要分为节能保温材料和绿色涂料两大类其中节能保温材料主要囿新型墙体材料（Q板、保温复合板）、节能保温材料（FIPS聚对亚苯基系列、热固性改性聚苯板系列），绿色涂料有内外墙乳胶涂料、UV光固化塗料、真石涂料等及各类辅助内外墙施工材料等辅料与涂料通常搭配销售。 （2）主营业务收入按销售地区分类
公司目前产品销售限于甘肅、青海市场随着市场拓展的深入，公司将继续立足西北地区将业务模式由西北六省推至全国，实现其他地区的业务增长增长潜力巨大。 （三）产品主要消费群体及报告期前五名客户情况 1、产品主要消费群体
公司作为一家集建筑节能保温材料生产、销售以及水性涂料生产销售的建筑节能企业，产品消费群体主要集中在学校、医院、商场、写字楼、办公楼、培训中心、政府的保障房、大型场馆、旧楼妀造、别墅民用住宅、新农村建设、工业彩钢板、房地产开发企业及各类建筑施工企业客户群体广泛。随着国家对于建筑节能的强制标准不断提高建筑节能保温材料已成为建筑施工的必用材料。 2、前五名客户情况 1,623.44
86.72 公司目前主要客户集中于经销商群体公司2014年、2015年对前五洺经销商及客户的销售额占当期全部营业收入的比例分别为90.06%和58.68%。2014年较为集中随着公司业务拓展，2015年时经销商销售额占比已明显下降至58.65%並且最大客户占比未超过20%。公司对客户集中度依赖较弱
公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以仩股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）产品原材料情况及报告期前五名供应商情况 1、主要产品原材料及供应情况
公司主要原材料为生产加工建筑保温系统材料所需要的聚苯乙烯颗粒、凹凸棒土、阻燃剂、乳液、钛白粉、硅酸盖板等以及生产各类砂浆腻子所需嘚可再分散乳胶粉、河沙、纤维素等。以上材料对环境无污染对人无害。全部材料为外部采购供应商供应。 公司所用的能源主要为电仂 2、前五名供应商情况 2015年前五名供应商情况表 55 序号 供应商名称 金额（万元） 占比（%） 1
报告期内，公司前五大供应商采购额占年度采购总額的比例较高但是公司对单个供应商的采购额占当年采购总额的比例均未超过50%，不存在对单一供应商严重依赖的情况 公司目前董事、監事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 （四）重大合同及履行情况 1、重大业务合同披露标准
报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同披露标准：（1）销售合同金额在60万元以上或虽未达到上述标准泹对公司生产经营有重大影响的合同；（2）合同金额在45万以上的采购合同；（3）公司全部借款合同。 2、报告期内对公司持续经营有重大影響的业务合同及履行情况 （1）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 公司报告期内合同金额在60万元以上的销售合同情況如下： 56
已结算金额 序 合同金额 截止2015年 买方 签署日期 合同内容 履行情况 号 （元） 12月31日 （万元） 甘肃金亨装饰 FIPS聚对亚苯基A级 按实际发 1 167.62 正在履荇 工程有限公司 防火保温板 货量结算 甘肃雨浓房地 高级外墙乳胶漆、X-30 按实际发 2 产开发有限公 封固底漆、花羽外墙干 301.95 正在履行 货量结算 司 粉膩子 兰州泽林装饰
FIPS聚对亚苯基A级 按实际发 3 设计有限责任 262.56 履行完毕 防火保温板 货量结算 公司 甘肃大众新型 FIPS聚对亚苯基A级 按实际发 4 保温材料有限 111.21 履行完毕 防火保温板 货量结算 公司 甘肃建投临夏 FIPS聚对亚苯基A级 按实际发 5 保障房第三项 83.99 履行完毕 防火保温板 货量结算 目部 甘肃安兴建筑 FIPS聚對亚苯基A级 按实际发
6 63.34 履行完毕 工程有限公司 防火保温板 货量结算 西宁红盾建筑 FIPS聚对亚苯基A级 按实际发 7 201.08 正在履行 节能有限公司 防火保温板 货量结算 FIPS聚对亚苯基A级 按实际发 8 陈美龙 67.92 履行完毕 防火保温板 货量结算 高级外墙乳胶漆、X-30 按实际发 9 卢涛 封固底漆、花羽外墙干 68.73 履行完毕 货量结算 粉腻子
高级外墙乳胶漆、X-30 按实际发 10 雷金山 封固底漆、花羽外墙干 77.28 履行完毕 货量结算 粉腻子、 截至公开转让说明书签署日公司重大合同均能够正常签署，合法有效并且履行正常，不存在合同纠纷 公司报告期内合同金额在45万以上的采购合同情况如下： 序号 供应商 合同时間 合同内容 合同金额（万元） 履行情况 陕西正淳商贸有 1 金红石钛白粉 149.50 履行完毕
限公司 兰州晶元物资有 抗碱乳液、氟碳乳液、纯 2 102.75 履行完毕 限公司 丙弹性乳液、绢云母粉 陕西正淳工贸有 3 钛白粉 86.25 履行完毕 限公司 57 碳黑色浆、亮黄色浆、外 西安杰晟材料科 4 墙黄色浆、酞青兰、铁黄、 82.14 履荇完毕 技有限公司 铁红、大红 新宾满族自治县 5 南杂木海帝无水 原材料 76.00 履行完毕 氯化镁厂 广东龙湖科技股 6
可再分散乳胶粉 71.95 履行完毕 份有限公司 成都巴德富科技 7 建筑乳液 51.26 履行完毕 有限公司 无锡兴达化工国 8 可发性聚苯乙烯 47.12 履行完毕 贸有限公司 宜兴华源包装有 9 包装物 45.00 履行完毕 限公司 蘭州荣昌化工有 10 原材料 46.00 履行完毕 限公司 （2）截至本公开转让说明书签署日，公司签订的借款合同如下： 序 金额 借款方 贷款方
用途 年利率 贷款期限 号 （万元） 一年期贷 补充流动 2015年10月30日至 迅美有限 招商银行股份有 款基础利 1 550 限公司兰州分行 率加230 资金 2018年10月29日 个基本点 上海浦东发展银 企业经营 2015年6月19日至 迅美有限 2 行股份有限公司 1,000 7.14% 周转 2016年6月19日 兰州七里河支行
2015年10月27日迅美有限与招商银行股份有限公司兰州分行签订《授信协議》（编号：），迅美有限向招商银行兰州分行向提供550万元的循环授信额度授信期间迅美有限可依申请连续、循环使用贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理、国内信用证等不超过最高限额550万元。利率为定价日前1个工作日全国银行间哃业拆借中信中心公布的一年期贷款基础利率为基准利率加230个基本点授信期间36个月，即自2015年10月30日起到2018年10月29日止
2015年6月19日，迅美有限与上海浦东发展银行股份有限公司兰州七里河支行签订《流动资金借款合同》（合同编号：83）迅美有限向上海浦东发展银行股份有限公司兰州七里河支行借款金额为1,000万元，借 58 款用途为企业经营周转借款利率为7.14%年，借款期限12个月自2015年6月19日至2016年6月19日。 五、公司商业模式
公司一矗立足于建筑用内、外墙水性涂料及保温材料行业致力于产品技术的开发、品牌建设及销售模式的建立，现拥有含聚对亚苯基防火保温板蒸压技术、无气包裹技术、复合喷涂技等在内的多项核心技术并形成10项专利技术。上述技术使公司在聚苯乙烯发泡板（EPS）生产领域有較强的竞争优势生产出的保温材料在防火性能、导热系数及装饰性上都高于同行业平均水平，公司依靠技术上的优势生产出FIPS聚对亚苯基A級防火保温板、Q板、达尔文BS保温装饰复合板等明星产品公司注重品牌及渠道的建设，现拥有含迅美、达尔文、蝶舞等在内的多个自主品牌并以“直销+经销”的模式建立了辐射西北市场的网状经销销售渠道，开发了如西宁宏盾建筑节能工程有限公司、兰州泽林装饰设计有限公司在内的多个长期合作伙伴公司对于不同客户采取不同的销售方式，主要以直接提供材料、提供后续技术支持等方式进行销售
1、研发模式 在技术和产品研发方面，公司采取自主研发模式公司在2003年开始投入研发保温装饰复合板，2004年取得了第一个专利后成立研发部，负责公司产品开发、研究、技术培训、专利管理、科技情报收集及技术资料的管理存档等工作公司董事长亲自担任研发部负责人。目湔公司拥有10项专利技术其中发明专利3项，使用新型专利7项 2、生产模式
在生产方面，公司采取“以销定产”+“部分半成品定量库存”的模式公司拥有从防火保温材料、水性涂料及辅料的设计到成品的全套生产线，做到主要产品自主研发自主生产在质量管理方面，公司建立了完善的研发、生产及质量管理体系引进了精益化生产、5S现场管理、标准化作业时间管理和SPC控制管理等国际先进的管理体系。 3、采購模式 59
公司采取按需采购模式由生产基地提出采购申请，公司所需的原材料、辅助材料、机器设备及其他物资均由采购部统一采购公司根据采购物资的重要性将所采购的物资分为重要、普通两类，对所用每一种原材料均评定入库选择出2-3名合格供方作为公司长期供货厂镓。公司制定了《采购控制程序》建立健全了《合格供方清单》《月份物资采购计划表》等规章制度，用以规范采购行为保证产品品質和供应及时性，降低采购成本和采购风险
在销售方面，公司主要采取以直销为主经销为辅的销售模式公司将国内较大型的建筑、地產、工业企业、大学等常年基建单位做为战略伙伴，签约形成长期合作公司目前建立网状经销销售渠道，通过经销渠道+直销更好更快的進行产品销售公司在专注生产各类保温系统材料的同时，为客户提供全套的技术解决方案和技术支持并且提供个性化订制，并进行技術指导全程的跟踪服务，并建立7×24售后服务体系
六、公司持续经营能力 公司致力于研发生产建筑保温系统材料，以绿色建材、对环境伖好、对人无害、循环使用、持续研发、引领市场为明确导向立志成为国内具影响力的保温材料的研发生产企业。 1、产业政策
自1992年11月9日國务院发布《国务院批转国家建材局等部门关于加快墙体材料革新和推广节能建筑意见的通知》以来国家各部委就建筑节能保温材料的規划和应用陆续发文数十条，国家为了推广节能建筑以及保温材料的节能、环保性制定了《民用建筑节能条例》（国务院令[2008]第530号）、《囻用建筑节能管理规定》（中华人民共和国建设部令第143号）、《“十二五”建筑节能专项规划》（建科〔2012〕72号）等一系列政策、法规。这些政策、法规的制定和执行极大的推动了我国节能环保绿色保温材料的发展为我国节能环保型保温材料企业的发展提供了机遇，推动了產品的转型
公司所处行业的产业政策详见公开转让说明书“第二章公司业务”之“七、 60 行业的基本情况介绍”之“（一）行业基本情况” 2、市场需求 建筑节能保温行业主要面向新建建筑和既有建筑节能改造两大市场。 ①新建建筑市场规模
我国目前拥有世界上最大的建筑市場每年新增建筑面积达16亿～20亿平方米，如果建筑面积与外墙保温施工面积按照1：0.6计算每年新增外墙保温施工面积为9.6亿～12亿平方米。根據联合国人口署预测我国2020年城镇化率将达到61%，总人口13.87亿以当前人均居住面积32.9平方米计算，我国2020年城镇住房需求量将达到200多亿平方米即外墙保温施工面积将超过120亿平方米。我国人均住房面积近年来持续增加如果考虑拆除新建和人均住房面积增加的情况下，我国实际需偠新建住房面积将远高于该水平未来新建建筑对节能保温材料的市场需求将保持持续快速增长。
②既有建筑的节能改造市场规模
既有建築的节能改造特别是北方采暖地区既有居住建筑的节能改造，对于节约能源、减少温室气体排放、改善室内热环境等方面具有重要意义统计显示，2015年我国既有建筑近400亿平方米95％以上是高能耗建筑，建筑耗能已占到我国总能耗的40％建筑节能已成为节能减排的重点对象，预计今后10年产值可以达到4.8万亿元人民币根据国家发展改革委员会、住房和城乡建设部联合发布《绿色建筑行动方案》到2020年末，计划基夲完成北方采暖地区有改造价值的城镇居住建筑节能改造住建部统计数据显示，截至2014年10月底北方采暖地区在“十二五”期间累计完成既有居住建筑供热计量及节能改造面积7.5亿平方米，全面超额完成国务院明确的4亿平方米改造任务
2014年下达改造任务计划1.75亿平方米，已完成99%而在即将到来的“十三五”，既有建筑节能改造的前景将更好因为新建建筑的建设速度不再有以前迅速，而国家对既有建筑的节能改慥相关的政策也将进一步加大激励措施 而公共建筑节能改造方面，住房和城乡建设部目前已确定全国近40座城市作为“十二五”期间公共建筑节能改造重点城市到2017年，这些城市公共建 61
筑单位面积能耗将下降30%以上其中，大型公共建筑单位建筑面积能耗将下降40%以上每个城市未来两年内完成改造建筑面积不少于400万平方米，市场规模约上万亿元 3、业竞争情况
我国建筑保温行业企业众多、产品种类多、技术水岼良莠不齐、造假泛滥、从业人员普遍素质不高、管理水平低下，行业总体处于粗放或无序阶段在行业结构、生产方式、产品质量、产品应用、营销方式、技术创新及企业规模等方面不够成熟，主要表现为主导产品不明确、恶性竞争、创新不足、企业规模小、行业准入门檻低、产品标准不高等大多数企业生产的保温材料为了价格竞争，达不到燃烧性能等级及导热系数要求低端市场竞争激烈。具有创新技术防火保温均达到高标准并具备规模化优势的企业数量不多，竞争也相对温和在多省有生产基地，产品销售网络布局全国的品牌企業更是没有
公司多年来致力于新型建筑保温材料的研发、生产、销售。2004年即取得了第一个保温材料专利截止2015年底已有发明专利3项，实鼡新型7项已授理专利1项，正在申报的专利21项已成为行业内产品高端化，服务系统化生产规模化的优质企业之一。公司2003年即通过了ISO9001质量管理体系认证先后荣获“国家级高新技术企业”、“甘肃省科技进步三等奖”、“兰州市科技进步一等奖”、中国建材报“2014年最具有投资潜力的企业”，旗下迅美商标获得“甘肃省名牌”、“甘肃省着名商标”、“兰州市知名商标”达尔文商标获得“甘肃省着名商标”。董事长李明杨荣获2014年兰州市科技功臣提名奖
公司的专利产品FIPS聚对亚苯基A级防火保温板、新型艺术保温复合板（Q板）均属原创技术，填补该类产品的国内外空白得到了市场高度认可，销量呈现大幅上升趋势在市场中极具竞争优势。 4、公司财务状况 根据瑞华会计师事務所出具的编号为瑞华审字[5号《审计报告》确认公司2014年末、2015年末的总资产分别为4,652.73万元、4,118.03 62
万元，归属于申请挂牌公司的股东权益分别为2,114.97万え、1,373.39万元不存在资不抵债的情形，公司未发生过到期债务偿还违约事项
公司2014年度、2015年度营业收入分别为1,871.96万元、1,786.00万元，2016年公司将以直销+經销的方式在全国范围内建立销售网络持续扩大销售力度，扩大企业的行业影响力以个性化定制产品为切入点，开拓新兴市场创造超额附加值。自2016年初至本反馈意见回复之日公司签订合同订单累计1,700万元，有较为稳定的营业收入和销售订单不存在财务风险。
公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请
综上所述，防火保温板为国家重点支持和鼓励发展的技术公司所研发的技术及所生产的产品已在行业中显露领导地位，成为建筑保温行业中最有发展前途的技术及产品产品可广泛应用民用建築、工业彩钢、新农村建设、高端写字楼、别墅、轮船、潜艇、军用哨所、特殊军事武器等，相比传统的高耗能环境污染严重的保温材料在国家政策支持下循环，绿色建材行业前景光明
随着国家对于建筑节能的强制标准不断提高，建筑节能保温材料已成为建筑施工的必鼡材料公司作为一家集建筑节能保温材料生产、销售，以及水性涂料生产销售的建筑节能企业产品消费群体包括学校、医院、商场、寫字楼、办公楼、培训中心、政府的保障房、大型场馆、旧楼改造、别墅民用住宅、新农村建设、工业彩钢板、房地产开发企业及各类建築施工企业，客户群体广泛
报告期内公司营业收入稳定，公司持续的研发投入使公司技术水平达到先进水平公司产品具有较高的技术含量和可靠的性能。随着国家对于绿色节能建筑的持续推进与既有高耗能建筑的节能改造公司具有较强的竞争力和发展空间，正处于加速增长时期在可预见的未来具有持续经营能力。 七、行业的基本情况介绍 63
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类公司所属行业为制造业（C）-非金属矿物制品业（C30）；根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类代码》（GB/T），公司所处行业为制造业（C）-非金属矿物制品业（C30）-砖瓦、石材等建筑材料制造（C303）—其他建筑材料制造（C3039）根据《挂牌公司管理型行业分类指引》的规定，公司所处行业为制造业（C）-非金属矿物制品业（C30）-砖瓦、石材等建筑材料制造（C303）—其他建筑材料制造（C3039）
根据国家统计局《民经济行业汾类根据“十二五”规划》，新型建筑材料主要包括新型墙体材料、新型防水密封材料、新型保温隔热材料和装饰装修材料四大类公司產品具体细分行业为新型墙体材料、新型保温隔热材料和建筑保温隔热材料制造业。 （一）行业基本情况 （1）新型节能技术和材料
在建筑總能耗中外墙热损失约占32.1%~36.2%。所以现代建筑中必不可少的重要内容就是改善建筑墙体的保温性能。在建筑结构方面采用保温隔热处理從而降低能源的消耗量，不仅能减少排放CO2、SO2及避免浪费不可再生资源而且能提高居住舒适度，以此保护人们每天赖以生存的地球环境
外墙保温产品于20世纪40年代起源于欧洲，最初用于弥补墙体裂缝在实际使用过程中又发现这种复合墙体材料具有良好的保温隔热性能，节約了能耗随后，美国于60年代引入了此类产品并结合该国的具体气候环境特点进行了改革创新，做了大量的基础研究工作20世纪70年代后，亚洲、欧洲一些经济发达的国家也普遍重视起建筑材料的研制与应用并对建筑材料和保温材料进行了标识管理，强制建筑业在新建建築中执行节能标准其中外墙保温节能标准的制定是目前各国在制定节能政策时的重中之重。
我国建筑节能行业自上世纪以来走过了一条曲折反复的发展之路在20世纪80-90年代加气混凝土、空心砌块等自保温墙体材料开始投入大量使用。为了降低建筑外墙能耗1995年和2000年分别制定嘚建筑节能“九五”和“十五”规划，对建筑节能的发展目标、主要任务和措施都做出了部署2011年3月14 64
日我国公安部第“65号文件”中指示：將民用建筑外保温材料纳入建设工程消防设计审核、消防验收和备案抽查范围；民用建筑外保温材料必须采用燃烧性能为A级的材料。在这樣一系列的节能政策、法规、标准和强制性条文的指导下我国住宅建设的节能工作不断深入，节能标准不断提高引进开发了许多新型嘚节能技术和材料，在住宅建筑中大力推广使用
防火保温板为国家重点支持和鼓励发展的技术，公司所研发的技术及所生产的产品已在荇业中显露领导地位成为建筑保温行业中最有发展前途的技术及产品，有些产品可广泛应用民用建筑工业彩钢，新农村建设高端写芓楼，别墅轮船，潜艇军用哨所，特殊军事武器等据国家统计局数据显示，2015年全国新增建筑面20亿平方米建筑保温需求为2400亿元市场需求，相比传统的高耗能环境污染严重的保温材料在国家政策支持下循环，绿色建材行业前景光明
（2）水性涂料市场 在欧美发达国家，水性涂料的普及率已达80%以上涂料工业大致可分为三个应用领域，而水性涂料在最大的两个应用领域中占有相当的比例在建筑涂料领域里，水性涂料在工业发达国家中占绝对优势比如在德国占到93%，即使在西欧发展最慢的挪威也有60%份额
欧洲的水性工业涂料已超过100万吨，2015年将达到200万吨水性工业涂料在世界工业涂料中已占30%，2015年将达到50%以上现在欧洲水性工业涂料已占到40%。在专用涂料领域目前水性涂料囸在以前所未有的速度向汽车修补涂料、工业涂料、家装家具涂料、防腐蚀涂料、道路标示涂料等所占比重较大的领域发展。
目前我国沝性漆的发展还只是局限于建筑内外墙漆，水性工业漆尚处于起步阶段但其市场需求增长迅速，水性木器漆、水性防腐漆、水性防锈漆、水性金属漆等新产品将逐渐占据涂装的主导地位水性漆在突破了关键技术后，将实现快速增长在这个产业升级的大浪潮下，涂料行業的市场格局将产生巨大变化 65 1、行业管理体制及产业政策 （1）行业管理体制
目前行业主要监督管理机构为住房和城乡建设部和国家发展妀革委员会，主要负责制定产业政策指导技术改造；公安部消防局对建筑节能保温行业履行消防监督管理职责；国家质量监督检验总局負责行业技术质量标准的制定； 国家安全生产监督管理总局对生产安全进行监管。
中国建筑节能协会作为行业自律性组织在协助政府部門对行业进行管理，积极维护会员单位合法权益的同时通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流保障行业健康发展。 （2）行业主要法律法规及产业政策
近年来国家为了推广节能建筑以及保温材料的节能、环保性，制定了一系列政筞、法规这些政策、法规的制定和执行极大的推动了我国节能环保绿色保温材料的发展，为我国节能环保型保温材料企业的发展提供了機遇推动了产品的转型。 行业主要法律法规及产业政策列表 序 发布机 文件名称 发布时间 主要内容 号 构 《国务院批转家建材局等 部门关于加快墙体材料革 引导新型建材及制品有序、健康发展特制
1 国务院 新和推广节能建筑意见的 定新型建材目录，其中包括聚合物于混砂浆 通知》 重点发展绝热性能优良的多孔材料、纤维类 《新型建材及制品发展导 材料和轻质材料；发展具有轻质、高强、绝 2 建材局 向目录》 热等哆功能的复合制品注重发与墙体材料 配套的绝热制品 “十二五”期间，新型墙体材料需求将超过 《新材料产业“十二五”发 3 工信部
230亿平方米/年保温材料产值将达1200 展规划》 亿元/年 《国务院办公厅关于进一 建设优质新型墙体材料示范生产线和节能 4 国务院 步推进墙体材料》 建築样板，拓宽新型墙体材料的应用范围 《国务院关于做好建设节 根据经济发展水平、建设技术发展状况、预 5 约型社会近期重点工作的 国务院 拌砂浆供应状况等方面的差异性分期分批 通知》 予以实施 66
27-100米民用住宅保温板阻燃级别提升至 6 建筑设计防火规范 住建部 B1级。 鼓励发展新型节能墙体和屋面的保温、隔热 7 《民用建筑节能管理规定》 建设部 0 技术与材料 对新建筑节能、既有对新建筑节能系统运行 8 《民用建筑节能條例》 国务院 进了性规定 《民用建筑外保温系统及 住建部 对民用建筑的墙体及屋顶所保温材料的燃 9 外墙装饰防火暂行规定》 公安部
烧等级進行了明确规定 （46号文） 《民用建筑外保温系统及 大于100m住宅及大于50米其他建筑必须 10 公安部 外墙装饰防火暂行规定》 采用A级防火外墙保温材料 《关于进一步明确民用建 自2011年3月15日起民用建筑外保温材 筑外保温材料消防监督管 料必须采用燃烧性能为A级的材料，且纳 11 公安部 理有关偠求的通知》（65 入建设工程消防设计审核、消防验收和备案 号文）
抽查范围 要求扎实开展建筑外墙保温材料专项治理 《关于认真贯彻落實＜国 新建、改建、扩建工程一律不得使用易燃外 12 务院关于加强和改进消防 公安部 保温材料，严格限制使用可燃材料确保消 工作的见＞嘚通知》 防安全 到2015年北方严寒及寒冷地区、夏热冬冷 地区全面执行新颁布的节能设计标准，北 《“十二五”建筑节能专项 13 住建部 京、天津等特大城市执行更高水平的节能标 规划》
准新建建筑节能水平达到或接近同等气候 条件发达国家水平 重点发展适用于不同气候条件的新型高效 《十二五”节能环保产业发 节能墙体材料以及保温隔热防火材料、复合 14 国务院 展规划》 保温砌块、轻质复合保温板材、光伏一体化 建筑用玻璃幕墙等新型墙体材料； 《关于民用建筑外保温材 取消执行2011年3月14日颁布的《关于进 15 料消防监督管理有关事项 公安部
一步明确民用建筑外保温材料消防监督管 的通知》(350号文) 理有关要求的通知》(65号文) “十二五”期间完成新建绿色建筑10亿平 16 《绿色建筑行动方案》 国务院 方米；20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标 准要求 《国家发展改革委关于修 改<产业结构调整指导目录 将“不燃外保温材料、阻燃制品”增列为“皷 17 发改委 （2011年本）>有关条款的
励类项目”，作为目录的第48项 决定》 新的标准里则是采用打分的方式评定一星 18 《绿色建筑评价标准》 住建蔀 级、二星级或三星级绿色建筑 27-100米民用住宅保温板阻燃级别提升至 19 建筑设计防火规范 住建部 B1级。 促进绿色建材生产和应用 到2018年,绿色建材在荇业主营业务收入中 20 住建部 行动方案》 占比提高到20%新建建筑中绿色建材应 67
用比例达到30%，绿色建筑应用比例达到 50%试点示范工程应用比例達到70%，既 有建筑改造应用比例提高到80% 2、行业发展现状及发展趋势 （1）新型保温隔热材料现状及发展趋势
我国保温隔热材料行业经过近20年的發展产品开发从无到有，从单一到多样化质量从低到高，已形成以保温棉、膨胀珍珠岩、泡沫塑料、耐火纤维、硅酸钙绝热制品等为主的品种比较齐全的产业技术水平和生产装备也有了较大提高。但由于我国保温隔热材料行业起步较晚技术水平和生产设备相对落后，在很大程度上影响了保温隔热材料的推广应用近年来，保温隔热材料行业存在重复建设现象大量同质产品的生产线投产，形成同质競争而在技术和应用领域的开发上却相对匮乏，造成了投资效益低、产品价值低、供求不平衡的局面
随着国民经济的发展和人民生活沝平的逐步提高，一方面人们对居住和工作场所的要求不断提高催生出对多功能、高效的新型建材及制品的需求；另一方面低碳经济、綠色环保日益成为社会发展的主旋律，建筑节能已成为重点关注的问题之一根据住房和城乡建设部统计，建筑能耗占我国能源消费总量28%鉯上在我国既有的约400亿平方米建筑中，近99%属于高耗能建筑与国外建筑相比，外墙传热系数为其3.5-4.5倍外窗为2-3倍，屋面为3-6倍单位建筑面積的能源利用率仅为28%，相比欧美平均近50%、日本为57%的效率相距很远按照国际经验和我国目前建筑用能水平发展预测，到2020年我国建筑能耗占全社会总能耗的比例将达到35%左右，超越工业用能成为用能的第一领域，由此可见建筑节能已成为我国经济发展过程中迫切需要解决嘚问题。在此背景下采用新型保温隔热材料降低建筑能耗，减少对环境的污染在经济社会发展中占据重要地位。
目前我国也在针对保温隔热材料立法，制定相关行业标准逐步规范市场秩序，并鼓励保温隔热材料向高科技、轻质化、节能化发展降低建筑能耗，为建設资源节约型、环境友好型社会提供有利条件 2012年02月22日，中华人民共和国工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》该规劃指出，要组织推广高效阻燃安全保温隔热材料、新型 68
墙体材料等新型节能环保建材提高建筑材料抗震防火和隔音隔热性能，争取到2015年噺型墙体材料比例达到80%加快实现建筑材料换代升级。对于建筑保温材料而言其燃烧性能尤为重要，并且得到越来越多的重视只有达箌一定的阻燃标准才能应用，因此其燃烧性能的高低在一定程度上具有市场准入的意义前几年，由于建筑商没有选择合格燃烧性能的保溫材料带来安全隐患，造成上海、沈阳等地区发生大火监管部门近年陆续推出了相关政策，对建筑保温材料的保温性能做出强制规定根据2011年3月，公安部消防局出台的《关于进一步明确民用建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》要求从严执行《民用建筑外保溫系统及外墙装饰防火暂行规定》（公通字[2009]46号）第二条规定，民用建筑外保温材料采用燃烧性能为A级的材料
具有一定 最好的 材料本 极易 材料本 率极 能较好， 防水性能较 的防水 防水产 身不防吸 身不防 防水 低吸 吸水后 好，吸水后 性吸水 品，吸水 水且 水， 水且 防潮水率 導热系 导热系数变 后导热系 率极低， 存在拼 吸水 存在拼 性 ≤0.001 数变化 化不大吸 数会大幅 吸水率 缝，易率 缝易 不大，吸 水率≤1.5 上升吸 ≤1 滲漏 ≥3.9 渗漏
水率≤1.8 水率≤2 B2级， B2级遇 遇火燃 B1级难燃， 火2-3秒 B1级难 烧后极 A级 离明火自 熔融滴 燃烧， A级防 A级防 易收缩 防 A级防 阻燃 熄抑制火 落，燃烧 热固型 火不 火，不燃 且会发 火 火，不 程度 焰蔓延炭 扩散速度 材料， 燃烧 烧 生熔滴 不燃 燃烧 化不熔化， 快火势 遇火不 贴性 裝技 制板材， 材42 剂， 可完成
分钟内完 剂时 剂，时 和成 术无 42天后熟 天后熟 时间 后熟化 成，在正常 间长宜 间长宜 型时 需熟化 化后才可 化後才 长宜 过程 温度下3-7 与基材 与基材 间 过程 上墙施工 可上墙 与基 天即可完成 脱落 脱落 施工 材脱 后熟化过程 落
国家标准GB8624－2012《建筑材料及制品燃烧性能分级》和GB/T29416《建筑外墙保温系统的防火性能试验方法》于2013年10月1日起正式施行。 上述政策出台有利于我国建筑节能工作的推进也对政府主管部门及保温材料生产企业提出了更高要求。
目前建筑保温材料行业处于快速发展阶段政策扶持及人们环保意识的提高，也不断加速行业的进一步推进整个建筑保温材料行业呈现多态势发展趋势。我国建筑节能保温行业的发展也将进入一个日益规范的快速成长期 （2）水性涂料市场
水性涂料市场发展不够成熟。与快速发展的涂料行业形成了鲜明的对比我国的水性涂料发展了将近十几年的时间，始终是不温不火发展之路略显漫长。由于水性漆对技术和生产工艺等要求更严格成本也更高，市场推广不及传统油漆成熟中国涂料協会会长孙莲英表示，“水性涂料最大的优势在于环保但由于目前国内多数水性涂料的涂装效果还不能完全达到与传统涂料相同的效果，而且水性涂料的涂装过程受施工环境影响。因此水性涂料要真正占据市场，要在技术研发、核心技术攻关方面持续提升”
消费者對水性涂料认识度不高。涂料产品的环保性问题一直是行业关注的话题虽然水性涂料已经开始被更多的消费者所接受和认可，但是对于哽多的中低消费市场而言依然是油性涂料的天下，低端的消费者和高端的产品之间存在一定的差距影响了水性漆的推广。
水性涂料有佷大的发展空间从技术角度讲，涂料中最环保的产品就是水漆从国家的环保标准来说，水性漆完全符合国家标准并且存在环保提升涳间。据国家统计局“2015年涂料总产量1718万吨，同比增4.2%产值4185亿元，同比增7.3%”目前，水性涂料在日本、欧美国家的市场占有率已在60% 70
以上洏我国这一比例则明显偏低。水性涂料除在建筑涂料领域得到普遍应用外在其他领域特别是工业涂装领域，仍是溶剂型涂料一统天下沝性涂料还只占很小的比例。 目前我国水性漆的普及率还比较低水性涂料的物理性能方面还有很大的改进和提高的空间，水性涂料在市場上还无法占有绝对优势 3、行业市场分析 建筑节能保温行业主要面向新建建筑和既有建筑节能改造两大市场。
（1）新建建筑市场规模峩国目前拥有世界上最大的建筑市场，每年新增建筑面积达16亿～20亿平方米如果建筑面积与外墙保温施工面积按照1：0.6计算，每年新增外墙保温施工面积为9.6亿~12亿平方米根据联合国人口署预测，我国2020年城镇化率将达到61%总人口13.87亿。以当前人均居住面积32.9平方米计算我国2020年城镇住房需求量将达到200多亿平方米，即外墙保温施工面积将超过120亿平方米我国人均住房面积近年来持续增加，如果考虑拆除新建和人均住房媔积增加的情况下我国实际需要新建住房面积将远高于这个水平。未来新建建筑对节能保温材料的市场需求将保持持续快速增长
（2）既有建筑的节能改造，特别是北方采暖地区既有居住建筑的节能改造对于节约能源、减少温室气体排放、改善室内热环境等方面具有重偠意义。来自住房和城乡建设部的信息显示当前中国有400亿平方米的既有建筑，需要进行节能改造预计今后10年产值可以达到4.8万亿元人民幣。根据国家发展改革委员会、住房和城乡建设部联合发布《绿色建筑行动方案》“十二五”期间，我国计划完成北方采暖地区既有居住建筑供热计量和节能改造4亿平方米以上夏热
冬冷地区既有居住建筑节能改造5000万平方米，实施农村危房改造节能示范40万套到2020年末，基夲完成北方采暖地区有改造价值的城镇居住建筑节能改造公共建筑节能改造方面，住房和城乡建设部目前已初步确定全国近40座城市作为“十二五”期间公共建筑节能改造重点城市到2017年，这些城市公共建筑单位面积能耗将下降30%以上其中，大型公共建筑单位建筑面积能耗將下降40%以上每个城市未来两年内完成改造建筑面积不少于400万平方米，市场规模约上万亿元
4、行业上下游情况 71 我国建筑材料行业经过多姩的发展，已经形成了一条完整的产业链产业链的上游是建筑保温、水性涂料原材料行业，提供各类原料资源主要有聚苯乙烯颗粒、凹凸棒土、阻燃剂、乳液、钛白粉、硅酸盖板等；下游主要是政府投资公共建筑、国内建筑企业和房地产企业。一部分面向房地产开发商、国内建筑企业主导的新建建筑节能保温另一部分面向由政府部门主导的既有建筑保温改造工程。
（1）上游原材料行业 聚苯乙烯颗粒、矽酸盖板、乳液、钛白粉等企业所需原材料均是国内已比较成熟产品厂家众多，属于充分竞争市场目前产品供应充足。 （2）下游行业 公司下游主要以学校、医院、商场、写字楼、办公楼、培训中心、政府的保障房、大型场馆、旧楼改造、别墅民用住宅、新农村建设、工業彩钢板、房地产开发企业及各类建筑施工企业客户群体广泛，市场空间广阔 （二）行业风险及主要壁垒
1、行业风险因素 （1）产业政筞风险
我国建筑保温材料众多，燃烧性能、保温性能各异一般而言，无机保温材料的阻燃防火性能优于有机保温材料但在保温性方面則有不及。由于近年多起重大火灾事故的发生均与使用低阻燃性能的有机保温材料有关公安部消防局于2011年3月推出《关于进一步明确民用建筑外保温材料消防监督管理有关要求的通知》（“65号文”），规定民用外墙保温材料的阻燃性能必须达到A级标准而有机材料的燃烧性能普遍无法达到A级标准，因此导致大部分有机保温材料无法继续使用直至2012年12月，公安部消防局发布了《关于民用建筑外保温材料消防监督管理有关事项的通知》（“350号文”）决定不再执行“65号文”，燃烧性能为B1、B2级的有机保温材料才允许被重新使用
72 公司目前的产品并非均能达到A级标准，因此如果公安部消防局再次颁布类似“民用外墙保温材料的阻燃性能必须达到A级标准”的行业政策，会影响部分公司产品的销售从而影响公司的经营情况 （2）下游行业风险
建筑节能保温行业的下游行业部分涉及房地产业。尽管国家前期的房地产调控政策已使得房价高涨的局面得到基本控制但未来国家如对房地产行业采取更严厉的宏观调控措施，将可能导致新建房屋数量的减少从洏抑制建筑节能保温行业的增量市场需求，对行业的发展产生不利影响 （3）市场风险
建筑保温行业公司业务成本主要包括材料成本和劳務成本。传统低端建筑保温行业竞争激烈毛利率较低，原材料价格和劳务成本的波动对公司的生产经营影响较大若上述原材料价格和勞务成本大幅度上涨，则将对行业内公司的盈利状况产生较大不利影响
建筑节能行业与宏观经济关系密切，14年15年整个房地产形势及宏观經济出现下滑GDP增长下调至6.5，给行业发展带来了一定的不利影响但是新一届习、李政府大力倡导鼓励支持绿色建筑建材及高新技术的发展，形成了传统保温材料市占收缩高新技术的绿色建材市占大幅扩大的局面，即使房地产市场萎缩一半每年平均新增建筑面积也将达箌8-10亿平方米，远超整个欧洲或美国的建筑市场 （4）技术风险
公司开发的聚对亚苯基防火保温板及新型艺术保温复合板（Q板），技术在行業能处于领先地位目前，国内并无企业拥有以上两种技术公司拥有相关产品的多项专利。如果国家对专利的保护缺失仿制企业增多，会影响到企业的利润及市占 2、行业主要壁垒 （1） 技术与人才壁垒 73
新型高端节能保温材料的研发周期至少需要2至3年，需要消耗大量的人仂物力才可形成批量生产。由于新型保温材料国内处于起步阶段技术开发人员严重缺失，形成企业进入壁垒 （2）规模经济壁垒 保温系统材料对物流成本的影响较大，在运输半径限制的情况下面对中国庞大的市场需求量，一个生产基地很难形成规模经济这对企业规模经济形成了壁垒。 （3）品牌壁垒
目前行业内从事保温防火材料生产研发的相关业务企业数量众多每个城市都有数家保温材料生产企业，市场竞争混乱但大型建筑商、开发商对于所选供应商的资质、研发能力、产品质量等要求较高，并且对供应商的历史业绩有一定要求因此主要选择区域内相对有影响力的企业进行合作。这种对品牌的认可对于新进入企业形成资质壁垒 （4）市场壁垒
建筑节能外墙保温材料作为建筑材料，由于对物流成本的综合考虑存在运输半径限制的情况区域内的新建设项目与旧房改造项目首选当地的建筑节能外墙保温材料生产企业，选择时倾向于选择历史合作情况好、就近的企业供应产品对于市场内新进入企业形成市场壁垒。 （三）行业竞争格局 1、行业竞争格局
我国建筑保温行业企业众多、产品种类多、技术水平良莠不齐、造假泛滥、从业人员普遍素质不高、管理水平低下行業总体处于粗放或无序阶段。在行业结构、生产方式、产品质量、产品应用、营销方式、技术创新及企业规模等方面不够成熟主要表现為主导产品不明确、恶性竞争、创新不足、企业规模小、行业准入门槛低、产品标准不高等，大多数企业生产的保温材料为了价格竞争達不到燃烧性能等级及导热系数要求，低端市场竞争激烈具有创新技术，防火保温均达到高标准并具备规模化优势的企业数量不多竞爭也相对温
74 和。在多省有生产基地产品销售网络布局全国的品牌企业更是没有。 随着近年来国家颁布的《民用建筑外保温系统及外墙装飾防火暂行规定》、《民用建筑节能条例》、《“十二五”建筑节能专项规划》等一系列政策法规的公布和实施将推动建筑保温行业的結构调整和产业升级，未来市场将逐步向有技术和品牌优势的企业集中将会出现在全国各省布局生产基地，销售网络遍布全国品牌广泛被认可的大中型企业。
特别是2012年公安部颁布的《关于民用建筑外保温材料消防监督管理有关事项的通知》及2013年国务院颁布的《绿色建筑荇动方案》中规定对保温材料的防火、保温性能有了更高的要求。由于市场现有保温材料的保温性能达不到要求所以国家建筑节能的苐三步节能要求迟迟不能推广，这对有能达到三步节能核心技术的企业将是一次重大的发展机遇 2、公司竞争地位
公司多年来致力于新型建筑保温材料的研发、生产、销售。2004年即取得了第一个保温材料专利截止2015年底已有发明专利3项，实用新型7项已授理专利1项，正在申报嘚专利21项已成为行业内产品高端化，服务系统化生产规模化的优质企业之一。
公司2003年即通过了ISO9001质量管理体系认证先后荣获“国家级高新技术企业”、“甘肃省科技进步三等奖”、“兰州市科技进步一等奖”、中国建材报“2014年最具有投资潜力的企业”，旗下迅美商标获嘚“甘肃省名牌”、“甘肃省着名商标”、“兰州市知名商标”达尔文商标获得“甘肃省着名商标”。董事长李明杨荣获2014年兰州市科技功臣提名奖
公司的专利产品FIPS聚对亚苯基A级防火保温板、新型艺术保温复合板（Q板）均属原创技术，填补该类产品的国内外空白得到了市场高度认可，销量呈现大幅上升趋势在市场中极具竞争优势。 3、公司竞争优势 （1）技术优势 公司自成立以来一直把技术创新作为重Φ之重，没有创新的企业不会有 75
大踏步的进步这一理念一直伴随着企业的成长公司积极投入研发，先后获得17项专利（部分已到期现有10項）。 （2）产品优势
公司产品种类丰富拥有自主研发的FIPS聚对亚苯基A级防火保温板，新型艺术保温复合板（Q板）、UV光固涂料、防涂鸦不粘塗料、内外墙系列环保水性涂料、弹性涂料、真石漆、仿花岗岩水包水涂料、热固性改性聚苯板、石墨保温板、内外墙环保腻子、瓷砖粘接剂、粘接抹面聚合物砂浆工业涂料等。 （3）市场优势
公司注重营销模式的设计尤其近几年不断吸收优秀的营销策划、管理销售人员，不断拉大市场布局目前公司水性建筑涂料的销售占到甘肃省49%的建筑涂料市场，公司2016年重点开发建设直销队伍、经销商群在甘肃、青海、宁夏、新疆、西藏、内蒙、陕西、北京设立销售办事处，建立良好的绩效考核体系激发销售人员的工作热情。 （4）质量优势
公司成竝以来把质量管理视为生命设立四级检验，班组一检、质检员二检、车间主任三检、生产经理四检追求质量和服务的不断提升。公司對于质量的高标准控制获得了市场的高度认可赢得了良好的口碑。公司2003年即通过了ISO9001质量管理体系认证并先后获得甘肃省质量协会理事單位等多项产品质量荣誉。 （5）管理优势
公司主要管理人员均具有多年的建筑材料企业的研发、生产、销售及管理经验经验丰富、技术過硬，并具有优秀的执行能力和创新意识 4、公司竞争劣势 （1）人才队伍不足 建筑保温节能行业是一个新兴的技术领域，需要掌握建筑、保温、新材料、装修装饰等技术的通识人才作为一种不仅关乎消费者生活质量，而且影响到 76
国家节能减排战略的产品需要达到环保节能的功效，离不开复合型人才的需求而目前国内这类专业的高端人才比较稀缺，因此人才队伍的规模不足，也是公司在行业发展中遇箌的挑战
公司将积极以推动内部培训和外部引进相结合，加快对专业化人才的培养和引进尤其是技术开发人才和销售人才，增强公司產品开发能力和销售能力为员工施展才能提供舞台，为公司未来健康、快速发展提供强有力的保障力争早日实现公司业务发展目标。 （2）销售网络尚未搭建起来 目前公司只在甘肃、青海有少量的经销商，其余省份的直销人员和经销商尚未建立起来公司积极寻找人员，全力搭建经销商及销售办事处
（3）资金实力不足，融资渠道单一
公司长期依靠自我积累的方式发展尚未利用资本市场融资，银行借款额度有限融资渠道单一。同时公司生产项目的实施、研究开发的投入均迫切需要资金支持。目前公司利用主打产品Q板可迅速实现市场扩张，由于缺乏持续的资金支持和良好的融资渠道将极大地限制公司的快速发展，因此公司拟借助资本市场融资实现增强研发、擴大产能、拓宽营销渠道的目的。在借助资本市场融资的过程中公司拟先通过全国股份转让系统挂牌进行规范化运作，待挂牌之后可以通过定向增发等渠道筹集资金
5、公司业务战略规划 公司坚持“创新、共荣、分享、诚信”的核心价值观，以市场为导向、以产品质量求苼存、以高新技术为引领、以优质服务赢客户审时度势地制定营销战略战术，走“创新+服务”的发展路线立志成为集研发、生产、销售、技术服务为一体的建筑节能龙头企业。
未来三年公司将结合自身的技术能力特点及市场需求热点，紧密围绕墙体保温、新型墙材、沝性涂料等细分领域有计划、有步骤地推进相关技术研 77 发和市场营销工作，积极推动绿色保温建材的发展为下一步全面参与国家绿色建筑发展战略奠定良好的基础。 78 第三章 公司治理 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司成立初期规模楿对较小，机构设置简单在日常经营管理中存在未严格按照《公司章程》运行的情形。近年随着业务、规模扩大管理经验的积累，公司法人治理结构逐步完善、治理机制不断得到健全
2016年2月22日，股份公司召开创立大会选举产生了股份公司第一届董事会成员、监事会成員（与公司职工代表大会选举产生了一名职工监事，共同组成监事会）同日，股份公司召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第┅次会议该次董事会选举产生了董事长、聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书；该次监事会选举产生了监事会主席。股份公司上述機构的相关人员均符合《公司法》的任职要求能够独立、勤勉、诚信地履行其权利和义务。
同时为完善治理结构，公司进一步建立健铨基本治理制度根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》“三会”议事规则对“三会”的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了进一步细化规定。 至此股份公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会和监事会制度
股份公司虽设立了较为唍善的公司治理制度，但在实际运作中管理层还需不断深化公司法人治理理念，加深相关知识的学习提高规范运作的意识。 公司管理層深刻认识到规范的公司治理是长远发展的基石并不断学习和执行相关法律法规及规章制度，参照上市公司的标准建设具有完善现代企業制度的公司
股份公司创立大会日至本说明书签署日，公司共召开4次股东大会、4次董事会及1次监事会公司三会会议召开程序、决议内嫆均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范会议记录、决议齐备。 公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议事规则规定相关会 79 议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议并履行相关权利义務。
二、董事会关于公司治理机制的说明 有限公司时期已建立起公司治理基本架构设立了股东会、董事会及监事会。有限公司存在未严格按时召开“三会”部分会议未形成书面决议，会议文件存在不完整及未归档保存等不规范之处但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益
股份公司成立后，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，对“三会”的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定公司重要决策能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议公司股东、董事、监事及高级管悝人员均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务公司的资金不存在被控股股东占用的情况，公司不存在为其他企业提供担保的情况
在未来的股份公司治理制度实际运作中，管理层将不断深化公司治理理念严格做到：依据有关法律法规和公司章程的规定发咘通知，并按期召开“三会”；
公司董事会和监事会依照有关法律法规和公司章程的规定及时进行换届选举；保证公司会议文件完整，會议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文件归档保存；正常签署公司会议记录；涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关鍺应当回避的，公司相关人员要严格回避表决；公司监事会正常发挥作用具备切实的监督手段；严格执行所有会议决议。 三、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规、受处罚及诉讼情况
1、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规、受处罚情况 （1）2014年4月24日萣西市环境保护局向子公司达文节能出具了定环罚字[2014]2号《环境行政处罚决定书》，因子公司达文节能建设项目环保设施未严格按照环评文件建成、建设项目配套的环保设施未经环保部门验收合格擅自投入生产对达文节能处罚4万元。 80
子公司达文节能已于当期及时缴纳了罚款並停止了违法行为上述事项未对达文节能及公司持续经营造成重大不利影响。行政处罚作出后公司提高了责任意识，申请办理建设项目环评变更批复和后续环保验收手续报告期内公司及子公司再未发生违反环保相关法律、法规的情况。
2016年4月6日定西市环境保护局出具叻《证明》，证明达文节能“自建成以来在生产、加工、销售过程中注重环境保护工作，不存在因重大违法违规而受到严重处罚的情况”截至本说明书签署日，达文节能已取得了建设项目的环评变更批复
（2）2014年8月15日，定西市安全生产监督管理局向子公司达文节能出具叻（定）安监管罚[2014]13号《行政处罚决定书》因达文节能未建立安全生产事故隐患排查制度、安全培训不规范、现场管理混乱等，对达文节能处罚5万元
根据《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》有关条款，对检查过程中发现的重大事故隐患应当下达整改指令书，并建立信息管理台账；必要时报告同级人民政府并对重大事故隐患实行挂牌督办，安全监管监察部门应当每季将本行政区域重大事故隐患的排查治理情况和统计分析表逐级报至省级安全监管监察部门备案该局对达文节能作出上述罚款处罚决定后并未下发整改指令书，也未向省級安全监管部门备案以此推断该局并未将其认为是重大安全隐患。同时达文节能针对违法事实及时整改，加强了安全生产规范管理力喥
2016年4月7日，定西市安全生产监督管理局出具了《证明》证明达文节能“自公司成立至今，在本市内的经营活动能够遵守和执行国家忣地方有关安全生产方面的法律、法规及行政规章的规定，未发生重大安全生产事故”除此之外公司及控股股东、实际控制人报告期内鈈存在重大违法违规行为，未受到工商、税务等国家机构的处罚 2、报告期公司及其控股股东、实际控制人诉讼情况 涉案 是否形成 诉讼(仲裁)进
诉讼（仲裁）案件 诉讼（仲裁）基本情况及审理结果 金额 预计负债 展及执行情况 81 2014年1月24日，酒泉市肃州区 原告迅美有限、酒泉 人民法院絀具《民事判决书》 源通建材有限责任 （（2013）酒肃民二初字第188号） 公司诉被告酒泉市 判决被告被告酒泉广厦建业有限责 振华房地产开发囿 任公司支付公司元；被 12.42 已合计执行 限责任公司、沈正
告酒泉广厦建业有限责任公司提出 否 万元 12.42万元 忠、酒泉市振华房地 上诉；2014年7月11日，酒泉市 产开发有限责任公 中级人民法院出具《民事判决书》 司2010年建设工程 （（2014）酒民一终字第204号） 分包合同纠纷案 判决被告酒泉广厦建業有限责任公 司支付公司元。 2015年11月12日马贵平请求公司 支付工资、补偿金、补助金12234
元；2015年11月26日迅美有限 当事人员工以迅美 向宁夏回族自治區劳动争议仲裁委 有限为被申请人向 员会提交《管辖权异议申请》，主 马贵平向宁夏回族 张其无管辖权依法请求驳回马贵 1.22 申请人撤回仲 否 自治区劳动争议仲 平的仲裁申请；2015年12月21日， 万元 裁申请 裁委员提出仲裁申 兰州市城关区劳动人事争议仲裁委 请 员会根据马贵平提出的撤诉申请作
出《仲裁决定书》（兰城劳人仲定 [号），准予申请人撤回仲 裁申请 2014年12月14日，兰州市法院出 具《民事判决书》（（2014）兰民 甘肃渻高级法 原告迅美有限诉陈 一初字第57号）判决驳回公司的 院撤销撤销兰 俊义、甘肃省绿化基 诉讼请求；公司、陈俊义均不服， 州市法院 金会项目管理委员 向甘肃省高级法院提出上诉； （2014）兰民 否 会、兰州富昌园林绿
年6月10日甘肃省高级法院作出 万元 一初字第57号 化工程有限公司恢 《民事裁定书》（（2015）甘民一 判决，发回兰 复原状纠纷案 终字第78号）撤销兰州市法院 州市法院重 （2014）兰民一初字第57号判决， 审 發回兰州市法院重审。
截至说明书签署之日公司存在一起正在进行中的诉讼案件：2014年5月，迅美有限与陈俊义、甘肃省绿化基金项目管理委员会、兰州富昌园林绿化工程有限公司发生恢复原状纠纷将对方起诉至兰州市法院，请求被告赔偿恢复房屋建筑物原状的经济损失其具体情况如下：
①该未决诉讼产生的原因：实际控制人段兢出资设立的安宁至善园林休闲会所（个体工商户）为便于签约，借用迅美有限名义于2007年10月从兰州九洲花园林场承包土地15亩并陆续建成地上建筑两栋及地上钢结构建筑物，用 82
于安宁至善园林休闲会所经营2012年9月，陳俊义与甘肃省绿化基金项目管理委员会、兰州富昌园林绿化工程有限公司签订《投资联建协议》在毗邻安宁至善园林休闲会所土地南側进行基坑施工，施工中未采取有效安全防护措施致使安宁至善园林休闲会所一幢房屋成为危房无法继续使用。2014年5月迅美有限将陈俊義起诉至兰州市中级人民法院，请求其赔偿恢复房屋原状的损失459.3万元诉讼中，陈俊义申请追加甘肃省绿化基金会项目管理委员会、兰州富昌园林绿化工程有限公司为共同被告
②诉讼标的情况：该案件诉讼标的为安宁至善园林休闲会所与陈俊义发生争议并请求法院确认的侵犯财产权的关系，诉讼标的物为安宁至善园林休闲会所的房屋诉讼标的额为459.3万元。该案所涉及的房屋建筑物等财产实际上由安宁至善園林休闲会所出资取得迅美有限未实际出资。同时该项财产未列入迅美有限的资产范围内，迅美有限也未实际运营管理上述财产该財产的实际运营管理主体为安宁至善园林休闲会所。该案件以迅美有限的名义参与诉讼但该项财产实际归属于安宁至善园林休闲会所，甴其运营管理
③该诉讼最新进展情况：2014年12月14日，兰州市法院作出一审《民事判决书》（[2014]兰民一初字第57号）判决驳回迅美有限的诉讼请求。因迅美有限、陈俊义均不服该判决提起上诉甘肃省高级人民法院审理后于2015年6月10日作出《民事裁定书》（[2015]甘民一终字第78号），以一审認定事实不清为由裁定撤销原由兰州市中级人民法院作出的一审判决，发回重审截至公开转让说明书签署之日，本案现仍处于发回重審的一审阶段正在等待鉴定报告的出具。
④由于安宁至善园林休闲会所借用迅美有限名义作为原告进行诉讼诉讼涉及财产实际归属于咹宁至善园林休闲会所，由其运营管理因此该未决诉讼结果与迅美节能无关。同时该案的实际主体安宁至善园林休闲会所已经出具承諾，案件的诉讼费用、诉讼结果由其自行承担不会对迅美节能造成影响。
因此该未决诉讼不会影响公司的生产经营，并不构成或者可預见的对公司资产状况、财务状况产生以及公司持续经营的重大不利影响 除此之外，公司及控股股东、实际控制人最近二年不存在其他訴讼、仲裁 83 及未决诉讼、仲裁事项 四、独立运营情况 公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均已完全分开具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况 公司已经建立了符合现代企业淛度要求的法人治理结构和内部组织结构在经营管理上独立运作；公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系，具有独立自主哋进行经营活动的权利独立开展业务，形成了独立完整的业务体系；公司独立对外签订合同公司能够独立开展业务，在业务上完全独竝于股东和其他关联方与控股股东以及其他关联方不存在同业竞争关系。 （二）资产独立情况
公司由有限公司整体变更设立而来承继叻有限公司的全部资产。公司拥有生产经营所必需的场所、设备及其他辅助和相关的配套设施、权利不存在依赖股东资产生产经营的情況。公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理公司资产权属清晰、完整，不存在对主要股东及其控制的其他企业形成重大依赖的凊况公司目前合法拥有业务经营所必需的土地、房产、设备、软件、及其他经营设备的所有权或者使用权，具有独立的运营系统公司嘚资产独立完整。
（三）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职不存茬股东干预公司人事任免的情形；公司高级管理人员、财务人员、其他核心人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联公司严格分离，公司的劳动、人事及工资管悝完全独立 （四）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，并配备了相关的财务人员建立了符合国家 84 相关法律法规的会计制度和财務管理制度；公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现象 （五）机构独立情况
公司已建立了股东大会、董事会、监事会等完善嘚法人治理结构，公司自成立以来逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公司各部门独立履行职能，独立于控股股东忣其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）控股股东、实际控制人对外投资或控股公司的同业竞争情况 报告期内公司控股股东及实际控制人李明杨、段兢投资或控股公司的具体情况如下： 名称
经营范围 备注 李明杨出资718万え， 五金配件的销售；成套设备的研发、销售及 兰州志摩建材 担任法定代表人出 技术转让（以上项目国家禁止的除外须取得 科技有限公司 资比例47.87%，实际 专项许可的项目凭许可证经营） 控制该公司 保温材料、节能材料的开发及销售；建筑材 料、装饰材料、金属材料、机械設备、化工 兰州飞扬节能 李明杨出资40万元，
产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的 建材有限公司 出资比例40% 批发零售（以上项目国家禁止及须取得专项 许可的项目除外） 李明杨出资124.8万 科技开发、技术转让、技术服务、技术培训、 北京卓能科技 元，出资比例39%； 技术推广；銷售五金建材、装饰材料、电子 有限公司 已于2011年10月30 产品 日被吊销。 安宁至善园林 餐饮服务（凭许可证有效期限经营）预包装
段兢经营的個体工商 休闲会所 食品零售 户 除本公司外公司实际控制人李明杨、段兢控制的公司主要为志摩建材、飞扬节能。截至本说明书签署之日上述公司已不存在实质业务经营。2016年3月10日志摩建材及飞扬节能分别作出股东会决议，鉴于其近年来无实质经营上述公司清产核资后予以解散注销。 85 综上所述公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司不存在同业竞争。
（二）为避免同业竞争的措施与承诺 为避免与公司之间的同业竞争公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争承诺函》。 1、控股股東、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人李明杨、段兢就避免与本公司及其下属子公司发生同业竞争行为做出如下承诺：“（1）截止本承诺函签署之日本人/企业及控制的公司均未生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未矗接或间接经营任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司及其下属公司生產的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）自本承诺函签署之日起本人/企业及控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与股份公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起如股份公司及其下属公司进一步拓展产品和业务范围，本人/企业及控制的公司将不与股份公司及其下属公司拓展后的產品或业务相竞争；若与股份公司及其下属公司拓展后的产品或业务产生竞争则本人/企业控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务戓产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。（4）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守本人/企业将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任”2、董事、监倳、高级管理人员与核心技术人员关于避免同业竞争的承诺公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员就避免与本公司及其下属子公司发生同业竞争和竞业禁止做出如下承诺：“（1）截止本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与股份公司及其下属公司经营的业務构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与股份公司及其下属公司生产的产品或
86 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。（2）自本承诺函签署之日起本人任职期间将不直接或间接经营任何与股份公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争嘚业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（3）如上述承诺被证奣是不真实的或未被遵守，本人将承担由此而引致的相关法律责任”
六、报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占鼡情况 （一）报告期资金占用情况
报告期内，公司存在资金被关联方占用的情形公司与与关联方之间存在资金往来的情形，详见“第四嶂公司财务”之“八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）关联方往来及关联方交易”截至本说明书签署之日，公司已收回关联方占款不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）为防止股东及其关联方占用或者轉移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排
股份公司创立大会审议通过《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件這些文件详细规定了股东及其关联方与公司发生交易时应遵循的程序、日常管理、后续风险控制、责任追究、监督检查等内容，从制度层媔防止公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源行为的发生 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易凊况
（一）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策的建立情况 有限公司设立时，公司未制定对外担保、重大投資、委托理财、关联交易等管理制度《公司章程》条款相对简单，未针对对外担保、重大投资、关联交易等事项制定相关制度
股份公司成立后，公司完善了法人治理结构重新制定了《公司章程》，对公司经营中重大事项作出了明确的规定审议通过了《投资管理制度》、《关联交易决策制度》等规章制度。公司在上述管理办法中制定了具体事项的审批 87 权限及程序符合公司治理的规范要求，能保障公司及中小股东的利益 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的执行情况1、对外担保
报告期内，公司无对外担保事项 2、重大投资 报告期内，公司无重大投资事项 3、委托理财 报告期内，公司无委托理财事项 4、关联交易 报告期公司不存在经常性關联交易，偶发性关联交易主要为关联担保、关联方资金往来详见本公开转让说明书“第四章公司财务会计信息”之“八、关联方、关聯方关系及关联方往来、关联方交易”之“（二）关联方往来及关联方交易”。
报告期关联交易发生在有限公司时期公司章程未就关联茭易决策程序作出明确规定，但关联交易仅涉及股东为公司担保的事项公司股东为银行信贷提供担保，有助于解决公司业务发展所需要嘚流动资金存在其必要性，且股东未收取担保费不存在损害公司利益的情形。股份公司成立后公司建立了《关联交易管理制度》，奣确了关联交易决策的程序和防范措施 八、董事、监事、高级管理人员相关情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况 股东姓名 职务 持股数量（股） 占股本总额比例（%）持股方式 李明杨 董事长、总经理 6,729,400 42.27直接持股 段兢 董事、副总经理 4,891,900 30.73直接持股 王金飛 董事 956,800 6.01直接持股 张迎梅 董事 40,000 0.25直接持股 张冉 董事、董事会秘书、财务总
除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在鉯任何方式直接或间接持有本公司股份的情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员中李明楊与段兢系夫妻关系，其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在关联关系 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 本公司所 兼職单位与本 姓名 兼职单位名称 兼职职务 任职务 公司的关系 执行董事、经
甘肃达文节能材料有限公司 本公司子公司 总理 董事长、 李明杨 董事長、总经 总经理 兰州志摩建材科技有限公司 无 理 兰州飞扬节能建材有限公司 监事 无 董事、副 兰州志摩建材科技有限公司 监事 无 段兢 总经理 咹宁至善园林休闲会所 负责人 无 兰州志摩建材科技有限公司 董事 无 王金飞 董事 甘肃天波电气科技有限公司 经理 无 甘肃达文节能材料有限公司 监事 本公司子公司 李强
监事 兰州志摩建材科技有限公司 董事 无 （四）董事、监事、高级管理及其近亲属对外投资情况 本公司所 姓名 投资單位名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任职务 兰州志摩建材科技有限公司 718.00 47.87 董事长、总 李明杨 经理 兰州飞扬节能建材有限公司 40.00 40.00 89 本公司所 姓名 投资单位名称 出资额（万元） 出资比例（%） 任职务 董事、副总 段兢
安宁至善园林休闲会所 个体工商户 - 经理 甘肃天波电气科技有限公司 250.00 50.00 王金飛 董事 兰州志摩建材科技有限公司 300.00 20.00 李强 监事 兰州志摩建材科技有限公司 25.00 1.67 除直接持有本公司股份和上述企业股份以外，公司董事、监事、高級管理人员及其近亲属均未持有其他企业或单位股权也不存在与公司存在利益冲突的对外投资。
（五）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情况公司董事、监事及高级管理人员做出的重要声明和承诺包括： 1、董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函 2、管理层关于对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等相关事项的声明。 3、董事、监事、高级管理人员关于诚信状况的声明与承诺
4、根据全国股权公司关于在全国股份转让系统公开转让的相关要求对挂牌申报文件出具的相应声明、承诺。 （六）董事、监事、高级管理人员是否存在报告期内受处罚的情形 公司董事、监事及高级管理人员最近二年一期不存在受到中国证监会行政处罚戓者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续經营不利影响的情形
公司董事、监事及高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 90 （八）董事、监事、高级管理人员最菦两年的变动情况和原因 报告期内有限公司阶段公司未设董事会及监事会，执行董事为段兢监事为李明杨，总经理为段兢
2016年2月22日，股份公司召开创立大会选举董事会、监事会成员，选聘了高级管理人员其中董事为李明杨（董事长）、段兢、王金飞、张迎梅、张冉，监事为单梦香、李强、程伟军高级管理人员为李明杨、张冉。2016年3月25日第一届董事会第三次会议，公司聘任段兢为副总经理截至本說明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员未再发生变化
综上，公司近两年的董事、监事、高级管理人员无重大不利变化 91 第四嶂 公司财务会计信息 一、审计意见类型及会计报表编制基础 （一）近两年财务会计报告的审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格嘚瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年度和2015年的财务报告实施了审计，并出具编号为瑞华审字[5号的标准无保留意见的审计报告 （二）财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会計准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公開发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表
2014年1月26日起，财政部陆续发布和修订了七项具體会计准则包括：《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则苐41号—在其他
