新三板企业挂牌条件挂牌有什么条件

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2016-11-11 16:35 标签： 新三板企业挂牌条件

      为保护被收购公司及其股东的合法权益，《收购办法》从正反两方面规定了收购人需要满足的条件。

      一方面，《收购办法》明确规定，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制；任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

另一方面，《收购办法》又列出了收购的否定条件，规定有下列情形之一的，不得进行公众公司收购：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

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　　明确申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用标准

　　9月6日，全国股转系统发布《关于修订《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的》，此次修订细化了拟挂牌企业的“营运记录”与“持续经营能力”的具体标准，将营业收入指标纳入营运记录要求，营运记录被量化。

　　修订后的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称《指引》）将于2017年11月1日生效实施。本次修订没有突破上位规则中关于挂牌基本条件的规定，坚持在《全国中小企业股份转让系统业务规则》框架内对六个挂牌基本条件进一步细化、进一步明确，即依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力等六项基本门槛未变。

　　修订后的《指引》在细化“业务明确，具有持续经营能力”这一条标准时，对营运记录进行了量化。《指引》明确，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足四项具体标准：一是公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。二是最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。三是报告期末股本不少于500万元。四是报告期末每股净资产不低于1元/股。

　　对此，全国股转系统有关负责人表示，营运记录是对公司历史经营情况的反映，是关键资源要素投入、处理和产出能力的实际体现。与业务相匹配的营运记录，可以较好的反映公司商业模式是否具备可持续性。“我们从公司与市场发展的双重实际出发，在营业收入、股本、每股净资产等方面提出一定要求，既有利于引导公司根据自身实际合理规划发展、参与资本市场，也有利于市场控制风险，为大多数中小企业提供稳定高效的资本市场服务。”

　　本次《指引》修订的主要内容还包括明确了申请挂牌公司下属子公司的范围和相关条件适用的标准；完善了“公司治理机制健全”的适用标准，列示了公司应建立的治理制度、增补了公司董监高人员任职资格限制情形；细化了公司财务规范性的具体要求等等。另外，本次《指引》修订摒弃了挂牌准入负面清单中不便于操作的相关要求。

（责任编辑：崔晨 HX015）

　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

　　为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届关于多层次发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。

　　一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能

　　全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

　　二、建立不同层次市场间的有机联系

　　在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

　　三、简化行政许可程序

　　挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。

　　四、建立和完善投资者适当性管理制度

　　建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

　　五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益

　　证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。

　　六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境

　　国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省(区、市)人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。

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