联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工10000余人，于1994年在香港上市（股份编号992），是香港恒生指数成份股。
联想集团是我国最大的私营企业,其规模遥遥领先于浙江万象集团等其它私营企业,多年一直位列最大私营企业榜首。企业实行现代企业制度改革后，产权有了一定多样化，但仍以私...
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国有企业推进混合所有制基于绿地集团借壳金丰投资上市的案例
国有企业推进混合所有制基于绿地集团借壳金丰投资上市的案例
分类：&& 更新：&& 阅读：&& 作者：未知&& 来源：网络
国有企业推进混合所有制基于绿地集团借壳金丰投资上市的案例
&&& 一、案例背景&&& 2014 年3 月17 日绿地集团公告宣布,通过置换和发行股份购买资产方式重组,置出上海金丰投资股份有限公司【上市公司,股票代码:600606.SH,以下简称金丰投资,总股本51832 万股,控股股东上海市国资委全资子公司上海地产集团有限公司持有38.96%】原有23 亿元资产,注入预估值为655 亿元的绿地集团100% (总股本129.49 亿股),这是A 股迄今交易金额最大的一次“借壳”。重组完成后,绿地集团成为金丰投资的全资公司,将成为仅次于万科,并有望超过万科成为中国房企的龙头。重组后的金丰投资总股本118.4448 亿股,市值661 亿元,其中:上海国资委系统旗下上海地产集团持股25.67% ,上海城投总公司持股20.58%,上海格林兰持股28.83%,其他股东持股24.92%。持股比例较为接近、且均不超过30%,上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系。因此,交易的完成将使绿地集团成为上海市国资系统推行多元化混合所有制改革的典型样本。&&& 从绿地集团前二十年的发展历程来看,随着集团经营规模和盈利水平的不断增加,在股权改制和结构变革上的争夺也日益激烈。绿地集团内部管理模式的一个亮点就是职工持股会,它提高了集团的发展效率,推进了集团的不断发展壮大。而绿地集团股权变革的核心点在于国资与职工持股会之间争夺集团管控权的斗争。双方不断的进行股权拉锯,直到十八届三中全会召开之后,国资国企改革意见的出炉为绿地集团未来的发展指明了道路。因此,绿地集团后续的集团变更都是在这种指导思想下进行的。改革的核心是推进绿地集团发展为一个多元化的混合所有制企业,同时通过上市使其管理更加规范化,推进其进一步做大做强。&&& 2、引入战略投资者,增资扩股绿地集团至2013年11 月股权结构为:绿地集团职工持股会持股36.43%,上海市城市建设投资开发总公司(下称“上海城投”) 持股26%,上海地产(集团) 有限公司(下称“上海地产集团”)持股25.03%,上海地产集团全资子公司上海中星(集团) 有限公司持股9.65%,以及天宸股份持股2.89% (详见如下图1)。此时,绿地集团国有股份的比例为60.68%,而员工持股会持有的36.43%则属于集体股份,集团股权中社会公众持股比例低于10%,不符合上海证券交易所《上市规则》中“社会公众持股比例不低于10%”的规定,集团无法实现上市。为了破解上述难题,2013 年11 月25 日,绿地集团通过上海联合产权交易所发出公告,挂牌以增资扩股【约21 亿股、20%股权)】方式引进战略投资者。在挂牌公告中,绿地集团对投资人身份资伙) 共同签署了《上海格林兰投资企业(有限合伙) 合伙协议书》,由“格林兰投资”作为普通合伙人(GP),上海格林兰上海格林兰壹投资管理中心(有限合伙)至上海格林兰叁拾贰投资管理中心(有限合伙) 合计三十二个小合伙企业作为有限合伙人(LP),共同设立“上海格林兰”投资企业(有限合伙),出资额为3766.55 万元,其中“格林兰投资”出资6.8 万元,三十二个小合伙企业合计出资3759.75 万元。第四步,由“上海格林兰”投资企业(有限合伙) 吸收合并职工持股会的资产和债权债务。同时,大小所有合伙制公司均以格林兰投资作为管理人。(详见如下图3)图3 职工持股会对绿地集团的持股架构此次职工持股会改组在创新点在于,在有限合伙公司中,有限合伙人只享受利润分配,不参与企业运作,管理人负责管理公司。借此,“格林兰投资”实现了对“上海格林兰”的控制,并进而实现对上市公司的控制。张玉良通过出资约3 万元,在“格林兰投资”中持有超过30%的股份,出任这个公司的执行董事兼总经理,另外42 位高管每人持有1.66%的股份。“上海格林兰”公司的成立不仅保证了管理层对集团的控制,维护了职工的股权利益,提高了运行效率,同时也成功规避了证监会对职工持股会上市的限制,为集团实现上市打下了坚实的基础。&&& 4、借壳金丰投资上市在完成对职工持股会的改造重组后,绿地集团上市的所有前期准备都已经完成。2014 年3 月,绿地集团正式启动借壳金丰投资上市,此次借壳由资产置换和发行股份购买资产两部分交易组成。第一步,金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换,拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接,拟置出资产的预估值为23亿元。第二步,金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行A 股股票,购买其持有的绿地集团股权。经预估,拟注入资产的预估值为655亿元。为此,金丰投资拟以每股5.58 元(编注:较市价溢价6.69%) 的价格,非公开发行合计113.26 亿股,用于支付上述对价。最后,重组完成后,金丰投资将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业,拥有绿地集团100%股权;主营业务将由房地产流通领域为主的综合服务业务,转变为集房地产开发及其延伸产业(包括建筑建设、酒店、物业等)、能源、汽车、金融于一体的多元化业务。绿地集团通过借壳上市的方式最终实现资本运作目标,在新架构中,上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、上海格林兰持股比例较为接近,且均不超过30%。此次上市完成后,上海国资委在重组新公司中所占股份降到50%以下,且将不再参与企业日常经营管理,国有股东相互独立,其作为财务投资人将来并不会实质性介入上市公司的日常经营管理,而新入股外部投资机构在内的其他小股东,有限的股份比例下,话语权更为有限。新的上市公司将继续在职工持股会演变出的“上海格林兰”掌控下行进。这意味着重组后的上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业,至此上海国资委对绿地集团的改革圆满实现阶段性目标。(详见下图4)图4 “借壳”完成后,新绿地的股权结构图三、案例启示中国国企改革看上海,上海国企改革看绿地,从2013 年末引入五家投资机构入股到紧随其后的借壳上市,绿地集团被推为上海国资“混合所有制”改革的样本。金丰投资是上海市国资委作为第一大股东持有38.96%的上市公司。此次绿地集团借壳金丰投资完成上市是上海国资改革的重要一步,是积极发展混合所有制经济的有益探索。绿地集团推进企业进行改革的诸多流程能够为国有企业尤其是地方国有企业改革提供许多有益的启示。&&& 1、绿地集团借壳上市为地方国资国企改革提供了有益的借鉴十八届三中全会提出“将现行管资产、管人和管事的国有资产监管框架,转变为以管资本为主”、“积极发展混合所有制经济”;2013 年末上海出台“国资改革20 条”的改革意见,率先拉开了新一轮国资国企改革大幕。本次重组交易中的金丰投资与绿地集团都是上海国资系统成员,重组完成后的上市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。可以说,该案例能否成为上海庞大的国有资产改革的样本,进而会否在全国得到复制,事关国企国资改革大计。&&& 2、引入战略投资者是发展混合所有制的重要途径混合所有制就是整合资源,让“国有体制”与“市场机制”充分结合。混合所有制,是既确保国有资本的主导地位,又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势。对于有优势和明确的主业(产业)定位和方向,具有核心竞争力和管控能力的优秀国企,在我国现有经济格局背景下发展混合所有制经济,比较可行的基本方式是成为公众公司,实现整体上市。在此过程中吸引以产业资本、核心资源和先进管理经验的战略投资者,或者,吸引以私募为主的活跃民营资本进入,则具有更好的操作性。2013 年底绿地集团吸收平安创新资本、鼎晖嘉熙等数家具有典型国资改制概念背景的私募加入,以部分股权国退民进的方式尝试混合所有制的探索,是以资本方式推进国企实现混合所有制改造的典型案例。当然,此次绿地集团引入战略投资者的尝试仍然很难说是国资改革上的重大突破,其出发点在于试图解决上市公司社会公众股低于10%的问题,而非是纯正意义上的混合所有制尝试。引入战略投资者仍然是资金引入,而非十八届三中全会后国资国企改革中所提到的优势引入(产业、管理、管控等)。从改革的结果上看,国资占股比例虽然降到了50%以下,但是新引入的战略投资者占比更低,缺乏必要的话语权,而只有职工持股会凭借第一大股东身份成功掌控了整个集团。因此,从本质上看,此次变革重组依旧是国资与职工持股会争夺企业掌控权的继续,改组后,职工持股会获得了最大的利益。&&& 3、地方政府在国企混合所有制改革中作用巨大在此次包括引入战略投资者、借壳上市的过程中,上海市政府和国资委在其中发挥了较大的作用。搭线同属国资系的上市公司金丰投资、引入战略投资者、放弃日常集团管理权等,都是地方政府为推进国企改革所作出的重大支持。因此,没有地方政府的参与,绿地集团的借壳上市和改革不可能这么顺利的实现和完成。事实上,在国资改革的大背景下,推进国企混合所有制改革,实现证券化上市的操作很容易得到地方政府的强力支持,而在地方政府的帮助下,国企改革又可以得到快速的推进和发展。同时,地方政府能够解决国企改革过程中繁杂的审批流程和规范程序,因此市属国企在此轮浪潮中将更容易大展身手,实现自身期许的多元化、市场化、证券化改革。&&& 4、层叠复制的有限合伙安排为职工持股会改造和实现员工持股提供了全新的思路职工持股会是早期国家推进国有企业成为资本和劳动所有者共同资产的有益尝试,但其存在的诸多问题,尤其是在我国现有法律条件下存在诸多限制使其发展困难重重。绿地集团在借壳上市前的职工持股会改造重组,通过设立23 个有限合伙企业承接职工持股会900多位股东,再由公司经营管理层设立的管理公司扮演普通合伙人的角色,具体负责合伙企业的管理,通过层叠复制的有限合伙安排既保证了职工的权益,又规避了在现行法律条件下的诸多限制,为职工持股会改造和实现员工持股提供了全新的思路。
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&&&&&&&&&&　　这是一个很难免俗的开篇，因为“中国合伙人”一词已然有泛滥趋势。2013年，一部电影《中国合伙人》引发社会热议：人们力图挖掘创业合伙人的分分合合，掀开光环笼罩下的平凡，从八卦中寻找友情与背叛的例证;业界大佬则集体遥望青春，回忆创业路上的激情与失落、成功与黯然;进入2014，从万科的事业合伙人、阿里巴巴的湖畔合伙人、绿地的职工持股会悄然变身合伙企业，到爱尔眼科、天士力等多家A股上市公司不断推出的行业版合伙人计划，“合伙人”风靡一时。　　此间，既有基于合伙理念、公司制外壳的创业案例，也有披了合伙企业外衣的新瓶装旧酒、本质缺乏合伙精神与理念的庞杂故事，更有仅为一己私利、套利政策的假合伙闹剧。兴奋喧闹中，“合伙”或许会被捧上更高的位置，但浮躁地盲目跟风也可能让其浮华落尽、跌落神坛。　　中国合伙人，你真的准备好了么?　　中国式合伙的前世今生　　有人的时代就有合伙。母系氏族的渔猎采集分工合作，可以宽松理解为一种原始状态的合伙;而《吕氏春秋》中所载管仲与鲍叔牙的合伙经营生意已是初具雏形，两人在“分金桥”上完成收益分配，并将合伙行为一直延续到之后的弃商从政。合伙经营模式在明清得到了极大的发展，合伙人通过合伙契约的模式约定投资与利润分配，已然有一些现代企业的影子，当然那只是形似，在内部治理上完全缺乏相应的合伙人制衡机制，也缺乏相应的国家政策法规来引导。整体看，这与西方国家现代企业制度走过的先实践、后立法规范的路径是相似的。　　从立法角度，合伙企业地位的奠定基于1997年中国《合伙企业法》的正式颁布，并以此区别于1993年首部《公司法》所界定的公司制企业。2006年《合伙企业法》修订、2008年国税总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》出台之后，伴随着私募股权投资热潮、创业环境的成熟与创业激情的喷薄而出，合伙企业数量出现了爆发式增长。　　合伙企业有两个典型分类：“普通合伙企业”和“有限合伙企业”。前者“由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”;后者“由普通合伙人(至少一人)和有限合伙人组成，由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。　　最早将合伙企业、合伙人概念在社会推广开来的是诸如会计师事务所、律师事务所这类机构，其典型特点是依靠个人知识技能为客户提供服务。不过，这类合伙企业恰恰是上述两者中的一类特别存在，叫做“特殊的普通合伙企业”，通过这一“特殊”的定义，界定了不同情况下合伙人的有限和无限连带责任。　　可见，合伙人、合伙企业这一形象最早被“智力密集型”机构所特有。但时至今日，合伙人已不仅仅是互联网、房地产、金融投资、财务法律类这些所谓的“高端”行业所特有，卖切糕、肉夹馍看似技术含量初级、实际商机无限的创业合伙人们，也已经在走向成功的路上。虽然现在社会上充满了花样迭出的合伙机制，但“有限合伙”最多。　　林林总总的合伙“创新”　　纷繁芜杂的有限合伙企业，在中国人的“创新”推动下，逐渐演化为四大类型。　　基于私募股权投资盛行时代的有限合伙模式：流行的不一定是合适的，提升组织效率、界定责任风险才是重点。　　合伙制基金采取了出资人与管理人分离、有限与无限责任分离的模式，在私募股权投资行业备受追崇。其中，有限合伙人(LP)提供货币资金，普通合伙人(GP)提供少量货币资金、更主要是提供人力资本，对基金进行操作管理，并据此收取管理费以及未来可能的利益分享。2007年黑石以有限合伙企业的身份上市，更是引领了PE行业合伙制盛行至今。　　基于西方行业经验基础，中国的很多私募股权投资(PE)机构直接进入了合伙企业发展阶段，但由于GP、LP都对自己的身份认知不足，导致运行中出现了两个极端。一种是冗长的组织管控与决策链条，这往往出现在国有股东背景PE机构—项目立项要经过层层审议，直至集团直接最高决策，导致基金管理人本身无法全面履行管理职责、自主有效决策，更有可能在项目竞争激烈的局面下造成投资机会错失。另一极端是过度扁平化与集中决策，这种情况往往出现在规模较小的民营资本为主的PE机构，尤其是当GP与 LP合一时，以出资人为代表组成的一位或几位老板是企业的管理者与决策人，所有的项目决策均集中于此，这时候经验判断主义往往占上风，导致项目风险加大。　　对参差不齐的PE机构来说，选择公司制还是合伙企业并不存在唯一的最优模式，而是应根据自身的发展阶段、资金与人员规模、管控能力等内部条件，并可适当考虑地方政府的优惠措施，选择恰当的组织形式。　　基于纯粹税务筹划目的，从公司制向合伙企业变身：A股大小非股东往西部大迁移的“假合伙、真优惠”模式。　　这类做法的出发点缘于公司制企业与合伙企业的不同纳税模式。不享受纳税优惠的情况下，公司制企业所得税率是25%，而合伙企业则适用“个体工商户经营所得”以5%—35%分级累进税率的先分后税模式;并且，很多地方对股权投资类合伙企业有更多的优惠，例如可享受较低的固定税率，地方财政还有返还或奖励。因而一时间，公司制向合伙企业的“改制”成为很多中小企业的选择。　　最终将这一做法推向高潮并引发巨大争议的还是A股大小非股东的“西部大迁移”。它们通过注册地的迁移、公司制向合伙企业的改制、个人股东成为合伙人等一系列紧密安排，注册于新疆、西藏，成为大小非股东减持的新避税利器。曾经的大小非减持鹰潭模式在争议中叫停之后，西部大迁移模式已然流行数年，并继续在A股上市公司中蔓延。例如，聚龙股份今年1月6日公告称，控股股东辽宁科大聚龙集团投资有限公司，已变更为新疆科大聚龙集团股权投资有限合伙企业;汉得信息去年10月31日公告称，公司控股股东上海迪宣投资管理有限公司，变更为西藏山南迪宣投资管理合伙企业(有限合伙)。虽然每每被揭露“假合伙、真优惠”的本质，但并不妨碍前赴后继者前行。这或许就是中国特色，只要存在政策洼地，这一现象就不会停止。　　意在通过“权利”实现公司理念传承、而非重“权益”分配的合伙人机制：阿里巴巴的湖畔合伙人模式。　　阿里巴巴的合伙人理念最早缘于1999年公司创立之初的十八罗汉体系，到2010年，阿里合伙人制度定名为“湖畔合伙人”。在此计划中，阿里一直强调的是文化传承的理念，将“对公司发展有积极的贡献、高度认同公司文化”作为合伙人筛选的条件之一。透过阿里合伙人的故事，我们可以概括为意在权利、而非权益的合伙人管理机制。其关键在于权利与控制机制：合伙人具有的提名多数董事会成员的权利。而非单纯的权益分配机制：合伙人并不因此对应直接公司的实际股权，合伙人年度现金奖金分配由合伙人委员会确定。　　阿里案例的启示是建立“动态半开放式”机制：非终身制的合伙人调整机制，保证了将始终坚持公司理念、对公司当前及未来发展有贡献的人纳入合伙人团队，以此实现公司理念传承的目标。这意味着，一些企业设计接班人计划、人才培养及激励计划时，可考虑设置评估委员会的一两年专项审视机制，通过新陈代谢，让老人有动力有压力、新人有目标有希望，以此实现动态延展性。　　通过合伙机制作为员工激励的持股载体。这里的合伙企业不一定是真实存在，更是作为一种理念与精神，其中亦包含了四类典型操作模式。　　其一，员工持股会的改造、新设吸收合并员工持股会，典型代表为绿地、联想模式。　　十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”后，从央企到地方国企逐步展开了混合所有制改革进程。上海绿地作为上海国资旗下的改革标杆之一，通过合伙企业实现了借壳上市路上的员工持股改造。绿地集团管理层43人设立一个管理公司格林兰投资(作为GP)、职工持股会成员作为有限合伙人(LP)，装入32家有限合伙企业(命名为格林兰壹投资管理中心直至格林兰叁拾贰投资管理中心);格林兰投资和32个合伙企业再组建出一家大的有限合伙企业，即上海格林兰，吸收合并职工持股会的资产和债权债务。　　其实这一模式并非绿地新创。此前，联想控股已静悄悄地实现了其员工持股会的合伙企业改造。早在2011年，北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)就已经完成了吸收合并原联想控股职工持股会。北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)由13家有限合伙企业组成，涉及北京联持志同管理咨询有限责任公司、北京联持会X管理咨询中心(有限合伙企业，数字X分别从叁到拾伍)。　　这一模式重在解决职工持股会的非法人地位，通过GP、LP的设置，普通员工仅需要作为LP，享受相应权益分配即可;而一般由经营管理层与核心骨干共同作为GP，既提高了决策效率、避免了控制权的分散，同时增大其风险连带责任、赋予其更高的职责，也要求其在企业的经营管理中更加有动力。可以预见，这一模式可能将成为国企清理员工持股会，或者新设员工持股计划争相效仿的路径。　　其二，二级市场增持型的激励计划: 万科事业合伙人计划、宝钢股份的关键员工资产管理计划。　　万科通过“事业合伙人计划”再次引领了行业潮流，由1320名万科合伙人组成的盈安有限合伙企业于2014年4月份注册成立，并于5月开始了对万科A股的增持，迈出了事业合伙人实施的第一步。上海宝钢股份董事会于2014年3月份审议了“关键员工资产管理计划”：公司按1：1比例配套共同组成资产管理专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品，产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30%投资于其他流动性资产。　　万科的“事业合伙人”计划已经从单纯的人才激励机制上升到管理创新。而宝钢看似仅仅一个投资计划，但看似不搭界的两个方案背后却有相似点。　　万科在2006年曾经推出三年期的限制性股票计划，首期激励对象人数按照计划约定为不超过公司专业员工人数的8%;2011年推出股票期权计划，激励对象人数占员工总数3.88%(838人);宝钢股份在2006年的限制性股票计划作废之后，于2014年再推限制性股票计划，激励对象仅为136人，仅占其员工总人数17995人(母公司数)的0.75%。　　创新后的激励计划一定程度上解决了传统股权激励方案下政策对激励对象范围的限制，比如独立董事、监事不能参与股权激励计划等。按照现在的创新方案，万科事业合伙人将包括“集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管;集团公司总部一定级别以上的雇员;地方公司一定级别以上的雇员”;宝钢的方案虽然没有冠以合伙人名称，但已经体现了共同投资、共同获益的合伙理念，此次包括的关键员工约1100人，包括了“管理岗位人员、首席师、技能专家和公司认可的核心技术骨干，经公司认定的其他做出卓越贡献、获得省部级以上表彰奖励的相关人员”。　　其三，非公开发行中融入的员工持股计划，借道合伙企业或资产管理计划。　　2014年 6月，天士力推出非公开发行中的合伙人计划, 包括公司董监事、高管、中层管理人员合计12人，以有限合伙人(LP)身份通过有限合伙企业参与此次发行认购。基于近期证监会新发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定“除非公开发行方式外，中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可”，考虑到天士力这一合伙人计划本质为非公开发行中的员工持股计划，能否通过证监会的审批，尚未可知。　　此前，已有诚志股份、海南海药、康缘药业提出过类似操作计划，只是借道资产管理计划。因而，天士力的这一方案并不算创新，与之前案例相比仅通过合伙企业作为载体，穿上了合伙人外衣。　　其四，内部创业式的合伙人计划：股东与创业型员工的双赢机制。　　最广泛应用这种方案的有两类企业。一类是创业气氛浓厚的互联网高科技行业，源于员工尤其是核心技术人才的创业驱动力。公司提供统一的创业平台，起到孵化器作用，未来其产品研发成功，以约定的定价原则收购其项目，既将潜在的竞争对手收编于萌芽状态，又为技术天才们提供了资金、资源、市场方面的支持。例如基于硅谷“创业家—员工融合体”理念的实践：3M公司的“15%时间原则”(允许技术员工用15%的工作时间来研究个人有兴趣的项目)、google“员工内部创业“(源于Google X 研究实验室的Flux 刚在2014年5月份获得了800万美元A轮融资，成为最近比较热的内部创业成功案例之一)。　　另一类是在以门店等分支机构扩张为方向的连锁型企业，源于快速成长模式下的人才尤其是门店经理类人才短缺矛盾。曾有一家快餐连锁企业提出未来三年新开500家门店的战略规划，但按照近乎两天一家新店的速度，公司根本无法配置到新门店所需要的人才。公司其后采用了德勤建议的“分级合伙人”理念，包括：“展店合伙人计划”，鼓励符合条件的总部人员、成熟门店人员参与到新设门店的创建，辅以一定的股权、分红权，对于一部分想回到老家创业的员工更提供多项帮扶措施，因此在总部保持绝对控股比例的情况下，实现员工在新店的合伙经营;“合伙人晋级计划”，对于在一定时间内规模、盈利等条件符合的门店，其合伙人可申请晋级，即持有的股权额度部分保留在所在门店、部分额度申请晋级为区域、总部的股权，在总部启动上市时，将通过总部股权置换或现金收购等多种方式，将门店合伙人转入“总部合伙人计划”，由此实现“从门店到区域到总部的合伙人晋级”目标。这与最近的爱尔眼科计划有相似之处，但企业上市之前实施具有更多的操作灵活性。　　前行路上的关键路障　　从林林总总的中国式合伙创新现象不难发现：合伙人理念不一定需要合伙企业来实现，可以有更多的表达形式;反向来看，合伙企业承载的不一定是真合伙人理念，有时候是更复杂的背后原因。　　对合伙而言，存在一个不可避免的分手话题。从新东方的三驾马车、万通六兄弟等无数或相似或不同的合伙与拆伙案例中，人们津津乐道于创业家背后的故事，满足窥探的欲望，并创造出“中国式拆伙”的词语。那么，对于真正想以合伙企业作为承载的合伙人们，前行路上应当排除哪些关键路障?　　首先，要有合伙人的精神，无论合与分。　　合伙人注定是一群有着共同梦想的人。实践中，合伙人团队有着“核心创始合伙人+次要合伙人”的“1+N”模式、也有着力量均衡的“N+N”联席创始合伙人模式。前者，核心创始合伙人就是那个负责勾勒梦想、引导大家前行的人。不可否认，核心合伙人影响着整个企业的发展方向，是企业的灵魂所在，其行为模式，很大程度上影响了合伙的成败。而均衡性的合伙一定程度上避免了核心合伙人的独断性，但多中心、无中心的模式可能会造成力量的消散。　　合伙人，既要有梦想，又要有对现实的自我认知。读懂自己，明确在团队中的定位，既要有江湖结义的兄弟式情谊，又要给对方适当的空间，以刺猬的距离来保持合伙的延续。我们见过合伙人之间工作、生活不分离恨不得24小时在一起的合伙团队，也见过合伙事务之外、私下保持远距离的君子之交式合伙，也许后者会走得更远。　　其次，加强合伙企业的治理，并非一纸简单的合伙协议所能约束。　　在诸多拆伙案例中，既存在一股独大而导致的一言堂控制、次要合伙人出走留下核心创始人光杆司令的局面，也出现过部分合伙人联手、导致原核心合伙人无奈离开自己亲手缔造的王国的案例;既有联席合伙人诸侯割据、形散神散直至最终的分崩离析，也有夫妻联席合伙人由于婚姻关系破裂导致的事业合作难以为继。严重者，将引发公司业务下滑，上市进程受阻。该如何操作以避免未知的纠纷风险?　　关于合伙协议，合伙企业内部要有比注册时提交版本更加详尽的约定，以类似内部协议、管理制度、合伙人自愿承诺书等多种方式做补充，确保既要符合《合伙企业法》的规定，又要符合自身的实际情况，对一些事项要进行特别约定。　　关于普通合伙人、有限合伙人的选择，因无限连带责任的存在，担任普通合伙人角色需要根据自己在合伙企业的角色定位、职责与风险而确定。实践中会存在为了避免合伙人的入伙、退伙变动、或者由于合伙企业人数限制等原因，企业在注册时只出现部分合伙人，这种违规且广泛存在的代持行为风险更大，一方面是受托代持人本身的违约道德风险，另一方面是受托代持人的非主观性违约，如出现死亡意外，其继承人对其合伙企业财产份额的当然继承权，与私下代持约定的冲突。尤其在员工持股计划以合伙企业做载体的情况下，企业大多选择以高管作为员工持股载体的普通合伙人，乃至代持员工的额度，以有效管理、控制该持股载体，但在高管出现变动情况时，这一代持行为将会为合伙企业带来重大的风险。　　关于内部治理机制，合伙企业的治理模式探讨还有很长的路要走。基于《合伙企业法》的基本框架，可以借鉴传统公司治理的优秀做法，一些关键的治理事项如合伙人之间的合伙事务执行权、业务决策权、合伙份额处置权、入伙退伙的管理、合伙人决策委员会、专业委员会与顾问委员会的设计等，合伙人与高管团队之间的委托代理操作、激励机制等，这些制度化建设同样是保障合伙企业运行必不可少的。　　在合伙前行的路上，今天携手共度一段路程，在下一个路口可能会选择分开。无论合与分，始终能保持合伙人的理念，并不排斥在新领域的合作，这才是中国式合伙精神的另一境界。就像俞敏洪在《在绝望中寻找希望》所说:“很多人都在猜测我们三人之间现在是什么关系，其实我们依然是合伙人关系。小平成立的真格基金，为留学生提供创业基金支持，我们都是基金的持有者。我们也还是新东方的合伙人，因为我们都是新东方的股东，继续在为新东方的发展做出各自的努力。同时，我们更是友情的合伙人……”