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12个上市公司并购重组典型案例
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你可能喜欢第八章上市公司资产重组案例；纵观经济发达国家，进入二十世纪八十年代以来，伴随；从一般意义上说，兼并意味着两个或两个以上的独立经；1．分拆上市：同仁堂（案例1）；2．定向增发：巴；3．买壳上市：创智科技（案例3）；4．国有股转让；5．成功典范：南通机床（案例8）；6．虚假重组：；7．T族精选：双鹿电器（案例5）和郑白文（案例6；案例1同仁堂――虬树发新枝，中华
第八章 上市公司资产重组案例
纵观经济发达国家，进入二十世纪八十年代以来，伴随着全球性竞争的加剧，兼并重组无论在规模还是数量上，都有了大发展和质的飞跃。
从一般意义上说，兼并意味着两个或两个以上的独立经济实体为达到1+1＞2的效应，合而为一的操作过程。而重组往往强调从某一本体公司的角度出发，运用战略性思维，对企业的资产构成、权益负债类型或其他企业运作内容所作的重大调整。企业重组通常的分类方式如下：资产重组（包括收购与出售），所有权重组（包括分立、分拆、多级股权融资、股权置换、财务重整、清算等），以及为实现其他战略（比如股权激励、接管防御）而进行的重组。换个角度，如果兼并强调2+2＞4，则企业重组中更多体现出4－2＞2和3+1＞2+2的效应。 重组操作的后果，必然要反映在股价上。《证券投资学》的设置，目的是要使学习者在投资选择中认清方向、把握机遇、控制风险。我们的证券市场已走过十多个春秋，自宝延风波始，兼并重组的案例，层出不穷，该板块几度成为狂牛股的摇篮，造就“要牛股，找重组”的金言。虽然其中不乏虚火上升，但也确实催熟了人们的投资理念，推动着市场日臻完善、正规。 由于国内证券市场及金融环境还有很长的路要走，我们的重组方式显得有些单调。在力求全面、深入分析的思路下，企业重组部分大致作如下布局：
1． 分拆上市：同仁堂（案例1）；2． 定向增发：巴士股份（案例2）；
3． 买壳上市：创智科技（案例3）；4． 国有股转让：棱光实业（案例4）；
5． 成功典范：南通机床（案例8）；6． 虚假重组：粤海发展（案例7）；
7． T族精选：双鹿电器（案例5）和郑白文（案例6）。
案例1同仁堂――虬树发新枝，中华第一拆
由北京同仁堂股份有限公司（以下简称“同仁堂”）控股的同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称“同仁堂科技”）于日在香港联交所创业板挂牌上市，成为继北大青鸟、复旦微电子之后第3家在创业板上市的H股公司。同仁堂也成为内地第一家成功完成分拆的上市公司。同仁堂科技上市当日以每股4港元跳空高开，盘中一度上攻至每股5．20港元，最大升幅达58．54％。
一、 案由背景
“同仁堂”是全国中药行业中的著名老字号。
第八章上市公司资产重组案例 第八章上市公司资产重组案例1992年7月，经北京市政府常务会议批准，中国北京同仁堂集团公司（以下简称“同仁堂集团”）组建成立。 同仁堂系以同仁堂集团公司为独家发起人，以集团公司中的北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入，于1997年以募集方式设立的股份有限公司。
在市场经济飞速发展的今天，同仁堂立足“走出大栅栏，寻求新发展”的战略思想，不断寻求新的发展、拓展新的市场。自1997年设立以来，同仁堂保持每年18％以上的净资产收益
率。截至1999年底，已实现年销售收入22亿元，利税总额超过1．5亿元，并完成出口创汇1000万美元的经营业绩。
紧抓历史机遇，寻求两地上市，是同仁堂（从“集团公司”到“股份公司”）的夙愿，于是有了同仁堂科技的诞生。同仁堂科技主要由同仁堂分拆出来的制药二厂、中药提炼厂、进出口公司、科研中心四部分组成，集中了同仁堂现有的片剂、冲剂、胶囊等先进的剂型产品，其战略定位是要成为同仁堂开发现代化中药、利用海外资本的唯一载体。
二、 事件过程
自1999年起，同仁堂集团树起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一步。 其上市方案的选择，可谓几经波折。
第一个被否决的是月间由里昂证券提出的“由A股公司在香港直接增发H股”方案；随之，主承销商中银国际提出“控股公司方案”，即同仁堂集团公司成立一个全资的同仁堂控股公司，控股公司代表集团公司持有A股公司75％的股份，然后安排控股公司到香港上市，经过了近半年的讨论，这一方案也被弃用。
对于分拆方案，经过反复论证、探讨和咨询，才于1999年11月确立。在此后的一年时间里，方案设计者连同同仁堂的有关领导，奔波于有关部门和众多股东之间，进行沟通、解释和说服工作。因为上市公司分拆在我国证券市场上史无前例，而且操作极富专业性。
日，同仁堂2000年第一次临时股东大会通过议案，同意由同仁堂投资1．07亿元（账面值）与其他发起人共同设立同仁堂科技发展股份有限公司。注册资本1．1亿元，其中同仁堂股份以制药二厂、中药提炼厂等实物资产及部分现金投入，折股1亿股，占总股本90．909％；同仁堂集团现金出资291万元，折股290万股，占总股本2．636％。 日，同仁堂科技在京宣布成立。
日，同仁堂科技刊发售股章程，通过保荐人中银国际在香港创业板配售股份7280万股（不含超额配售部分）。配售伊始，便引起强烈反响，发行定价区间从原先估计的2．4～2．8港元每股，提升至3．28港元每股。配售第一天，仅在香港就获得3至4倍的超额认购。
三、 影响与评析
同仁堂科技的上市对同仁堂来讲，不仅仅是分拆这一概念，其影响是重大和深远的：它标志着同仁堂在利用国际资本方面取得了突破，拥有了国内国际两条融资渠道，从而加快了同仁堂实现中药现代化的步伐。同仁堂也会因为同仁堂科技的成功上市而获得巨额的投资收益，因为在香港创业板上市的公司，其发起人股份可以在上市后一定期限（一般是半年到两年）流通，同仁堂完全可以以市场价格计算其对同仁堂科技的投资。此外，同仁堂科技将成为同仁堂新的利润增长点。要论同仁堂科技成功与否，只需引用一句海外媒体对它的评价：“对于同仁堂在香港上市这件事来说，无论怎样评价都不会过分。”
前有车，后必有辙。同仁堂分拆上市，将为国内公司资本运营带来新的思路。纵观我国的证券市场，上市公司的重组偏重收购、置换等形式，分拆上市的引入，在一定程度上标志着我国证券市场上的公司重组正在走向深入。
四、 启发与思考
从同仁堂分拆上市的类型看，它基本上属于“横向分拆”，即对母公司的股权进行切离与分立，分拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公司首次公开发售（IPO：Initial Public Offering）。
事实上，从企业分拆的类型看，还有“纵向分拆”（存在经营的上下游关系的分拆）和“混
合分拆”（为减少多元化经营所进行的分拆）两种类型。目前很多上市公司都存在着多元化经营现象，从企业管理角度出发，当管理层所控制的资产差异性很大时，企业管理的难度将增加。子公司分拆上市（混合分拆）将有效解决不同性质资产的控制权转移，使得母子公司更加集中于各自的优势业务，从而为公司的股东创造更大的价值。
对同仁堂成功分拆，除了欣慰之外，我们还需保持几分清醒与警惕。子公司分拆上市是否会对母公司产生正面影响以及子公司公开发售后的表现如何都与企业所在行业密切相关。如果子公司所在行业的发展趋势不好或市场表现不佳，都会拖累母公司的股价并使其下滑。 创业板的设立，一直是国人谈论的焦点。由于我国A股市场进入要求较高，已上市公司如再行分拆并上市，这还有相当难度。创业板的设立无疑为分拆上市开启了希望之门。它对上市公司在资产规模、公司成立时间、盈利状况等方面，要求相对较低，于是造就了A股市场中一批分拆概念股（某上市公司投资的产权明晰的项目或投资控股的公司，经过改制后再上市，该类股票就是“分拆概念股票”）。虽然创业板给上市母公司提供了分拆的舞台，但同时也容易滋长母公司受高额投资收益的诱惑而懒于发展主业、一味从事分拆上市的倾向。那样最终会导致母公司放弃主业而变成一家投资公司，这无疑会增加股市的投机气氛。
规范股市是一项系统工程，“趋利避害，防患未然”如果算作一句广告语，那需要多少人在背后默默耕耘，实实在在的从事实业经营？
五、 讨论题
1． 作为一种特殊的企业重组形式，分拆上市是个复杂的资本运营行为，既要充分保障现有A股股东的利益，又要认真考虑分拆公司股东的要求。操作“细节”尤其复杂。正如华尔街名言所说：“魔鬼就在细节当中”。分拆出去的公司与母公司的协调与管理的成本有多大？分拆出去的公司上市后能不能保证母公司获得投资收益（比如部分变现）？这个收益会不会被管理成本的增加而抵消掉？拆出公司的独立运作对母公司的产品经营和产品市场能不能带来协同增效的作用？拆出公司与母公司是否会存在同业竞争现象或法鲁障碍？请对上述问题进行讨论。
2． 对于上市方案，同仁堂前后共有三个选择，增发H股方案、控股公司方案和最终被选定的分拆方案，请回答三者各有什么利弊？在不同的市场环境下决策者会做出怎样的选择？
参考资料：
① 赵炳贤带同仁堂上“创业板”．中国二板市场网站，日
② 国际资本能让同仁堂焕发青春吗．中国经营报，日
③ 同仁堂第二大股东：同仁堂分拆上市内幕．上海证券报网络版，日
案例2巴士股份――搭乘重组巴士，保持绩优本色
有人说，1998年是资产重组年，因为这一年全国共有657家上市公司进行资产重组，占上市公司总数的68．5％，其中重组额在亿元以上的有82家，占总数的12．5％；在重组高潮迭起的下半年，还出现了增发新股、定向增发法人股及吸收合并等新的重组形式。
上海巴士股份在1998年6月进行的资产重组，作为中国首例有吸收合并性质的案例，被评为1998年十大最具影响力的重组案例之一。
一、 案由背景
1992年10月，作为国内首家股份制的城市公交企业，上海巴士实业股份有限公司（以下简
称“巴士股份”）正式成立。日，巴士股份利用上海证券交易系统上网定价发行人民币普通股2200万股，总股本达5200万股。日，公司2500万股在上海证券交易所上市。
就在巴士股份上市前夕，上海公交行业正面临一场新生前的“阵痛”。1995年，一方面，公交企业拥有8万“大军”；另一方面，市财政对公交企业的补贴高达8亿元。要发展，只有一个字一条道：改。
一夜之间，上海人发现手中月票成了收藏品，“一票在手，走遍上海”的日子一去不复返。垄断上海公交业的公交总公司建制被撤销，成立上海公交控股有限公司经营原公交系统内的国有资产，公交总公司被分解为14家公交企业。1996年，对公交企业的市政补贴税就减到
1．68亿元，1997年，进一步减至8400万元。
城市公交行业属公共服务类，虽然进入壁垒较高，但竞争仍是该行业的重要特征。城市公交行业的竞争中，价格不是由企业决定的，因此，服务质量、服务效率是致胜的关键因素，而服务质量、服务效率最终必须通过一定的经济规模也就是市场份额才能实现。由于城市公交行业市场的有限性及政府方面的管制，决定了在同行业中进行资产重组是扩大市场份额的最有效手段。
巴士股份就是在上市的前三年，立足现实、志在长远，充分发掘资本运营的潜力，先后发起了三轮大规模的资产重组，一步步走向了成功。
二、 事件过程
1． 第一轮：机不可失。
公交总公司改制后，一批直属三产企业亟待通过资产重组得到发展，这给刚刚上市的巴士股份提供了一个难得的机遇。巴士股份利用募股资金，出资6000多万元，于1996年9月至11月间，收购了原属公交总公司的21家三产企业的全部或者部分股权。这些企业经过公司内部的结构调整和归并，使巴士公司初步形成以客运为主，车辆广告、旅游等相关产业相辅相成的产业格局，为巴士股份纵向整合公交产业打下良好基础。比如净资产超过2600万元的巴士物资供销公司，1996年重组后进入巴士股份，1997年9月巴士股份将该公司进行分解，将其投资于房地产的600多万元资产注入相关公司，1300多万元资产变现收回，剩余300多万元资产向相关优势企业注入，既扩大了优势企业的经营规模，又使优势企业业务能够互补，增强了盈利能力。
2． 第二轮：强强联合。
1997年初，巴士公司先后出资1．35亿元，与上海公交控股公司、浦东新区投资发展有限公司、上海四汽公共交通公司、上海三电公共交通公司合作，分别创办了浦东巴士、巴士四汽、巴士长途、巴士三电等4家联营企业，巴士股份在其中拥有45％至51％的股权不等。同时，公司还以上海为中心参与全国竞争，拓展市场，有选择地进行了跨地域的业务拓展，在株洲、杭州、长沙组建了巴士公司，把触角延伸开去。
3． 第三轮：勇开先河。
日，巴士股份就公司股票暂停交易事项发布董事会公告，公司股票暂停交易的原因是为资产重组和股本结构调整做准备工作。
日，巴士股份召开临时股东大会，审议通过了关于公司吸收合并、调整股本结构的实施方案。方案如下：
将上海公交控股公司所属上海一汽公交公司、上海一电公交公司与营运有关的资产（车辆、设备），经评估作价2．25亿元并入巴士股份，巴士股份向公交控股折股发行5000万股，折股价为每股4．50元，公交公司因此对巴士股份的持股比例由原来的21．47％增加到34．58％。巴士股份的总股本也达到29960万股。
一汽、一电公交公司作为上海市最大的公共交通客运企业，拥有雄厚的线路资源，占有广大的客运市场。两家公司共有经营线路76条，各类营运车辆2132辆，营业区域覆盖上海市区中心区域和东北部。
日，由巴士股份和上海公交控股有限公司合资设立的上海巴士一汽、巴士一电公共交通有限公司正式挂牌成立。巴士一汽、巴士一电两家公司的注册资本分别为12000万元和8000万元，巴士股份分别以吸收合并的上海一汽公交公司和一电公交公司的经营性资产，作价10800万元和7200万元投入，占两公司总股本的90％，上海公交控股有限公司则分别以原一汽公交和一电公交未并入巴士股份的经营性资产，以及部分债权、债务相抵后，作价1200万元和800万元投入，占两公司总股本的10％。原一汽公交和一电公交全部在册职工、离退休职工一并进入新公司，富余人员和超比例离退休职工的费用由原公司所属“三产”资产及出租汽车无形资产补偿。
此外，巴士股份出资剩余的原一汽公交1800万元经营性资产、原一电公交2700万元经营性资产，分别由新公司租赁使用，场地、房屋等非经营性不动产，则由新公司向上海公交控股有限公司租赁使用。
通过吸收合并，巴士股份获得的不仅仅是公交车辆、设备等有形资产，优质的线路资源这一无形资产将会带来更为可观的效益。而巴士股份的此次重组，则不仅仅是公司股权结构的简单调整，而是同时兼具定向增发法人股、大股东增资、集团公司重整等多重属性的重组活动。
4． 精于管理。
重组是一项系统工程，它涉及有形资产、无形资产、人力资本、体制管理等诸多方面的重新分配组合和引进嫁接。
巴士股份重组进来的公司，大多数是机制落后、亏损较大的国有公交企业。资本兼并、内部重组、管理嫁接，是使这些企业进入巴士股份后在较短的时间内，勇打翻身仗的策略步骤。可以说，科学的管理机制，是巴士股份增强核心竞争能力的重要因素。
巴士股份管理的核心内容就是资产经营责任制。对重组进来的原国有公交企业，进行公司化改造、组建有限责任公司之后，接下来就替这块资产找一个好的管理者，并与所有经营者签订年度资产保值增值责任书，根据企业规模收取经营者3～5万元的风险抵押金，同时将经营目标分为刚性指标和利润指标进行考核，并给予完成保值增值任务的经营者一定比例的奖励。从而保证公司资产向优势企业、优秀经营者集中。为了保证资产经营责任真正落到实处，巴士股份对下属各公司都实行严格的财务监管，一是通过本部的审计室来进行，另一个则是引入外部审计制度，请有资格的会计师事务所对下属公司进行审计。
三、 影响与分析
1998年以前，我国以上市公司为主体进行的企业重组均采用现金支付方式，上市公司非送配股方式增加股本尚无先例。此次巴士股份采用定向增加法人股的方式实现股本的扩张，采用吸收合并和股权置换的方式对大股东上海公交控股公司所属上海一汽公交公司和上海一电公交公司进行收购，无论在实践上还是在政策上都是一次创新和突破。
巴士股份这次吸收合并成功的意义，不仅在于创造中国证券市场的第一，更在于它为搞活上市公司带动国有企业改革这个大课题找到了一种有效方式，为政府转变管理职能开辟了一条可以操作的新渠道。
巴士股份在多次实施对外收购、重组之后，花大力气理顺企业内部资产关系，真正地重组企业资产，重新合理配置企业内部资源，有效地巩固资产重组的成果，提高经营绩效。这对那些在资产重组中追求轰动效应，不注重内部整顿、囫囵吞枣般的光吃不消化的上市公司来说，是的确值得他们借鉴的。
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广汽集团改制成国有控股股份制企业集团，发起人持股比例分别为：广汽集团占91．9346%，万向集团占3．99%，中国机械工业集团占3．6909%，广钢集团占0．2%，长隆酒店占0．1845%。（注：这些发起人都是本行业或本地区的优势企业）。2009年5月
收购和重组湖南“长丰汽车”（上海证交所上市公司，是领先的运动型多用途汽车SUV生产企业，并拥有自主品牌“猎豹”）。2010年8月
全面收购香港“骏威汽车”（在内地从事制造、装配及销售汽车、汽车电器及部件等综合业务）并实现在香港上市。2010年12月
收购和重组浙江“吉奥汽车”（目前全国规模最大的微车皮卡车专业生产基地）。2012年2月
广汽集团换股吸收合并“广汽长丰”获中国证监会批准，回归A股指日可待。注：至2010年，广汽集团销量稳居全国前6，利润率连续多年位居同行业首位。根据材料，结合公司的有关知识，概括广汽集团发展壮大的成功经验。
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（7分）阅读下列材料，结合所学知识回答问题。广州汽车集团有限公司（以下简称“广汽集团”）发展“大事记”2005年6月
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科目:最佳答案见解析解析
本题实质考查公司经营成功的因素知识点。属于课本基础知识。比较简单。课本基础知识和材料相结合组织答案。由材料知广汽的成功是因为股份制改造和扩股上市，建立了规范的公司治理结构；实施兼并重组战略等这些做法，从以上角度结合材料分析答案即可。。
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　　（中华人民共和国上海兴义路8号）　　保荐机构（财务顾问）　　（上海市淮海中路98号金钟广场）重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示1、本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而进一步发挥资源整合的协同效应，同时实现本公司A股在上海证券交易所上市。2、在本次换股吸收合并中，本公司将向上电股份除本公司外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括提供现金选择权的第三方）发行A股，以实现换股吸收合并上电股份，同时注销上电股份，以本公司为合并完成后的存续公司，并申请在上海证券交易所上市。3、本次换股吸收合并前，本公司持有上电股份 83.75%的股份，是上电股份的控股股东。本公司已经将上电股份纳入合并报表范围，上电股份的业务已经是本公司业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化，合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。本次换股吸收合并完成以后，上电股份将终止在上海证券交易所上市并履行注销程序。4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为4.78元/股，上电股份换股价格为28.05元/股，考虑到对参与换股的上电股份股东及提供现金选择权的第三方进行股票市场风险补偿，给予上电股份股票24.78%溢价，据此确定换股比例为1:7.32，即每股上电股份的股票换得7.32股本公司本次发行的A股。本公司为本次换股吸收合并公开发行A股股票616,038,405股。除本公司以外的上电股份股东以及提供现金选择权的第三方以所持上电股份的股票数乘以7.32即为其获得本公司本次发行的A股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。5、为充分保护上电股份流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照28.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由第三方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，第三方连同未行使现金选择权的上电股份股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行A股的数量。6、本次换股吸收合并的对象仅为上电股份除本公司以外的股东以及提供现金选择权的第三方，本公司所持的上电股份股票将于本次吸收合并后予以注销，不参加本次换股吸收合并，且放弃行使现金选择权。7、本次换股吸收合并与本公司A股股票发行同时进行，本公司 A股股票发行需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次换股吸收合并的实施亦取决于本公司A股发行的完成。8、本公司本次发行的A股全部用于吸收合并上电股份，除此以外，不向其他公众投资者发行股票及募集资金。9、本次换股吸收合并方案实施后，参与本次换股吸收合并的原上电股份的股东（本公司除外）将成为本公司的股东。本公司将尽快申请本次发行的A股在上海证券交易所上市流通。本公司A股上市后，原内资股股东所持有的本公司股票，可在相应法律法规规定和承诺的锁定期限届满后在A股市场交易流通。本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。本公司其他内资股股东所持有的本公司股票，自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。10、根据《合并协议》，本公司与上电股份同意在合并完成日之前，不再对双方各自结余的未分配利润进行分配，截至合并完成日的双方的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。11、2007年和2008年上半年，证券投资收益占本公司投资收益的比例分别为62.23%及57.81%。本公司证券投资主要通过下属财务公司进行，其投资对象主要是一级市场发行的新股和证券投资基金。由于认购新股和投资基金的收益受证券市场整体环境影响较大，该项投资收益在可持续方面存在不确定性：2006年下半年以来，证券市场剧烈波动，本公司的证券投资收益亦随之变动：2007年，本公司股票投资收益为1,224,313千元，其中通过股票一级市场认购新股及投资基金获得收益879,113千元，占当期股票投资收益的71.80%，占当期投资收益的44.69%；月，本公司股票投资收益为448,044千元，其中，股票一级市场认购新股及投资基金获得收益232,592千元，占当期股票投资收益51.91%，占当期投资收益的30.01%，仅为2007年的26.45%。2007年10月以来A股市场大幅调整，新股认购和基金投资的收益在2008年大幅下降，尽管本公司已大幅缩减股票投资规模，证券市场的持续低迷仍会对本公司整体盈利水平产生不利影响。第二节 本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
本次发行股数：616,038,405股，占发行后总股本的4.92%
每股发行价格：4.78元
每股收益：0.24元/股，按本公司经审核的2008年归属母公司股东净利润预测数除以本次发行后总股本计算
发行市盈率：19.92倍，按发行价格4.78元和上述每股收益计算
预测净利润：2,972,422千元（本公司经审核的2008年归属母公司股东净利润预测数）
发行前每股净资产：1.63元/股，按本公司2007 年12月31日归属于母公司股东权益及本次发行前总股本计算
发行后每股净资产：1.55元/股，按本公司2007 年12月31日归属于母公司股东权益及本次发行后总股本计算
发行市净率：3.09倍，按发行后每股净资产计算
发行方式：换股发行，本次发行的股票全部用于换股吸收合并上电股份（本公司所持股份除外），本次发行与换股吸收合并上电股份互为条件，同时进行
发行对象：未申报或者部分未申报行使现金选择权的上电股份除本公司外的其他股东以及提供现金选择权的第三方
预计募集资金：换股发行，无募集资金 第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料 注册中、英文名称上海电气集团股份有限公司Shanghai Electric Group Company Limited
实收资本1,189,165万元人民币
法定代表人徐建国
成立日期日
境外上市地及股票代码：香港联合交易所（2727.HK）
住所及其邮政编码中华人民共和国上海市兴义路8号30层200336
电话、传真号码电话：021－ 传真：021－
互联网网址www.
电子信箱ir@ 二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）有限公司设立经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2004]79号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》批准，上海电气（集团）总公司（简称“电气总公司”）、广东珠江投资有限公司（简称“珠江投资”）、福禧投资控股有限公司（简称“福禧投资”）、申能（集团）有限公司（简称“申能集团”）、上海宝钢集团公司（简称“宝钢集团”）及汕头市明光投资有限公司（简称“明光投资”）共同出资组建上海电气集团有限公司（以下“有限公司”）。有限公司于日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号3，注册资本9,010,950,484.91元。股东出资情况为：电气总公司以其持有的电力设备、机电一体化设备、重工设备、交通运输设备和环保业务相关股权及固定资产，根据上海东洲资产评估有限公司《资产报告书》（沪东洲资评报字[03]第A0280517号）、上海市资产评审中心《关于上海电气（集团）总公司部分资产评估结果的确认通知》（沪评审[号）评估、确认的资产价值作价6,260,950,484.91元出资，占有限公司注册资本69.48%；珠江投资以现金900,000,000元出资，占有限公司注册资本9.99%；福禧投资以现金500,000,000元出资，占有限公司注册资本5.55%；申能集团以现金500,000,000元出资，占有限公司注册资本5.55%；宝钢集团以现金450,000,000元出资，占有限公司注册资本4.99%；明光投资以现金400,000,000元出资，占有限公司注册资本4.44%。（二）有限公司的股权转让日，电气总公司将其所持有限公司450,000,000元股权（占有限公司注册资本4.99%）转让予福禧投资。日，宝钢集团将其所持有限公司450,000,000元股权（占有限公司注册资本4.99%）转让予电气总公司。（三）股份公司设立经上海市人民政府（沪府发改审[2004]第008号）《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》、国务院国资委国资产权[号《关于上海电气集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，有限公司全体股东作为发起人，根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的有限公司日《专项审计报告》（安永大华业字[2004]第978号）审计的有限公司净资产值9,189,000,000元，按1：1的比例折为9,189,000,000股，每股面值人民币1元，发起设立上海电气集团股份有限公司（简称“上海电气”，即本公司），有限公司的债权债务全部由上海电气承继。本公司于日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册号：3，注册资本为9,189,000,000元。（四）境外发行H股并上市经股东大会批准，并经上海市人民政府沪府函[2004]68号《关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行H股并在香港联合交易所主板上市的函》、国务院国有资产监督管理委员会国资改革[号《关于同意上海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》及中国证监会证监国合字[2005]6号《关于同意上海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》的批准，2005 年4月28日，本公司在香港联交所发行2,972,912,000股H股，其中：发行新股2,702,648,000股，电气总公司、申能集团分别减持存量国有股250,276,890股、19,987,110股。该次发行中，H股每股面值人民币1.00元，以每股港币1.70元的价格全球发售，扣除应上缴全国社会保障基金之出售存量国有股所募集之资金及发行开支后，本公司实际募集资金净额约为人民币46.7亿元。（五）内资股转让2007年4月，明光投资将其所持本公司356,920,287股股份（占总股本3.00%）转让予电气总公司；2007年6月，福禧投资将其所持本公司917,780,877股股份（占总股本7.72%）转让予电气总公司；2007年8月，珠江投资将其所持本公司917,778,942股股份（占本公司总股本7.72%）转让予深圳丰驰投资有限公司（简称“深圳丰驰”）。深圳丰驰与珠江投资属于同一控制人控制下的企业，因此该项股权转让不改变股权的实际控制人。截至本说明书摘要签署日，该等内资股转让均已获得商务部《关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（商资批[号）的确认，已在登记公司完成股权过户手续。2008年7月，福禧投资所持本公司50,987,826股股份（占本公司总股本0.43%）经天津市第二中级人民法院裁定发还予上海市城市建设投资开发总公司（简称“上海城投”），目前已完成股权过户手续。上述股权转让完成后本公司总股本仍为11,891,648,000股，股权结构如下： 股东名称股份性质持股数量（股）所占比例
内资股股东&8,918,736,00075.00%
上海电气（集团）总公司国家股7,409,088,49862.30%
深圳丰驰投资有限公司法人股917,778,9427.72%
申能（集团）有限公司国家股489,892,1224.12%
汕头市明光投资有限公司法人股50,988,6120.43%
上海市城市建设投资开发总公司法人股50,987,8260.43%
H股股东境外上市外资股2,972,912,00025.00%
合计&11,891,648,000100.00% 自上述股权转让至本说明书摘要签署日，本公司股权结构未发生变更。三、有关股本的情况（一）本次发行前和发行后公司股本情况如下 &发行前股份（股）比例发行后股份（股）比例
内资股8,918,736,00075.00%－－
H股2,972,912,00025.00%2,972,912,00023.77%
A股－－9,534,774,40576.24%
有限售条件流通股－－8,918,736,00071.32%
无限售条件流通股（本次发行）－－616,038,4054.92%
总股本11,891,648,000100.00%12,507,686,405100.01% （二）股份流通限制和锁定安排本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。根据《公司法》的有关规定，本公司其他内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。（三）本公司内资股股东的持股数量及比例 股东股份性质股份数量（股）比例
上海电气（集团）总公司国家股7,409,088,49862.30%
深圳丰驰投资有限公司法人股917,778,9427.72%
申能（集团）有限公司国家股489,892,1224.12%
汕头市明光投资有限公司法人股50,988,6120.43%
上海市城市建设投资开发总公司法人股50,987,8260.43%
合计&8,918,736,00075.00% （四）前十名股东截至日，本公司前十名股东及其持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）占总股本比例
1上海电气（集团）总公司（SS）7,409,088,49862.30%
2HKSCC NOMINEES LIMITED2,970,119,50024.98%
3深圳丰驰投资有限公司917,778,9427.72%
4申能（集团）有限公司（SS）489,892,1224.12%
5汕头市明光投资有限公司50,988,6120.43%
6福禧投资控股有限公司（注2）50,987,8260.43%
7FONG MAN LUNG600,0000.005%
8THE BRIGHT SECURITIES LTD392,0000.003%
9WONG MAN DO168,0000.001%
10CHIU CHING HO124,0000.001%
&合计11,890,139,50099.99% 注1：SS代表国家股股东。注2：截至本说明书签署时，福禧投资所持本公司股份已由上海市城市建设投资开发总公司持有。本公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。（五）股东中的战略投资者持股及其简况本公司于2005年首次境外发行H股时，引入西门子为本公司战略投资者。根据本公司与战略投资者于日订立的配售协议，西门子（本身或透过全资附属公司）按发售价认购数量合计相等于完成全球发售当时本公司全部已发行股本1.25%的H股。据此，西门子作为战略投资者优先认购本公司的H股148,646,000股。西门子同意，其于认购本公司H股发售股份起12个月内，未经本公司及全球协调人（指本公司境外发行H股时的全球协调人）事先书面同意，不会直接或间接出售任何根据全球发售认购的股份；除非获得本公司事先书面同意，否则其不会购买任何股份而致使本公司的公众持股百分比降至低于23.75%或其不时获知会的其它最低指定百分比。截至日，西门子持有本公司148,646,000股H股，占本公司总股本的1.25%，持股锁定期已届满。前文所列本公司第二大股东HKSCC NOMINEES LIMITED所持本公司股份中包含了之西门子所持本公司股份。截至日，本公司已与西门子成立多家合营公司，生产汽轮机、汽轮发电机、电站辅机设备及燃机主要零件等多种发电设备产品，以及输配电产品。四、主营业务情况（一）主营业务概述本公司为中国最大的综合型装备制造业集团之一，2006年被国家发改委评为“在振兴装备制造业工作中做出重要贡献”单位之一。根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，国家政策大力支持十六个重点装备制造行业的发展，本公司的百万千瓦级核电机组、超超临界火电机组、特高压输变电成套设备、城市轨道交通设备、环保成套装备以及精密数控机床分别属于其中重点发展的五大行业，并在相关行业具有突出地位和显著优势。本公司主要业务分为五大核心业务板块：电力设备板块、机电一体化板块、重工设备板块、交通设备板块和环保系统板块。不同产业板块的产品能够形成相关支撑和相互带动，如电力设备与环保系统、重工设备与电力设备等。因此，本公司各个板块之间的协调发展效应良好。本公司从事多种工业设备的设计、制造及分销，能够向不同业务板块的客户提供成套解决方案和各种产品，提供从产品设计、生产、安装及测试，到售后服务及维修保养的系列服务，强大的制造能力、先进技术和工程知识、采购网络和大型生产设施构成公司的集团化优势。（二）主要产品1、业务运营主体和主要产品大类 业务板块运营主体主要产品
电力设备板块电站集团电站锅炉
电站汽轮机
汽轮发电机
上电股份断路器
机电一体化板块上海机电（上海三菱）电梯
机床集团金属切削机床
上海机电（印包）印刷包装设备
重工设备板块重工集团重型机械设备
核电核岛设备
大型船用曲轴
起重运输机械
交通设备板块轨道设备公司轨道车辆及关键部件
轨道交通站台屏蔽门系统
轨道交通综合监控系统
轨道交通机电设备集成工程
环保系统板块环保集团环保工程及污水固废处理系统
电站脱硫脱硝系统
太阳能电池及组件 注：上表中电站集团、机床集团、重工集团、环保集团均为本公司按业务划分的事业部，并非独立法人。2、产品用途电站锅炉、电站汽轮机、汽轮发电机、电动机是电厂（燃煤和燃气）发电的主要设备，风电设备是用于风力发电的设备；断路器、接触器、继电保护装置是电网输配电的重要设备。电梯产品包括多种电梯、自动扶梯、自动人行道、楼宇自动化产品及保安系统、电梯远程监视系统和其他自动化产品；金属切削机床是工业制造领域的重要设备；印刷包装设备的主要产品包括卷筒纸印刷设备、单张纸印刷设备、特种印刷设备、书刊后道设备、包装后道设备和辅机设备，是印刷包装行业的重要生产设备。重型机械产品主要有石化装备重型压力容器、冶金设备、电站碾磨设备、重型矿山水泥工程设备、大型锻压设备、大型铸锻件等，是石化、冶金、矿山、重工制造行业的重要设备；核电核岛设备是核电站发电的关键设备；船用半组合曲轴、轴系、舵系成套装置等是大型船舶的重要装置。轨道交通产品主要用于地铁和城市轻轨，包括车辆和站台系统及设备。环保系统产品和服务用于固体废物处理，发电设备的脱硫、脱硝、除尘及其他空气污染处理；城市生活污水、工业废水处理，太阳能利用。3、主要原材料和销售渠道 产品主要原材料销售渠道
发电设备钢材、零部件、绝缘材料等按需定制，直接向发电厂销售
输配电设备钢铁、有色金属、电子元器件公司直销和分销商经销相结合
电梯钢板（薄板、冷轧薄板、中板）以全国7个大区为基础，以36个分公司为区域市场运营核心。销售方式主要分为自销（直销）、代销和经销。自销大约占总销量的8%左右，经销占5%左右，其余均为代销。
机床产品铸件、数控系统、铣头、主轴通用、普通机床销售主要采用代理商渠道销售；数控机床和专供机床一般采取代理商和直销相结合的销售模式
印刷包装产品金属和非金属材料、标准件、电器液压等配套件直销和代理销售
重工设备钢铁、有色金属等冶金产品按照客户的要求定制生产，直销模式
交通设备牵引系统、制动系统、空调系统、车门、车钩、贯通道、受电弓、蓄电池等按照客户的要求定制生产，销售全部采用直销方式
环保系统以工程承包方式运作，成本主要是单项设备采购、专业施工分包采购和劳务采购等组织实施工程项目，根据中标的项目和承包合同，组建相应的项目实施组织或项目公司，按照用户的要求提供服务 （三）主要产品的行业竞争情况以及本公司的行业地位1、发电设备发电设备行业集中度较高，基本为寡头垄断格局，国内三大发电三设备供应商为本公司、东方电气股份有限公司和哈尔滨电站设备集团公司。在火电领域，本公司是全国三大发电设备制造企业之一，1,000MW等级超超临界机组已达到国际先进水平；在核电领域，本公司已拥有了300MW等级核电机组、600MW等级核电机组、1,000MW等级核电机组、高温气冷堆实验堆和其他新堆型等主要设备的能力，并分别在秦山核电站一期、秦山核电站二期、岭澳核电站等投入运行；在燃气轮机领域，本公司具有世界一流水准的F级V94.3A燃气轮机制造能力；在风电领域，本公司是中国最早参与大型风机制造的企业之一，已与德国著名的专业风机设计机构联合开发2MW风力发电机组，该机组适用于多种气候条件。2、输配电设备输配电设备产业集中度比较低，市场竞争激烈，全国年销售收入500万元以上的输配电生产制造企业有5000多家。输配电产品分为特高压、超高压、高压、中压和低压产品。随设备电压等级的提高，企业数量逐渐减少。中、低压配电产品的生产企业众多，竞争激烈，大多处于微利状态，高压、超高压、特高压设备生产企业数量较少，利润较高。本公司与多个世界顶尖公司共同设立中外合资、合作的联营企业，通过引进国际先进技术，有助于提高本公司在输配电行业的竞争能力。3、电梯电梯作为机电一体化产品，属于特种设备范畴。目前，国内电梯的整机制造企业已经超过400家，配套零部件制造企业已经超过500家。公司目前是中国最大的电梯制造和销售企业之一，市场占有率约16%，已连续多年在国内电梯市场保持领先地位。自1993年起，公司已连续14年主要经济指标在中国电梯行业中名列前茅。公司设有国家认定的技术中心，在中国电梯行业中一直处于技术领先地位，目前，已成功自主开发了中高速电梯设计和制造技术项目，完成了4米/秒中高速电梯的开发和制造，还开发了节能型住宅电梯系列。4、机床产品机床工具行业是充分竞争行业，中国年已连续五年成为全球机床消费第一大国。随着全球制造业向中国转移，国际机床制造企业纷纷进入中国，进行本地化生产，市场竞争日趋激烈。目前，沈阳机床集团、大连机床集团的销售规模居行业领先地位；本公司机床集团、北京第一机床厂、秦川机床集团、齐重数控装备有限公司、宝鸡忠诚机床集团和杭州机床集团亦为主要的行业竞争者。本公司的机床业务主要通过上海机床厂有限公司、上海明精机床有限公司及其下属上海重型机床厂有限公司、上海第三机床厂、上海仪表机床厂和两家海外控股公司――日本池贝株式会社（IKEGAI）、德国四达机床制造有限公司进行。上海机床厂有限公司是中国机床工具工业协会轮值理事长之一，同时是中国机床工具工业协会磨床分会理事长单位、国家磨床标准起草负责单位；上海机床厂有限公司2005年研制成功我国第一台纳米级精密数控磨床，2006年又承接世界最大的重型数控轧辊磨床；本公司磨床类产品居国内龙头地位，其中，外圆磨床产品在国内企业中市场占有率超过60%，上海重型机床厂有限公司高精度数控龙门动梁导轨磨床和上海第三机床厂数控光学曲线磨床居国内领先和垄断地位。5、印刷包装产品印包行业国内市场的国际化特征日趋明显，国外著名企业纷纷在国内设厂，设备生产商相互竞争更加激烈。中国印刷机械制造业经过几十年的发展，已经达到相当的规模，市场增长相对平稳；随着整体制造水平的日益提高，印刷机械，特别是印后设备的出口持续快速增长；市场需求由中低档产品逐步向中高档产品转变，印刷业正在进行相应的结构调整，有利于本公司这样的大型、技术先进的印包企业获得更高市场份额。本公司印刷包装机械集团是目前中国产业规模最大、产品出口最多、产品门类最齐全的大型印刷装备制造企业集团之一，拥有1个国家认定技术中心，140余件国家专利。本公司的印刷包装设备产品目前在技术上处于国内领先行列，部分产品达到国际先进水平，销售、出口创汇、利润等主要经济指标领先于国内同行。根据2006年中国印刷工业印刷机械行业协会年度报告，以销售额计算，本公司为2006年中国最大印刷设备供应商。6、重工设备重型机械制造行业为完全竞争行业，行业内主要企业为国内大型重机企业集团和大型跨国企业。国内重工设备市场主要竞争对手有：中国第一重型机械集团有限公司、中国第二重型机械集团有限公司、大连重工起重集团有限公司、北方重工集团有限公司、太原重型机械集团有限公司、中信重型机械公司等。重工设备产品需要较高的技术和工艺，本公司通过数十年的研发和积累，拥有大量先进的技术，培养了许多优秀的技术员工，具有一定的技术优势。本公司的重工设备产品通过市场的检验，具有较高的声誉。本公司拥有强大的冶炼、锻压能力，并建有亚太地区最大的热处理设施之一，能够独立设计和制造大型电站磨煤机以及冶金、水泥、锻压等设备、大型优质铸锻件、大功率低速船用柴油机、半组合式曲轴等。7、交通设备在轨道交通车辆制造行业方面，以获得国家发改委定点制造资格许可为前提，国内企业基本上采用与国外大型企业合资、引进国外技术制造的经营模式，只有个别企业依靠自身科技力量开发自主技术、自行研制。轨道交通车辆主要生产企业有长春轨道客车股份有限公司、四方机车车辆股份有限公司、株洲电力机车厂、南京浦镇车辆厂等；屏蔽门产品企业主要有西屋、法维莱远东有限公司、今创―卡巴联合体、深圳方大有限公司等；轨道交通的工程总承包企业主要有中铁电气化局集团有限公司、中铁建电气化局集团有限公司、华东送变电工程公司、上海市安装工程有限公司、中铁四局集团有限公司等。本公司现每年可集成总装300辆轨道交通车辆，169套牵引系统设备及监控系统等相关设备，并将形成每年1000辆车的维修能力。本公司已承接上海市轨道交通莘闵线、杨浦线、浦东线320辆C型轨道交通车辆，上海市轨道交通1号线北延伸续购项目64辆A型轨道交通车辆，上海市轨道交通2号线88辆A型轨道交通车辆，上海市轨道交通10号线120辆A型轨道交通车辆。目前，本公司已经研制成功国内第一列拥有自主知识产权的城市轨道交通A型车辆，国产化率达到85%，实现了总体设计、系统集成等多方面的技术突破，形成了29项知识产权，填补了我国A型城市轨道交通车集成创新技术的空白。8、环保系统产品目前国内环保产业集中度不高，行业竞争激烈。环保行业已经形成市场充分竞争、国家积极引导、多元化环保投入的格局，市场竞争以BOT、BOO、工程总承包、设备系统集成等为主要方式。(下转D6版)
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