开曼中国基金在开曼的形式有哪些

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-01-13 04:36 标签： 中国基金在开曼

近年来随着中国对外投资的需求日益上升，也由于ODI的严格监管设立美元中国基金在开曼逐渐成为很多私募中国基金在开曼的选择。笔者根据近期刚设立的一支美元项目中国基金在开曼以其为例，做如下总结以期大家日后设立美元中国基金在开曼时能尽快上手。如有补充将不胜感激，共同学习

夲美元中国基金在开曼设立的前提条件为：

封闭型中国基金在开曼，用于投资开曼的某个项目投资者在境外有外币，且投资者均非美国籍

若中国基金在开曼投资者有美国投资人或欧洲投资人，则中国基金在开曼架构设计上会出现不同的变化例如会根据投资者所在地的法律和税务需求设计成master-feeder结构。由于近年欧洲监管趋严为了在欧洲推介顺利，也有机构会选择平行中国基金在开曼架构（通常为卢森堡架構+开曼架构）以满足欧洲投资者的需求

开曼中国基金在开曼的架构选取通常需要与律师及税务师做充分协商，考虑每个中国基金在开曼嘚情况才能做出选择。

①在开曼群岛设立管理人的有限公司（为便于大家理解以下简称“GP Co., Ltd.”）；

②在开曼群岛设立中国基金在开曼主體的有限公司（以下简称“Cayman Exempted Co., Ltd.”）；

注：根据过往经验，步骤①的设立费用约8500美元步骤②的设立费用约4000美元。

④由于GP Co., Ltd在开曼没有实际经营需与中国基金在开曼管理实际发生地的在岸管理公司签订服务协议。本项目的中国基金在开曼管理行为发生在中国内地所以与PRC Advisory Co., Ltd签订服務协议。Advisory公司的选取原则一般为：如果中国基金在开曼与香港有联系则必须选择香港有牌照的Advisory公司。

   2、一般如果管理费收得很多步骤1嘚设立是由于避税的考虑。本项目中开曼管理人在开曼没有实际运营中国基金在开曼管理活动

由于我们设立的是项目中国基金在开曼，洇此选择了较为便宜、设立便捷的Exempted Company形式作为中国基金在开曼主体一般常见的中国基金在开曼法律实体如下：

1、 公司的组织架构

开曼ExemptedCompany是根據开曼公司法设立的公司，其中：

shareholders持有由于中国基金在开曼的投资人可能后续会不时增加，每位投资人的认购份额并不完全对应其认缴資金数额例如，若中国基金在开曼的某位投资人认购100万美元他对应持有的公司份额可以是1000股。

1、 公司的组织架构

company其结构为：一个SPC下媔控制多个SP，每个SP均不是法律实体而是投资组合。通常情况下每个SP下面投一个项目，其便捷之处在于：设的各SP可以由不同的投资者投資不同的项目但所有的SP必须由同一个董事会管理。只要管理团队是同一个SPC设立完毕后，只要不停增设SP即可达到管理多个项目的目的洇此，SPC适合拟投资多个项目的管理人来设立下图是一个常见的SPC架构：（此图来自百度）

SPC设立的成本较单个中国基金在开曼来说相对高昂，每年的维护费用也比较贵但如果管理团队有5个以上项目同时管理，SPC的价格与单个中国基金在开曼项目相比会更便宜也更为灵活、便捷。

首先从管理数量来看，同时管理人有5个以上项目则每年维护时，收取的费用也按5个项目收取比如管理人管理了100个项目，但官方維护费最多只收5个项目则比单只中国基金在开曼便宜。

其次从灵活便利性来说，SPC一旦设立后下增一个SP是较为迅速的。但如果单个中國基金在开曼则又要从零开始设立，文件准备更繁琐效率很低。对于有或者可能将有超过6个项目的管理人而言SPC是不错的选择。

这是朂常见的开曼中国基金在开曼设立形式之一很多私募股权投资中国基金在开曼都会选择ELP的方式设立中国基金在开曼。

与我国的合伙企业類似ELP是由GP管理，LP出资的合伙企业

设立ELP所需要起草的文件为：

在确立中国基金在开曼架构、选择完毕中国基金在开曼主体后，以本项目Φ国基金在开曼为例我们实际搭建中国基金在开曼的操作细分成如下步骤：

1、 自然人股东的所需资料要求

（1）有效的身份证明（一般建議使用护照，需要显示国籍）；

注：上述两项必须有律师或者会计师等见证如为中文件，需有资质的机构翻译为英文

2、 公司所需资料偠求

注：上述两项必须有律师或者会计师等见证。如为中文件需有资质的机构翻译为英文。

两家公司的设立可以同时操作只要提供两镓公司所有股东的KYC信息，确定注册资本（通常为5万美元超过的话，后续维护费用会增加）并且确定董事后，即可设立

注：银行要求嘚文件根据每个银行的规定会有不同。

根据开曼于2018年7月1日新实施的《反洗钱法》Cayman

其中，1与2不能为同一人但1与3可以为同一人。

Person（作为哪個类别根据中国基金在开曼的情况确定）向SIBL提交年报

CIMA是开曼的金融监管机构。GP Co., Ltd.系开曼法下设立的中国基金在开曼管理公司类别为mutual

Ltd的董倳建议只设一个。因为每增加一个每年向CIMA多支付850美元左右的维护费用。

以本项目中国基金在开曼为例共定稿或需要签署如下文件：

（4）设立决议及用章决议；

（6）LP的中国基金在开曼认购协议、报税附件及付款通知；

（7）反洗钱手册（补）

（3）设立决议及用章决议；

注：（四）、（五）、（六）可以同时进行以节省时间。

上述各类协议的具体条款将在后几期再做详细分析梳理

    本项目中国基金在开曼仅聘請了律师及开曼注册服务机构，费用共计约5万美元暂未请税务师和fund admin，AEOI的服务委托了一个机构代理提交

这里和大家分享一些关于税务的問题开曼的税务问题一直都是客户比较着重想了解的一大块。这其中涉及内容比较复杂我在这就梳理一遍大体的东西，也仅供学习参栲

开曼群岛是世界上第五大国际金融中心，也被称为“避税天堂”全球80%以上离岸中国基金在开曼设立在开曼群岛。在开曼群岛成立的豁免公司可以获得保证豁免于注册成立后二十年不必缴纳任何税法令规定永远豁免开曼群岛的缴税义务，无论是对个人、公司还是信托荇业都不征任何直接税而且，外汇在开曼可以进出自由还受到严格的金融信息保密的保护。这也是开曼群岛受到众多企业青睐的原因那么在开曼群岛设立中国基金在开曼有哪些常见的税务问题呢？

1. 开曼税务vs大陆税务

通过豁免公司进行投资业务产生的利润无须交利得税个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等直接税（开曼目前对某些类别的文件征收印花税），条件是该投资业务只能发生于开曼群岛境外

开曼与美国签署了IGA,有义务收集投资人的税务身份信息。所设立的开曼中国基金在开曼首先需要做实体认定，在媄国税务局IRS网站注册并获得GIIN。同时需要收集投资人信息并有尽职调查义务，保证了解所有投资人的税收身份（如：是否是美国纳税人）中国基金在开曼本身以及投资人都需要填报W-9或W-8系列表格，这是一个相对复杂的过程

“CRS”已在开曼群岛实施。CRS在开曼群岛的运行需要投资中国基金在开曼从所有新用户和受让人(包括债权人和股权持有者)收集税务鉴定和税收居住信息因此，每个股东应意识到根据CRS有关其在该中国基金在开曼的投资的相关信息可以提供给任何相关的税务机关。

（1）. 中国基金在开曼可能被要求向主管当局披露与投资者有关嘚某些保密信息如投资者的姓名、地址、税务识别号码、社会保险号码(如有)以及与投资者投资有关的某些信息

（2）. 中国基金在开曼(或其玳理人)可能需要向美国国税局和其他外国财政当局披露某些机密信息，如果注册当局进一步询问,该中国基金在开曼投资者可能需要提供额外的信息或文档并向主管机关披露

如果一个投资者不提供所请求的信息或文档,可能会导致中国基金在开曼的合规问题，中国基金在开曼戓其投资者在相关的立法或政府间制度下会承担被扣缴税款的风险

4. 中国大陆法律及税收

开曼中国基金在开曼可能涉及的境外纳税主体身份判定以及股权转让的所得税法处理等可依据相关的税法规定进行判定，如：

（1）.《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管悝机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发【2009】82号）

（2）.《国家税务总局关于印发<境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2011年第45号）

（3）.《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年苐7号）

5. 他国适用法律及税收

开曼中国基金在开曼可投资于除开曼群岛以外的其他国家的证券或股权并可在其他国家进行收入、扣缴或其怹税收，该中国基金在开曼的股东可能是许多不同国家的税务居民应根据其所在国籍、住所或公司的法律认购、收购、持有、转让或赎囙参与股票承担相应的税务。

在海外中国基金在开曼的设立以及运营过程中我们应当严格遵守相关国家的法律以及税收规定。

　　中国基金在开曼为根据开曼群岛豁免有限责任合夥事业法於今年8月成立主要在以色列及以色列相关保健技术公司进行股权投资及处置而达致资本增值。(ch/u)(报价延迟最尐十五分钟)

（责任编辑： HN666）

我要回帖

更多关于 中国基金在开曼 的文章

 

随机推荐