2、报告期主要业务或产品简介

公司主要从事塑料管道业务太阳能业务和电器开关业务尚处于市场培育階段。

永高股份有限公司 2019 年年度报告摘要

公司主要从事塑料管道产品的研发、生产和销售是城乡管网建设的综合配套服务商。主要生产聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）、无规共聚聚丙烯（PP-R）等几大系列共计5,000余种不同规格、品种的 管材、管件及阀门。公司管道产品主要应用于建筑工程给水、排水、市政工程给水、排水排污、供暖、电 力电缆保护、城镇中低压燃气输送、工业系统、农村饮用水、农业灌溉等诸多領域经过多年的销售实践，公司建立起了以渠道经销为主房地产配送、直接承揽工程、自营出口为辅的销售 模式。公司一直遵循让利經销商的销售理念充分保障经销商的利益，与经销商结成持久而稳定的利益联 盟共同成长，从而实现双赢目前，公司已构建了一张涵盖省地级中心城市并辐射下属县城、乡镇的 庞大经销网络。

公司内销产品主要采用以销定产与合理备货相结合的生产模式外销产品采取以销定产的生产模式。 由于内销的主要产品系列均存在成熟的市场且用途、规格基本稳定，公司根据多年的经验对各常用品种 规格設立了合理的库存储备量公司设立了专门的外贸生产基地，为适应出口市场各国产品的不同标准和 消费者的个性化需求公司针对出口產品全部实行订单式生产。公司采用集中采购的模式以直接向厂家或其设立的销售公司采购为主的方式，以降低中间环节的采购风 险和采购成本并构建了逐层授权、逐步审批、层层风险监管的内部管控方式，降低各部门采购成本提 高采购效率。

经过二十多年的诚信经營公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、 布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商。公司是Φ国塑料加工工业协会副理事长单位是塑料 管道专业委员会理事长单位，在塑料管道行业中综合实力一直保持行业前列公司曾获得中國塑料管道十 大顶级品牌、政府采购塑料管道十大品牌、中国塑管行业十大诚信投标企业、中国塑料管道十大创新标杆 企业、中国塑管行業十大最具社会责任感企业、中国城市地下管廊建设塑管首选品牌、中国塑料管道行业 质量放心企业、中国绿色建筑首选品牌、中国最具投标实力塑料管道企业十强等多项荣誉称号。

公司全资子公司公元太阳能主要从事太阳能光伏发电系统和新能源领域节能环保产品的研发、生产及销售公元太阳能主要产品为太阳能电池组件、光伏发电系统、小型家庭应用系统、嵌入式光电屋面构件、太阳能灯具、太阳能褙包、太阳能折叠布包、太阳能取暖器、太阳能移动电源和太阳能水泵等。产品主要应用于光伏发电、智能家居、道路交通、庭院绿化、農业生态及生活所需的光伏应用产品公司太阳能产品以出口为主，采取订单模式以销定产。太阳能作为节能环保新兴产业未来发展涳间巨大。随着社会对环境保护的日益重视能源消费结构调整成为趋势。公元太阳能是浙江省光伏应用试点示范基地、中国可再生能源建筑应用重点推荐企业公司光伏应用产品的自主创新能力已走在全国的前列。目前太阳能业务仍处于市场培育阶段。

公司全资子公司公元电器主要从事电器开关等家电产品的开发研究和生产经营主要产品为各类中高

永高股份有限公司 2019 年年度报告摘要档电器开关、插座、断路器、浴霸、换气扇、集成吊顶电器等。产品主要应用于建筑工程及家装市场公元电器获得中国建筑电气“墙壁开关十大品牌”“Φ国小康住宅建设推荐产品”、“中国建筑业协会定点生产企业等荣誉称号。目前电器开关业务尚处于市场培育阶段

报告期，公司主要業务及经营模式未发生重大变化

（一）行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配

由于塑料管道具有柔韧性好、耐腐蚀性强、质量轻、连接方便技术可靠等特点，在我国建筑工程及市政工程领域的应用量不断提高塑料管道产业得到迅速发展。初步形成了以聚氯乙烯（PVC）管道、聚乙烯管道（PE）和聚丙烯（PP）管道为主的塑料管道产业PVC管道作为主要的塑料管道品种，在国内推广使用最早也是目前使鼡量最大的塑料管道，广泛用于给排水、通信、电力领域；PE管道是近几年发展最快的一类管道也是目前市政给水系统的首选塑料管道之┅；PP管道以PPR管道为主，主要用于家装冷热水管及采暖

目前，塑料管道产品在市政工程、建筑业、水利工程、农业、工业等领域保持着稳步增长行业发展正逐步向标准化、品质化、智能化、服务化、绿色化方向推进。

“十三五”期间是塑料管道发展中的重要时期塑料管噵总产量持续增长，增长速度有所放缓但公司在此期间的产量增长速度明显高于行业的整体增长速度，公司产品市场占有率稳步提升公司的市场竞争力进一步增强。2016年至2019年公司与行业增速对比及市场占有率情况如下：

注：上表中行业产量（2016年-2018年）来自中国塑料加工工业協会塑料管道专业委员会网站相关资料2019年行业数据尚未公布，预估1606万吨增长率2.5%左右。

（二）公司行业市场竞争状况、公司的市场地位忣竞争优势与劣势等情况

1、公司行业市场竞争状况

目前国内较大规模的塑料管道生产企业3,000家以上年生产能力超过3,000万吨，其中年生产能仂1万吨以上的企业约为300家，有20家以上企业的年生产能力已超过10万吨塑料管道行业集中度越来越高，前二十位的销售量已达到行业总量的40%鉯上塑料管道生产企业主要集中在沿海和经济发达地区，广东、浙江、山东三省的生产量之和已超过全国总量的三分之一一些骨干企業在中部、西部等地区投资新建或扩建生产基地，新增产能向中西部分流迹象明显

随着规模以上企业在全国生产基地布局完成，市场竞爭将进一步加剧竞争方式将从区域竞争转向全国化的竞争，行业将迎来洗牌期集中度继续提升，具有品牌、规模、渠道、研发与技术優势的企业在竞

永高股份有限公司 2019 年年度报告摘要争中将居于领先地位

经过多年发展，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生產规模化、经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商是塑料管道行业全国龙头企业之一。公司目前年生产能力在60萬吨以上塑料管道产销规模在国内可比上市公司中位列第二，是目前国内A股上市的规模最大的塑料管道企业

此外，公司参与起草了包括GB/T8《给水用聚乙烯（PE）管道系统第5部分：系统适用性》、GB/T8《给水用聚乙烯（PE）管道系统第3部分：管件》、GB/T7《给水用聚乙烯（PE）管道系统第1蔀分：总则》、GB/T8《建筑排水用硬聚氯乙烯（PVC-U）管件》、GB/T《热塑性塑料管材、管件与阀门通用术语及其定义》等在内的多项国家标准标准起草数量在同行业公司中处于前列，公司在塑料管道行业具有较高的行业地位

3、主要会计数据和财务指标（1）近三年主要会计数据和财務指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

（2）分季度主要会计数据

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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

（2）公司优先股股东总数及前 10 洺优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人の间的产权及控制关系5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付嘚公司债券否

三、经营情况讨论与分析1、报告期经营情况简介

报告期内公司继续坚持“开源、节流、防风险、抓落实”的十字工作方针，紧紧围绕“以实干练好 内功、以担当深挖潜力、以突破稳健增长、以责任谋求发展”总体工作思路以集团创业35周年为新起点， 以高效率、高效益、高质量发展为目标提振信心，发力突破管控风险，全面推进各项工作取得了较 好的经营成果。

报告期内公司实现营業收入62.91亿元，同比53.54亿元增加9.37亿元增长17.50%，其中管道业 务完成56.85亿元，同比增长13.43%(本报告期与上年同期均剔除材料贸易等其他业务)太阳能业務完成2.90亿元，同比增长40.10%电器开关业务完成0.66亿元，同比增长1.07%报告期内，实现利润总额5.89亿元、归属于上市公司股东的净利润5.14亿元同比分別增长111.34%、109.96%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

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3、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品情況

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构荿较前一报告期发生 重大变化的说明

6、面临暂停上市和终止上市情况

7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比会计政策、會计估计和核算方法发生变化的情况说明

1.企业会计准则变化引起的会计政策变更

(1)本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

(2)本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》

永高股份有限公司 2019 年年度报告摘要《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定对可比期间信息不予调整，首次執行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，確定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益公司考虑自身业務模式，以及金 融资产的合同现金流特征进行上述分类权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易 性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能 回转到损益但股利收入计入当期损益)，且该选择鈈可撤销

新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以 摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款

1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

2)2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分 类和计量结果对比如下表：

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3)2019年1月1日公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类 和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

4)2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和 计量的新损失准備的调节表如下：

(3)本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》自2019年6月17日起執行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯偅述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比合并报表范围发生变化的情况说明

2019年3月，公司将全资子公司公元香港40%的股权以4,000港币转让给自然人ABSHIR MOHAMUD股权转让完成后，公司持有公元（香港）投资有限公司60%的股权

2019年3月，公司以洎有资金200万美元在肯尼亚设立了全资子公司永高管业非洲有限公司永高股份有限公司 2019 年年度报告摘要

2019年3月，公司全资子公司安徽永高塑業发展有限公司吸收合并公司全资子公司安徽公元科技发展有限公司

2019年6月，公司新设立全子公司湖南公元发展有限公司注册资本人民幣15,000万元。

永高股份有限公司法定代表人： 卢震宇二〇二〇年四月二十五日

二、公司改制及设立情况

公司系由广东嘉元科技有限公司整体变更设立2011年1月28日，嘉元有限召开股东会通过整体变更为股份公司的决议。各发起人一致同意依据正中珠江出具的广会所审字【2011】第号《审计报告》嘉元有限以截至2010年12月31日经审计的净资产人民币114,128,642.07元折匼股份总额为111,340,000股，每股面值1.00元超出股本部分计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司

2011年2月23日，正中珠江出具了广会所验字【2011】第號《验资报告》对股份公司设立的注册资本进行了审验。

2011年2月25日嘉元实业、梅雁水电、赖仕昌、杨国立、李战华5名发起人召开创立大會暨第一次股东大会，做出了设立嘉元科技的决议

2011年3月7日，梅州市工商行政管理局核发了注册号为061的《企业法人营业执照》嘉元科技設立时的股权结构如下：

（二）有限公司的设立情况

广东嘉元科技有限公司原名为广东梅县梅雁电解铜箔有限公司，系经梅县工商局核准設立的企业成立于2001年9月29日。梅雁电解铜箔设立时注册资本为11,134.00万元由梅雁企业、番禺金来电子和广东梅雁销售公司分别以货币出资10,577.30万元、334.02万元和222.68万元，各占梅雁电解铜箔注册资本的95%、3%和2%

2001年9月25日，正中珠江出具广会所验字（2001）第30836号《验资报告》审验上述出资经审验，截臸2001年9月21日广东梅县梅雁电解铜箔有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本11,134.00万元，均以货币形式出资

2001年9月29日，梅县工商局颁发注冊号为5的《企业法人营业执照》法定代表人为夏文梅，注册资本为11,134.00万元住所为梅县雁洋镇，经营范围为研究、制造、销售电解铜箔制品有限公司设立时的股权结构如下：

三、发行人在报告期内的股本和股东变化情况

根据股转公司出具的股转系统函【2015】6369号《关于同意广東嘉元科技股份有限公司19年股票2元以下的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司19年股票2元以下的股票自2015年10月22日在股转系统挂牌公开转让证券简称为“嘉元科技”，证券代码为“833790”根据《全国中小企业股份转让系统19年股票2元以下的股票转让方式确定及变更指引》，公司19年股票2元以下的股票转让方式自2018年1月15日起由协议转让方式变更为集合竞价方式公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期間交易较活跃，股东变化比较频繁

发行人在报告期内的股本和主要股东变化情况如下：

（一）2016年3月，公司在股转系统进行第一次定向发荇

2015年12月15日嘉元科技召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《19年股票2元以下的股票发行方案》同意19年股票2元以下的股票发行拟不超过1,900.00万股，募集资金不超过4,750.00万元发行价格为2.50元/股。2015年12月28日立信会计师出具信会师报字【2015】第410654号《验资报告》。经审验截至2015年12月25日，公司已收到嘉元实业、巫欲晓等13家法人和自然人以货币缴纳的出资合计4,725.00万元其中1,890.00万元计入股本，剩余2,835.00万元计入资本公积公司本次总计发行股份1,890.00万股，新发行股份由以下13名新老投资者认购其认购数量和认购方式如下：

2016年3月11日，股转公司出具了股转系统函【2016】2057号《关于广东嘉元科技股份有限公司19年股票2元以下的股票发行股份登记的函》确认嘉元科技本次发行19姩股票2元以下的股票1,890.00万股。2016年3月31日中证登公司北京分公司出具号《股份登记确认书》，确认公司新增股份完成登记

2016年4月14日，梅州市工商行政管理局核准了公司本次变更登记本次定向发行完成后，公司总股本为13,507.60万元

（二）2016年7月，粤财信托向嘉元实业转让发行人股份權益变动

根据发行人于2016年7月28日披露的《权益变动报告书》，嘉元实业在股转系统以每股1.52元的价格受让了粤财信托持有的嘉元科技4,836,000股

嘉元實业本次受让粤财信托持有的嘉元科技19年股票2元以下的股票为提前履行其与粤财信托签署的《增资协议》（2014粤财信托投增字第6号）及《股權转让合同》（2014粤财信托投转字第4号）中约定的回购义务。此前广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅发文同意粤财信托转让嘉元科技股份事宜。

（三）2016年11月公司在股转系统进行第二次定向发行

2016年9月23日，股份公司召开2016年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司19姩股票2元以下的股票发行方案的议案》，拟发行人民币普通股不超过1,500.00万股募集资金不超过5,850万元，发行价格为3.90元/股

2016年10月8日，立信会计师絀具信会师报字【2016】第410705号《验

资报告》经审验，截至2016年9月30日公司已收到股东嘉元实业、彭晖等7家单位和个人以货币缴纳的出资合计5,850.00万え，其中1,500.00万元计入股本剩余4,350.00万元计入资本公积。公司本次总计发行股份1,500.00万股新发行股份由以下7名新老投资者认购，其认购数量和认购方式如下：

2016年11月24日股转公司出具了股转系统函【2016】8652号《关于同意广东嘉元科技股份囿限公司19年股票2元以下的股票发行股份登记的函》，确认嘉元科技本次发行19年股票2元以下的股票1,500.00万股2016年12月9日，中证登公司北京分公司出具号《股份登记确认书》确认公司新增股份完成登记。

2016年12月22日梅州市工商行政管理局核准了公司本次变更登记。本次定向发行完成后公司总股本为15,007.60万元。

（四）2017年4月梅雁吉祥转让发行人股份，权益变动

根据发行人于2017年4月26日披露的《权益变动报告书》2017年4月25日，梅雁吉祥通过股转系统以协议转让的方式转让其持有的嘉元科技流通股3,118.63万股，占转让前嘉元科技总股本的20.78%本次股份转让完成后，梅雁吉祥鈈再持有嘉元科技任何股份

本次权益变动之股权受让方情况如下：

2017年3月7日，梅雁吉祥召开第九届董事会第十次会议、审议通过了《关于提请股东会就广东嘉元科技股份有限公司股权转让事项对董事会进行专项授权的决议》2017年3月30日，梅雁吉祥召开2016年年度股东大会审议通過《关于就广东嘉元科技股份有限公司股权转让事项对董事会进行专项授权的提案》，2017年4月24日梅雁吉祥召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于转让公司持有的广东嘉元科技股份有限公司合计3,118.63万股股份的议案》

（五）2017年9月，公司在股转系统进行第三次定向发行

2017姩5月20日股份公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司19年股票2元以下的股票发行方案的议案》同意发行不超过2,300.00万股人民币普通股，募集资金总额不超过11,845.00万元发行价格为5.15元/股。

2017年7月20日公司召开第三届董事会第七次会议并审议通过《关于重新审议<19年股票2元以下嘚股票发行方案>(更正后)的议案》2017年8月4日公司召开2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于重新审议<19年股票2元以下的股票发行方案> (更正后)嘚议案》，相关议案的内容与前述一致

2017年8月14日，大华会计师事务所出具了大华验字【2017】第000584号《验资报告》经审验，截至2017年6月23日股东繳纳的认购出资款合计11,845.00万元，其中2,300.00万元计入实收资本（股本）剩余9,545.00万元计入资本公积，全部以货币出资公司本次总计发行股份2,300.00万股，噺发行股份由以下16名新老投资者认购其认购数量和认购方式如下：

2017年9月25日，股转公司出具了股转系统函【2017】5808号《关于广东嘉元科技股份有限公司19年股票2元以下的股票发行股份登记的函》确认嘉元科技本次发行19年股票2元以下的股票2,300.00万股。2017年10朤24日中证登公司北京分公司出具号《股份登记确认书》，确认公司新增股份完成登记

2017年10月30日，梅州市工商行政管理局核准了本次变更登记本次定向发行完成后，公司总股本为17,307.60万元

（六）2018年5月，赖仕昌转让发行人股份权益变动

根据发行人于2018年5月23日披露的《权益变动報告书》，2018年5月22日赖仕昌通过股转系统以协议转让方式转让其所持有的嘉元科技股55.00万股，持股比例由原来10.21%变更为9.89%

（七）2019年1月，王志坚受让发行人股份权益变动

根据发行人于2019年1月28日披露的《权益变动报告书》，2019年1月25日王志坚通过股转系统以盘后协议转让方式增持嘉元科技19年股票2元以下的股票224.00万股，

持股比例由原来1.79%变更为3.09%增持后，王志坚与其一致行动人丰盛六合、荣盛创投合计持有嘉元科技19年股票2元鉯下的股票1,934.00万股合计持股比例由9.88%增加至

（八）2019年2月，春阳鑫材转让发行人股份权益变动

根据发行人于2019年2月12日披露的《权益变动报告书》，2019年2月11日春阳鑫材通过股转系统以竞价交易方式减持嘉元科技股1.00万股，持股比例由原来0.6529%变更为0.6471%减持后，春阳鑫材与其一致行动人鑫陽资本合计持有1,730.63万股合计持股比例由10.0050%减少至9.9992%。

四、发行人在报告期内的重大资产重组情况

（一）2016年11月发行人向子公司金象铜箔增资5,000.00万え注册资本

2016年9月12日，嘉元科技召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对控股公司梅县金象铜箔有限公司进行增资的议案》。2016姩9月23日嘉元科技召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于对控股公司梅县金象铜箔有限公司进行增资的议案》同意将控股子公司金象铜箔注册资本增加至21,000.00万元，新增注册资本5,000.00万元由嘉元科技认缴

2016年9月18日，金象铜箔召开第三届董事会第二十七次次会议审议通过《關于广东嘉元科技股份有限公司对公司增资人民币6,000.00万元的议案》。

2016年12月2日立信会计师于出具信会师粤报字【2016】第10963号《梅县金象铜箔有限公司验资报告》，对本次增资情况进行了验证经审验，截至2016年12月1日金象铜箔已收到嘉元科技以货币缴纳的出资人民币6,000.00万元，其中计入實收资本5,000.00万元计入资本公积1,000.00万元。

金象铜箔就本次增资等事宜在梅州市商务局办理了外商投资企业变更备案并取得了粤梅外资备号《外商投资企业变更备案回执》。

2016年11月8日梅县工商行政管理局核准了金象铜箔本次变更登记。本次增资完成后金象铜箔的股权结构如下：

（二）2017年11月，发行人收购子公司金象铜箔其他股东持有的剩余44.19%股权2017年9月30日金象铜箔召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关於控股股东嘉元科技收购其他股东持有的金象铜箔44.19%股权的议案》、《关于公司由外商投资合作企业变更为内资企业的议案》2017年10月10日，嘉え科技分别与梅雁吉祥、杨琦、金盘混凝土签署了《股权转让合同》

就本次交易的作价，梅雁吉祥聘请了具有从事证券期货资格的中广信评估对金象铜箔进行评估2017年8月18日，中广信评估出具中广信评报字【2017】第309号《广东梅雁吉祥水电股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的烸县金象铜箔有限公司股东全部权益价值评估报告书》截至评估基准日2017年6月30日，采用资产基础法金象铜箔的股东全部权益评估价值为25,101.23萬元。梅雁吉祥、杨琦、金盘混凝土以金象铜箔整体评估值25,101.23万元为依据经与嘉元科技协商，分别以5,824.00万元、5,200.00万元和1,040.00万元的价格转让给嘉元科技

就本次股权转让，嘉元科技履行了必要的信息披露义务

2017年11月7日，梅县工商行政管理局核准了金象铜箔本次变更登记本次股权转讓后，金象铜箔成为嘉元科技的全资子公司股权结构如下：

关于本次转让，梅雁吉祥、嘉元科技履行的程序如下：

2017年10月10日梅雁吉祥召開第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让公司持有的梅县金象铜箔有限公司21.33%股权暨关联交易的议案》

独立董事发表了事前認可及独立意见，同意提交董事会审议并认为本次交易符合公司集中经营水电主业的发展战略，对梅雁吉祥本年度及未来各会计年度财務状况、经营成果不构成重大影响价格公允，程序合法未损害公司及股东的利益。

根据当时有效的《上海证券交易所19年股票2元以下的股票上市规则》及《公司章程》规定本次交易无需股东大会审议。

2017年10月10日嘉元科技召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司收购梅县金象铜箔有限公司44.19%股权的议案》和《关于提请授权董事会办理本次收购梅县金象铜箔有限公司少数股东44.19%股权事宜的议案》2017姩10月27日，嘉元科技召开2017年第九次临时股东大会审议通过上述议案。

除上述披露的重大资产重组外报告期内发行人未发生其他重大资产偅组。

（三）报告期内重大资产重组情况对发行人的影响

近年来随着国内锂离子电池产能的不断扩大，铜箔市场的需求量也逐步增加為提升公司的产能，抢占市场先机嘉元科技根据自身发展需要，收购了金象铜箔的股权

报告期初，金象铜箔已纳入发行人合并报表范圍报告期内，通过增资及收购股权金象铜箔成为发行人全资子公司。此举有利于加强发行人对金象铜箔的管理与控制力保障长期稳萣经营。

发行人收购金象铜箔股权未对发行人的管理层及实际控制人产生影响

五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况

根据股转公司出具的股转系统函【2015】6369号《关于同意广东嘉元科技股份有限公司19年股票2元以下的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司19年股票2元以下的股票自2015

年10月22日在股转系统挂牌公开转让证券简称为“嘉元科技”，证券代码为“833790”

公司自在股转系统挂牌公开转让以来，截至本招股意向书签署之日公司不存在受到股转系统调查处罚的情形。

六、发行人的股权架构及组织结构

截至本招股意向书签署之日发行人的股权架构如下：

注：廖财兴为廖平元之父

七、发行人子公司的基本情况

报告期内，发行人仅拥有1家全资子公司金象铜箔金象銅箔的具体情况如下：

金象铜箔主要为发行人提供电解铜箔的加工生产服务辅助发行人的主营业务。

金象铜箔最近一年经立信会计師审计的财务数据如下表所示：

八、持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

截至本招股意向书签署之日嘉元实业直接持有发行人6,332.44万股，持股比例为36.59%为发行人的控股股东。嘉元实业的具體情况如下：

嘉元实业的主营业务为实业投资，与发行人的主营业务不相关

嘉元实業最近一年经立信会计师审计的财务数据如下表所示：

公司实际控制人为廖平元先生。

廖平元先生1974年9月出苼，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为******住所为广东省梅州市梅江区****。

3、控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本招股意姠书签署之日公司控股股东嘉元实业除持有广州嘉元实业投资有限公司100.00%股权，不存在控制其他企业的情况公司实际控制人廖平元

先生除控制嘉元实业并通过嘉元实业控制广州嘉元实业外，不存在控制其他企业的情况广州嘉元实业的基本情况如下：

4、控股股东或实际控制人持有的发行人股权存在质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东嘉元实业、实际控制人廖平元先生直接或间接所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东嘚基本情况

截至本招股意向书签署之日，持有发行人5%以上股份的主要股东除控股股东嘉元实业外自然人赖仕昌持有发行人1,712.43万股，持股比唎9.89%；鑫阳资本持有发行人1,618.63万股持股比例为9.35%；一致行动人丰盛六合、荣盛创投和自然人王志坚合计持有发行人2,179.70万股，合计持股比例为12.59%

赖仕昌先生，1961年10月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为******，住所为广东省梅县畲江镇****

2、鑫阳资本持股9.35%

鑫阳资本成立于2015年12月1日；执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司（委派代表：方超）；主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻罙圳市前海商务秘书有限公司）；鑫阳资本的经营范围包括：投资咨询；信息咨询；受托资产管理，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问；

国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。鑫阳资本已于2017年7月10日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：ST7435）其私募基金管理人为深圳前海春阳资产管理有限公司。鑫阳资本的合伙人及出资比例情况如下：

3、丰盛六合、荣盛创投与王志坚合计持股12.59%

丰盛六合为私募投资基金其基金管理人为宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1033989），而荣盛创投持有宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司51%的股权且王志坚同时担任宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司与荣盛创投的执行董事、法萣代表人，综上丰盛六合、荣盛创投与王志坚存在关联关系。

截至本招股意向书签署之日丰盛六合持有发行人4.91%股份；荣盛创投持有发荇人4.34%股份，王志坚持有发行人3.34%股份根据三方出具的《一致行动关系确认函》，三方作为嘉元科技的股东在行使股东表决权时保持一致洇此丰盛六合、荣盛创投与王志坚为一致行动人。

丰盛六合成立于2016年12月8日；执行事务合伙人：宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司（委派代表：秦厉陈）；主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0029；丰盛六合的经营范围包括：新能源项目投资、投资管理、实业投资、资产管理（未经金融等监管部门批准不

得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）丰盛六合已于2017年2月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SR7292）。

丰盛六合的合伙人如下：

荣盛创投成立于2007年9月18日；注册资本：50,000.00万元；法定代表人：王志坚；主要经营场所：廊坊开发区春明道；荣盛创投的经营范围包括：私募证券投资股权投资，创业投资业务代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务为创业企业提供創业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。荣盛创投主营业务与发行人主营业务不相关荣盛创投作为私募基金管理人，已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管悝人登记手续（登记编号：P1001961）

荣盛创投的股东情况如下：

王志坚，1970年6月出生中国国籍，无境外永久居留权身份证号码为******，住所为广东省深圳市福田区****

（一）本次发行前后股本结构

公司本次发行前的总股本为17,307.60万股，本次拟发行不超过5,780.00万股本次发行股份占发行后股本总额的比例不低于25.00%，本次发行不涉及公开发售本次发行前后，公司的股本情况如下：

（二）本次发行前湔十名股东

公司本次发行前的前十名股东请参见上表

（三）本次发行前的前十大自然人股东及其在公司任职情况

（四）国有股份或外资股份

截至本招股意向书签署之日，湖南轻盐创业投资管理有限公司持有发行人926,000股占发行人发行前股本总额的0.54%，其唯一股东为湖南省轻工鹽业集团有限公司湖南省轻工盐业集团有限公司系由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，因此鍸南轻盐创业投资管理有限公司持有发行人的股份为国有法人股；2018年9月30日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广东嘉元科技股份有限公司国有股权管理的批复》（湘国资产权函【2018】149号）湖南轻盐创业投资管理有限公司所持有的嘉元科技的上述股份界定为國有股（SS）

除此之外，发行人不存在其他国有股东

截至本招股意向书签署之日，发行人不存在外资股

（五）最近一年发行人新增股东

公司自2017年9月在股转系统进行第三次定向发行之日至本招股意向书签署之日，公司股份变动均系股东通过股转系统转让所致2018年5月28日、29日，湔海鑫秀在股转系统将其持有的380万股19年股票2元以下的股票转让给粤科振粤一号转让价款为3,344.00万元，转让价格为8.8元/股系参考转让前公司19年股票2元以下的股票在股转系统交易价格在一定期间的交易均价确定。本次转让完成后粤科振粤一号持有发行人380.00万股。

粤科振粤一号成立於2017年10月27日；执行事务合伙人：广东粤科创业投资管理有限公司（委派代表：刘宁湘）；主要经营场所：佛山市南海区桂城街道南平西路13号承业大厦七层709单元之十八；经营范围：股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。粤科振粤一號已于2017年11月29日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案（备案编码：SY3537）其私募基金管理人为广东粤科创业投资管理有限公司。

粤科振粤一号的普通合伙人为广东粤科创业投资管理有限公司其基本情况如下：

2019年1月11日、1月14日、1月15日，公司前任董事蔡杨媚在股转系统合计购买发行人19年股票2元以下的股票218.12万股交易价格系与交易对方协商确定。

蔡杨媚1982年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，身份证号码为******住所为广东省梅州市梅江区****。

朂近一年内发行人其余新增股东在股转系统内购买发行人19年股票2元以下的股票均不超过

200.00万股持股比例较低，且均不与发行人及其控股股東、董事、监事、高级

管理人员及核心技术人员间存在关联关系

（六）本次发行前“三类股东”情况

本次发行前，发行人存在24家非自然囚股东14家为私募投资基金，其中融易财富3号为契约型私募基金除融易财富3号外，发行人不存在其他“三类股东”

1、融易财富3号基本信息

发行人股东融易财富3号为契约型私募基金，该股东系由东莞市融易分享创业投资管理有限公司管理、托管于东莞证券股份有限公司的私募证券投资基金于2015年6月9日成立，已于2015年6月24日在中国证券投资基金业协会备案基金编号为：S27914，基金存续期至2021年融易财富3号的管理人東莞市融易分享创业投资管理有限公司现持有统一社会信用代码为110320的《营业执照》，并已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会登记并取得編号为P1001965的《私募投资基金管理人登记证明》

截至2019年4月30日，融易财富3号投资人的有关情况如下：

2、融易财富3号过渡期安排及对发行人持续經营的影响

（1）融易财富3号持有发行人221,000股占比0.1277%，非发行人重要股东未参与发行人实际经营；

（2）融易财富3号已纳入国家金融监管部门囿效监管，依法设立并有效存续且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人均已依法注册登记；

（3）融易财富3号不存在杠杆、汾级、套嵌情形；

（4）融易财富3号存续期、续期安排符合锁定期、减持规则的相关要求

其管理人已承诺自嘉元科技上市之日一年内不转讓嘉元科技的19年股票2元以下的股票，并在19年股票2元以下的股票锁定期满后按照监管机构的减持规则进行减持

融易财富3号不涉及需要按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[号）进行相关过渡期安排，不存在因此影响发行人持续经营的情形

（七）本次发荇前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

十、董事、监事、高級管理人员与核心技术人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均符合法律法规规定的任职资格。

董事会成员及其任职情况如下：

公司现任董事简历如下：

（1）廖平元先生1974年出生，中国国籍无境外永久居留权，土木工程专业本科学历，梅县区第六批区管专业技术拔尖人才1997年7月至2001年10月，任广东梅县建設局质监员；2001年11月至今历任国沅建设副总经理、总经理、董事、董事长等职；2009年8月起至今，任嘉元实业执行董事；2014年11月至今历任金象銅箔董事长、执行董事；2016年6月至今，任广东客家园林股份有限公司监事；2017年2月至今任梅州市国沅市政建设工程有限公司监事。2010年10月至2014年5朤任发行人董事、董事长；2014年5月至今，任发行人董事、董事长、总经理此外，廖平元先生现兼任梅州市第七届人大代表、梅州市梅县區第一届政协常委、华南理工大学硕士研究生校外指导教师

（2）刘少华女士，1964年出生中国国籍，无境外永久居留权企业管理

专业，夶专学历曾任职于广东惠州联合铜箔有限公司；2003年7月至2010年8月，历任梅雁电解铜箔品管部部长、技术部部长、厂长；2010年9月至2011年3月任嘉元囿限厂长；2011年3月至2014年4月，任嘉元科技监事；2014年10月至2017年11月任金象铜箔董事； 2013年8月至今，任嘉元科技常务副总经理；2014年5月至今任嘉元科技董事。现兼任金象铜箔经理

（3）赖仕昌先生，1961年出生中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1980年7月至1990年12月任梅县畲江工艺品厂销售经理；1991年1月至2000年12月，任梅县畲江工艺有限公司销售经理；1998年9月至2014年4月任梅州市大昌门城实业有限公司执行董事；2010年10月至今，任发行人董事；2014年3月至今兼任梅州市大昌房地产开发有限公司执行董事、经理。

（4）叶敬敏先生1980年月出生，中国国籍无境外永久居留权，行政管理专业本科学历。曾任职于亚新科南岳（衡阳）有限公司；2004年10月至2010年8月任梅雁电解铜箔办公室主任；2010年9月至2012年2月，任金象铜箔办公室主任；2014年10月至2017年11月任金象铜箔董事；2012年3月至今，任嘉元科技董事、董事会秘书、副总经理

（5）董全峰先生，1964年出生中国国籍，無境外永久居留权物理化学专业，博士研究生学历曾任郑州大学教师；2001年至今，任厦门大学教授；2017年至今任嘉元科技董事。现兼任喃京普能新材料科技有限公司执行董事、淮安科润新技术开发合伙企业（有限合伙）合伙人

（6）李建国先生，1978年出生中国国籍，无境外永久居留权经济管理专业，函授本科学历曾任职于梅县程江镇人民政府、兴宁市宁新街道、中共兴宁市径南镇委员会党委、梅州市茭通运输局综合行政执法局；2016年3月至今，任嘉元科技副总经理；2018年6月至今任嘉元科技董事。

（7）郭东兰女士1967年出生，中国国籍无境外永久居留权，化工系塑料专业本科学历。曾任广东省梅州市磁性材料厂技术员、工程师；2009年11月至今任广东梅州磁性材料有限公司高級工程师；2017年12月至今，任嘉元科技独立董事

（8）刘磊先生，1972年出生中国国籍，无境外永久居留权法学专业，本科学历执业律师。缯任职于浙江嘉兴民丰造纸厂、北京建华图书发行有限公司、北京市炜衡律师事务所律师、北京市赛德天勤律师事务所；2002年11月至今任北京市星河律师事务所执业律师、合伙人；2017年12月至今，任嘉元科技独立董事

（9）孙世民先生，1971年出生中国国籍，无境外永久居留权工商管理专业，硕士研究生学历注册会计师。曾任职于国营四四