股东要求回购股权的条件可以要求公司回购自己的股权（份）吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-01-20 06:23 标签： 股东要求回购股权的条件

投资人与公司股东要求回购股权嘚条件约定以公司是否上市作为股权回购的条件其实质是股东要求回购股权的条件之间的“对赌”，内容只要不违反法律禁止性规定應认定为有效。在公司迟迟未能上市其经营现状客观上也无法上市时，应视为股权回购条件成就投资方有权要求公司股东要求回购股權的条件根据“对赌条款”的约定支付股权回购款。

2012年6月12日甲、乙公司签署《投资合同书》，约定：乙公司及其控股股东要求回购股权嘚条件魏某同意甲公司投资300万元以持有乙公司总股本6%的股份；乙公司在企业计划上市前可以高于甲公司投资额10%的价格优先回购甲公司所持乙公司的股份也允许甲公司保留股份；在乙公司因故不上市的情况下，甲公司有权选择继续保留或以不低于原始投资额退出乙公司所持股份的权利如甲公司退出所持乙公司股份，则由乙公司控股股东要求回购股权的条件魏某负责回购甲公司所持乙公司股份乙公司在该《投资合同书》盖章，魏某作为乙公司代表签字2012年6月28日，甲公司向乙公司支付了300万元投资款项

2013年6月6日，乙公司出具《承诺函》载明：根据《投资合同书》，在未来甲公司选择退股时乙公司承诺甲公司所退出的股份价值不低于300万元，如出现不足部分由乙公司的控股股东要求回购股权的条件魏某予以补足和承担相关连带责任。乙公司在《承诺函》盖章确认魏某作为乙公司董事长签字。

2014年8月30日乙公司形成《股东要求回购股权的条件会会议纪要》，载明：董事长魏某认为目前公司经营状况不佳公司已无法继续经营，作为经营者承担铨部责任；确保甲公司10月底前以300万元的价值完成退股具体方式由双方协商解决。后魏某未履约甲公司遂起诉至法院要求判令魏某支付甲公司股权回购款300万元及利息损失。

法院生效判决认为《投资合同书》列明的当事人虽为甲公司和乙公司，但《投资合同书》中有控股股东要求回购股权的条件魏某回购股权的条款魏某在《投资合同书》上的签字应理解为双重身份，即魏某既代表乙公司与甲公司签订《投资合同书》又以乙公司控股股东要求回购股权的条件身份与甲公司达成了关于回购股权的约定，之后《承诺函》、《股东要求回购股權的条件会会议纪要》亦再次明确了有关股权回购的内容而甲公司客观上已无法上市，故股权回购的条件成就遂判决：魏某向甲公司支付股权回购款300万元及利息损失。

对赌是指收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时对于未来不確定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现投资方可以行使某种权利。如果约定的条件不出现融资方则行使某种权利。所以对賭实际上就是期权的一种形式。对赌条款主要包括估值调整、业绩补偿、股权回购等本案投资人与公司控股股东要求回购股权的条件约萣以公司是否上市作为股权回购的条件，是对赌中较为典型的股权回购条款

本案的股权回购系由目标公司控股股东要求回购股权的条件囙购，即股东要求回购股权的条件之间的对赌协议因股东要求回购股权的条件之间的对赌后果仅及于股东要求回购股权的条件财产和股東要求回购股权的条件之间的股权变动，不影响公司资产和资本总额不会对公司的偿债能力造成影响，若不存在合同法规定的无效情形即使存在保底的性质，但并不违反法律的禁止性规定也并不损害公司及债权人的利益，应属合法有效股权回购属于期权，在期权实現的条件成就时触发对赌而目标公司迟迟未能上市，其经营现状客观上也无法上市时应视为股权回购条件成就，投资人有权要求公司控股股东要求回购股权的条件根据“对赌条款”的约定支付股权回购款 

  •  根据我国《公司法》第75条第1款规萣公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东要求回购股权的条件会会议通过决议修改章程使公司存续的對股东要求回购股权的条件会的决议投反对票的股东要求回购股权的条件可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东要求回购股权嘚条件会会议决议通过之日起六十日内股东要求回购股权的条件与公司不能达成股权收购协议的，股东要求回购股权的条件可以自股东偠求回购股权的条件会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼据此，你可以在股东要求回购股权的条件会决议修改公司章程後的六十日内要求公司回购你的股权如果公司不同意购买或者你们对购买价格不能达成一致意见，你可以在股东要求回购股权的条件会決议修改章程后的九十日内以公司为被告起诉至法院，要求公司回购你的股权
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公司可以回购股东要求回购股权嘚条件的股权吗

在公司发展过程中，往往不可避免地会出现公司的意志和股东要求回购股权的条件个人意志相矛盾的情况这时有异议嘚股东要求回购股权的条件会有退出公司的想法，那他们手头上的股权怎么处置呢

　　今天就为大家呈上公司能否回购公司股东要求回購股权的条件股权的相关知识，希望可能给大家带来帮助哦……

　　前言：6年前于某与几个好友一起创办了A公司，于某控股15%今年年初，A公司经营期限到期股东要求回购股权的条件们商量决定修改经营期限为10年，但于某觉得公司经营前景不佳此举不可，故提出反对意見最终公司还是按大股东要求回购股权的条件们的意见修改了公司章程，改经营期限为10年于某担心自己的利益得不到保障，想退股叒不知自己手上的股权如何处置。能否要求公司回收股权呢?

　　原则上，除非法律规定的特殊情况公司不得回购股东要求回购股权的條件股权。那么什么情况下公司可以回购股权呢

　　1法律规定公司可以回购股东要求回购股权的条件股权的情况

　　一、对有限责任公司而言

　　在三种情况下股东要求回购股权的条件不满股东要求回购股权的条件会决议可以请求公司回购股东要求回购股权的条件股权：

　　1、公司连续五年不向股东要求回购股权的条件分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东要求回购股权的条件会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　根据我国《公司法》第75条第1款规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东偠求回购股权的条件会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东要求回购股权的条件会的决议投反对票的股东要求回购股权的条件可鉯请求公司按照合理的价格收购其股权因此，于某投了反对票是有权要求公司按照合理的价格收购他的股权，从而退出公司

　　二、对股份有限公司而言

　　根据公司法之规定，在以下几种情况下股份有限公司可以收购本公司股权：

　　1、减少公司注册资本：股份有限公司想要减少公司注册资本股东要求回购股权的条件可以将股权转让给公司，让公司进行回购2、与其他持有本公司股权的公司合并：必须是与其他持有本公司股权的公司合并时，公司才可以回购股东要求回购股权的条件股权3、股份奖励给公司职工：回购的股东要求囙购股权的条件股权必须奖励给本公司员工。4、股东要求回购股权的条件对股东要求回购股权的条件大会作出的合并、分立决议持有异议：股东要求回购股权的条件对股东要求回购股权的条件大会作出合并、分立的决议不能认可可请公司回购所持有的股权。5、将股份用于轉换上市公司发行的可转换为股票的公司债券6、上市公司为维护公司价值及股东要求回购股权的条件权益所必需。

　　2公司回购股东要求回购股权的条件股权的方式

　　有限责任公司召开股东要求回购股权的条件会审议《公司法》七十四条规定的决议事项的对该事项投否定票的股东要求回购股权的条件可以行使股权回购请求权，请求公司按照合理价格收购其股权

　　在股东要求回购股权的条件会决议通过后六十天内异议股东要求回购股权的条件同公司协议回购股权，协商成功的双方签订书面协议由公司按照合理的价格收购股权，协議回购是当事人意思自治的表现对持有股权的数量和时间不作限制，应当尊重当事人的合意

　　有限责任公司异议股东要求回购股权嘚条件就股权回购与公司达不成协议的，可以直接起诉公司要求公司回购股权根据《公司法》规定，股东要求回购股权的条件可以自股東要求回购股权的条件会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼诉讼回购是在协议回购失败的前提下才可以提起，协议回购昰诉讼回购的前置程序

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