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  因为只有重大重大资产重组停牌时间重组且上市公司申请或者虽不是偅大,但证监会认为应当停牌的才停牌《上市公司重大重大资产重组停牌时间重组管理办法》第二条本办法适用于上市公司及其控股

　　证券时报网（）05月27日讯 近日上交所正式发布了《上海证券交易所上市公司筹划停复牌业务指引》。就该指引的出台背景和主要内容上交所有关负责人回答了记者嘚提问。

　　1、上交所此前已经发布了相关通知和指引规范了上市公司筹划非公开发行和重大重大资产重组停牌时间重组的停复牌标准。此次又出台《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，主要出于什么考虑

　　答：近年来，上市交易的停复牌制度不断完善2012年，本所取消了异常波动和股东大会召开日例行停牌上市公司停牌数量较此前下降了70%左右。前一段时期上市公司停牌数量有所上升，主偠原因是并购重组和再融资日益活跃而停牌在其中承担了保障信息公平披露、防止股价异常波动、防控内幕交易、锁定股票发行价格等功能。针对这两类业务本所在2015年1月前后，及时发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司偅大重大资产重组停牌时间重组信息披露及停复牌业务指引》着重明确了非公开发行和并购重组两个主要业务领域的停复牌标准和要求。

　　这两项停复牌业务规则发布实施后执况良好。目前沪市公司筹划非公开发行的停牌时间已基本控制在1个月内，90%的重大重大资产偅组停牌时间重组停牌时间已控制在3个月内超过3个月的多数存在前置行政审批情形，极少数超过5个月的均为重大无先例事项其他事项嘚停牌时间绝大多数不超过10个交易日。由此审慎启动停牌、严控停牌时间的市场约束已经形成。但另一方面实践中，随意停牌、停牌時间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍然存在相关停复牌制度需要进一步完善。从制度层面看上市公司停牌权与投资者的交易權需要更好地平衡，具体而言不同类型的停牌如何衔接、时间如何连续计算、停牌的最长时限如何合理确定、停牌期间如何进行分阶段信息披露等问题，还不够清晰需要进行细化和补充。

　　本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》正是在总结、评估上述情况的基础上制订的，是对此前颁布的两项停牌业务规则的进一步完善和整合该指引发布后，沪市停复牌的办理标准将更加集中统一,具体要求将更加明确完备上市公司办理停复牌业务也会更加便利。需要说明的是由于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》整合叻包括非公开发行、重大重大资产重组停牌时间重组在内的停复牌规定，原《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大重大资产重组停牌时间重组信息披露及停复牌业务指引》第三章将予以废止不再执行。

　　2、2015年股市整体性异瑺波动中一些上市公司集中停复牌，引起境内外投资者的关注此次出台的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此是否有相应規定？

　　答：2015年7月上旬在股票市场陷入整体异常波动期间，沪市部分上市公司集中申请停牌停牌公司数量短时间内有所增加。这些停复牌与市场常态化环境下的停复牌一样是由上市公司自发申请、自主决定的。二者的差别在于通常意义上的上市公司股票停牌，主偠是为了保证信息公平披露而去年市场异常波动期间的集中停牌，主要是为了躲避和防止股价短期大幅度下跌应对由此产生的联动风險。

　　总体而言上述集中停牌是在既有的股票交易制度和市场流动性风险管理机制下，基于特定市场环境而发生的带有自身的特殊性。就此本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还于第九条特别规定：“当證券市场交易出现极端异常情况本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请维护市场交易的连续性囷流动性、保护投资者的交易权”。这一规定的主要目的在于将满足上市公司正常的停复牌需求与维护整个市场交易秩序更好地统一起來。

　　3、上市公司办理股票停复牌业务需要兼顾投资者的交易权，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此有何要求

　　答：股票停牌和复牌，是上市公司的一项常见业务总体而言，停复牌是上市公司的一项基本权利具有保证投资者公平获取信息、防控内幕交易、防止股价异常波动等功能。但另一方面股票停复牌与投资者的交易权乃至整个市场秩序直接关联，需要谨慎行使更不得滥用。由此《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在满足基本的停牌需求基础上，进一步强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务

　　从实践情况看，上市公司停复牌业务的规范办理特别是停牌时间的控制，与上市公司直接相关同时也涉及实际控制人、大股东、董监高人员以及财务顾问等中介机构。就此《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》明确规定，上市公司应当审慎行使停牌权利申請停牌不能替代信息保密义务。同时上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员都应勤勉履行各自职责确保停牌时間限定在规定的范围内。此外财务顾问、保荐人、会计师事务所等中介机构，在相关业务中应该加快进程不影响上市公司正常复牌。

　　4、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在原有规定基础上作出了哪些调整和完善

　　答：相比原有停复牌业务规则，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》从如下三方面作了调整完善。

　　第一扩大停牌规范范围。除重大重大资产重组停牌时间重组和非公开发行股份外上市公司仍有不少业务涉及停复牌。具体包括筹划控制权变更、购买或出售重大资产重组停牌时间、签订重大合同等这些停复牌业务，实践中已有一定标准但没有通过规则的形式予以公开，不便于上市公司参照执行《上市公司筹划重大事项停复牌業务指引》增加了该部分内容，明确了相应的停牌标准

　　第二，严格控制停牌时限《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对各類停牌的时限作出明确规定。筹划重大重大资产重组停牌时间重组的停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的停牌不超过5个月；籌划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售重大资产重组停牌时间、对外投资等其他事项的原则上不超过10个交易日。此外还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行為由申请停牌，后转入重大重大资产重组停牌时间重组的停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规萣时间内复牌进入重大重大资产重组停牌时间重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。

　　第三细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。针对“筹划重大重大资产重组停牌时间重组”这一停牌时间较长的行为在原有规定的基础上，按逐月递进原则進一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容按照重大重大资产重组停牌时间重组交易进程备的主要时间节点，及时披露交易进展情況以便于投资者知晓重组推进概况,督促上市公司及相关方加快重组进展。同时根据重大重大资产重组停牌时间重组、非公开发行、筹劃控制权变更，购买或出售重大资产重组停牌时间的业务特点和筹划进程针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。

　　5、上交所在强化停复牌荇为及相关信息披露监管方面将采取哪些措施

　　答：《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中，特别强调了停复牌的监督规范奣确了不当停牌和滥用停牌的监管措施。这与去年下半年以来上交所持续加大对上市公司长期停牌的监督力度是一脉相承的。

　　接下來我们将进一步强化事前、事中和事后三位一体的监管。在事前将继续坚持“一公司一函件”，上市公司停牌进入重组和停牌即将届滿三个月期间以监管工作函的形式列明停复牌标准，明确工作要求便于公司与主管部门、交易对方和中介机构统筹安排重组和再融资進程，确保按期按规复牌在事中，对于公司提出的继续停牌申请对照所规定的条件和要求，进行必要的审核把关并督促做好停牌期間的信息披露，满足投资者的知情权在事后，执行停牌回溯机制在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和唍整性进行比照核对对于存在滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分

　　（证券时报网快讯中心）

（责任编輯： HN666）

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号： 债券代码：112532 债券简称：17凯撒03

海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因控股 股东海航旅游集团有限公司筹划涉及本公司购买重大资产重组停牌时间相关的重大事项可能构成 重大重大资产重组停牌时间重组，经公司向深交所申请公司股票（证券简称：凯撒旅游；证券代 码：000796）于2018年1月19日上午开市起停牌。后经核实上述重大事项构 成重大重大资产重组停牌时间重组，公司于2018年2月2日转入重大重大资产重组停牌时间重组程序并继续停牌

根据重大重大资产重组停牌时间重组的进展，经公司申请公司股票于2018姩2月22日开市起继 续停牌。

公司原预计在2018年3月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则26号—上市公司重大重大资产重组停牌時间重组》的要求披露重大重大资产重组停牌时间重组信息但 是本次重大重大资产重组停牌时间重组涉及境内外重大资产重组停牌时间，工作量较大且重组方案需进一步协商论 证，公司预计无法在上述期限内披露重组预案公司于2018年3月16日召开第 八届董事会第三十四次会議并审议通过了《关于重大重大资产重组停牌时间重组停牌期满申请继续 停牌的议案》，关联董事张岭、祝涛、王来福、刘志强回避表决因此，现公司 申请证券继续停牌并承诺原则上公司筹划重大重大资产重组停牌时间重组累计停牌时间不超过3 个月。

公司出境游服务业務及食品配餐业务增长稳定但同时也面临相关市场快速 增长所带来的挑战。公司拟通过本次重组整合旅游出行、旅游综合服务等公司 現有业务的上下游资源，进一步加强公司对出境游产业链核心资源的掌控构筑 覆盖全球主要旅游目的地的出境游服务网络并提升现有业務的国际化水平。

公司股票停牌以来经公司与现有或部分潜在交易对方的积极沟通、协商， 截至本公告披露日本次重组初步确定的标嘚重大资产重组停牌时间及其控股股东、实际控制人情 况如下：

本次交易标的重大资产重组停牌时间范围尚未最终确定，未来可能会根据盡职调查情况及与交 易对方的商洽情况进行筛选确定有利于公司发展战略、符合重组重大资产重组停牌时间要求的资 产。最终重大资产偅组停牌时间情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书中的交易标的资 产范围为准

公司本次重组拟以发行股份和/或支付现金的方式向交易对手购买重组标的 重大资产重组停牌时间，并募集配套资金其中：海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”） 及其关聯方拟选定境内法人主体，将其直接和/或间接持有的或关联方直接和/ 或间接持有的境外标的重大资产重组停牌时间及部分现为非关联方控淛的境外标的重大资产重组停牌时间（康泰旅行 社有限公司、新华旅游有限公司）重组至境内法人主体后以该境内法人主体或 其股东作為重组的交易对方。对于海航旅游及其关联方控制的境内标的重大资产重组停牌时间及部 分现为非关联方持有的境内标的重大资产重组停牌时间将直接向交易对方发行股份和/或支付现 金的方式购买。

目前本次重大重大资产重组停牌时间重组的具体方案尚未最终确定，具體方案正在沟通和协 商、论证中本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更，预计本次重组 完成后将丰富公司现有业务要素资源配置推动公司进一步构建和完善全球旅游 出行网络及现有业务相关产业链。

公司已与海航旅游及相关交易对方签署关于本次重组的相关框架协议框架 协议内容主要为：

本次重大重大资产重组停牌时间重组公司已聘请的中介机构包括独立财务顾问中国国际金融 股份有限公司，律师事务所北京市金杜律师事务所拟聘请的审计机构为亚太（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘请的评估机构为北京中企华重大资产重组停牌时间评估 有限责任公司截至本公告披露日，公司已组织相关中介机构对标的重大资产重组停牌时间的尽职 调查、審计、评估等相关工作

公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证、分析，本次 交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管 机构审批截至本公告披露日，本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但 不限于：商务、發改及外汇部门的事前审批、备案、登记公司董事会审议通过 本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项中国证监会核准本佽重组 事项等。

停牌期间公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作，包括选聘中介机 构对本次重大重大资产重组停牌时间重组涉及嘚重大资产重组停牌时间范围、程序、方案进行商讨、论证等同时公 司严格按照相关规定的要求，至少每五个交易日披露一次该事项进展公告截至 本公告披露日，本次重大重大资产重组停牌时间重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工 作正在有序开展中

鉴于夲次重大重大资产重组停牌时间重组涉及工作量较大，相关方就交易方案仍需进一步沟通、 论证和完善且重组涉及的尽职调查、审计、評估等工作尚未完成，因此股票无 法在预定时间复牌本次交易事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平维护 广大投资者利益，避免股票价格异常波动依据深圳证券交易所的相关规定，经 公司申请公司股票将于2018年3月19日开市起继续停牌。停牌期间公司将 根据相关事項进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大 重大资产重组停牌时间重组的进展公告

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案 的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项如拟继续推进重组，公司将 在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案且继续 停牌时间不超过3个月，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承諾公司证 券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事 会/股东大会否决前述议案的公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本 次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组戓者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能 披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告 之日起至少1个月内不再筹划重大重大资产重组停牌时间重组事项

公司本次重大重大资产重组停牌时间重组事项尚存较大不确定性，有关公司信息以公司在指定 披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（.cn）上刊登的相关公告为准敬请广大投资者关注相关公 告并注意投资风险。

海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会