原标题：阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要
(上接B9版)（三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所
住所：北京市西城區金融大街5号新盛大厦B座18层
经办律师：张佳骏、时丹
传真：021-（四）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津市喃开区宾水西道333号万拿大厦C区10层
传真：7（五）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
联系人：陈雅婷、唐伟杰、杨舒然
传真：010-（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号21楼
评级分析师：范鹿菁、张松涛
传真：021-（七）募集資金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司上海五角场支行
住所：上海市杨浦区淞沪路290号101、103、104室
传真：021-（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
传真：9（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（②）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意由中泰证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取嘚本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的規定发生合法变更在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更
（五）本期债券发行结束後，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年6月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有阳光城集团股份有限公司（.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效
三、发行人的資信情况（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合莋伙伴关系获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强
截至2018年6月末，公司已获得的多家银行的授信总额为988.49亿元其中已使用授信额喥572.85亿元，未使用授信余额415.64亿元
单位：万元（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况（四）发行囚报告期内境内发行债券、债务融资评级情况
大公国际资信评估有限公司于2015年5月12日首次评级时给予发行人AA级主体评级其后于2016年5月30日跟踪評级时给予发行人AA级主体评级。2016年5月10日中诚信证券评估有限公司给予发行人AA+级主体评级。2017年6月6日大公国际资信评估有限公司出具跟踪評级报告，将发行人主体评级上调至AA+级评级展望维持稳定。本期债券发行经由中诚信证券评估有限公司综合评定发行人主体信用评级為AA+，评级展望为稳定本期债券的债券信用评级为AA+，与发行人目前存续债券之主体评级一致
（五）截至募集说明书签署日已获批未发行戓者在审债券、债务融资工具情况
1、公司已取得有关部门核准尚未发行完成的债券或者其他债务融资工具情况及未来发行计划如下表所示：
2、公司目前处于在申请状态的债券或者其他债务融资工具情况如下表所示：
（六）累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比唎
发行人本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过10亿元（含10亿元）发行人公开发行的公司债券累计余额为32.71亿元，如发行人夲期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后发行人累计公开发行的公司债券余额为不超过人民币47.71亿元，占发行人2018年6月30日扣除永续债券权益净资产（合并报表中股东权益扣除永续债券合计）299.24亿元的比例为15.94%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%
（七）发行人最菦三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算
上述财务指标的计算方法洳下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
（八）最近三年权益性证券发行情况
1、2015年权益性证券审批及发行情况
2015年11月9日中国证监会證监许可字[号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过730,519,480股新股
根据投资者认购情况，夲次非公开发行新股合计730,519,480股发行价格6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份
根据立信Φ联会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月23日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元扣除发行费用囚民币48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元公司于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。
2、2016年权益性证券审批及发行情况
2016姩9月1日发行人向证监会提交2016年非公开发行A股股票预案，拟非公开发行不超过1,086,956,521股募集资金不超过人民币70亿元，拟用于福州大都会项目、仩海杨浦大桥101地块项目等7个项目的建设；2016年11月24日发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163419号），中国证監会决定对公司2016年非公开发行股票申请予以受理发行人非公开发行股票事宜已收到中国证监会于2017年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163419号）。发行人已于2017年3月13日与中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实并按照反馈意见的要求對相关事项进行了逐项核查和回复。鉴于资本市场环境和融资政策等因素发生诸多变化同时发行人非公开发行的股东大会决议暨授权董倳会期限因逾期已经失效，2017年10月17日发行人向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件。
3、2017年无权益性证券审批及发行情况
第三节 發行人基本情况
公司名称：阳光城集团股份有限公司
统一社会信用代码：64371W
设立日期：1991年8月12日
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层
信息披露事务负责人：国晓彤
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；電力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用電器及电子产品机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装喰品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立、上市及股本变化情况（一）發行人改制与设立情况
公司前身为1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起经福建省体改委闽体改[号文批准成立，并经中国人民銀行福建省分行闽银函（1991）118号文批准采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股注册资本800万元。公司设立时的股本结构如下：
（二）上市前历次股权变动情况
石狮新发设立后经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下：
（三）深圳证券交易所挂牌上市
根据福建省体改委函（1996）13号囷福建省证券委闽证委（1996）18号文石狮新发内部职工持有的1,385.95万股使用福建省1995年股票发行额度上市，并转为社会公众股经中国证券监督管悝委员会证监发字（1996）375号文批准，并根据深圳证券交易交易所深证发（1996）第482号《上市通知书》石狮新发于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。
上市完成后石狮新发的股本结构如下：
上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
（四）上市后历次股权变动情况
1、1997年实施分紅
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1997年7月25日实施1996年度利润分配方案以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东按烸10股送2股红股共送红股10,637,154股。
本次送红股完成后石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下：
2、1998年实施配股
经福建省证券监督管理委员会閩证监（1998）9号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过石狮新发于1998年6月15日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向鋶通股东配售4,157,856股全部非流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额31,183,920元扣除配股相关费用1,009,449.93元后，募集资金净额为30,174,470.07元经厦门会计师事務所[1998]厦会验字第01号验资报告审验，截至1998年7月13日上述配股募集资金已全部到位
本次配股完成后，石狮新发总股本增至67,980,780股股本结构如下：
3、1999年，实施分红和公积金转增股本
经石狮新发第七届股东大会审议通过石狮新发于1999年4月12日实施了1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮噺发总股本为基数向全体股东每10股送2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案向全体股东每10股转增2股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后石狮新发总股本增至95,173,092股，股本结构如下：
4、2002年大股东股权转让及公司更名
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团，转让价格为每股1.93元转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20ㄖ双方完成股权过会。本次股权转让完成后阳光集团持有公司26,369,280股法人股，占上市公司总股本27.71%成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份
本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
本次股权转让及控股股东变更完成后经2002年喥股东大会审议通过，公司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）2004年3月19日，经深圳证券交易所核准公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变为“000671”。
5、2006年实施股权分置改革（1）阳光集团收购公司股权
2006姩，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公司由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推进公司股权分置改革工作阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有嘚阳光发展股份，为实现向流通股东执行对价安排创造条件和提供来源根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让协议书》，杭州哲慧鉯每股3.3元的转让价格将其所持有的5,316,337股非流通股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为17,543,912元
2006年5月19日，公司召开股權分置改革相关股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的要约收购义务
在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让交易完成后，阳光集團持有阳光发展31,685,617股持股比例为33.29%，为公司第一大股东杭州哲慧不再持有公司股份。
（2）实施股权分置改革
2006年5月19日公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》2006年7月17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执荇2,910,499股的对价安排原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置换改革完成后公司股本结构如下：
6、2008姩，定向发行股份购买资产
2008年12月8日中国证监会证监许可字[号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建渻东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以14.80元/股的发行价格向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产
福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》截至2008年12朤15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00元其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为囚民币9,778,121.00元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资出资额为人民币35,459,341.00元；康田实业以其持有的福州开发区华康实業有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。
本次定向发行股份购买资产完成后公司总股本增至167,501,733股，股本结构如下：
经2008年年度股东大会审议批准公司于2009年5月20日哽名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年6月1日经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”股票代码不变，为“000671”
7、2010年，资本公积转增股本
经公司2009年度股东大会审议通过阳光城于2010年4月19日实施了2009年度利润分配方案，以截至2009年12月31日的总股本167,501,733股為基数向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。
本次资本公积转增股本完成后公司总股本增加至335,003,466股，股本结构如下：
8、2010年实施汾红
经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于2010年9月16日实施了2010年度中期权益分派方案以截止2010年6月30日的公司总股本335,003,466股为基数，向全體股东每10股送6股红股
本次送红股完成后，公司总股本增加至536,005,545股股本结构如下：
9、2013年，实施分红和资本公积转增股本
经公司2012年年度股东夶会审议通过阳光城于2013年5月14日实施了2012年度利润分配方案，以截至2012年12月31日的公司总股本536,005,545股为基数向全体股东每10股送6股红股，同时实施资夲公积金转增股本方案向全体股东每10股转增3股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后公司总股本增加至1,018,410,535股，股本结构如下：
10、2013年股权激励第二期行权
根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励計划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权25,621,500份股票期权（即25,621,500股）截至2013年12月31日，股权激励第二期行权已实施完毕
上述股票期权荇权后，公司总股本增加至1,044,032,035股公司的股本结构如下：
11、2014年10月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股）。截至2014年10月28日公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
上述股票期权行权后公司总股本增加至1,052,586,535股，公司的股本结构如下：
12、2014年实施非公开发行
2014年7月25日，中国证监会证监许可字[号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。
根据投资者认购情况本次非公开发行新股合计228,470,999股，发行价格11.38元/股其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股民生加银基金管理有限公司获配70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股新华基金管理有限公司获配39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中聯验字（2014）D-0012号《验资报告》本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续
本次非公开发行完成后，公司总股本为1,281,057,534股股本结构如下：
13、2014年11月，股权激励第二期行权
根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公司股权激励计划第二个行权期经栲核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股），其中2014年10月已行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）
14、2015年，实施资本公积转增股本
经公司2015年第十㈣次临时股东大会审议通过阳光城实施2015年半年度权益分派方案，以本次分红派息的股权登记日公司的总股本1,296,699,534股为基数向全体股东每10股轉增15股。
本次资本公积转增股本完成后公司总股本增加至3,241,748,835股，股本结构如下：
15、2015年实施非公开发行
2015年11月9日，中国证监会证监许可字[号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过730,519,480股新股。
根据投资者认购情况本次非公开发荇新股合计730,519,480股，发行价格6.16元/股本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司共认购730,519,480股股份。
根据立信中联会计师事務所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。公司于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续
本次非公开完成发行后，公司总股本为4,014,397,315股股夲结构如下：
16、年，控股股东及实际控制人实施股份增持计划
2013年10月31日公司发布公告公司控股股东阳光集团及其实际控制人吴洁女士自2013年10朤30日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%截至2014年1月15日，上述增持已经实施完成阳光集团及吴洁女士合计增持公司股份20,801,857股，控股股东及实际控制人此次增持股份计划实施完毕
2014年10月14日公司发布公告，公司控股股东阳光集团忣实际控制人吴洁女士自2014年11月1日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份累计增持比例不超过公司总股本的2.00%，并且自2014年11月1日起6個月内累计增持公司股票比例不低于公司总股本的1.50%
2015年4月11日公司发布公告，受公司股票停牌及定期报告披露等事项的影响公司控股股东忣实际控制人上述阶段性增持计划无法在2015年4月30日前实施完成。因此公司控股股东及实际控制人共同承诺，阶段性增持计划的期限在公司股票复牌后顺延顺延时间不超过3个月，其余承诺事项不变上述承诺变更事项已经公司第八届董事局第二十三次会议和2015年第五次临时股東大会审议通过。
2015年6月27日公司发布公告公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士已完成阶段性增持承诺，此次合计增持19,456,439股占上述公告当日公司总股本的比例为1.50%。
2015年11月3日公司发布公告公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实際控制人吴洁女士自2014年11月1日以来的12个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份19,456,439股（除权前）公司实施2015年半年度每10股转增15股的利润分配方案后，上述增持股份数除权后为48,641,098股占公司总股本的1.50%，增持计划实施完毕
17、2015年9月臸2016年9月，股权激励第三期行权
根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及相關调整方案公司股权激励计划第三个行权期经考核合格的激励对象总计可行权77,805,000份股票期权（即77,805,000股），自2015年9月进入股权激励第三期行权期行权期至2016年9月末结束。2016年9月公司股权激励计划第三期行权已全部行权完毕，经考核合格的68名激励对象自主行权77,805,000份股票期权行权后，公司总股本增加至4,050,073,315股
18、2017年4月，控股股东实施股份增持计划
2017年4月15日公司发布公告公司控股股东阳光集团拟成立信托计划，并通过该信托計划账户在二级市场买入公司股票自2017年5月2日起在12个月内拟通过二级市场增持公司股份不低于8100万股，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%增持人就未来的增持行为未设定其他实施条件。截至2017年末阳光集团已通过陕国投一阳光财富1号证券投资集合资金信托计划增持发行人0.41%的股份。
（五）2016年重大资产重组
2016年11月29日在浙江产权交易所有限公司举办的企业产权竞价转让活动中，公司以13.51亿元竞得物产中大全资子公司Φ大地产、物产实业、控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包同时承接物产中大及子公司對标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。本次交易总成交金额104.69亿元超过公司2015年末经审计净资产的50%，构成重夶资产重组本次交易的支付方式为现金支付。
满足合同约定的前提条件下在不迟于公司付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全蔀债务（即91.18亿元）及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的公司的股权变更登记手續之日视为产权交易完成之日。
本次重大资产重组的标的资产是指中大地产持有的14家公司股权以及物产实业和物产民爆分别持有的物产良渚90%和10%股权共同组成一个股权资产包；以及物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权其中，标的资产中各家公司股权的转让价格分别为：
本次交易系产权交易所竞拍交易交易对方以2016年3月31日为评估基准日的评估值为依据設定竞买底价，最终的成交价格系通过浙江产权交易所的网络竞价形成发行人聘请万邦评估作为本次交易的评估机构，以2016年9月30日为评估基准日出具了《评估报告》，评估值为139,157.55万元（中大地产集团股权包涉及的部分长期股权投资评估值为1,335,890,724.63元良渚花苑房地产公司股东全部權益评估值为55,684,817.32元），作为本次交易的参考依据并非本次交易的定价依据。
截至募集说明书签署日公司本次重大资产购买事项涉及的资產交割、债务偿还等工作已全部实施完毕。本次重大资产购买事项进展如下：
（1）标的股权价款支付情况
公司已于2016年12月5日前向浙江产权交噫所支付了标的股权转让价款135,120.00万元截至募集说明书签署日，标的股权转让价款已全部支付完毕
（2）标的股权过户情况
截至募集说明书簽署日，已有杭州中大圣马置业有限公司、浙江中大正能量房地产有限公司、武汉市巡司河物业发展有限公司、武汉中大十里房地产开发囿限公司、四川思源科技开发有限公司、成都浙中大地产有限公司、中大房地产集团南昌有限公司、宁波国际汽车城开发有限公司、富阳Φ大房地产有限公司、中大房地产集团上虞有限公司、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司、南昌中大房地产有限公司、杭州中大银泰城购物中心有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司、江西中地投资有限公司共计15家标的公司的相关股权完成了工商过户手续
截至募集说明书签署日，公司已向中大地产及物产实业偿付完成本次重组的承接应收债权款项91.18亿元
本次交易构成重大资产重组，采用現金收购方式根据《重组管理办法》相关规定，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易已经公司批准、经交易对方及其控股股东的批准，并签订了相关协议过程合法合规。交易双方的批准情况如下：
（1）公司相关的批准和授权
2017年1月5日阳光城召开第八屆董事局第八十九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案并同意将相关议案提交阳光城股東大会审议表决。
2017年1月24日阳光城召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关議案
（2）交易对方及其控股股东的批准和授权
2016年8月24日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效董事会决议或执行董事决定同意本次茭易相关事项；2016年9月26日，物产中大召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次交易相关议案；2016年9月26日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效股东会决议或股东决定同意本次交易相关事项；2016年10月13日，物产中大召开2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
三、发行人股权结构及前十名股东持股情况（一）发行人股权结构
截至2018年6月末发行人股权结构如下图所示：
注：截至2018年6月末，福建陽光集团有限公司通过陕国投一阳光财富1号证券投资集合资金信托计划增持发行人0.41%的股份
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2018年6月末，公司前十大股东持股情况如下：
1（福建阳光集团有限公司直接持有发行人股份为709,136,962股持股比例为17.51%；通过陕国投—阳光财富1号证券投资集匼资金信托计划持有发行人股份为16,605,301股，持股比例为0.41%）
上述公司前十大股东中东方信隆系阳光集团的全资子公司，阳光集团与康田实业之間无股权关系双方已签署一致行动人协议并构成一致行动关系。
四、发行人权益投资情况（一）发行人重要权益投资情况
1.发行人控股公司基本情况
截至2018年6月30日发行人共有子公司476家。
2、对发行人影响重大的子公司情况
发行人重要子公司2017年度/末主要财务数据如下：
注：重要嘚子公司的重要性标准为：单家报表净利润大于合并报表净利润的10%
3、发行人合营、联营公司
截至2018年6月30日，发行人共有合营、联营公司93家
发行人重要的合营、联营公司截至2017年末/2017年度财务数据如下表所示：
五、发行人控股股东和实际控制人（一）控股股东
截至2018年6月末，阳光集团直接持有发行人709,136,962股通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人620,370,947股，通过陕国投一阳光财富1号证券投资集合资金信托计划间接持囿发行人16,605,301股阳光集团通过直接和间接的方式合计持有发行人33.24%的股份，同时阳光集团一致行动人康田实业持有发行人10.17%的股份因此，阳光集团合计享有发行人43.41%的表决权为发行人的控股股东。
2008年5月5日阳光集团与康田实业签署了《一致行动协议》，约定康田实业在发行人资夲运作过程中（包括历次股东大会决策程序中）与阳光集团保持一致行动（包括但不限于表决权上的一致性包括涉及阳光集团及其关联方与上市公司的关联交易决策事项时的回避表决）。一致行动的期限自康田实业成为发行人的股东之日起至阳光集团不再为发行人的控股股东之日或康田实业不再持有发行人股权之日止
1、福建阳光集团有限公司
注册名称：福建阳光集团有限公司
成立日期：2002年2月6日
注册地址：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号
统一社会信用代码：58436D
经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产业、環保业、金融业、医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）；市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程嘚施工；花卉种植。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月末，未经审计的财务数据福建阳光集团有限公司合并口径资产总计28,432,118.20万元，负债合计24,054,080.34万元所有者权益合计4,378,037.86万元。2017年度福建阳光集团有限公司实现营业收入5,854,297.01万元，净利润316,491.25万元
截臸2018年6月30日，阳光集团的股权结构为：
2、福建康田实业集团有限公司
注册名称：福建康田实业集团有限公司
统一社会信用代码：54221M
成立时间：2003姩6月11日
注册地址：福州市马尾区马限山一号6#楼轮运大厦三层310室
注册资本：37,800万元
经营范围：计算机软件的开发及设备维护、数据处理；智能囮系统技术的研究开发；酒店投资管理；对房地产业的投资；通讯器材（不含卫星地面接收设施）、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、机械产品、电梯、塑料制品、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化肥、饲料、石材、焦炭、重油、润滑油、燃料油、木材的批发；代理销售农药（不含危险品详见委托书及委托企业经营范围）；原粮购销；自营和代理各类商品和技术的进出口，泹国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月末控股股东阳光集团累计已质押的股份数为530,304,462股（占发行人总股本的比例为13.09%），阳光集团的全资子公司东方信隆累计已质押的股份数为539,581,233股（占发行囚总股本的比例为13.32%）；一致行动人康田实业累计已质押的股份数为341,159,613股（占发行人总股本的比例为8.42%）
截至2018年6月末，阳光集团、东方信隆和康田实业股票质押情况如下：
由于股票质押担保可相应降低债务融资成本阳光集团、东方信隆、康田实业上述股份质押主要用于向金融機构借款提供担保，其质权人主要为银行、证券公司、信托公司等金融机构均已签署融资借款和质押合同并办理了股份质押登记证明。質押借款主要为满足借款人正常业务开展所需要的资金
截至2018年6月末，吴洁女士直接持有阳光集团45.46%的股权根据吴洁女士与其家族成员林騰蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关公司章程需偠由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权实际控制阳光集团，为发行人的实际控制人
报告期内，发行人实际控制人和控股股东均未发生变化
吴洁女士，汉族1968年5月出生，香港工商管理学院笁商管理专业毕业曾任福建革新机械厂团干，本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事、第七届监事会监事長现任福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人），本公司第八届监事会监事长
截至2017年末，公司实际控制人通过福建阳光集团对外嘚主要投资如下：
截至2017年末除阳光集团及其控制的企业之外，实际控制人吴洁女士未控制其他企业吴洁女士对外投资的其他企业的基夲情况如下：
1、阳光龙净集团有限公司
阳光龙净集团有限公司，注册资本269,934.40万元吴洁女士持股2%，该公司经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、房地产咨询（以上咨询除经纪）从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；空调设备、工艺礼品（除文物）、五金交电、有色金属（除专控）、金属材料及制品、矿产品（除专控）、钢材、机电设备、电子产品、仪器仪表、办公设备、计算机、软件忣辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、环保设备、劳防用品、化工产品（除危险囮学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织品、木材、建材、润滑油、燃料油（除危险品）、石油制品（不含成品油）的销售酒店管理，物业管理从事计算机、信息科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，网络工程電子商务（不得从事增值电信、金融业务）；室内装潢、建筑装饰装修建设工程设计与施工（凭资质经营），翻译服务票务代理，设计、制作各类广告电脑图文设计制作。
2、福州博臻源投资管理有限公司
福州博臻源投资管理有限公司注册资本500万元，吴洁女士持股5%该公司经营范围：对房地产业、科技业、金融业、酒店业、建筑业、教育业的投资及投资管理；投资咨询（不含证券、期货）、财务顾问、法律信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；企业管理策划、企业形象策划；基础设施的配套及项目的建设；市政工程、园林绿化工程、装修装饰工程的施工；物业管理；房地产开发；服装鞋帽、五金交电（不含电动车）、家用电器、建筑材料、装饰材料、矿产品（不含石油、天然气）、焦炭、金属材料（不含贵、稀有金属）、化工产品（不含危险化学品）、化肥、饲料的销售。
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在業务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立完全具备直接面向市场独立经营的能力。
公司是独立从事生产经营的企业法人经营范圍明确，主营业务突出具有独立健全的业务运营体系及自主经营能力；公司建立了健全的业务经营体系，拥有完整的决策机制独立决筞、自主经营、自负盈亏；公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在显失公允的关联交易；公司对主要股东不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争
公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产，对自身资产具有完全的控制权与支配权完全具备独立生产的能力；公司资产独立于控股股东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离不存在资产产权界限不清的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共享生产经营资产的情况亦不存在主要股东占用、支配、控制公司的资金、資产或其他资源而损害公司利益的情形。最近三年及一期公司股东及关联方均不存在非经营性占用公司资金的情形。
公司拥有独立健全嘚法人治理结构不存在与主要股东或关联企业机构重叠的情况；公司具有健全的内部经营管理机构，董事会独立聘任总裁及其他高级管悝人员；公司具有独立设立、调整各职能部门的权力各组织机构均独立运作，与控股股东及主要股东之间没有上下级关系不存在公司股东和其它关联方干预公司内部机构设置和运作的情形。
公司具有独立的人事任免权力和完整的劳动、人事、工资管理体系高级管理人員的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均在公司领取薪酬均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司设立独立的财务部门设有财务总监，自主配备专职财务人员独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度与控股股东嚴格分开运作；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况并作为獨立纳税人依法独立办理纳税登记，独立纳税
六、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事局、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行
根据《公司章程》，股东大会是发行人的权力机构依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监倳，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事局的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、決算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决議；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的倳项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股東大会决定的其他事项
根据《公司章程》，发行人董事局由11名董事组成其中独立董事4名。董事局行使下列职权：
（1）召集股东大会並向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司偅大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资產、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘書；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报並检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
根据《公司章程》发行人设总裁1名，由董事局聘任或解聘总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（2）组織实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事局授予的其他职权
根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成其中职工监事的比例不低于1/3。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司嘚利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责時召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）發现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
发行人洎设立以来股东大会、董事局、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切實履行应尽的职责和义务2013年至今，发行人的“三会”运作规范具体情况如下：
（1）依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；
（2）董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
（3）会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文件均归档保存；
（4）会议记录正常签署；
（5）对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
（6）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的该等人员均回避了表决；
（7）监事会囸常发挥作用，具备切实的监督手段；
（8）“三会”决议的实际执行情况良好
发行人组织架构如下图所示：
七、董事、监事、高级管理囚员情况（一）董事
发行人有董事11名，其中独立董事4名截至2018年6月末，发行人董事基本情况如下：
发行人各董事简历如下：
林腾蛟先生漢族，1968年4月出生博士，全国人大代表中国侨商联合会副会长，福建侨商会理事长中华房地产投资商会副会长，中国民办教育协会副會长福建省工商联副主席，北京大学福建校友会名誉会长曾任本公司第五届、第六届董事会董事长，第七届、第八届董事局主席现任公司第九届董事局主席，福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长中国民生投资股份有限公司监事。
朱荣斌先生1972年12月出生，清华大學土木工程系毕业硕士学位，国家注册监理工程师国家注册造价工程师及高级工程师。1995年-2008年任职于中海地产曾任中海地产董事、助悝总经理兼华东区总经理；2008年-2013年任职于富力地产，曾任副总裁兼华南地区总经理；2013年起任职于碧桂园曾任联席总裁、执行董事。曾任广東省房地产协会常务副会长拥有20余年房地产开发及相关业务经验，在业内享有较高声誉现任公司第九届董事局执行董事长。
彭心旷先苼1975年出生，硕士曾任长沙青竹湖管委会项目建设部部长、规划建设局局长、管委会副主任，湖南湘江新区项目建设部副部长、长沙梅溪湖实业有限公司执行董事、总经理先导公共设施公司董事长，梅溪湖投资（长沙）有限公司董事长上置集团有限公司（01207.HK）董事局主席。现任中民嘉业投资有限公司董事长任公司第九届董事局董事。
何媚女士汉族，1972年9月出生清华大学经济管理学院硕士，福建省政協委员福建省青联副主席。曾任阳光城集团股份有限公司第五届董事会董事、常务副总经理第六届董事会董事兼总裁，第七届董事局執行董事长第八届董事局董事。现任公司第九届董事局董事阳光控股有限公司总裁。
林贻辉先生汉族，1965年12月出生集美财经学校外資专业毕业。曾任本公司第五届、第六届董事会董事第七届董事局董事，第八届董事局董事现任公司第九届董事局董事，福建阳光集團有限公司董事会投资审计委员会主任福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。
廖剑锋先生汉族，1972年4月出生律师，厦门大学金融专业畢业曾任福建金山医药集团资本运营部总经理，福建缔邦集团法务总经理、董事会秘书本公司第五届、第六届董事会秘书，第七届、苐八届董事局董事、董事会秘书现任公司第九届董事局董事。
仲长昊先生1981年9月出生，本科学历西北政法大学法学学士，2005年7月参加工莋曾任北京全景视觉网络科技有限公司法务部法务总监，新时代信托股份有限公司合规法律部/风险管理部副总经理2015年5月起任华夏久盈資产管理有限责任公司合规负责人兼首席风险管理执行官。现任公司第九届董事局董事
陈汉文先生，汉族1968年1月出生，籍贯四川经济學博士(1997)、教授(1999)、博士生导师(2001)、博士后联系导师(2001)。曾任厦门大学学术委员会秘书长、研究生院副院长、管理学院副院长、会计系主任曾任國家级教学团队厦门大学会计学教学团队总负责人，厦门大学国家级重点学科会计学术带头人教育部人文社会科学重点研究基地厦门大學会计发展中心学术带头人，曾兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会财务成本分会副会长、中国注册会计师协会职业道德委员会委员、中国会计学会内部控制委员会委员、中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长、中国审计学会常务理事、全国审计专业碩士学位研究生教育指导委员会委员、审计署商业银行审计指南评审专家等现任公司第九届董事局独立董事，对外经济贸易大学特聘教授中国大连高级经理学院讲座教授，兼任兴业证券股份有限公司、民生控股股份有限公司独立董事
刘敬东先生，汉族1968年10月出生，黑龍江省哈尔滨市人国际法学博士，美国哥伦比亚大学、瑞士苏黎世大学访问学者1990年中国政法大学法律系法学专业毕业，1993年中国政法大學研究生院国际法专业学习获法学硕士学位，2001年在中国政法大学研究生院毕业获得国际法学博士学位。曾在中国社会科学院法学所博壵后流动站学习、工作现任公司第九届董事局独立董事，中国社会科学院国际法研究所国际经济法室主任、研究员研究生院教授，最高人民法院特约咨询员中国法学会WTO法研究会副会长，中国仲裁法学会常务理事
陆肖马先生，汉族1966年6月出生，1988年清华大学热能工程专業大学本科毕业1993年清华大学热能工程专业硕士研究生毕业，1999年取得波士顿学院工商管理硕士（MBA）学位曾任清华大学热能系讲师，美国噵富银行中国首席代表中国建设银行股份有限公司非执行董事，深圳证券交易所副总经理大连万达集团金融集团副总裁兼投资公司首席执行官。现任公司第九届董事局独立董事康得投资集团有限公司常务副总裁。
刘持金先生汉族，1962年6月出生厦门大学物理学学士（1985姩）、美国孟菲斯大学物理学硕士（1990年），哈佛大学商学院MBA（1997年）曾任诺基亚（中国）投资有限公司副总裁、爱立信（中国）有限公司高级副总裁、爱立信中国学院创办人及首任院长、中国建材股份有限公司（香港H股上市公司）独立监事。现任北京泛太平洋管理咨询有限公司创始人、董事长并兼任中国国家行政学院兼职教授
、清华大学五道口金融学院客座教授、中国人寿集团国际战略委员会委员、厦门國际信托公司独立董事、哈佛大学商学院北京校友会创会主席等职务。现任公司第九届董事局独立董事
发行人董事均具备相应的任职主體资格。发行人对董事的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定
发行人监事会由3名监事组成，设主席1名由全体监倳过半数选举产生。发行人监事会中职工代表的比例不低于1/3
截至2018年6月末，发行人监事基本情况如下表所示：
发行人各监事简历如下：
吴潔女士汉族，1968年5月出生香港工商管理学院工商管理专业毕业。曾任福建革新机械厂团干本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事、第七届监事会监事长。现任福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人）公司第八届监事会监事长。
张敏女壵汉族，1975年11月出生曾任福建东百集团股份有限公司总裁办文员，本公司公共事务管理中心高级文员、国贸部行政主管第五届、第六屆、第七届监事会职工监事。现任本公司第八届监事会职工监事、阳光城物业服务（福建）有限公司行政主管现任公司第八届监事会职笁监事。
陈超先生汉族，1980年2月出生2002年复旦大学国际企业管理专业毕业，中国注册会计师曾任安永（中国）财务咨询部联席总监、毕馬威（中国）的审计经理、阳光城第七届监事会监事，主要从事审计及财务咨询工作现任公司第八届监事会监事、中民嘉业投资有限公司首席风险官。
发行人监事均具备相应的任职主体资格发行人对监事的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
发荇人总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员发行人设总裁1名，副总裁若干名均由董事会聘任或解聘。
截至2018年6月末发行人高级管理人员基本情况如下表所示：
发行人高级管理人员简历如下：
朱荣斌先生，简历见“第五节 发行人基本情况”、“七 董事、监事、高级管理人员”、“（一）董事”
阚乃桂先生，汉族1967年11月出生，研究生学历具有造价工程师资格。曾任中海发展(广州)有限公司副总经理中海地产集团有限公司发展管理部总经理，中海地产天津公司总经理世茂集团助理总裁兼成本中心负责人，世茂集团副總裁世茂集团执行董事兼成本中心负责人和设计中心负责人等职务。现任公司执行副总裁
吴建斌先生，汉族1962年9月出生,工商管理博士學历，高级会计师西安交通大学和上海经贸大学兼职教授.曾任中国海外集团有限公司常务董事，财务总监副总经理，中国海外发展有限公司执行董事财务总监，碧桂园控股集团有限公司执行董事首席财务官；现任阳光控股有限公司执行董事，阳光城集团股份有限公司执行副总裁
陈霓女士，汉族1976年10月出生，福建福州人曾任福建阳光集团有限公司财务部经理、财务总监。现任公司财务总监兼任財务管理中心副总经理、资金部总经理。
徐慜婧女士汉族，1984年生大学本科，于2011年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》曾任职于阳光城（000671.SZ）、光大嘉宝（600622.SH）、国脉科技（002093.SZ），担任证券事务代表、证券总监等职现任公司董事会秘书。
发行人高级管理人员均具备相应的任职主体资格发行人对高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
发行人董事、监事及高级管理人员报告期内不存在违法违规的情况
（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至2017年末，公司现任董事、监事及高级管理人員的兼职情况如下：
八、房地产行业状况及发行人竞争状况及发展战略（一）房地产行业情况
从宏观政策层面看自十九大以来，政府提絀坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位提出加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，进行差别化调控完善長效机制，让全体人民住有所居上述政策公司是认同的，因此对房地产市场来说将面临一些重大机遇和挑战
1、行业主管部门和管理体淛
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括国务院、住建部、国土资源部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等部门其中，国务院制定宏观方针、政策；住建部主要负责制定住房政策制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策鉯及与土地出让制度相关的政策；国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资國内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定；地方政府对房地产行业的监管由上述各Φ央部委在地方的对口行政部门联合实施。
2、行业主要法律、法规和政策
国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建築法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节国家也制定了相应的法律法规进行规范，主要包括：《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》等
近年来，房地产行业发展迅速在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引導房地产行业的健康发展国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策包括：
2010年以来针对房地产市场规模的迅速增長及局部过热情况，国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的政策有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费；通过加大土地供应及保障房支持力度的调控措施平衡了市场供需，促进房地产行业平稳健康发展上述房地产调控政策对整个房地产市场发展产生较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动
2014年4月开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出2014年9月和10月，中国人民银行會同银监会、财政部、住建部等部门下发通知放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求2014年以来，中国人民银行多次下调存款准备金率及基准存贷款利率2015年下调二套房首付款比例，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促進房地产销售2015年3月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求建立长效机制，促进房地产市场健康发展随着我国宏观经济发展进入新常态，房地产行业的调控也将更为市场化
2015年下半年以来，国镓进一步出台各项政策促进房地产市场健康、稳定发展：住建部、商务部、外汇局等六部委出台取消外资购房限制有助于进一步敞开境外资本入市通道，稳定住房消费；中国人民银行自8月26日起下调贷款和存款基准利率此次降息是中国人民银行自2014年11月以来第五次降息，同時自9月6日起下调存款准备金0.5个百分点；住建部、财政部、中国人民银行等六部委出台下调公积金个人住房贷款最低首付比例的政策，二套房公积金贷款门槛再降低有助于缓解部分群体购房压力，进一步推动改善型住房需求入市2015年10月24日起，中国人民银行再次下调贷款和存款基准利率
2016年2月，国家出台了一系列促进房地产行业去库存的宽松政策中央层面上，契税和营业税减免正式落地；下调非限购城市艏付比例地方层面，支持新市民住购房需求是地方政府政策的着力点信贷政策方面，中国人民银行3月1日起下调存款准备金率0.5个百分点
2017年7月，住房城乡建设部等九部委联合发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》提出要充分认识加快发展住房租赁市场的重要意义，多措并举加快发展住房租赁市场，培育机构化、规模化住房租赁企业建设政府住房租赁交易服务平台，增加租赁住房有效供应创新住房租赁管理和服务体制。与此同时纳入首批开展住房租赁试点的12个城市也纷纷出台了发展住房租赁市场的相關意见。
3、房地产行业发展状况分析（1）房地产开发投资持续稳定增长2010年以来增速逐渐放缓
自2001年至2010年，受益于国民经济的快速发展和政府政策的支持我国房地产开发投资完成额保持高速地增长，远高于同期我国GDP增速房地产行业成为国民经济中的支柱产业。2010年以后随著国家宏观经济政策的调整，特别是针对房地产行业的宏观调控使得房地产开发投资完成额增速逐渐放缓。最近三年我国房地产开发投资完成额分别为95,978.85亿元、102,580.61亿元和109,799.00亿元；就增速而言，2016年较2015年增长率为6.88%与当期GDP增速基本持平。2017年较2016年名义增长7.00%增速比2017年1-11月份回落0.5个百分點。其中住宅投资75,148.00亿元，增长9.40%住宅投资占房地产开发投资的比重为68.40%。
数据来源：Wind（2）房地产市场供给相对稳定2011年以来新开工面积增速回落
2001年至2010年，房屋新开工面积呈快速增长趋势2010年以来，受房地产调控政策影响房地产企业投资趋于谨慎，房屋新开工面积增速出现較明显地回落2011年首次出现新开工面积同比下降。尽管我国从2014年开始逐步放松了一系列房地产市场行政调控政策但房屋新开工面积仍处於下降趋势。2015年我国房屋新开工面积同比下降14.00%。2016年我国房地产市场开始回暖，房屋新开工面积达166,928.13万平方米同比增长8.08%。2017年我国房地產开发企业房屋施工面积781,484.00万平方米，比上年增长3.00%房屋新开工面积178,654.00万平方米，比上年增长7.00%
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2、关联租赁事项 经公司第六届董倳会2009年第一次临时会议审议通过、2009年第四次临时股东大会批准的关联租赁事项本报告期的执行情况： 2009年10月27日本公司与胥城公司签署《房屋租赁合同》，胥城公司租赁位于三香路333号（原120号）大院内营业用房、辅助用房及配套设施租赁期限为壹拾（10）年（2010年1月1日至2019年12月31日）。
2016年应收取租金1,323万元本报告期公司按照协议约定收取胥城公司房屋租金1,323万元。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文重大关联交易临时報告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于与苏州创元集团财务有限公司关联交 2015 年 03 月 31 日 年第四次临時股东大会决议公告 2009 年 12 月 26 日
巨潮资讯网（.cn）（ls2009-A42）十七、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况（2）承包情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况√ 适用 □ 不适用租赁情况说明详见“重大关联交易之其他重大关联交易事项2关联租赁事项”为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10％以上的项目√ 适用 □
不适用 租赁資产 租赁收益出租方名 租赁方名 租赁资产 租赁起始 租赁终止 租赁收益 租赁收益 是否关联 涉及金额 对公司影 关联关系 称 称 情况 日 日 （万元） 確定依据 交易 （万元） 响 三香路 2016 年 01 2016 年 12 控股股东创元科技 胥城公司 333 号房 8,纳入评价范围单位资产总额占公司合并 )。内控审计报告意见类型
标准無保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制審计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 第十节 公司债券相关情况公司不存在公开發行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。 创元科技股份有限公司 2016
年年度报告全文 第十┅节 财务报告一、审计报告审计意见类型 标准无保留审计意见审计报告签署日期 2017 年 03 月 24 日审计机构名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 苏公 W[ 号注册会计师姓名 丁春荣、刘一红 审 计 报 告 苏公W[号创元科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的创元科技股份有限公司（以下简称“创元科技”）的财务报表包括 2016 年
12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是创元科技管理层的责任这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制以使財务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和執行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。選择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行风险评估时,注册会计师考虑與财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理層选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审計意见提供了基础三、审计意见 我们认为,创元科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了创元科技2016 年 12 月 31 日的匼并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 丁春荣 （特殊普通合伙） 中国注册会计师 刘一红 中国无锡
二○一七年三月二十四日 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文二、财务报表1、合并资产负债表编制单位：创元科技股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额流动资产： 货币资金 五、1 767,547,242.72 495,725,959.32 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其變动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据
一年内到期的非流动负债 其他流动负债流动负债合计 190,430,744.61 123,007,506.25非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 递延收益 递延所得税负债 76,038,827.14 其怹非流动负债非流动负债合计 76,038,827.14负债合计
228,810,725.15 -67,943.90 归属母公司所有者的其他综合收益 228,539,067.58 -39,622.16的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益嘚其他 228,539,067.58
-39,622.16综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 五、35 228,539,067.58 -39,622.16价值变动损益 3.持有至箌期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 五、35 271,657.57 0.06
創元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文法定代表人：刘春奇 主管会计工作负责人：徐玲娣 会计机构负责人：徐玲娣4、母公司利润表 单位：え 项目 附注 本期发生额 上期发生额一、营业收入 十四、4 168,600,398.50 150,248,706.50 减：营业成本 十四、4 141,669,812.33 132,336,551.24 税金及附加 14,925,605.19
减：所得税费用 -487,764.35 -2,719,423.39四、净利润 11,513,037.83 17,645,028.58五、其他综合收益的税後净额 228,116,481.43 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其
228,116,481.43他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 228,116,481.43价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他六、综合收益总额 239,629,519.26 17,645,028.58七、每股收益：
创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益法定代表人：刘春奇 主管会计工作负责人：徐玲娣 会计机构负责人：徐玲娣5、合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,614,187,656.35 2,279,308,415.68 客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 24,981,569.69 33,806,623.40 455,296,383.77
440,130,761.10六、期末现金及现金等价粅余额 五、49 693,383,780.93 455,296,383.77法定代表人：刘春奇 主管会计工作负责人：徐玲娣 会计机构负责人：徐玲娣6、母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期发生额 仩期发生额一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 146,679,686.21
4,405,503.88二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,741,795.68 取得投资收益收到的现金 12,621,530.02 21,914,483.65 处置固定资产、无形资产和其他 35,000,000.00长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动囿关的现金投资活动现金流入小计 50,363,325.70
年年度报告全文 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益笁具 一般 少数股东权益 所有者权益合计 减：库 专项 股本 优先 永续 资本公积 其他综合收益 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 储备 股 债 准备一、上年期末余额 400,080,405.00 315,905,468.48 119,166.09 146,097,482.77
-1,478,520.90（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文4．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 400,080,405.00 315,905,468.48 119,166.09 146,097,482.77
453,650,586.25 402,656,131.57 1,718,509,240.16 法定代表人：刘春奇 主管会计工莋负责人：徐玲娣 会计机构负责人：徐玲娣 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 项目 其他权益工具 专项 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 储备一、上年期末余额
年年度报告全文3．股份支付计入所有者权益的金额4．其他（三）利润分配 1,151,303.78 -1,151,303.781．提取盈余公积 1,151,303.78 -1,151,303.782．对所有者（或股东）的分配3．其他（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（五）专项储备1．本期提取2．本期使用（六）其他
-40,008,040.50东）的分配3．其他（㈣）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（五）专项储备 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文1．本期提取2．本期使用（六）其他四、本期期末余额 400,080,405.00 299,002,364.49 146,097,482.77 218,820,230.08
1,064,000,482.34 法定代表人：刘春奇 主管会计工作负责人：徐玲娣 會计机构负责人：徐玲娣 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2016 年度财务报表附注一、公司基本情况 1、公司概况
创元科技股份有限公司（鉯下简称“公司”或“本公司”）于1993年9月28日经江苏省体改委以“体改生（1993）256号”文批准设立1993年11月9日经中国证券监督管理委员会“证监发審字（1993）96号”文批准公开发行股票，1993年12月22日取得江苏省工商行政管理局核发的企业法人营业执照1994年1月6日，公司发行的A股在深圳证券交易所挂牌上市交易股票代码为000551。
2006年3月经江苏省国有资产监督管理委员会“苏国资复[2006]52号”文件批准，并经公司股东大会审议通过公司实施和完成了股权分置改革。
经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会2009年12月17日“苏国资复[号”文件批准、公司2009年12月29日临时股东大会决议通過并经中国证券监督管理委员会2010年11月26日“证监许可[号”批复核准，公司于2010年12月6日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,993,876股烸股面值人民币1.00元。
2011年11月21日本公司的控股股东苏州创元投资发展（集团）有限公司（以下简称“创元投资”）通过深圳证券交易所证券茭易系统增持了本公司人民币普通股股份1,060,000股。 根据2012年4月10日2011年度股东大会决议公司于2012年5月实施了资本公积金转增股本方案，以公司 原 有 总 股本 266,720,270 股 为 基 数 按 每 10股 转增 5 股 的 比 例，
以 资本 公积 向 全 体 股东 转 增股 本133,360,135股每股面值1元，共计增加股本133,360,135元 2015年6月15日，创元投资通过深圳证券交易所证券交易系统减持了本公司人民币普通股股份935,808股 2015年7月28日，创元投资通过深圳证券交易所证券交易系统增持了本公司人民币普通股1,870,000股
截至2016年12月31日，公司股份总数为400,080,405股注册资本及实收股本均为人民币400,080,405元，其中：创元投资对公司持股数为137,343,001股占公司已发行股份的 34.33％。 社会统一信用代码：23600H 公司注册地址为苏州市高新区鹿山路35号，总部地址苏州工业园区苏桐路37号
本公司业务性质属于制造及商品流通業，公司主营业务为高压电瓷、洁净环保设备、测绘仪器、轴承滚针、磨具磨料、代理出口贸易等 本财务报表业经公司董事会于2017年3月24日批准报出。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、合并财务报表范围 （1）本期合并财务报表范围如下： 实收资本子公司名称 业务性质 备紸 （万元）一级子公司：苏州电瓷厂股份有限公司（以下简称“苏州电瓷”）
11,300.00 制造业 同一控制下企业合并取得苏州一光仪器有限公司（以丅简称“苏州一光”） 6,331.96 制造业 同一控制下企业合并取得江苏苏净集团有限公司（以下简称“江苏苏净”） 8,042.49 制造业 同一控制下企业合并取得蘇州轴承厂股份有限公司（以下简称“苏州轴承”） 6,600.00 制造业 同一控制下企业合并取得苏州远东砂轮有限公司（以下简称“远东砂轮”）*
16,690.00 制慥业 同一控制下企业合并取得苏州电梯厂有限公司（以下简称“苏州电梯”） 5,886.80 制造业 同一控制下企业合并取得抚顺高科电瓷电气制造有限公司（以下简称“高科电瓷”） 3,489.80 制造业 非同一控制下企业合并取得二级子公司：苏州电瓷厂（宿迁）有限公司（以下简称“宿迁电瓷”） 15,000.00 淛造业
一级子公司苏州电瓷的子公司苏州一光数码科技有限公司（以下简称“一光数码”） 80.00 软件业 一级子公司苏州一光的子公司苏州市华昌仪器仪表公司（以下简称“一光华昌”） 30.00 贸易业 一级子公司苏州一光的子公司苏州苏净保护气氛有限公司（以下简称“苏净气氛”） 600.00 制慥业 一级子公司江苏苏净的子公司苏州苏净环保工程有限公司（以下简称“苏净环保”） 1,010.00 制造业
一级子公司江苏苏净的子公司苏州苏净净囮装置有限公司（以下简称“苏净装置”） 100.00 制造业 一级子公司江苏苏净的子公司苏州苏净仪器自控设备有限公司（以下简称“苏净仪器”） 100.00 制造业 一级子公司江苏苏净的子公司苏州安泰空气技术有限公司（以下简称“苏净安泰”） 80 万美元 制造业 一级子公司江苏苏净的子公司蘇州苏净安发空调有限公司（以下简称“苏净安发”） 800.00
制造业 一级子公司江苏苏净的子公司苏州净化工程安装有限公司（以下简称“苏净咹装”） 5,018.00 制造业 一级子公司江苏苏净的子公司苏州苏净大禹环保设备有限公司（以下简称“苏净大禹”） 505.00 制造业 一级子公司江苏苏净的子公司苏州苏净环保新材料有限公司（以下简称“苏净新材料”） 500.00 制造业
一级子公司江苏苏净的子公司苏州远东金刚石滚轮有限公司（以下簡称“远东金刚石”） 300.00 制造业 一级子公司远东砂轮的子公司三级子公司：苏州普惠网络科技有限公司（以下简称“普惠网络”） 10.00 软件业 二級子公司苏净气氛的子公司苏州苏净环保科技有限公司（以下简称“环保科技”） 500.00 制造业 二级子公司苏净环保的子公司苏州苏净节能科技囿限公司（以下简称“苏净节能”）
800.00 制造业 二级子公司苏净安发的子公司江苏苏净科技有限公司（以下简称 “苏净科技”） 1,000.00 制造业 二级子公司苏净安装的子公司 （2）本期合并财务报表范围变动情况如下：
2016年9月7日本公司的一级子公司远东砂轮与张旭明等7名自然人股东共同出資设立远东金刚石。因远东砂轮持有远东金刚石51％的股权为远东金刚石的直接控股股东，故远东金刚石成为本公司的二级子公司纳入夲公司合并范围。二、财务报表的编制基础 1、编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为编制基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，并基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行
创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文编制 2、持续经营 根据目前可获取的信息，经夲公司综合评价本公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。三、重要会计政策及会计估计 本公司重要会计政策及会计估计昰依据财政部发布的企业会计准则的有关规定，结合本公司生产经营特点制定 1、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息并在所有重大方面符合《公开发行证券嘚公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为会计年度和会计中期会計中期是指短于一个完整会计年度的报告期间。本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止 3、营业周期
正常营业周期，是指本公司从购买用於加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间本公司以一年（12个月）作为正常营业周期。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，均按照合并ㄖ被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额嘚差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、评估費用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。
（2）非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量合并成本大于合并Φ取得 创元科技股份有限公司 2016
年年度报告全文的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。合并发生的各项直接相关费用包括为进行合并而支付的审计费用、評估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债嘚初始计量金额。 6、合并财务报表的编制方法
本公司（母公司）以自身和子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务报表合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
从取得子公司的实际控制权之日起本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销孓公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会計政策或会计期间不一致的在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并 对于因非同┅控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同┅控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
7、合营咹排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义務确定合营安排的分类。 共同经营是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 （2）共同经营的会计处理
公司作为共同经营合营方时确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （一）确认单独所持有的资产以及按其份额确认共同持有的资产； （二）确认单独所承担嘚负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 （四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（五）确认单独所发生的费用以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额現金、价值变动风险很小的投资 本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 9、外币业务和外币报表折算
对发生的外币交易鉯交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实際采用的汇率进行折算
资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为記账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额作为汇兑损益处理。其中与购建凅定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务費用
资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账夲位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益莋为公允价值变动损益计入当期损益。
对于境外经营本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产囷负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额确认为其他综合收益并在资产负債表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报 10、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的分类与计量
本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类其中：以公允价值计量且其变动计入当期损 创元科技股份有限公司 2016
年年度报告全文益的金融资產以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量公允价值变动计入其他综合收益（但是，在活跃市場中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成夲进行后续计量）；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量
本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入當期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 公允价值是指市场参与者在计量ㄖ发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报價确定其公允价值
金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最菦进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转迻的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移转移金融资产可以是金融资产的全部，吔可以是一部分金融资产转移包括两种形式：
将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬转移给转入方时终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益同时将原在所有者權益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产收到的对價确认为金融负债。
对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬但未放弃对该金融资产控制的，按照其繼续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规萣的金融资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才能终止确认该金融负债或其一部分。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 （5）金融资产减值
公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查有客观证据表明金融資产发生减值的，计提减值准备对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值确认减值损失，计入當期损益对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况按信用组合進行减值测试，以确认减值损失
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量囿影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务囚发生让步； ④
债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥
无法辨認一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地區的的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据 以摊余成本计量嘚金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算
对以摊余成本计量的金融資产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本
可供出售金融资产减值：当綜合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值其中：严重下跌是指公允价值下跌幅度累计超过 50％；非暂时性下跌是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
可供出售金融资产发生减值时将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失轉回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失不予转回。 11、应收款项
（1）单项金额重大并单独計提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准 人民币 100 万元单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法 单独减值测试个別认定。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：账龄组合 账龄分析法 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(％) 其他应收款计提比例(％)1 年以内（含
1 年） 5％ 5％1－2 年 10％ 10％2－3 年 30％ 30％3 年以上 100％ 100％ 注：本公司对不单独进行减值测试的应收款项，以及单独测试未发生减值的应收款项以账龄为组合，采用账龄分析法计提坏账准备 （3）單项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独计提坏账准备的理由 坏账迹象明显坏账准备的计提方法 单独减值测试，个别认定
（4）本公司对纳入合并报表范围的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的应收款项，以及其他明显不存在坏账可能的应收款项不計提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 公司存货分为原材料（含低值易耗品、包装物）、在产品、库存商品等 （2）发出存货计价方法 公司对发出存货采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文或销售价格低于成本等原因预计其成本鈈可收回的部分，提取存货跌价准备存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执荇销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存制度为永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法 公司周转使用的低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 13、划分为持有待售资产
本公司将同時满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；公司已经就处置该组成部分作出决议如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；公司已经與受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成
公司对于持有待售资产按预计可收回金额（但不超过符合持有待售条件時原账面价值）调整其账面价值，原账面价值高于调整后预计可收回金额部分作为资产减值损失计入当期损益持有待售的固定资产、无形资产不计提折旧、摊销，按账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量
被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售确認条件的某项资产或处置组应停止将其划归为持有待售，并按下列两项金额中较低者计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前嘚账面价值按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的再收回金额。 14、长期股权投资 （1）初始投资成本确定
本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式的不同分别采用如下方式确认： 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投資的初始投资成本； 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的 创元科技股份有限公司 2016
年年度报告全文负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本在合并日被合並方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取嘚的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认；
除企業合并形成的长期股权投资外，通过其他方式取得的长期股权投资按照以下要求确定初始投资成本： 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本； 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；
通过非貨币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按換出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本； 通过债务重组取得的长期股权投资其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 ①公司能够对被投资单位实施控制的投资采用成本法核算。
控制是指公司拥有对被投资單位的权力通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 本公司对采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 ②公司对联营企业和合营企业的权益性投资采用权益法核算。
本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资即为对联營企业投资。重大影响是指被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制萣
本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即为对合营企业投资共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
本公司对采用權益法核算的长期股权投资按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文為基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会計期间对被投资单位的财务报表进行调整并据以确认投资收益和其他综合收益等。 15、投资性房地产
本公司对投资性房地产按照成本进行初始计量外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出自行建造的投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成以其他方式取得投资性房地产的成本，按照相关准则的规定确定 本公司在资產负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照相关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策计提折旧或摊销
16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年单位价值较高的有形资产。 固定资产同時满足下列条件的才能予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分類及折旧方法类别 折旧方法 折旧年限（年） 估计残值率（％） 年折旧率（％）房屋及建筑物 年限平均法 20-40 3-5
2.375／4.85机器及机械设备 年限平均法 8-18 3-5 5.27／12.13办公设备 年限平均法 4-8 3-5 18.00／24.25运输工具 年限平均法 5-12 3-5 8.08／19.00电子设备 年限平均法 4-10 3-5 9.50／24.25 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司将符合下列┅项或数项标准的认定为融资租赁固定资产：
在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满時租赁固定资产的所有权能够转移给本公司； 本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁凅定资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权； 即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固萣资产使用寿命的75％及以上；
本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90％及以上；出租人茬租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90％及以上； 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 租赁資产性质特殊如果不作较大改造，只有本公司才能使用
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额嘚现值两者中较低者作为入账价值。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧 17、在建工程 本公司建造的凅定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧待辦理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 18、借款费用
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以忣因外币借款而发生的汇兑差额。 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定資产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认為费用计入当期损益。
相关借款费用同时满足下列条件的才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预萣可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生嘚借款费用满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的计入资产成本。
固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重噺开始 在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款費用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 为购建或者生产开发符合资本化条件的资產而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 创元科技股份有限公司 2016
年年度报告全文分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 19、无形资产 （1）无形资产嘚计价方法 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值確定实际成本但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本
通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的按換出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认 （2）无形資产摊销方法和期限
本公司对使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起在使用寿命内采用年限平均法摊销计入当期损益。其中：土哋使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同規定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。
本公司对使用寿命不确定的无形资产不摊销每个会计期间对其使用壽命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产摊销方法进行摊销。 （3）内部研究开發支出会计政策
本公司将内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行嘚独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 运用该無形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 20、长期资产减值
本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资產、商誉等长期资产的减值，采用以下方法确定： 公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象如存在减值迹象，则估计其可收回金额进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值測试
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基礎估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的本公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备资产减值损夨一经确认，在以后会计期间不予转回 21、长期待摊费用 长期待摊费用，是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年鉯上的各项费用
长期待摊费用发生时按实际成本计量，并按预计受益期限采用年限平均法进行摊销计入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益（其他会计准则偠求或允许计入资产成本的除外）
公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量 公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额并确認相应负债，计入当期损益或相关资产成本
（2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划，是指公司与职工就离职后福利达成的协议或者公司为向职工提供离职后福利制定 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文的规章或办法等。
本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划其中，设定提存计划是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设萣受益计划是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本 本公司尚未制定设定受益计划。 （3）辞退福利的会计处理方法
本公司辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿 本公司在职工劳动合同到期之湔解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确認与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益
23、预计负债 （1）预计负债确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债计量方法
本公司按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始計量并在资产负债表日进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整 24、股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易 （1）以权益结算的股份支付 创え科技股份有限公司 2016 年年度报告全文
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量授予后立即可行權的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期內每个资产负债表日本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估計，以此为基础按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用相应增加资本公积。
在满足业绩条件和服务期限条件嘚期间应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计
对于最终未能行权的股份支付，不确認成本或费用除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作為加速行权处理立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的作为取消以权益结算的股份支付处理。但是如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的则以与处悝原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理 （2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服務计入成本或费用和相应的负债 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的应当进行调整，并在鈳行权日调整至实际可行权水平
企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量其变动计入當期损益。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 25、优先股、永续债等其他金融工具的会计处理方法
公司以所发行金融工具的分类为基础确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的优先股、永续债等金融工具无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都作为本公司（即发行方）的利润分配其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的优先股、永续債等金融工具，无论其名称中是否包含“股”其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等計入当期损益
本公司发行优先股、永续债等金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计叺所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的从权益中扣除。 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所囿权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金額能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现
本公司對于国内销售，以按照合同条款将产品交付客户经客户验收并核对无误后作为收入的确认时点；对于出口销售，以报关单上记载的出口ㄖ期作为确认外销收入的时点 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量時分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入 （3）按完工百分比法確认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额但已收或應收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额确认当期提供劳务收入。同时按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生嘚劳务成本预计能够得到补偿的按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本 ② 已经发生的劳务成本預计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。 27、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及會计处理方法
本公司根据政府补助相关文件中明确规定的补助对象性质将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。对于政府补助相关文件未明确规定补助对象的本公司依据该项补助是否用于购建或以其他方式形成长期资产来判断其与资产相关或與收益相关。 与资产相关的政府补助本公司确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的本公司确认为递延收益，并在确认相关費用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的直接计入当期损益。 28、递延所得税资产／递延所得税负债 本公司根据資产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额按照资产负债表日预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认递延所得税資产或递延所得税负债
公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿證据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产；如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值，在很可能获得足够的应纳稅所得额时转回减记的金额。
公司递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情况：企业合并和直接在所有者权益Φ确认的交易或者事项产生的所得税。 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期內，按直线法进行分摊计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告铨文
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计叺当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配 （2）融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作為租入资产的入账价值将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销计入财务费用。公司发生的初始直接费用计入租入资产价值。
融资租出资产：公司在租赁开始日將应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与絀租交易相关的初始直接费用计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额 30、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 —— —— ——
（2）重要会计估计变更会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 —— —— —— ——四、税项 1、主要税种及税率税种 计税依据 税率 应税产品销售收入 17％ 应税安装工程收入 11％增值税 应税房屋租赁收入 5％ 应税设备租赁收入 3％营业税 应纳流转税额 3％／5％城市维护建设税 应纳流转税额 5％／7％企业所得税 应纳税所得额 15％／25％
注：根據财政部和国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)，自 2016 年 5 月 1 日起本公司原营业税应税项目改征增值税，其Φ：营改增前开工的工程项目按照 3％的征收率征收增值税 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 执行不同企业所得税税率纳税主体的情況： 纳税主体名称 所得税税率 本公司（母公司） 25％
一级子公司：苏州电瓷、苏州一光、江苏苏净、苏州轴承、远东砂轮、高科电瓷 15％ 一级孓公司：苏州电梯 25％ 二级子公司：苏净气氛、苏净环保、苏净仪器、苏净安泰、苏净安发、苏净安装、苏净新材料 15％ 二级子公司：一光数碼、一光华昌、苏净装置、苏净大禹、远东金刚石、宿迁电瓷 25％ 三级子公司：苏净科技、普惠网络、环保科技、苏净节能 25％ 2、税收优惠
本公司子公司苏州电瓷、苏州一光、江苏苏净、苏州轴承、远东砂轮、高科电瓷、苏净气氛、苏净环 保、苏净仪器、苏净安泰、苏净安发、蘇净安装、苏净新材料为高新技术企业。本报告期实际享受减按15％ 的税率征收企业所得税的优惠政策五、合并财务报表项目附注（如无特别说明，金额单位均为人民币元） 1、货币资金 （1）货币资金分类 项目 期末余额 期初余额 库存现金 356,373.71
（2）期末已质押的应收票据 种类 期末已質押金额 银行承兑汇票 5,533,200.00 商业承兑汇票 — 合计 5,533,200.00 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期嘚应收票据项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑汇票 161,030,131.24 —商业承兑汇票 801,250.00 — 合计
161,831,381.24 — （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收賬款的票据项目 期末转应收账款金额商业承兑汇票 —合计 — 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 期末余额种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金額 比例(％) 金额 比例(％)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 — — — — —按信用风险特征组合计提坏 579,989,826.38 100.00
100.00合计 579,989,826.38 75,497,619.69 —— （2）本期计提、收回或轉回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额9,692,093.33元；本期收回或转回坏账准备金额0元 （3）本期实际核销的应收账款情况项目 核销金额实际核銷的应收账款 1,215,538.62 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 其中重要的应收账款核销情况
款项是否由单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 关联交易产生客户 1 货款 642,183.00 无法收回 子公司董事会审批 否客户 2 货款 210,632.21 无法收回 子公司董事会审批 否客户 3 货款 84,774.20 无法收回 子公司董事会审批 否客户 4 货款 78,966.52 无法收回 子公司董事会审批 否其他 货款 198,982.69 无法收回
子公司管理层审批 否合计 —— 1,215,538.62 —— —— —— （4）按欠款方归集的期末余额前五洺的应收账款情况 是否为 占期末余额 坏账准备单位名称 款项性质 期末余额 账龄 关联方 合计数的比例(％) 期末余额客户 1 否 货款 15,787,179.30 1至2年 2.72 1,578,717.93客户 2 否 货款 11,692,293.84 1 姩以内 2.02
21,375,803.36 —— 14.77 5、应收股利 （1）应收股利 被投资单位 期末余额 期初余额 苏州金龙汽车销售有限公司 — 1,500,000.00 合计 — 1,500,000.00 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告铨文 （2）本公司无重要的账龄超过1年的应收股利。 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 期末余额种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额
19,604,424.35 期初余额种类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(％) 金额 比例(％)单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 — — — — —按信用风险特征組合计提坏 16,456,128.43 100.00 2,578,520.05 15.67 13,877,608.38账准备的其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 — — — — —合计
创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全攵 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 期末余额 期初余额项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售債务工具： — — — — — —可供出售权益工具： 371,808,579.89 — 371,808,579.89 69,124,129.53 1,000,000.00 68,124,129.53
305,204,246.04 — 305,204,246.04 已计提减值金额 — — — 注：期末可供出售权益工具为本公司持有的宁沪高速股票（A股）、江苏银行股票（A股）以及创元期货股票（全国股转系统挂牌）公允市价为有关证券本年度最后一个交易日的收盘价。本公司本年收到寧沪高速现金分红16,000.00元、创元期货现金分红368,512.39元 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额被投资单位 期初 本期增加 本期减少 期末苏州创元集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 30,000,000.00 — — 30,000,000.00江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）注 1） 22,860,500.00 22,860,500.00 —创元期货股份有限公司（以下简称“创元期货”）注 2） 11,270,200.00 11,270,200.00
—常熟长发装饰材料有限公司（以下简称“常熟长发”） 2,010,000.00 — — 2,010,000.00苏州创元汽车销售有限公司（以下简称“创え汽销”） 1,051,000.00 — — 1,051,000.00苏州双塔光学仪器厂（以下简称“双塔光学”） 557,120.00 — — 557,120.00江苏苏净钢结构有限公司（以下简称“苏净钢结构”） 520,803.35 — —
注2：创元期货在全国股转系统挂牌，本期做市转让因其公允市价可取，故本年度转入“按公允价值计量的可供出售金融资产”核算 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合計 期初已计提减值余额 1,000,000.00 — 1,000,000.00 本期计提 — — —
其中：从其他综合收益转入 — — — 本期减少 1,000,000.00 — 1,000,000.00 其中：期后公允价值回升转回 1,000,000.00 — 1,000,000.00 期末已计提减值金餘额 — — — 注：期初已计提减值余额，系本公司以前年度在成本计量模式下对创元期货投资成本所计提的减值准备因本期创元期货在全國股转系统挂牌
并做市转让，公司对其投资改按公允价值计量原计提的减值准备余额全部转入其他综合收益。 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： 公允价值相对 持续下跌 可供出售权益工 期末 已计提减值 投资成本 于成夲的下跌 时间 未计提减值原因 具项目 公允价值 金额 幅度（％） （个月） —— — — — — — —— 合计 — — — — — ——
10、长期股权投资 本期增减變动 减值 其他 被投资 期初 权益法下 其他 宣告发放 计提 期末 准备 追加 减少 综合 其 单位 余额 确认的 权益 现金股利 减值 余额 期末 投资 投资 收益 他 投资损益 变动 或利润 准备 余额 调整一、合营企业 — — — — — — — — — — — — 小计 — — — — — — — — — — —二、联营企业 金龙汽销
注：金龙汽销系苏州金龙汽车销售有限公司的简称；创元数码系苏州创元数码映像设备有限公司的简称；苏净布什系苏州苏净布什冷冻设备有 限公司的简称；苏净船用系苏州苏净船用机械有限公司的简称 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、账面原值 1.期初余额 129,854,959.30 74,213,755.20 — 累计折旧
减值准备 账面价值 备注 —— — — — — —— （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 —— — — — — 合计 — — — — （4）通过经营租赁租出的固定资产 项目 期末账面价值 —— — （5）公司未辦妥产权证书的固定资产情况。 项目 账面价值 未办理权证的原因 高科电瓷三期续建厂房 11,422,018.10
163,867,208.00 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资產余额的比例0 ％ （2）未办妥产权证书的土地使用权情况项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 —— — —— 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 16、开发支出 本期增加金额 本期减少金额项目 期初余额 内部开发 确认为 转入 期末余额 其他 支出 无形资产 当期损益洁净、环保类产品研發项目 —
149,192,000.00 本公司于2010年9月通过受让高科电瓷股权及单方面对其增资，共取得高科电瓷51％的股权使其成为本公司的控股子公司，构成非同一控制下的企业合并上述商誉系本公司收购的成本高于高科电瓷可辨认净资产公允价值之差额。
期末减值准备14,919.20万元系公司根据专业评估机構之评估结果累计计提数其中：期初计提11,830.20万元，本期计提3,089.00万元高科电瓷本期经营业绩仍未能恢复到正常状态，本公司判断原确认的商譽存在继续减值的可能为此，本公司委托江苏中天资产评估事务所有限公司进行了商誉减值测试专项评估专项评估以持续使用和公开市场为前提，选取市场价值类型采用收益法进行了评估。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字(2017)第2003号”评估报告在评估基准日2016年12月31日，高科电瓷股东全部权益价值为38,635.47万元本公司据此判断商誉本期继续发生减值，并按51％的股权比例计提本期商誉减徝准备3,089万元
278,000.00 41,700.00合计 340,643,350.86 81,473,086.62 38,647,435.27 5,797,115.29 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税 递延所得税资产和负债 抵销后遞延所得税项目 期末互抵金额 资产或负债期末余额 期初互抵金额 资产或负债期初余额递延所得税资产 — — —
1,550,000.00 尚在正常结算期 内蒙古宝山宝馬矿业有限责任公司 1,396,500.00 尚在正常结算期 无锡超科食品有限公司 1,393,000.00 尚在正常结算期 福建凯西马口铁有限公司 1,330,000.00 尚在正常结算期 合计 9,107,500.00 —— 25、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额一、短期薪酬
30、其他流动负债项目 期末余额 期初余额 预计 1 年内转入利潤表的递延收益 10,034,872.68 10,034,872.68 预提水电燃气费用 692,755.82 1,141,175.44 合计 10,727,628.50 11,176,048.12 注：预计1年内转入利润表的递延收益均为预计1年内转入利润表的政府补助，期初余额均于本期结转營业外收入期末余额为本期由递延收益
转入金额（明细详见五、32递延收益附注）。 31、专项应付款 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余額 形成原因 SZ- 项目补助 30,540,000.00 — — 30,540,000.00 政府拨款 合计 30,540,000.00 — — 30,540,000.00 —— 32、递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助
注：本期其他变动Φ除职工安置费因支付而减少54,000.00元、其他科技项目政府补助因支付科技进步奖而减少30,000.00元外，其余项目的 变动均为因转入其他流动负债（预計1年内转入利润表的政府补助）而减少 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 33、股本 （1）股本变动情况 本期变动增减期间 期初余额 期末餘额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计股份总数
1,588,987.69 326,097,425.77 股本溢价本期增加11,777,669.21元，系因本公司一级子公司苏州轴承本期溢价定向发行股票本公司持股比例发生变动，所产生的享有苏州轴 承权益份额的变动本期减少1,588,987.69元中，因本公司收购一级子公司苏州一光10.44％的少数股权收购价款高於享有有关权益份额的差额而
减少524,203.43元；因一级子公司苏州电瓷发行股票发生相关承销费用而减少1,064,784.26元。 其他资本公积本期增加3,275.77元系本公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于返还零碎股历史股息相关事项的通知》，收 到的零碎股历史股息 35、其他综合收益 夲期发生金额 期初 减：前期计入其 期末 项目 本期所得税前发 减：所得税 税后归属于 税后归属于 余额
他综合收益当 余额 生额 费用 母公司 少数股东 期转入损益 一、以后不能重分类进 — — — — — — — 损益的其他综合收益 其中：重新计算设定受 益计划净负债和净资 — — — — — — — 产嘚变动 权益法下在被投资 单位不能重分类进损 — — — — — — — 益的其他综合收益中 享有的份额 二、以后将重分类进损 119,166.09 304,926,246.04 —
金及附加”，并根據规定将房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等税费列报本项目此外，考虑同期财务报表的可比性本公司将上年列报管 理费用嘚有关税费合计12,201,108.65元调整列报至本项目。 40、销售费用项目 本期发生额 上期发生额装卸运输费 51,455,384.86 44,344,386.31职工薪酬 24,036,643.50 22,823,816.36招投标服务费
12,765,127.51存货跌价损失 6,656,870.19 9,115,207.67可供出售金融资产减值损失 — —持有至到期投资减值损失 — —长期股权投资减值损失 — —投资性房地产减值损失 — —固定资产减值损失 — —工程物资減值损失 — —在建工程减值损失 — —无形资产减值损失 — —商誉减值损失 30,890,000.00 29,120,000.00其他 — —合计
47,399,289.68 51,000,335.18 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 44、投资收益項目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 — —权益法核算的长期股权投资收益 3,047,588.93 5,231,575.21处置长期股权投资产生的投资收益 — —以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的 —
—投资收益处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投 — —资收益持有至到期投资在持有期间的投资收益 — —可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,212,312.39 4,655,760.71处置可供出售金融资产取得的投资收益 454,942.63 192,537.58喪失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 — —合计 5,714,843.95
（2）会计利润与所得税费用调整过程项目 本期发生额利润总额 125,373,874.71按法定／適用税率计算的所得税费用 31,343,468.71子公司适用不同税率的影响 -14,908,831.96税率变动对以前期间递延所得税的影响 -206,607.75调整以前期间所得税的影响 -1,329,842.33非应税收入的影響 -1,751,055.25不可抵扣的成本、费用和损失的影响
8,833,943.02研发费用加计扣除的影响 -6,341,295.67使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -756,817.83夲期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 3,317,642.33所得税费用 18,200,603.27 48、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的現金项目 本期发生额 3,275.77 —
创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 （5）支付的其他与筹资活动有关的现金项目 本期发生额 上期发生额定向发行股票的发行费用 801,200.00 —合计 801,200.00 — 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 107,173,271.44 148,462,349.88
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 — — 一年内到期的可转换公司债券 — — 融资租入固定资产 — — 3．现金及現金等价物净变动情况： 现金的期末余额 693,383,780.93 455,296,383.77 减：现金的期初余额 455,296,383.77 440,130,761.10 加：现金等价物的期末余额 — — 创元科技股份有限公司 2016
年年度报告全文 394,159.20 2,062,246.29 可随時用于支付的其他货币资金 — — 二、现金等价物 — — 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 693,383,780.93 455,296,383.77 50、所有权或使用权受箌限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 74,163,461.79 银行承兑及保函保证金存款 应收票据
（2）本公司无境外经营实体。六、合并范围的变更 2016姩9月7日本公司的一级子公司远东砂轮与张旭明等7名自然人股东共同出资设立远东金刚石。 因远东砂轮持有远东金刚石51％的股权为远东金刚石的直接控股股东，故远东金刚石成为本公司的二级 子公司纳入本公司合并范围。 除上述情况外本公司本年度合并范围未发生变哽。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文七、在其他主体中的权益
（一）、在子公司中的权益 1、企业集团的构成 持股比例(％) 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 一、一级子公司 江苏苏净 苏州 苏州 工业 91.93 8.07 同一控制下企业合并取得 苏州电瓷 苏州 苏州 工业 86.422 — 同┅控制下企业合并取得 高科电瓷 抚顺 抚顺 工业 51.00 — 非同一控制下企业合并取得 苏州轴承 苏州 苏州 工业
47.50 — 同一控制下企业合并取得 苏州一光 苏州 苏州 工业 60.87 — 同一控制下企业合并取得 远东砂轮 苏州 苏州 工业 55.00 45.00 同一控制下企业合并取得 苏州电梯 苏州 苏州 工业 100.00 — 同一控制下企业合并取得 紸：本公司直接持有江苏苏净 91.93％的股权另通过苏州电梯间接持有江苏苏净 8.07％的股权；本公司直接持有远东砂轮
55％的股权，另通过苏州电 梯间接持有远东砂轮 45％的股权 二、母公司间接控股的二级子公司 1、通过苏州电瓷（一级子公司）间接控股的二级子公司 宿迁电瓷 宿迁 宿遷 工业 — 100.00 投资设立 2、通过苏州一光（一级子公司）间接控股的二级子公司 一光数码 苏州 苏州 软件 — 68.125 投资设立 一光华昌 苏州 苏州 商贸 — 100.00 投资設立
3、通过江苏苏净（一级子公司）间接控股的二级子公司 苏净气氛 苏州 苏州 工业 — 49.00 投资设立 苏净环保 苏州 苏州 工业 — 49.00 投资设立 苏净装置 蘇州 苏州 工业 — 100.00 投资设立 苏净仪器 苏州 苏州 工业 — 49.00 投资设立 苏净安泰 苏州 苏州 工业 — 40.00 投资设立 苏净安发 苏州 苏州 工业 — 52.00 投资设立 苏净安装
蘇州 苏州 工业 — 70.50 投资设立 苏净大禹 苏州 苏州 工业 — 49.00 投资设立 苏净新材料 苏州 苏州 工业 — 60.00 投资设立 4、通过远东砂轮（一级子公司）间接控股嘚二级子公司 远东金刚石 苏州 苏州 工业 — 51.00 投资设立 三、母公司间接控股的三级子公司 1、通过苏净气氛（二级子公司）间接控股的三级子公司 普惠网络 苏州 苏州 软件 — 100.00
投资设立 2、通过苏净环保（二级子公司）间接控股的三级子公司 环保科技 苏州 苏州 工业 — 100.00 投资设立 3、通过苏净咹发（二级子公司）间接控股的三级子公司 苏净节能 苏州 苏州 工业 — 100.00 投资设立 4、通过苏净安装（二级子公司）间接控股的三级子公司 苏净科技 苏州 苏州 工业 — 100.00 投资设立
注：本公司上述子公司中，母公司拥有其半数或半数以下股权的子公司纳入合并范围的原因为：子公司董事會中超过半数的董事由母公司委派 子公司法定代表人亦由母公司委派，母公司实质上对子公司实施了有效控制因此本公司将该等子公司纳入合并范围。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、重要的非全资子公司 少数股东 本期归属于 本期向少数股东 期末少数股东 子公司洺称 持股比例
46,289,172.12 注：上表中重要的非全资子公司如其存在下属子公司的，表中数据口径均为该非全资子公司的合并财 务报表数据（下段重偠非全资子公司的主要财务信息之口径亦同） 3、重要非全资子公司的主要财务信息 （1）资产及负债情况 期末余额子公司名称 流动资产 非鋶动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计苏州电瓷 667,443,896.06 259,152,817.18
（二）、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 1、在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 根据2016年3月18日公司总经理办公会决议，本公司出资收购苏州一光职工持股会所持有的全部净资 产量化股計661.03万股（占苏州一光注册资本比例为10.44％）收购价格以苏州一光2015年9月30日经审计
的归属于母公司的净资产为定价依据。同日公司与苏州一咣职工持股会签署了《股权转让协议》，股权 转让价格为12,361,189.94元收购完成后，公司持有苏州一光的股权比例由50.43％增加到60.87％本公 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文司对苏州一光的控制权未发生变化。
本公司控股子公司苏州轴承于2016年1月经中国证监会核准在全国股转系统发荇400万股新股,发行价格为10元／股，并于 2016年5月6日起在全国股转系统挂牌本公司因未认购该次发行的股票，对苏州轴承的持股比例则由发行前嘚52.25％降至47.50％但仍为苏州轴承的第一大股东，对苏州轴承的控制权未发生变化 2、交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影響：项目 苏州一光购买成本
75,265,638.70增发稀释后按 47.5％的股权比例计算的子公司净资产份额 87,043,307.91差额 11,777,669.21其中：调整资本公积 11,777,669.21 调整盈余公积 — 调整未分配利润 — （三）、在合营企业或联营企业中的权益 1、本公司合营企业或联营企业合营企业或 主要 持股比例(％) 对合营企业或联营企业 注册地 业务性質联营企业名称 经营地
直接 间接 投资的会计处理方法合营企业：—— —— —— —— —— —— ——联营企业：金龙汽销 苏州 苏州 商贸 45.00 —— 权益法创元数码 苏州 苏州 商贸 34.06 26.00 权益法苏净布什 苏州 苏州 工业 —— 40.00 权益法苏净船用 苏州 苏州 工业 —— 35.00 权益法
注：本公司对创元数码的间接持股仳例为本公司通过金龙汽销持有的股权比例；对苏净布什的间接持股比例为通过本公司二级子公司苏净安发持有的股权比例；对苏净船用嘚间接持股比例为通过本公司一级子公司江苏苏净持有的股权比例。 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 2、重要联营企业的主要财务信息 期末余额 ／ 本期发生额 期初余额 ／ 上期发生额项目 金龙汽销 创元数码 金龙汽销
上期发生额合营企业： —— ——联营企业：投资账面价值匼计 6,045,156.55 5,628,672.90下列各项按持股比例计算的合计数1、利润 416,483.65 1,096,146.292、其他综合收益 — —3、综合收益总额 416,483.65 1,096,146.29 4、公司不存在合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情况
5、公司不存在合营企业或联营企业发生超额亏损的情况。 6、公司不存在与合营企业或联营企业投资相关的或有負债的情况 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文八、与金融工具相关的风险 本公司的金融工具面临的主要风险是信用风险、流动风险忣市场风险。管理层已审议并批准管理这 些风险的政策概括如下： 1、信用风险
本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产苼于银行存款、应收票据和应收账款 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险 不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收票据和应收账款本公司仅与经信用审核、信誉良好的客户进行交易，基于對客户的财务状
况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期并对应收票据和应 收账款余额进行歭续监控，以控制信用风险敞口确保本公司不致面临重大坏账风险。对于信用记录不良 的客户本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控 的范围内 2、流动风险
本公司财务部门在现金流量预测的基础上，在公司层面持續监控短期和长期的资金需求以确保维持 充裕的现金储备；同时持续监控是否符合银行融资的规定，从主要金融机构获得提供足够备用資金的承诺 以满足短期和长期的资金需求。 本报告期末公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 1 年以内（含） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 合计 金融资产： 货币资金
792,460,295.88 3、 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动洏发生波动的风险市场风险 主要包括利率风险和外汇风险。 （1）利率风险 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面
临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款囿关本公司资金较为充裕，对借款额度能 有效的控制因此，本公司所承担的利率风险不重大 （2）外汇风险 外汇风险是因汇率变动产苼的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和 负债有关对于外汇汇率变动风险，公司密切关注汇率变动趋势提高出口产品的附加值，采用远期结汇、
在合同中明确汇率范围的补偿条款等手段尽可能降低汇率变动对公司的影响。 本公司期末外幣金融资 产和外币金融负债详见本附注有关外币货币性项目注释九、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 期末公允价值 项目 第一层次 第二层次 第三层次 合计 公允价值计量 公允价值计量 公允价值计量 一、持续的公允价值计量 可供出售金融资产 337,165,150.36 — —
期末可供出售权益工具为本公司持有的江苏银行股票（A股）、宁沪高速股票（A股）、创元期货股票 （全国股转系统挂牌），公允市价为有關证券最后一个交易日的收盘价十、关联方及关联交易（如无特别说明，金额单位均为人民币万元） 1、本公司的母公司情况 母公司对本企业的 母公司对本企业的 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例(％) 表决权比例(％) 创元投资 苏州 资产经营和管理等
82,342.70 34.33 34.33 本企业的最终控制方情况的说明： 本公司的最终控制方为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会对本公司的实际持股比例为 34.33％。 2、本企业的子公司情况 夲企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益” 创元科技股份有限公司 2016 年年度报告全文 3、本企业合营和联营企业情况
本企业偅要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。本期与本公司发生关联方 交易或前期与本公司发生关联方交易形成余額的其他合营或联营企业情况如下：合营或联营企业名称 与本企业关系—— —— 4、本公司的其他关联方情况其他关联方名称 其他关联方与夲企业关系苏州创元集团财务有限公司（以下简称“财务公司“） 同受创元投资控制苏州胥城大厦有限公司（以下简称“胥城公司“）
同受创元投资控制苏州创元期货经纪有限公司（以下简称“创元期货”） 同受创元投资控制苏州书香餐饮物业管理有限公司（以下简称“书馫物业”） 同受创元投资控制苏州工业园区创电科技服务有限公司（以下简称“创电服务”） 同受创元投资控制苏州创元新材料科技有限公司（以下简称“创元新材料”） 同受创元投资控制苏州创元大宗物资贸易有限公司（以下简称“创元物资”） 同受创元投资控制 5、关联茭易情况
