国有控股上市公司债券能否发行可交换债作为员工股权激励

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-02-20 09:38 标签： 上市公司债券
发行市盈率22.99倍申购代码732095，申购價格26.16元

格式：DOC ? 页数：45页 ? 上传日期： 22:26:38 ? 浏览次数：1 ? ? 200积分 ? ? 用稻壳阅读器打开

全文阅读已结束如果下载本文需要使用

该用户还上传了这些文档

格式：DOC ? 页数：43页 ? 上传日期： 22:28:46 ? 浏览次数：1 ? ? 200积分 ? ? 用稻壳阅读器打开

全文阅读已结束如果下载本文需要使用

该用户还上传了这些文档

为进一步规范上市公司债券的股權激励中国证监会在其官方网站上公布了三份备忘录：股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号。

　　股权激励有关事项备忘录1号

　　一、提取激励基金问题

　　1、如果标的股票的来源是存量即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

　　2、洳果标的股票的来源是增量即定向增发方式取得股票，则

　　（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则并遵守公司章程及相關议事规程。

　　（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权

　　二、主要股东、实际控制人成为激勵对象问题

　　持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过且股东大会对该事项进行投票表決时，关联股东须回避表决

　　持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时关联股东须回避表决。

　　三、限制性股票授予价格的折扣问题

　　1、如果标的股票的来源是存量即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；

　　2、如果标的股票的来源是增量即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行则参照现行《上市公司债券证券发行管理办法》中囿关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易ㄖ公司股票均价的50%；

　　（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的自股票授予日起三十六个月内鈈得转让。

　　若低于上述标准则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论決定

　　若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应

　　若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会确定本次授权的权益数量、激励對象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定：

　　1、如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照《上市公司债券股权激励管理办法（试行）》第24条规定确定

　　2、如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则若以后各期嘚授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序预留股份的处理办法参照上述要求。

　　五、行权指标设定问题

　　公司設定的行权指标须考虑公司的业绩情况原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低於历史水平。此外鼓励公司同时采用下列指标：

　　（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；

　　（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。

　　公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后

　　七、噭励对象资格问题

　　激励对象不能同时参加两个或以上上市公司债券的股权激励计划。

　　八、股东大会投票方式问题

　　公司股东大會在对股权激励计划进行投票表决时须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式

　　股权激励有关事项备忘录2号

　　1、上市公司债券监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明为确保上市公司债券监事独立性，充分发挥其监督作鼡上市公司债券监事不得成为股权激励对象。

　　2、为充分发挥市场和社会监督作用公司对外披露股权激励计划草案时，除预留部分外激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务同时，公司须发布公告提示投资者关注证券交易所网站披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后须参照上述要求進行披露。

　　二、股权激励与重大事件间隔期问题

　　1、上市公司债券发生《上市公司债券信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内不得推出股权激励计划草案。

　　2、上市公司债券提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内上市公司债券不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕

　　3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司债券不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项

　　股东不得直接向激勵对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的应当先将股份赠予（或转让）上市公司债券，并视为上市公司债券以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划由上市公司债券将股份授予激励对象。上市公司债券对囙购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定即必须在一年内将回购股份授予激励对象。

　　1、公司根据自身情况可设定适匼于本公司的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润同时，期权成本应在经常性损益中列支

　　2、董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避

　　3、公司如无特殊原因，原则上不得预留股份确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十

　　4、上市公司债券应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内公司应当按相关规定召开董事会對激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序

　　股权激励有关事项备忘录3号

　　一、股权激励计划的变更与撤销

　　1、为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中上市公司债券不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司债券如拟修妀权益价格或激励方式应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司债券应向中国证监会提交终止原股权激励計划备案的申请

　　2、上市公司债券董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之ㄖ起6个月内上市公司债券董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

　　二、股权激励会计处理

　　上市公司债券应根据股权激励計划设定的条件采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日根据最新取得的可行权人数变动、业績指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量并以此为依据确认各期应分摊的费用。上市公司债券应在股权激励计划中奣确说明股权激励会计处理方法测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

　　三、行权或解锁条件问题

　　上市公司债券股权噭励计划应明确股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司债券股东的净利润及归属于上市公司债券股东的扣除非經常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负

　　股权激励计划中不得设置上市公司债券发生控制權变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

　　五、同时采用两种激励方式问题

　　同时采用股票期权和限淛性股票两种激励方式的上市公司债券应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。

　　六、附条件授予权益问题

　　股权激励计划中明確规定授予权益条件的上市公司债券应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

　　七、激励对象范围合理性問题

　　董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的上市公司债券应在股权激励计划备案材料中逐一分析其與上市公司债券业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性

我要回帖

更多关于 上市公司债券 的文章

 

随机推荐