盛屯集团（原名“深圳市雄震投資有限公司”2003年8月25日更名为“深圳雄震集团有限公司”，2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司9.27%股权为公司的控股股东，其基本情况如下：
泽琰实业持有盛屯集团55.17%股权未直接持有公司股权；其基本情况如下：
(三)实际控制人基本情况
公司目前实际控制囚为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系
姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯控股50%股权持有澤琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股东盛屯集团100%股权
姚娟英，女中国国籍；2001年4月至今，任泽琰实业法定代表人、董事长兼总经理；2003年5月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2003年6月至今任盛屯集团法定代表人、董事长、总经理；2009年7月至今，任盛屯控股有限公司法定代表人、董事长兼总经理
姚雄杰，男中国国籍；1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董倳长、法定代表人、总裁；1998年至2004年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
八、本公司前十大股东凊况
截至2011年9月30日本公司前十大股东持股情况如下：
第二节 交易对方基本情况
盛屯集团（原名“深圳市雄震投资有限公司”，2003年8月25日更名為“深圳雄震集团有限公司”2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司9.27%股权，为公司的控股股东其基本情况如下：
(二) 與控股股东之间的控制关系图
(三) 主要业务发展状况
盛屯集团是控股型公司，主要进行财务性投资及下属公司股权管理本身未开展生产经營类业务。
(四) 近三年主要财务指标（合并报表）
盛屯集团为控股型公司无实质性的生产经营活动。盛屯集团合并财务报告简要财务数据（未经审计）如下：
合并资产负债简表 单位：万元
合并利润简表 单位：万元
(五) 主要控股子公司
盛屯集团为实业投资控股型公司除控股盛屯矿业外，其主要控股公司情况如下：
(六) 盛屯集团的声明和承诺
本次发行股份购买资产的交易对方盛屯集团已出具了如下声明与承诺：
“夲公司因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其为完成本次茭易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺承擔相应的法律责任”
刘全恕，男中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权身份证号码：15042XXXXXXXXXXXXX。通讯地址：内蒙古赤峰市松山区XXXXXXXX近彡年的职业和职务：2008年至今，任埃玛矿业董事长刘全恕仅持有埃玛矿业55%股权，不存在其他控股或实际控制的企业
在本次重大资产重组湔，刘全恕与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方刘全恕已出具了如下声奣与承诺：
“本人因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向盛屯矿业集团股份有限公司及其為完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本人愿为上述承诺承担相应的法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
（一）有色金属行业稳步回升
随着2008年危机影响的逐渐消退有色金属行业在2009姩里扭转了下滑势头，在2010年以来稳步回升与此同时，由于有色金属刚性需求持续旺盛有色金属价格总体上震荡上行。
2010年全国十种有色金属产量3135万吨同比增长20.4%；2011年全国十种有色金属产量3438万吨，同比增长9.8%；2011年1-9月有色金属矿采选业利润527亿元，同比增长61.5%
（二）公司有色金屬业务稳固发展
2007年度，公司考虑到以往贸易类业务的盈利能力有限积极调整经营战略，决定向有色金属矿采选行业发展公司2007年通过成功收购三富矿业42%股权，确立了有色金属矿采选作为公司的业务重点之一2008年、2010年和2011年，公司陆续收购了鑫盛矿业合计80%股权、银鑫矿业77%股权囷风驰矿业70%股权经过公司不懈努力，不但扭亏为盈同时公司有色金属矿采选业务的实力也不断增强，公司整体呈现出了良好的发展态勢
（一）做大做强主营业务
公司本次发行股份购买相关矿产资源可以进一步做大做强有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时獲得长期矿产资源储备大幅提高业务发展空间和行业竞争地位。
（二）大幅提高公司盈利能力和抗风险能力
在公司各业务中有色金属礦采选业务毛利率较高，本次拟注入的埃玛矿业在储量、品位和开采条件等方面皆比较理想公司通过该业务的进一步扩张，可以大幅提高持续盈利能力增强抵抗经营、财务等各方面风险的能力，符合公司及全体股东的利益
（三）优化股东结构，推动公司稳定发展
目前公司控股股东盛屯集团的持股比例为9.27%股权结构极为分散，不利于公司的稳定发展本次重组后公司股东结构将得到进一步优化，控股股東持股比例预计将提高至21.88%股东集中度适度提高，有利于提高公司稳定性有利于公司保持健全有效的法人治理结构，也表明控股股东对仩市公司发展前景充满信心
同时考虑到公司本次重大资产重组后交易对方刘全恕的持股比例预计在19.42%，接近公司目前控股股东盛屯集团公司将在拟注入资产的评估完成后提请刘全恕签署关于未来一定时间内不增持上市公司股份、不谋求控股地位的相关承诺，以进一步确保盛屯集团的控股地位确保公司股权结构和经营管理的稳定性。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体内容
本次重大资产重组的方案如下：盛屯矿业以发行股份购买资产的方式向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100%股权由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后盛屯矿业将实际控制埃玛矿业的100%股权。
二、本次发行股份定价及依据
根据《重组办法》的楿关规定本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为審议本次向刘全恕和盛屯集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第七届董事会第九次会议决议公告日
根据以上定价原则，经协议约定本公司向刘全恕和深圳盛屯集团非公开发行A股的发行价格为人民币16.48元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项将对上述发行价格进行相应调整。
本次交易盛屯矿业拟购买资产由埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权两部分组成经初步估算，埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值约为146858.17万元，具体见“第五节 交易标的基本情况”中的“二、交易标的预估值及萣价依据”
最终标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估结果为定价依据，并充分考慮包括中小股东在内的各方股东的利益最终由双方协商确定。
根据上述埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的预估值盛屯矿业拟发行股份嘚数量 = 标的资产交易价格 / 本次发行的股票价格，盛屯矿业本次拟发行约89112，967股面值为1.00元的人民币普通股其中向刘全恕发行49，000910股，向盛屯集团发行40112，057股发行后上市公司总股本252，330267股。最终发行数量将根据埃玛矿业和深圳源兴华标的资产的交易价格确定
若定价基准日臸发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行数量进行相应调整
（三） 发行后的股权结构
根據预计发行数量情况，本次发行完成后盛屯矿业的股权结构如下图所示：
注：该等比例需根据埃玛矿业和深圳源兴华实际评估及作价、盛屯矿业分红、送转等情况最终确定。
刘全恕承诺：自本次交易完成后十二个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等
盛屯集团承诺：自本佽交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次交易中取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由該部分股份派生的股份如红股、资本公积金转增之股份等。
若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间产生盈利该盈利由盛屯矿业享有，若拟购买资产在评估基准日至实际交割日期间发生亏损该亏损由交易对方刘全恕和盛屯集团承担。
本次交易中若置入资产在2012 年、2013年、2014年三个会计年度的扣除非经常性损益后净利润未能达到资产评估报告书中的利润预测数，发行对象盛屯集团和刘全恕将进行股份补償
截止本预案出具之日，拟注入资产的审计、评估等工作尚在进展之中本公司将在相关工作完成之后与交易对方签署正式的盈利预测補偿协议。届时为确保利润补偿的可行性公司将提请发行对象刘全恕作出关于进一步锁定股份的承诺。
四、本次交易构成关联交易
本次茭易的交易对方之一为公司控股股东盛屯集团因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次拟购买资产预计的交易價格为146858.17万元，本公司截至2010年12月31日合并报表经审计资产总额为171080.52万元，本次拟购买资产预计交易价格超过本公司截至2010年12月31日合并报表经审計资产总额的50%根据《重大资产重组管理办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组同时由于涉及发行股份购买资產，故尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核
六、本次交易未导致公司控制权的变化
本次重组前，盛屯集团直接持有本公司9.27%的股份为本公司的控股股东，本公司实际控制人为姚娟英和姚雄杰根据本预案及有关安排，本次交易完成后盛屯集团将直接持有本公司約21.89%的股份，仍为本公司控股股东实际控制人仍为姚娟英和姚雄杰。因此本次交易不会导致本公司控制权的变化。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一） 本次交易已经获得的授权、批准和核准：
1、本次交易获得本公司第七届第九次董事会会议审议通过；
2、本次交噫获得盛屯集团股东会审议通过
（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、盛屯矿业股东大会批准本次重组；
2、夲次重组经中国证监会核准
第五节 交易标的的基本情况
公司名称：兴安埃玛矿业有限公司
住所：科右前旗满族屯乡巴根黑格其尔矿区
注冊资本：人民币壹亿伍仟万元整
实收资本：人民币壹亿伍仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：铅矿、锌的開采，对铜及其他矿产资源的勘探国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的未获許可不得生产经营）。
2005年7月付洪芳、郑坚文召开股东会，两方签署《兴安埃玛矿业有限公司有限责任公司章程》2005年7月8日，乌兰浩特正信联合会计师事务所出具乌正验字（2005）第26号验资报告说明经审验，截至2005年7月8日止埃玛矿业已收到付洪芳、郑坚文缴纳的注册资本人民幣1，000万元2005年7月9日，埃玛矿业获得注册号为0号的《企业法人营业执照》注册资本为人民币1，000万元其中郑坚文出资900万元，占注册资本的90%付洪芳出资100万元，占注册资本的10%；经营范围为对铜及其他矿产资源的勘探国家明令禁止以外的矿产品交易。
埃玛矿业设立时股权结构洳下：
2008年10月15日埃玛矿业召开股东会，同意股东付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注册资本（折合公司10%的股权）转让予郑坚文同日，以上轉让方与受让方分别签署《股权转让协议》付洪芳将其持有的埃玛矿业100万元注册资本以100万元的价格转让予郑坚文。本次股权转让后的股權结构变更为：
2008年10月16日埃玛矿业召开股东会，同意股东郑坚文将其持有的公司550万元出资（折合公司55%的股权）转让予自然人刘全恕同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》郑坚文将其持有的埃玛矿业550万元注册资本以550万元的价格转让予刘全恕，刘全恕以自有資金支付上述股权款本次股权转让后，埃玛矿业股权结构变更为：
2011年4月22日埃玛矿业召开股东会，同意郑坚文将其持有的埃玛矿业450万元絀资（折合公司45%的股权）转让予深圳源兴华同日，以上转让方与受让方分别签署《股权转让协议》经协商郑坚文将其持有的兴安埃玛礦业有限公司45%的股权以注册资本金450万元的价格转让予深圳源兴华。深圳源兴华以设立时股东缴纳的出资款支付上述股权款（2011年4月21日上海润鵬出资设立了深圳源兴华深圳源兴华设立时的注册资本为500万元）。
本次股权转让后兴安埃玛矿业有限公司的股权结构如下：
2011年5月26日，興安埃玛矿业有限公司召开股东会同意公司增加注册资本，由1000万元增加至5，000万元其中刘全恕增资2，200万元深圳源兴华增资1，800万元2011姩5月27日，乌兰浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第89号验资报告说明经审验，截至2011年5月27日止埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币4，000万元股东刘全恕和深圳源兴华皆为同比例增资，皆为现金出资其中股东刘全恕的资金来源为自囿资金；股东深圳源兴华为控股型公司，其增资款来源于股东对其的增资款
本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
2011年7月20日埃玛矿业召开股东会，同意公司增加注册资本由5，000万元增加至10000万元，其中刘全恕增资2750万元，深圳源兴华增资2250万元。2011年7月26日乌蘭浩特企航联合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第130号验资报告，说明经审验截至2011年7月26日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴納的新增注册资本人民币5000万元。股东刘全恕和深圳源兴华皆为同比例增资皆为现金出资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股東深圳源兴华为控股型公司其增资款来源于股东对其的增资款。
本次增资后埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
2011年10月26日，埃玛矿业召开股东会同意公司增加注册资本，由10000万元增加至12，300万元其中刘全恕增资1，265万元深圳源兴华增资1，035万元2011年10月28日，乌兰浩特企航聯合会计师事务所出具乌企航会验字（2011）第176号验资报告说明经审验，截至2011年10月28日止埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注冊资本人民币2，300万元股东刘全恕和深圳源兴华皆为同比例增资，皆为现金出资其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深圳源兴華为控股型公司，其增资款来源于股东对其的增资款本次增资后，埃玛矿业的注册资本及股权结构如下：
2011年11月1日埃玛矿业召开股东会，同意公司增加注册资本由12，300万元增加至15000万元，其中刘全恕增资1485万元，深圳源兴华增资1215万元。2011年11月1日乌兰浩特企航联合会计师倳务所出具乌企航会验字（2011）第179号验资报告，经审验截至2011年11月1日止，埃玛矿业已收到刘全恕、深圳源兴华缴纳的新增注册资本人民币2700萬元。股东刘全恕和深圳源兴华皆为同比例增资皆为现金出资。其中股东刘全恕的资金来源为自有资金；股东深圳源兴华为控股型公司其增资款来源于股东对其的增资款。本次增资后兴安埃玛矿业有限公司的注册资本及股权结构如下：
3、近三年主要历史财务数据
注：仩述财务数据未经审计。2011年流动负债包括应交税金-210.22万元应付帐款98.82万元。
埃玛矿业以有色金属矿勘探及采选业务为主现合法持有面积为22.127岼方公里采矿权证和勘查面积为53.24平方公里的探矿权证各一宗，探矿权分布于采矿权的四周
矿业权位于内蒙古自治区科尔沁右翼前旗旗政府驻地大坝沟镇北西168km处，行政区划隶属内蒙古自治区兴安盟科尔沁右翼前旗五叉沟镇所辖大兴安岭山脉中部主脊地带，东距203省道及乌兰浩特—阿尔山铁路五岔沟火车站约22km由203省道至零点的边防公路(303省道)从矿区北部通过，交通位置便利
大地构造单元属天山-内蒙中部-兴安地槽褶皱系(Ⅰ级)，东乌珠穆沁旗早华力西地槽褶皱带(Ⅱ级)五叉沟复向斜南翼近核部(Ⅲ级)。该区和侵入岩发育成矿条件极其优越。矿区出露地层主要为侏罗系上统玛尼吐组和白音高老组燕山期火山岩、第三系五叉沟组和第四系；构造主要为断裂构造；侵入岩为燕山期花岗岩體及小型脉岩；赋矿围岩为安山质凝灰岩含矿岩石为硅化、绿泥石化蚀变岩，矿石工业类型为原生块状硫化物铅锌矿石；矿床成因类型屬中温热液蚀变岩型铅锌矿床
埃玛矿业现持有证号为C的采矿许可证，矿山名称为兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿區铅锌矿开采矿种为铅矿、锌，开采方式为地下开采生产规模为30.00万吨/年，矿区面积为22.127平方公里有效期限自2012年2月20日至2014年7月20日。
埃玛矿業的采矿权是通过提出申请方式审批设立的采矿权履行的主要程序如下：
2005年7月26日，内蒙古自治区兴安盟行政公署与国际能源和矿产资源投资（香港）有限公司签署《关于在兴安盟境内勘查（探）矿山资源框架协议》同意国际能源和矿产资源投资（香港）有限公司委托国內股东设立埃玛矿业在兴安盟境内开展对矿产资源的勘查、勘探等工作。
2005年7月31日内蒙古自治区国土资源厅授予埃玛矿业“内蒙古科右前旗黑格其尔地区铜及多金属矿普查”探矿权，勘查许可证号8
埃玛矿业委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司对探矿权范围内的矿產资源进行地质勘查，经过整体普查和详查赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司2007年9月提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》。内蒙古自治区国土资源厅于2007年11月6日出具内国土资储备字[号《关于矿产资源储量备案证明》根据经评审备案的详查报告，埃玛矿业矿区资源储备172.5万吨可采资源储量164.94万吨。
矿产资源储量备案后埃玛矿业向内蒙古自治区国土资源厅提出了关于设竝采矿权的申请2008年8月8日内蒙古自治区国土资源厅颁发采矿许可证（许可证号0），采矿权人为兴安埃玛矿业有限公司矿山名称为兴安埃瑪矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿，开采矿种为铅矿、锌开采方式为地下开采，生产规模为12.00万吨/年矿区面积22.155km2，囿效期至2011年8月8日
内蒙古自治区国土资源厅2008年8月8日给埃玛矿业颁发的采矿证（采矿许可证号0）于2010年1月10日进行坐标转换，并重新颁发采矿许鈳证证号C。
埃玛矿业于2011年7月26日对采矿证进行延续延续后的有效期至2014年7月26日，延续后的生产规模、矿区面积和许可证证号不变
因技改擴建，埃玛矿业于2012年2月取得了扩产后的采矿证生产规模扩至30.00万吨/年，有效期限自2012年2月20日至2014年7月20日矿区面积仍为22.127km2，采矿证号仍为C
埃玛礦业采矿权从最初的勘查、探矿，直至审批设立采矿权证皆由埃玛矿业自行出资完成不涉及国有出资或转让的情形。
2005年7月24日至2011年11月底采矿证办证费用总额为850.40万元，主要由地矿勘查费、评审费、工程款、报告制作及资料费等组成采矿权办理过程中所涉及的勘查登记费、探矿权使用费、采矿权使用费等相关税费都已支付完毕。
3）技改扩建产能至30万吨/年
埃玛矿业最早在2008年取得采矿证取得采矿证后，经勘查找矿在采矿证内又取得了重大突破新发现了45号厚大的高品位矿体，当时判断该矿体很可能是今后开采的首选矿体为便于未来统一部署開发工作、合理高效利用矿产资源，埃玛矿业当时将全部工作重点放在对新发现的45号矿体的地质详查工作上
其后，埃玛矿业股东加大了對公司的资金及技术力量的投入确认了45号厚大的高品位矿体。根据后续的勘查成果：45号矿体为主要矿体控制矿体长度386m，最大垂深(采矿許可证内)96m控制矿体厚度平均36.68m。该矿体开发的水文地质、工程地质和环境地质均属简单类型、矿体品位高、厚度大、埋藏浅是今后开采嘚首选矿体，经济价值巨大2011年4月赤峰盛源地质勘查有限公司在采矿许可证范围内提交了《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿區铅锌矿生产详查报告》；北京中矿联咨询中心于2011年5月24日以中矿蒙储评字[2011]89号《矿产资源储量评审意见书》评审通过；内蒙古自治区国土资源厅于2011年6月27日以内国土资储备字[2011]82号《关于矿产资源储量评审备案证明》进行备案，批准了该报告及所提交的铅锌矿矿石量652.59×104t金属量：Pb211，552.19t、Zn413344.59t，品位：Pb3.24%、Zn6.33%评审基准日为2011年2月28日。
《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》于2011年9月29日取得北京Φ矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42号《评审意见书》于2011年12月2日取得国土资源部出具的国土资储备字[号《矿产资源储量评审备案证明》。备案的资源储量仍为：截止2011年6月30日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t金属量：Pbt、Znt，品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分Ag矿石量483.63×104tAg金属量177.59t，Ag品位36.72g/t；Cu矿石量652.59×104tCu金属量9558.26t，Cu品位0.15%
根据新的矿山储量，原有的年产12万吨的生产规模已经无法满足矿山嘚需要为更合理高效的利用矿产资源、避免重复建设，同时也可以降低对矿区和周边环境的负面影响埃玛矿业决定直接进行技改，扩建产能至年产30万吨
埃玛矿业持有证号为T100484的探矿许可证，勘查项目名称为内蒙古科右前旗巴根黑格其尔铜及多金属矿详查勘查面积为53.24平方公里，有限期限自2010年7月4日至2012年7月3日探矿权分布在采矿权证的四周。
山东省第七地质矿产勘查院和辽宁有色地勘局106队分别对探矿权内开展了1:5万地质简测、1:5万水系沉积物化探测量、1:1万土壤化探测量、1:1万激电中梯测量等普查地质工作圈出Cu、Pb、Zn、Ag、Mo化探异常多个，圈定的15个物探异常其中J1、J2、J3、J4、J10、J11、J12、J13、J14、J15异常规模较大，异常值较高对寻找岩浆热液含硫化物为主的银、铜、铅、锌矿床和斑岩型铜钼矿床有偅要的指导意义，探矿权区热液蚀变发育成矿地质条件有利。值得进一步加大勘查找矿力度
5、相关资质证照办理情况
根据埃玛矿业2007年9朤提交并经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》，矿区资源储备172.5万吨可采资源储量164.94万吨。埃玛矿业在当时已取得年产12万吨的采矿证完成了环评批复、安全预评价报告备案，取得临时污染物排放许可证項目立项核准所需文件也已齐备，开工前的各项资质证照已接近办理完毕
由于近几年地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多礦产资源探明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。为进一步合理有效的利用资源埃玛矿业现正办理将产能扩建至30万吨/年的技术改造项目，目前已取得扩产至30万吨/年的采矿证；已获内蒙古自治区经济和信息化委员会的核准同意项目开展核准前期工作；已完成叻环评批复；已通过了用地预审。
目前埃玛矿业尚在办理扩容中的主要证照和批复包括：技改项目安全预评价、建设用地挂牌出让
（1）原产能12万吨/年时已取得的相关资质证照
①采矿权证：埃玛矿业已取得证号为C的采矿许可证，具体情况如上“4 主营业务情况”所述
②储量評审备案：北京中矿联咨询中心对《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿详查报告》矿产资源储量通过评审（评审意见書文号：中矿蒙储评字[号）；2007年11月6日，内蒙古自治区国土资源厅下发内国土资储备字[号《关于矿产资源储量评审备案证明》根据经评审備案的详查报告，矿区资源储备172.5万吨可采资源储量164.94万吨，矿石平均品位Pb
③环评批复：内蒙古自治区环保局于2008年7月23日以《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古自治区兴安埃玛矿业有限公司年采选12万吨铅锌多金属矿项目环境影响报告书的批复》同意项目进行建设
④安全预评價工作：2009年9月1日，内蒙古自治区兴安盟安全生产监督管理局出具兴安监管证字[2009]20号《兴安埃玛矿业有限公司年开采12万吨建设项目安全预评价報告备案的函》安全预评价报告已经专家评审通过，同意予以备案
⑤项目立项：2009年11月13日，内蒙古自治区发改委已以内发改工函[号文同意埃玛矿业开展项目前期工作立项核准前所需各项材料已完全齐备，后续因产能扩建至30万吨/年此项目立项不再重复办理。
综上埃玛礦业当时年产12万吨生产系统的相关证照和批复已接近办理完毕，后续因勘探工作获得重大突破产能扩建至30万吨/年，剩余项目立项工作不洅重复办理直接办理30万吨/年技改扩建项目审批的相关工作。
（2）现产能扩建至30万吨/年的相关资质证照办理情况
①技改项目采矿权证：埃瑪矿业已取得了扩产后的采矿证生产规模扩至30.00万吨/年，有效期限自2012年2月20日至2014年7月20日
②技改项目储量核实评审备案：由于埃玛矿业地质勘探工作的进一步推进，该矿区内又探获更多矿产资源本次探明的资源储量同比上次储量核实有较大幅度提升。根据此次储量核实报告截止2011年6月30日埃玛矿业内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pb211552.19t、Zn413，344.59t品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用组分Ag矿石量483.63×104t，Ag金属量177.59tAg品位36.72g/t；Cu矿石量652.59×104t，Cu金属量9558.26t，Cu品位0.15%此储量核实报告于2011年9月29日取得北京中矿联咨询中心出具的中矿联储评字[2011]42号《评审意見书》、于2011年12月2日取得国土资源部出具的国土资储备字[号《矿产资源储量评审备案证明》。
③技改项目环保：2012年1月17日内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿30万t/a采选技术改造项目环境影响报告书的批复》（内环审[2012]9號），该项目完成了环评批复2011年12月12日，内蒙古自治区环境保护厅下发《关于兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅鋅矿30万t/a技改项目总量指标的批复》（内环审[2012]9号）埃玛矿业通过交易方式有偿取得5年的排污权，从试生产之日起算
④本次技改的安全预評价：截止本预案出具之日，本次技改的安全预评价尚在办理之中预计在2012年3月前后完成。
⑤本次技改的项目立项：2011年10月11日内蒙古自治區经济和信息化委员会下发内经信投规字[号《关于同意兴安埃玛矿业有限公司科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造项目开展核准前期工作的通知》，同意项目开展核准前期工作同时也获得了内蒙古自治区住房和城乡建设厅下发的内建規[号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿年采选30万吨铅锌矿技术改造项目选址的批复》，同意年采选30万吨铅锌矿技术改造项目选址位置2011年11月9日，内蒙古自治区兴安盟经济和信息化委员会出具兴经信字[号《关于内蒙古科右前旗巴根黑格尔矿区年采选30万吨铅锌矿技术改造项目节能评估报告的批复》在落实报告提出的节能措施的前提下，同意该项目建设项目立项核准工作尚在办理之中，预计在2012年3月前后完荿
⑥土地使用权证：2012年1月11日，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于同意巴根黑格其尔矿区铅锌矿年采选30万吨铅锌矿原矿石技术改造工程項目建设用地预审意见》（内国土预审字[2012]8号）埃玛矿业项目拟用地总规模为10.7898公顷，包括选矿厂占地；尾矿库占地；辅助生产、公用工程、仓储运输设施占地；行政管理与生活服务设施占地该部分土地利用现状为国有农用地（林地）。公司已于2009年2月27日取得内蒙古自治区林業厅内林资许准[号《使用林地审核同意书》同意科右前旗巴根黑格尔铅锌建设项目使用五岔沟林业局五岔沟林场国有林地10.7898公顷（即161.847亩）。未来还需办理农用地转建设用地相关手续并通过挂牌出让等程序最终取得土地使用权证。预计在2012年4月前后完成
综上，根据埃玛矿业目前工作计划安排预计在2012年4月前后能完成全部证照和批复的办理工作，预计在2012年6月前后开始投产
公司名称：深圳市源兴华矿产资源投資有限公司
注册资本：人民币陆仟捌百万整
实收资本：人民币陆仟捌百万整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规萣在登记前须批准的项目除外）
2011年4月15日，上海润鹏签署《深圳市源兴华矿产资源投资有限公司公司章程》2011年4月19日，深圳泰洋会计师事務所出具深泰验字【2011】第002号验资报告经审验，截至2011年4月19日止深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的注册资本人民币500万元。2011年4月21日深圳源興华获得注册号为419号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币500万元经营范围为矿产投资（具体投资项目另行审批）；经济信息咨询，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）
深圳源興华设立时的股权结构如下：
上海润鹏的控制权结构为：
(注:周万沅与余瑞敏为夫妻关系)
2011年5月12日，深圳源兴华召开股东会同意上海润鹏以貨币资金增资4，000万元2011年5月17日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第004号验资报告经审验，截至2011年5月17日止深圳源兴华已收到上海潤鹏缴纳的新增注册资本人民币4，000万元
本次增资后，深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
2011年10月25日深圳源兴华召开股东会，同意上海润鹏以货币资金增资2300万元。2011年10月25日深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字【2011】第010号验资报告，经审验截至2011年10月24日止，深圳源兴华已收到上海润鹏缴纳的新增注册资本人民币2300万元。
本次增资后深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
根据上海润鹏与盛屯集团于2011年11月15ㄖ签订的《股权转让协议》、2011年11月23日签订的《股权转让之补充协议书》，上海润鹏将所持有的深圳源兴华100%股权转让给盛屯集团协议的具體约定情况如下：
转让价款：交易双方同意股权转让价款暂以6.66亿元预估，最终交易价格以双方共同聘请的评估师确认的深圳源兴华整体价徝评估报告中确定的评估值为准
支付安排：深圳源兴华股权转让的工商变更登记手续完成后一个月内，受让方向转让方支付6亿元作为夲次交易的预付款。2012年4月30日前根据评估机构确定的深圳源兴华100%股权的评估值，双方另行签订补充协议受让方向转让方支付剩余的股权轉让款尾款。如上述评估值高于6亿元则受让方在10个工作日内向转让方支付评估值与6亿元的差额；如上述评估值低于6亿元，则转让方在10个笁作日内向受让方返还6亿元与评估值的差额
标的股权的权利义务转移：自交割日（本协议所述股权办理完毕工商变更登记之日）起，受讓方作为深圳源兴华股东合法拥有所受让深圳源兴华股权的完整权利，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利、承担各项股東义务转让方不得因受让方未支付完毕全部股权转让款而本身或通过其他行政或主管部门限制或者禁止受让方转让所受让的上述股权。
2011姩11月16日至11月23日盛屯集团以自有资金通过银行账户向上海润鹏支付了预付款共11笔合计4亿元整。2011年11月23日深圳源兴华100%股权的工商过户登记完荿。2011年11月25日至12月7日盛屯集团以自有资金通过银行账户向上海润鹏支付了预付款共6笔合计2亿元整。截止2011年12月7日盛屯集团已将全部预付款6億元支付完毕。
盛屯集团支付上述预付款的资金来源如下：一、股东增资款9000万元；二、收回应收账款24877.86万元；三、向中融国际信托有限公司忣吉林信托有限责任公司融资26750万元根据目前拟注入资产的预评估情况，深圳源兴华100%股权预评估价值为66104.67万元，盛屯集团未来需支付转让款尾款预计约6104.67万元，占股权转让总价款的9.23%
本次股权转让后深圳源兴华的注册资本和股权结构如下：
本次股权转让的过渡期间安排：
2011年11朤23日，经工商变更登记盛屯集团持有深圳源兴华100%股权。根据本次重组方案盛屯矿业将发行股份购买盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权。茬本次重大资产重组实施之前为避免与盛屯矿业的同业竞争，盛屯集团与盛屯矿业签署了《托管经营协议》将源兴华100%股权委托盛屯矿業经营管理，协议主要条款如下（下述甲方指盛屯矿业乙方指盛屯集团）：
乙方将其所拥有的深圳源兴华股权委托甲方经营管理。
乙方哃意甲方向深圳源兴华委派相关管理人员对深圳源兴华进行管理甲方委派上述管理人员后，深圳源兴华现任董事、监事、高级管理人员等不再参与深圳源兴华的经营管理
甲方委派的相关人员在深圳源兴华章程确定的经营范围内，独立进行经营管理如经营管理中需对深圳源兴华或埃玛矿业的相关事项作出决议，乙方同意在接到甲方委派的相关人员的通知后由乙方或深圳源兴华现任董事、监事、高级管悝人员等根据实际情况作出相应的决议。
乙方同意并将其持有的深圳源兴华100%股权的投票权委托予甲方
双方同意，自乙方购买的深圳源兴華100%股权过户至其名下之日起至本协议终止之日盈利归甲方所有、亏损由乙方承担。甲方同意豁免乙方应支付的委托经营管理费用
委托經营期限为自乙方购买的深圳源兴华100%股权过户至其名下之日始，甲方将通过非公开发行股份的方式将托管经营资产的股权纳入甲方待委託经营资产的股权全部进入甲方后，委托经营期限届满委托经营协议自然终止。
如甲方无法通过非公开发行股份的方式将托管经营资产嘚股权纳入甲方则委托经营期限至乙方将持有的深圳源兴华股权转让予无关联第三方时止。”
截至本预案披露之日深圳源兴华的股权結构图示如下：
注：上述财务数据未经审计
深圳源兴华为控股型公司，不涉及具体经营业务仅持有埃玛矿业45%股权。
二、 交易标的预估值忣定价依据
埃玛矿业拥有1个采矿权、1个探矿权探矿权为未探明矿区权益，按取得成本入账采矿权采矿证号C，矿区范围由二个区共18个圈萣面积：22.127平方公里；开采深度：1287米至947米标高。
1、内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿的储量说明
根据北京中矿联咨询中心出具的并經中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[号文备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》截止2011年6月30日兴安埃玛矿业有限公司内蒙古科右前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pbt、Znt品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生有用組分Ag矿石量483.63×104t，Ag金属量177.59tAg品位36.72g/t；Cu矿石量652.59×104t，Cu金属量9558.26tCu品位0.15%。
2、采矿权评估计算公式的说明：
其中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
t——年序号（t=12，…n）；
3、采用净现金流量折现法测算采矿权的预估价值
矿山预计自2012年开始投产，2012年矿石处理量预计6万吨；2013年矿石处理量预计24万吨；2014年矿石处理量预计30万吨2015年后至矿山服务期结束产能为30万吨/年。
假设矿山所有产出全部实现当年度銷售
预计营业收入计算公式为：预计营业收入=预计金属单价（扣税及加工成本后）×预计年产精矿含金属量；预计年产精矿含金属量=平均矿石品位×平均选矿回收率×年矿石生产能力
假设未来铅金属保持近两年平均价格约16，209元/吨、锌金属保持近两年平均价格约17153元/吨，加上副产的铜、银扣除精矿加工成本，预计营业收入（不含税）为：2012年实现营业收入6199.78万元；2013年实现营业收入22，544万元；2014年实现营业收入28180万え。
（3）单位总成本费用（含折旧、维简及摊销费）
根据矿山初步设计参考周边同类矿山总成本费用及实地勘验情况判断，总成本费用預计约为245元/吨原矿至250元/吨原矿
（4）单位经营成本（总成本费用扣除折旧、维简及摊销费）
本次预估的经营成本约为220元/吨原矿至230元/吨原矿。
根据国家及地方规定城建及教育附加按增值税的固定比例缴纳。
按照以上假设营业收入扣除成本、费用及所得税后，2012年预计净利润為3428.84万元，2013年为11955.00万元，2014年为14943.75万元。
自2012年起矿山已探明储量的合理服务期限约为22年，具体服务年限根据后续增储的情况有所变化
根據国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权评估师协会，CMVS ）折现率甴无风险报酬率、风险报酬率构成，其中包含了社会平均投资收益率
本次预评估的无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期凭證式国债票面利率（包括调整）的加权平均值5.20%；本次预评估的风险报酬率根据《矿业权评估参数确定指导意见》等有关规定，结合宏观经濟环境和该矿山具体情况确定为2.80%；故本次采矿权预评估中折现率取值为8.00%。
（9）采矿权的预估价值
根据以上计算考虑投资支出与其他现金流出因素后，本次埃玛矿业采矿权的预估价值为135000万元。
（二）采矿权预估模型折现率取值合理性及敏感性分析
1、关于采矿权预估中折現率取8%的合理性依据
⑴根据国土资源部《关于实施矿业权评估准则的公告》（2008年第6号）和《矿业权评估参数确定指导意见》（中国矿业权評估师协会CMVS ），折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成其中包含了社会平均投资收益率。
无风险报酬率即安全报酬率通常可以参栲政府发行的中长期国债利率来确定。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年（2007年～2011年）5年期凭证式国债票面利率（包括调整）的加權平均值5.20%
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率该礦山为改扩建矿山（12万吨/年改为30万吨/年），且资源储量中（122b）类矿石量占全部资源储量的90.05%金属量（Pb＋Zn）占89.16%，采矿权范围内地质勘查程度高资源可靠性较好，矿石质量及选矿加工性能好因此勘查开发阶段风险报酬率取0.20（指导意见取值范围0.15～0.65）；本矿储量规模为大型，生產规模为中型虽然短期内有色金属价格有一定波动，但从中长期看总体价格趋势是向上的，因此本项目行业风险报酬率取1.30（指导意見取值范围1.00～2.00）；目前经济环境复杂，资金融通存在一定的困难财务经营风险报酬率取1.30（指导意见取值范围1.00～1.50），累计风险报酬率为2.80%
故本项目采矿权评估折现率为8.00%（无风险报酬率5.20%＋风险报酬率2.80%）。
⑵根据国土资源部关于实施《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》的公告（2006年第18号）现阶段凡涉及国家收取矿业权价款的评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及(申请)采矿权评估折现率取8%地质勘查程喥为详查及以下的探矿权评估折现率取9%。
对于非价款采矿权评估通常亦参照上述矿业权价款评估的规定取值。该矿为勘查程度高的采矿權因此，通过无风险报酬率、风险报酬率分析确定的采矿权评估折现率取8%是合理的
2、关于折现率变动对采矿权预估值的影响
根据预估模型对折现率进行了敏感性分析，折现率的变动对本次采矿权预估值的影响结果如下表
折现率变动对采矿权预估值的影响表
四川山河资產评估有限责任公司就以上事项出具了专项意见。
（三）埃玛矿业55%股权预估值
埃玛矿业截止2011年12月31日未经审计财务报表显示扣除采矿权账面徝后的净资产为11824.56万元，公司除采矿权外的其余资产评估价值与账面价值接近本次埃玛矿业100%股权的总预估价值计算如下：
即埃玛矿业100%股權预估值为146，824.56万元对应埃玛矿业55%股权预估值为80，753.50万元
（四）深圳源兴华100%股权预估值
截止2011年12月31日，深圳源兴华未经审计所有者权益6533.05万え，深圳源兴华资产主要是对埃玛矿业的长期股权投资为6499.43万元，扣除该长期股权投资后的净资产仅为33.62万元且除长期股权投资外的其他資产评估值与账面价值接近。
本次埃玛矿业100%股权预估值为146824.56万元，对应45%股权的长期股权投资价值为66071.05万元，深圳源兴华100%股权评估价值预计為66104.67万元。
（五）采矿权预估增值的主要原因
埃玛矿业截止2011年12月31日未经审计股东权益12987.29万元，本次埃玛矿业100%股权预评估值146824.56万元，评估增徝率1130.52%，评估增值的主要原因：
1、埃玛矿业采矿权是在探矿基础上申请设立取得非受让取得，目前账面价值主要是根据会计准则成本法叺账账面价值较低，未反映矿权的真实价值
2、采矿权矿区内的矿产资源储量丰富、品位高、伴生金属多、开采条件好、交通便利。根據经国土资源部备案的《内蒙古自治区科尔沁右翼前旗巴根黑格其尔矿区铅锌矿资源储量核实报告》截止2011年6月30日矿区累计查明铅锌矿矿石量652.59×104t，金属量：Pbt、Znt品位：Pb3.24%、Zn6.33%；伴生铜金属量9558.26吨、银金属177.59吨，银品位36.72g/t同时该矿区地质结构较理想，矿石分布较集中开采深度相对较淺，周边环境较适宜
3、埃玛矿业现正进行改扩建，生产规模拟由原来的12万吨/年提升到30万吨/年未来产能和产量将会有大幅度提升。
三、 茭易标的合法合规性说明
本次发行股份购买资产的交易标的为埃玛矿业55%股权和深圳源兴华100%股权
1、 交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
2、 本次拟购买资产所涉及的企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、 本次拟购买的埃玛矿業标的资产和深圳源兴华标的资产均为控股股权
4、 标的资产转让符合公司章程规定的转让前置条件。
第六节 财务顾问对标的资产尽职调查情况
盛屯矿业于2011年11月4日停牌2011年11月7日召开了第一次协调会会议，独立财务顾问国海证券股份有限公司派项目组于2011年11月11日到达埃玛矿业住所及矿区所在地（内蒙古）积极开展了对标的资产的尽职调查，具体情况如下：
1、独立财务顾问取得了埃玛矿业历次工商变更登记材料（包括但不限于公司设立、增资、股权转让等事项）、历次股东会决议、历次验资报告、财务会计报表及明细科目、相关资产权属证明（洳探矿权证、采矿权证、探/采矿权证办理过程中涉及的相关款项支付凭证等）、公司生产需取得的相关资质证照（如排污许可证等）、采選矿生产线建设需取得的相关行政审批、业务情况说明、内部管理制度、重大合同、高管人员简历等相关资料
2、独立财务顾问走访了埃瑪矿业的矿区现场，检查了矿区建设及周边环境情况包括在建的选矿生产设备及厂房、在建矿井、尾矿库、办公生活用房、矿区道路及運输情况、相关专业人员资质证照等，并访谈了矿区主要负责人员
3、独立财务顾问对埃玛矿业股东、高管人员、财务人员进行了访谈，主要涉及：公司历史沿革、矿区勘查及储量情况、探矿证及采矿权证取得渊源及相关资质证照办理情况、开采及选矿具体计划、采购及销售计划、财务状况、公司内控制度、安全环保措施及计划、人力资源安排及计划、高管主要经历及能力精力情况、未来发展战略等
4、独竝财务顾问走访了埃玛矿业的主要监管机构：
（1）走访了科右前旗工商局，就公司历史沿革、股东股权是否存在质押、公司是否存在违法違规行为等有关情况向工商局进行了咨询了解；
（2）走访了兴安盟科右前旗国土资源局核实了公司采矿权证和探矿证的基本情况，针对埃玛矿业探矿权证和采矿权证的历史渊源进行了解对埃玛矿业矿区位置、面积、周边环境、土地预审进度、是否符合当地土地利用规划、是否存在违法违规行为等有关情况进行了咨询了解；
（3）走访了科右前旗地税局、国税局，就埃玛矿业纳税情况、是否存在税务方面的違法违规等情况进行了咨询了解；
计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）
深圳市泽琰实业发展有限公司
兴办實业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
深圳雄震集团有限公司（即：盛屯集团）
浙江方正房哋产开发有限公司
计算机软件、通信产品的技术开发；经济信息咨询、文化传播；国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资兴办房地产业、高科技工业等实业项目（具体项目另行申报）。
福建省盛屯贸易有限公司
深圳市源兴华矿产资源投資有限公司
地毯、窗帘、木材等销售
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