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参考_创业公司最常见的88个法律问题.doc52页
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创业公司最常见的88个法律问题01、公司设立
01.01创业选择在市政府、区政府的创业园区里设立公司有什么好处和坏处？
1、会以优惠价格租入住
2、园区内会有相应的协会、联盟，加入的话可以促进公司宣传推广
3、园区管委会会提供一定的资金扶持政策、各类资金计划等，需要公司及时申报
4、通过参加一些计划、以及信用评级等的，可以在公司融资、贷款、纳税等方面有优惠政策
5、可以及时了解到国家科技部、地方科委等最新的政策资讯，会定期组织政策培训
6、可以参加园区组织的各类年度产品、项目、企业、个人等方面的评选活动，对公司及产品进行宣传
1、有可能为了促进园区税收，签定较长期的入住合同
2、加入联盟、协会，需要缴纳会费
3、参加活动评先需要缴纳费用
4、需要政府人际关系的维护
/question/1座机电话号码
01.02有限责任公司的执行董事和法人代表必须是同一人吗？执行董事跟董事长又有什么区别？同一个自然人是否只能担任一家公司的法人代表？
1、首先必须介绍公司组织架构，做一近似的类比：公司股东会相当于人大会议（权力机构），董事会相当于人大常委会（决策机构），董事长相当于人大常委会委员长/主任，法定代表人相当于国家主席。另：经理层相当于各级政府（执行机构），监事会相当于司法系统（监督机构）。?
2、一般的有限公司会成立董事会，同时设一个董事长；小公司由于股东较少，没必要设立董事会，也就没有董事长，只设执行董事。因此，董事长与执行董事不会在同一家公司出现。
参考法条：《公司法》第四十五条：“有限责任公司设董事会，其成员为三
正在加载中，请稍后...你正在使用的浏览器版本过低，将不能正常浏览和使用知乎。term sheet termsheet在签署 term sheet 时，创业者有哪些需要注意的地方？_termsheet分享人:半岛少年542℃网友林莺对[termsheet]在签署 term sheet 时，创业者有哪些需要注意的地方？给出的答复：补充Raymond几点：有约束力的条款中：排他性条款的期限非常重要，意味着签了这个term sheet，多长时间不能找别人了。其他条款：请关注董事会的构成及权限、对赌条款（如果有的话）、任职承诺，这些也都是需要创业者来决定的商业条件，当然表述需要请律师帮忙 term sheet另外，虽然term sheet的主要条款并不具有约束力，但是一般来讲，如果最后决定接受投资，在谈正式合同时，term sheet中已经同意了的条款，想再修改，就很不容易谈下来了。网友Raymond Wang对[termsheet]在签署 term sheet 时，创业者有哪些需要注意的地方？给出的答复：Term Sheet（条款清单）虽然有时条款并不算多，但有可能作为未来主要融资文件的路线图。实践中，各方通常会约定初步的投资额度、初步的估值、股权比例、尽职调查的安排、交割的大体条件、投资人的一些特别权利、原股东需要履行的一些义务、排他期。创业者首先要注意的是条款清单中哪些部分是有法律约束力的（比如前期费用、保密义务、法域选择、仲裁条款），至于反稀释条款、优先购买权和共同出售之类的专业条款最好还是交给律师把关。如果是和外资VC签订的Term Sheet，创业者可以找到美国风险投资协会（National Venture Capital Association）的Term Sheet范本对比一下（index.php?option=com_docman&task=doc_download&gid=75&Itemid=93），这个范本对双方利益的约定相对比较平衡。Term Sheet不是投资承诺，大部分条款都没有法律约束力，所以创业者需要仔细研究，以判断VC是否有投资的诚意，但也不用太过紧张。网友Jane Xing对[termsheet]在签署 term sheet 时，创业者有哪些需要注意的地方？给出的答复：1) 投资人给term sheet表明有了初步的投资意向。签署这个文件，是为了减少未来的争议及双方不必要的时间和精力浪费（万一投资意向明确了，但因某些条款谈不拢导致投不成，尽职调查等前期工作就白费了）。但是给了term sheet，也不代表就一定会投，有资料说最后成功交易的不到一半。2）term sheet 虽然大体上是君子协定，只有保密条款等个别条款有法律效力，但也为未来的投资协议、股东协议等最终文件定了调子，初步约定了正式协议的主要条款，正式协议将以此为基础展开并细化。所以term sheet的谈判不能太大意了，签之前找个法律顾问帮看看吧。3）term sheet谈判的精力分配要尽可能合理，在有谈判空间的地方和关键条款上多下工夫。需要认真应对的条款包括:a)和价格有关的公司估值（及估值调整机制）、期权池; b)和价格下行保护和投资退出有关的优先清算权、赎回权、领售权；c）和公司控制有关的董事会、保护性条款等。 4）每个项目的term sheet都有差别，取决于投资方的交易习惯、被投资企业实际情况以及双方的谈判能力，被投资方事先明白自己的希求、空间和底线为好。但谋求己方利益最大化不是最终目的，一个安排合理的term sheet才有助于双方共赢。网友钝感七对[termsheet]在签署 term sheet 时，创业者有哪些需要注意的地方？给出的答复：我们来做个假设吧，方便讨论：这是一个估值超过USD10m以上的公司，互联网领域，B轮融资，境外结构，财务投资人，投资后持股15%。1. 别把太多时间花在TS上。在目前的市场环境下，这样规模的融资一般在一到两个月上下可以做完。那从谈判到签署Term Sheet (“TS”)要多久呢？我的建议是一到两周，两到三个来回足矣。TS在严格意义上不是法律文件，是用大白话说明白投资的各项商业条款，是未来商业谈判的出发点和原则。最重要的是，TS除了个别条款之外，一般是没有法律约束力的！这并不是鼓励创始人签了TS后随意反口，但创始人也完全不必因为要在TS上签字就紧张到迟迟不能作决定。毕竟，TS签署完成后，投资人才可以开始正式的业务、财务和法律尽职调查，才可以以此起草交易文件，排他期的倒数计时器也才正式按下秒表，双方才在更为确定的氛围下开始合作。2. 永远记得：抓大放小。这和第1条一脉相承，创始人在面对少则四五页、多则十来页的TS，洋洋洒洒都是投资人的优先权利，心中惴惴可想而知（不过创始人在B轮也该见怪不怪了……）。无论多惴惴，都要记得抓大放小，什么是最重要的条款，什么是可以让步的条款，让步的底线在哪儿，需要心中有数。要知道，谈判的一个屡试不爽的“诡计”就是，用很多但不重要的让步来换取某个对己方重要的条款。所以，不要奢望面面俱到，也不要得意于投资人在多少条款上作了妥协，有经验的投资人总是善于在无关痛痒的条款上妥协来show nice的（哎呀我说得太多了……）。谈得多欢脱或多郁闷，都得记得底线在哪儿。3. 市场惯例很重要，也别被“惯例”牵着走。早期的创始人在和投资人谈TS时，听得最多的一句话大概就是：这个条款是市场惯例啊/我们之前的投资项目这条条款都是这样写的。这话有道理吗？有的。一般的VC/PE/BAT等都会有自己的TS模板，在现在的行业环境下，这些模板条款益发趋于中立平等而非早几年前的aggressive（有钱是大爷）。即便如此，投资人用数十倍甚至几十倍于公司现有价值的溢价认购公司的优先股（preferred shares），所享有的股东优先权利（preferential rights）比创始人作为普通股（ordinary shares）股东要优渥，这的确是市场惯例。但是，这样的优先权利要优渥到什么程度，很大程度上却是可以谈的。如果哪个投资人告诉你说，15%IRR的分红是市场惯例、优先认购时overallotment是市场惯例、清算分配时double distribution（投资人分走了投资成本后还可以参与其他股东的分配轮）、投资人可以drag-along（在发生整体收购时有权要求创始人一并卖出股份）是市场惯例、五年不上市就要行使回购权是市场惯例、投资人尽调满意和完成内部流程是交割先决条是市场惯例、full-ratchet（完全棘轮）的反稀释公式是市场惯例、三个月的排他期是市场惯例……请任（li）性（xing）地告诉他/她，投资人要求这些权利完全合理也值得探讨，但想用市场惯例一句话糊弄过去，就太糊弄了。4. 需要特别关注的条款。估值、股比、董事会席位，这些条款创始人一定会无比在意，所以不用特别提醒。当然，这里面的门道也非常多，下次可以专门讨论。上面第3段提到的那些个有关投资人优先权利的条款，基本上构成TS的骨架，也需要创始人多花些心思设定底线。至于什么是“合理”的底线，实在需要视项目的情况具体分析了。除此之外，也要关注投资人的“保护性权利”(protective rights)，说人话的话，就是投资人（或者投资人委派的董事）对公司哪些事项拥有否决权。一般而言，对于关于投资人所持优先股对应的优先权利的变更、减少、公司的增资、减资、解散、清算、关联交易、处置重大资产、举借重大债务、提供重大担保等这些事项要求有一票否决权，是合理的。如果投资人（特别是财务投资人）所要求的一票否决权已经涉及公司日常经营的具体事项，创始人应该say no。5. 找个靠谱的律师，管理你的律师。做律师的时候，代表创始人也好、投资人也好，看了许许多多的TS，也包括之前轮次的融资文件，有没有律师、律师靠不靠谱，实在有很大的分别。所以，当商业条款谈定了之后，最好能找个靠谱的专业律师帮忙看一看，一起过一下。得把你的底线和关注点告诉律师，有经验的律师会掌握好谈判的分寸，不让“风险厌恶”和“热衷修改”的职业基因打乱了你的时间表或者谈判的氛围。以上。网友Kuan Huang对[termsheet]在签署 term sheet 时，创业者有哪些需要注意的地方？给出的答复：有空多关注，unionsquare venture的fred wilson的blog。他上面有许多给first time entrepreneur的有用资料(比较少的vc对entrepreneur的说教)。你去搜索一下mba monday 或者termsheet。最好建议你是把整个blog都读一遍。网友蒙面大侠对[termsheet]在签署 term sheet 时，创业者有哪些需要注意的地方？给出的答复：签署TS是为了明确投资意向，目的是减少未来双方的争议，避免不必要的时间和精力成本的浪费。签了TS，就意味着双方对投资协议的主要条款达成了一致，这样也可以相对放心的进行尽职调查。相反，如果没签TS就做尽职调查，之后又对条款产生异议，则尽职调查就白做了，费时费力。签TS，首先要弄清哪些条款是有法律约束力的，这样的条款通常包括保密义务、排他性条款和争议解决条款等。至于其他权利义务性条款，虽无法律约束力，但多数条款一旦谈妥，会沿用到正式的投资协议中的，所以创始人对TS中的重要条款要谨慎再三，例如：1、与股权价格有关的条款；2、与投资退出有关的条款；3、与股权锁定及释放有关的条款；4、与公司控制有关的条款。这些条款涉及到的都是专业性问题，所以最好找律师审阅一下再签署。网友Richard Xue对[termsheet]在签署 term sheet 时，创业者有哪些需要注意的地方？给出的答复：投资条款清单里最主要的三个方面的内容是：投资额、作价和投资工具;公司治理结构;清算和退出方法。一份典型的投资条款清单的内容包括：1.投资金额、(充分稀释后的)股份作价、股权形式;2.达到一定目标后(如IPO)投资公司的增持购股权;3.投资的前提条件;4.预计尽职调查和财务审计所需的时间;5.优先股的分红比例;6.要与业绩挂钩的奖励或惩罚条款;7.清算优先办法;8.优先股转换为普通股的办法和转换比率;9.反稀释条款和棘轮条款;10.优先认股、受让(或出让)权;11.回购保证及作价;12.被投资公司对投资公司的赔偿保证;13.董事会席位和投票权;14.保护性条款或一票否决权，范围包括：a.改变优先股的权益，b.优先股股数的增减，c.新一轮融资增发股票，d.公司回购普通股，e.公司章程修改，f.公司债务的增加，g.分红计划，h.公司并购重组、出让控股权、和出售公司全部或大部分资产，i.董事会席位变化，j.增发普通股;15.期权计划;16.知情权，主要是经营报告和预算报告;17.公司股票上市后以上条款的适用性;18.律师和审计费用的分担办法;19.保密责任;20.适用法律。由于每个投资者的要求不同，每个被投资对象的具体情况不同，条款清单也会千差万别。 &&&&猜你喜欢网友李开复对[facebook上市]Facebook 上市，对中国创业者有哪些启示？给出的答复：上周在Facebook上市的那晚，我在演讲里是这么说的：今天是一个具有巨大历史意义的一天，因为从互联网的里程碑来算的话，如果雅虎是互联网连起来的里程碑的话，Gdesc有哪些用法？DESC :按递减输出ASC：按递增输出如果你的ORDER BY后面没有加DESC或者ASC，默认是ASC,就是默认从小到大输出在SQL中desc有哪些用法？1)desc就是用于查询出结果时候对结果进行排序，是降序排序，而asc就是升序。。要用与orde[养兔子]新手养兔子有哪些需要注意的事项 精——简介每每在街边看到萌萌的兔子，我都忍不住想多看两眼，甚至想就这样带回家。但是说到养宠物，无论是兔子还是什么，都必须要有一颗责任心。除此之外，还需要了解该怎么样才能养好宠物。下[饲养兔子]新手养兔子有哪些需要注意的事项 精——简介每每在街边看到萌萌的兔子，我都忍不住想多看两眼，甚至想就这样带回家。但是说到养宠物，无论是兔子还是什么，都必须要有一颗责任心。除此之外，还需要[复婚手续怎么办]想复婚怎么办，办理复婚时，有哪些手续？——简介虽然离婚了，但是又想复婚了，又不知道复婚该怎么办，复婚有哪些手续？没关系，读完本文你就明白了。[复婚手续怎么办]想复婚怎么办，办理复婚时，有哪些手续？——一般来说，婚姻出现了[怎样办理复婚手续]想复婚怎么办，办理复婚时，有哪些手续？——简介虽然离婚了，但是又想复婚了，又不知道复婚该怎么办，复婚有哪些手续？没关系，读完本文你就明白了。[怎样办理复婚手续]想复婚怎么办，办理复婚时，有哪些手续？——一般来说，婚姻出市场合作，请您联系：
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