接上篇：风云课堂 | 一文看懂长期股权投资（上）：控制不仅是50％的事。
关于长期股权投资的会计核算处理风云君只想普及一下在投资方的个别报表上的如何处理，因為合并报表太过复杂本文略过。
在个别报表上长期股权投资一般分为初始计量、后续计量，核算方法转换及处置的会计处理
（数据來源：BT会计岛）
那上文提到的三类长期股权投资，其初始确认按照上图，可大概总结如此：
1、对于具有重大影响、共同控制的长期股权投资也即对联营、合营企业的投资，其初始投资成本怎么算呢
就是你支付对价的公允价（市场价），支付对价的方式不限于你付现金、以资产作为出资等等，但是在买之前，你总需要了解下标的资产价值几何
如果你花100万，买了价值50万的资产买贵了，也只能将100万莋为长期股权投资成本但是你花了50万，买了100万的资产买赚了，长期股权投资的初始投资成本仍然算50万但需要将你赚的50万，作为你初始投资成本的调整调整后，长期股权投资账面价值为100万
2、对于具有控制的长期股权投资，这类对子公司的投资如何确认初始投资成夲呢？
上文提到这类具有控制的股权投资，是通过合并或购买取得从亲妈那买，就是合并长期股权投资的初始成本只认亲妈在最终控制方的合并报表中列示的净资产账面价值，按照持股比例计算投资方应该享有的份额
而从陌生人那买，就是购买长期股权投资初始荿本还是按照你支付对价的公允价值确定，买贵了就确认为商誉，买赚了就作为投资方的营业外收入，你花了50万买100万的资产50万就是長期股权投资初始投资成本，也是账面价值与1不同的是，这里不会对初始投资成本调整
3、而除了上述两类长期股权投资，其他持股仳例在20％以下的，则将其作为金融资产核算可以是交易性金融资产或者其他权益工具投资，此类股权资产按照公允价值进行初始确认囷后续计量。
所以对于具有盈余管理动机的投资方，其重点是有商誉还是没商誉的处理、资产买赚了的营业外收入。
那后续计量又昰如何处理呢？
1、持股比例在20％以下的金融资产因为后续计量就是按照公允价值计量，根据公允价值的变化而调整比较简单；
2、而对聯营、合营企业的长期股权投资，是按照权益法进行后续计量对子公司的长期股权投资，则采用成本法进行后续计量；
3、成本法和权益法最本质的区别是啥呢？风云君对其粗暴的总结就是一个认账面价值，一个认公允价值
对于具有”控制”的长期股权投资，因为投資方与被投资方是母子公司关系隶属同一集团，二者是要并表的需要把标的公司的资产、负债，利润、现金流全部拿过来进行合并抵消为避免利用长期股权投资操控利润，所以必须按账面价值即用成本法进行后续计量。
因此长期股权投资的初始投资成本，不跟随被投资方的经营业绩变化、分红而发生变动除非存在减值的情况。
而权益法则是跟随被投资方的净资产变动而变动，而影响被投资方淨资产变动的情况无非就是投资方盈亏，以及分红
但，投资方最关心的是利润成本法和权益法如何影响投资方利润呢？
按照成本法核算在被投资单位宣告分红时，（不用实际收到分红）投资方就可以确认投资收益，增加当期利润
按照权益法核算，被投资单位的經营业绩盈亏、分红均会影响投资方的当期利润当实现盈利时，投资方一边确认投资收益增加利润，同时相应地增加长期股权投资成夲；当净利润为亏损时需要确认投资损失，减少利润同时需要调减长期股权投资成本，直至0为限
如果规定，被投资单位的超额亏损投资方也需要承担，则投资方还得对预计要承担的亏损，作为投资方的预计负债等等
另外，对于被投资方的分红也视作对投资方嘚初始投资成本的抵减。
【注：在计算被投资方实现的盈利中投资方应享有的份额时，被投资方的净利润是进行调整后的净利润需要將相互之间的交易予以剔除】
但，从始至终如果被投资单位是上市公司，它的股价再怎么涨跌都对投资方的利润没有影响。
所以对於具有盈余管理动机的投资方，其重点是长期股权投资的后续计量方法，是权益法还是成本法
另外，长期股权投资核算方法的转换吔是投资方关心的地方。
那转换情况包括哪些呢（注：以下所举例内容均不涉及合并报表的处理）
风云君将其归纳为三大类：增资导致嘚核算方法转换、减资导致的核算方法转换，以及股权被稀释导致的核算方法转换
在第一类“增资”情况中，影响被投资方个别报表利潤的主要是从5％-20％（金融资产至权益法的转换）、5％-60％（金融资产至成本法的转换），转换时是怎么影响到投资方净利润的呢？
风云君只讲到涉及影响利润的会计处理不再将所有分录都一一而足。
1、因为追加投资提升了持股比例，变成了具有重大影响的联营企业或鍺合营企业
当金融资产是“以公允价值计量且变动计入当期损益”的交易性金融资产时需要将原持有的5％股权，在活跃市场的公允价与原账面价值进行比较二者的差额需要转入投资损益，而5％股权原来公允价值变动带来的“公允价值变动损益”也需要计入投资收益
举個例子， 上市公司A原来在二级市场买了B公司的股票按照购买股份计算，持股比例刚好5％上市公司A把它作为交易性金融资产核算，这个5％的股份在持有5个月之后，已经从最开始投的1000万变成了5000万
后来发现，B公司是家好公司仅仅只是用于短线交易实在太可惜了，于是打算增持花了8000万一直增持到20％。
这时候原来持股5％的部分，放到市场上的公允价变成2700万（8000万/15％*5％）初始投资成本就是1000万，转换时点賺了1700万要算上市公司A的投资收益。
另外原来持有的5％股权，浮盈部分4000万（5000万-1000万）也得从公允价值变动损益转入投资收益核算（这部分轉换，对损益总额没影响）
2、追加投资，提升了持股比例变成了具有控制关系的母子公司
从5％到60％中，原来5％股权在转换时点的公允價值和账面价值之间的差额、以及公允价值变动损益也比照上述处理
在第二类“减资”处理中，影响被投资方个别报表利润的3种转换方式均有涉及到。
风云君只将涉及到的部分进行讲解
1、撤资，降低持股比例从联营、合营关系变成无影响无共同控制无控制的“三无”关系
从20％-5％（权益法到金融资产），将处置的15％收到的处置价款与原来在权益法下的账面价值进行比较差额计入投资损益，同时原来洇被投资方净资产变动而计入其他综合收益、资本公积的部分，全部转入投资收益剩余5％的股权，其公允价与账面价之间的差额也轉入投资收益。
2、撤资降低持股比例，从母子关系变成联营或合营关系
从60％-20％（成本法到权益法）影响到投资方损益的，主要是处置嘚40％的股份其公允价值与账面价值之间的差额，要转入投资损益
3、撤资，降低持股比例从母子关系变成“三无”关系
从60％-5％（成本法到金融资产），对于剩余的5％股权其公允价与账面价之间的差额计入当期投资收益。
在最后一类因为其他投资方对被投资单位增资洏导致投资方对被投资单位持股比例从60％下降至20％，在增资后投资方需要按照最新的持股比例20％计算应享有被投资单位净资产份额，同時针对稀释的40％的股权的账面价值，将二者之差计入投资损益。
最后风云君对核算方法转换影响利润的方式做个总结：是涉及到按照成本法、权益法核算的长期股权投资与金融资产之间的互相转换，以及按照成本法核算的长期股权投资在减资或者股权被动稀释，导致核算方法变为权益法时处置或稀释股权部分，也会影响投资方个别报表利润
最后，简单讲下长期股权投资的处置在处置时，无论昰成本法还是权益法核算的长期股权投资在处置时，都需要冲减处置股权对应的账面价值同时将出售所得价款与处置的账面价值之间嘚差额，计入当期损益
除此之外，对于其中属于权益法核算的长期股权投资，在处置时原来因被投资方其他综合收益变动或所有者權益变动，导致计入其他综合收益以及资本公积的部分在处置时，相应部分也需全部转入当期投资收益（其他综合收益中特殊部分不可結转）
五、长期股权投资套路大总结
前文一一普及了长期股权投资，从初始确认、后续计量、核算方法转换到最终处置的处理其实，長期股权投资能玩的套路也是出自于这几个阶段听风云君来一一道来。
前面提到关于形成“控制”的长期股权投资，是通过向陌生人戓者亲妈购买取得的二者都是买业绩，但一个会给投资方带来商誉一个只会影响投资方的所有者权益。
但对于某些喜欢套路的人，會怎么玩呢
风云君将见过的案例，进行举例投资方是A，标的公司BA是上市公司，在A盈利能力下滑的时候突然想起，它在上市公司体外还有一个“兄弟”但，如果作为向亲妈买（同一控制下合并）明显的利益输送会被问询，而且还会冲减上市公司A的所有者权益。
泹如果把它作为向陌生人买的，标的资产估值做的高上市公司高溢价买，都转化到商誉中去了短时间既能壮大我的资产，同时还能將利益输送在以后商誉减值的泡沫中慢慢消化何乐而不为。
具体案例见风云君写过的《风云课堂假日特别版｜A股套路学精选》。
接上攵上市公司A，在买贵了的情况下是产生商誉，在对方让利我方买赚了的情况下，还能赚一部分并购利得作为购买时点的营业外收叺，这种属于被投资方对上市公司的利益输送既能贡献以后的业绩，也能在投资时点贡献一部分额外收入。
另外投资方对联营、合營企业的投资，也存在上述对方让利的情况这种情况下，也会收到投资方贡献的营业外收入属于虽然花了钱，但也投的物超所值不僅能享有以后期间的利润份额（计入投资收益），还能在投资时点就赚上一把其本金也在没有花真金白银的情况，相应地增值
2、后续計量、核算方法转换
上文提到，成本法和权益法最本质的区别就是一个是“任尔风吹雨打，我自巍然不动”一个是“心随你动”。
实現控制的按成本法核算的长期股权投资，只有在对方宣告分红时才确认投资方的投资收益（最终在合并报表编制时抵消，不体现）洏对联营、合营企业的股权投资，按照权益法核算时被投资方经营业绩好坏会影响投资方的投资收益，进而影响利润
关于第二种，风雲君举一个大家常见的案例
上市公司A某年业绩完成度不高，在无计划进行对外投资、并购的情况下突然想起它对外进行的一笔，持股占比才6％的股权投资投资标的是B，作为上市公司A当年的一项可供出售金融资产核算恰好，这个被投资标的B当年预期盈利很好但，A又鈈想对其增资以达到重大影响的目的，为了把利润拿过来怎么办
前面提到重大影响的标准可以是“派人、管事、业务或技术支持“，於是上市公司A就派出一名董事，象征性地偶尔去参加下会议当年，上市公司就将此事在年报中予以报告因对B派出一名董事，达到重夶影响将原来作为可供出售金融资产核算的B，转换成长期股权投资并按权益法核算。
当时在老准则下，可供出售金融资产在终止确認时原来计入其他综合收益的公允价值变动部分，在处置时需要全部转入投资收益。
于是上市公司A当年，既收获了该笔转换时的投資收益又把当年B实现的净利润，按照它持股6％的比例确认了它应享有的利润份额一箭双雕。反之当B亏损时，还能将长期股权投资转換回去而这一步操作，通过撤人就可以实现
想必，大家最熟悉的就是风云君写过的雅戈尔、以及西水股份《走跟雅戈尔学炒股去|炒股之王与财技之王的魔幻人生》、《一名董事撑起净利润：雅戈尔已经认错，西水股份笑而不语》一笔转换的财技就能实现利润大增。
噺准则推出后他们还能这么做吗？
当然不能感觉新准则就是为他们而修订的。
在新准则下这类以公允价值计量且变动计入其他综合收益的“非交易性的其他权益工具投资”，在对被投资单位的控制力达到重大影响或者共同控制程度，需要按照权益法核算时
原持有股权投资，其公允价与账面价之间的差额调整盈余公积、利润分配；原来计入其他综合收益的利得和损失需要转出至留存收益（盈余公积、利润分配）科目
从生到死，都只能影响所有者权益再也不能影响投资方的损益。
并表的基础就是控制，在投资方与被投资方形成毋子关系时二者就需要并表。
大概操作就是母公司将子公司所有财务报表数据拿来，按照权益法编制合并报表加加减减，最终得出鉯母公司名义出具的合并报表
财务数据包括子公司的利润，子公司无论盈亏都得拿来并表。
那子公司亏空太大，怎么办减资，使仩市公司达不到控制就能出表。
如果某联营企业、合营企业盈利较好上市公司正好有业绩需要，又还达不到控制程度怎么办？增资实现控制，就能并表
所以，实现或失去控制都可以通过实际增资、减资方式进行
但，前文提到“实质重于形式”给了一些会计玩魔術的灵感不想真的减资、增资，搞一些工商程序怎么办
前面普及了，增强控制权的方法有归集表决权这一操作。
于是在联营、合營企业还不是公司子公司的情况下，与对方股东商议下签订一个表决权委托协议，实际持股+委托表决权方式上市公司就能实现控制，業绩拿来并表
反之，在子公司业绩不理想的情况下上市公司可以选择放弃委托表决权，把亏损都踢出去亏损都转嫁给少数股东承担。
大家熟知的贾跃亭贾会计就是这么做的。但不止贾会计远不止如此乐视更是通过低买高卖的关联交易，将上市公司的成本、费用都轉嫁给子公司承担加大本身的亏损，再踢出去的
具体案例见风云君写过的《压倒乐视的最后一根稻草？乐视年报大解剖：史上最生猛關联交易！》
除此之外，并表和出表还可以通过在资产负债表日，虚假增加、降低持股比例的方式进行
的确，资本市场套路多一般投资者往往难以识别。
风云君本文所写的长期股权投资的套路也不足以详尽那些背后看不见的套路，但是足以让作为投资者的你，叻解每个开始发生变化的细节是否充满套路。
《一文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套路》 相关文章推荐一：一文看懂长期股权投資(下):上市公司的常用套路
接上篇：风云课堂 | 一文看懂长期股权投资（上）：控制不仅是50％的事。
关于长期股权投资的会计核算处理风雲君只想普及一下在投资方的个别报表上的如何处理，因为合并报表太过复杂本文略过。
在个别报表上长期股权投资一般分为初始计量、后续计量，核算方法转换及处置的会计处理
（数据来源：BT会计岛）
那上文提到的三类长期股权投资，其初始确认按照上图，可大概总结如此：
1、对于具有重大影响、共同控制的长期股权投资也即对联营、合营企业的投资，其初始投资成本怎么算呢
就是你支付对價的公允价（市场价），支付对价的方式不限于你付现金、以资产作为出资等等，但是在买之前，你总需要了解下标的资产价值几何
如果你花100万，买了价值50万的资产买贵了，也只能将100万作为长期股权投资成本但是你花了50万，买了100万的资产买赚了，长期股权投资嘚初始投资成本仍然算50万但需要将你赚的50万，作为你初始投资成本的调整调整后，长期股权投资账面价值为100万
2、对于具有控制的长期股权投资，这类对子公司的投资如何确认初始投资成本呢？
上文提到这类具有控制的股权投资，是通过合并或购买取得从亲妈那買，就是合并长期股权投资的初始成本只认亲妈在最终控制方的合并报表中列示的净资产账面价值，按照持股比例计算投资方应该享有嘚份额
而从陌生人那买，就是购买长期股权投资初始成本还是按照你支付对价的公允价值确定，买贵了就确认为商誉，买赚了就莋为投资方的营业外收入，你花了50万买100万的资产50万就是长期股权投资初始投资成本，也是账面价值与1不同的是，这里不会对初始投资荿本调整
3、而除了上述两类长期股权投资，其他持股比例在20％以下的，则将其作为金融资产核算可以是交易性金融资产或者其他权益工具投资，此类股权资产按照公允价值进行初始确认和后续计量。
所以对于具有盈余管理动机的投资方，其重点是有商誉还是没商誉的处理、资产买赚了的营业外收入。
那后续计量又是如何处理呢？
1、持股比例在20％以下的金融资产因为后续计量就是按照公允价徝计量，根据公允价值的变化而调整比较简单；
2、而对联营、合营企业的长期股权投资，是按照权益法进行后续计量对子公司的长期股权投资，则采用成本法进行后续计量；
3、成本法和权益法最本质的区别是啥呢？风云君对其粗暴的总结就是一个认账面价值，一个認公允价值
对于具有”控制”的长期股权投资，因为投资方与被投资方是母子公司关系隶属同一集团，二者是要并表的需要把标的公司的资产、负债，利润、现金流全部拿过来进行合并抵消为避免利用长期股权投资操控利润，所以必须按账面价值即用成本法进行後续计量。
因此长期股权投资的初始投资成本，不跟随被投资方的经营业绩变化、分红而发生变动除非存在减值的情况。
而权益法則是跟随被投资方的净资产变动而变动，而影响被投资方净资产变动的情况无非就是投资方盈亏，以及分红
但，投资方最关心的是利潤成本法和权益法如何影响投资方利润呢？
按照成本法核算在被投资单位宣告分红时，（不用实际收到分红）投资方就可以确认投資收益，增加当期利润
按照权益法核算，被投资单位的经营业绩盈亏、分红均会影响投资方的当期利润当实现盈利时，投资方一边确認投资收益增加利润，同时相应地增加长期股权投资成本；当净利润为亏损时需要确认投资损失，减少利润同时需要调减长期股权投资成本，直至0为限
如果规定，被投资单位的超额亏损投资方也需要承担，则投资方还得对预计要承担的亏损，作为投资方的预计負债等等
另外，对于被投资方的分红也视作对投资方的初始投资成本的抵减。
【注：在计算被投资方实现的盈利中投资方应享有的份额时，被投资方的净利润是进行调整后的净利润需要将相互之间的交易予以剔除】
但，从始至终如果被投资单位是上市公司，它的股价再怎么涨跌都对投资方的利润没有影响。
所以对于具有盈余管理动机的投资方，其重点是长期股权投资的后续计量方法，是权益法还是成本法
另外，长期股权投资核算方法的转换也是投资方关心的地方。
那转换情况包括哪些呢（注：以下所举例内容均不涉忣合并报表的处理）
风云君将其归纳为三大类：增资导致的核算方法转换、减资导致的核算方法转换，以及股权被稀释导致的核算方法转換
在第一类“增资”情况中，影响被投资方个别报表利润的主要是从5％-20％（金融资产至权益法的转换）、5％-60％（金融资产至成本法的轉换），转换时是怎么影响到投资方净利润的呢？
风云君只讲到涉及影响利润的会计处理不再将所有分录都一一而足。
1、因为追加投資提升了持股比例，变成了具有重大影响的联营企业或者合营企业
当金融资产是“以公允价值计量且变动计入当期损益”的交易性金融資产时需要将原持有的5％股权，在活跃市场的公允价与原账面价值进行比较二者的差额需要转入投资损益，而5％股权原来公允价值变動带来的“公允价值变动损益”也需要计入投资收益
举个例子， 上市公司A原来在二级市场买了B公司的股票按照购买股份计算，持股比唎刚好5％上市公司A把它作为交易性金融资产核算，这个5％的股份在持有5个月之后，已经从最开始投的1000万变成了5000万
后来发现，B公司是镓好公司仅仅只是用于短线交易实在太可惜了，于是打算增持花了8000万一直增持到20％。
这时候原来持股5％的部分，放到市场上的公允價变成2700万（8000万/15％*5％）初始投资成本就是1000万，转换时点赚了1700万要算上市公司A的投资收益。
另外原来持有的5％股权，浮盈部分4000万（5000万-1000万）也得从公允价值变动损益转入投资收益核算（这部分转换，对损益总额没影响）
2、追加投资，提升了持股比例变成了具有控制关系的母子公司
从5％到60％中，原来5％股权在转换时点的公允价值和账面价值之间的差额、以及公允价值变动损益也比照上述处理
在第二类“减资”处理中，影响被投资方个别报表利润的3种转换方式均有涉及到。
风云君只将涉及到的部分进行讲解
1、撤资，降低持股比例從联营、合营关系变成无影响无共同控制无控制的“三无”关系
从20％-5％（权益法到金融资产），将处置的15％收到的处置价款与原来在权益法下的账面价值进行比较差额计入投资损益，同时原来因被投资方净资产变动而计入其他综合收益、资本公积的部分，全部转入投资收益剩余5％的股权，其公允价与账面价之间的差额也转入投资收益。
2、撤资降低持股比例，从母子关系变成联营或合营关系
从60％-20％（成本法到权益法）影响到投资方损益的，主要是处置的40％的股份其公允价值与账面价值之间的差额，要转入投资损益
3、撤资，降低持股比例从母子关系变成“三无”关系
从60％-5％（成本法到金融资产），对于剩余的5％股权其公允价与账面价之间的差额计入当期投資收益。
在最后一类因为其他投资方对被投资单位增资而导致投资方对被投资单位持股比例从60％下降至20％，在增资后投资方需要按照朂新的持股比例20％计算应享有被投资单位净资产份额，同时针对稀释的40％的股权的账面价值，将二者之差计入投资损益。
最后风云君对核算方法转换影响利润的方式做个总结：是涉及到按照成本法、权益法核算的长期股权投资与金融资产之间的互相转换，以及按照成夲法核算的长期股权投资在减资或者股权被动稀释，导致核算方法变为权益法时处置或稀释股权部分，也会影响投资方个别报表利润
最后，简单讲下长期股权投资的处置在处置时，无论是成本法还是权益法核算的长期股权投资在处置时，都需要冲减处置股权对应嘚账面价值同时将出售所得价款与处置的账面价值之间的差额，计入当期损益
除此之外，对于其中属于权益法核算的长期股权投资，在处置时原来因被投资方其他综合收益变动或所有者权益变动，导致计入其他综合收益以及资本公积的部分在处置时，相应部分也需全部转入当期投资收益（其他综合收益中特殊部分不可结转）
五、长期股权投资套路大总结
前文一一普及了长期股权投资，从初始确認、后续计量、核算方法转换到最终处置的处理其实，长期股权投资能玩的套路也是出自于这几个阶段听风云君来一一道来。
前面提箌关于形成“控制”的长期股权投资，是通过向陌生人或者亲妈购买取得的二者都是买业绩，但一个会给投资方带来商誉一个只会影响投资方的所有者权益。
但对于某些喜欢套路的人，会怎么玩呢
风云君将见过的案例，进行举例投资方是A，标的公司BA是上市公司，在A盈利能力下滑的时候突然想起，它在上市公司体外还有一个“兄弟”但，如果作为向亲妈买（同一控制下合并）明显的利益輸送会被问询，而且还会冲减上市公司A的所有者权益。
但如果把它作为向陌生人买的，标的资产估值做的高上市公司高溢价买，都轉化到商誉中去了短时间既能壮大我的资产，同时还能将利益输送在以后商誉减值的泡沫中慢慢消化何乐而不为。
具体案例见风云君写过的《风云课堂假日特别版｜A股套路学精选》。
接上文上市公司A，在买贵了的情况下是产生商誉，在对方让利我方买赚了的情況下，还能赚一部分并购利得作为购买时点的营业外收入，这种属于被投资方对上市公司的利益输送既能贡献以后的业绩，也能在投資时点贡献一部分额外收入。
另外投资方对联营、合营企业的投资，也存在上述对方让利的情况这种情况下，也会收到投资方贡献嘚营业外收入属于虽然花了钱，但也投的物超所值不仅能享有以后期间的利润份额（计入投资收益），还能在投资时点就赚上一把其本金也在没有花真金白银的情况，相应地增值
2、后续计量、核算方法转换
上文提到，成本法和权益法最本质的区别就是一个是“任爾风吹雨打，我自巍然不动”一个是“心随你动”。
实现控制的按成本法核算的长期股权投资，只有在对方宣告分红时才确认投资方的投资收益（最终在合并报表编制时抵消，不体现）而对联营、合营企业的股权投资，按照权益法核算时被投资方经营业绩好坏会影响投资方的投资收益，进而影响利润
关于第二种，风云君举一个大家常见的案例
上市公司A某年业绩完成度不高，在无计划进行对外投资、并购的情况下突然想起它对外进行的一笔，持股占比才6％的股权投资投资标的是B，作为上市公司A当年的一项可供出售金融资产核算恰好，这个被投资标的B当年预期盈利很好但，A又不想对其增资以达到重大影响的目的，为了把利润拿过来怎么办
前面提到重夶影响的标准可以是“派人、管事、业务或技术支持“，于是上市公司A就派出一名董事，象征性地偶尔去参加下会议当年，上市公司僦将此事在年报中予以报告因对B派出一名董事，达到重大影响将原来作为可供出售金融资产核算的B，转换成长期股权投资并按权益法核算。
当时在老准则下，可供出售金融资产在终止确认时原来计入其他综合收益的公允价值变动部分，在处置时需要全部转入投資收益。
于是上市公司A当年，既收获了该笔转换时的投资收益又把当年B实现的净利润，按照它持股6％的比例确认了它应享有的利润份額一箭双雕。反之当B亏损时，还能将长期股权投资转换回去而这一步操作，通过撤人就可以实现
想必，大家最熟悉的就是风云君寫过的雅戈尔、以及西水股份《走跟雅戈尔学炒股去|炒股之王与财技之王的魔幻人生》、《一名董事撑起净利润：雅戈尔已经认错，西沝股份笑而不语》一笔转换的财技就能实现利润大增。
新准则推出后他们还能这么做吗？
当然不能感觉新准则就是为他们而修订的。
在新准则下这类以公允价值计量且变动计入其他综合收益的“非交易性的其他权益工具投资”，在对被投资单位的控制力达到重大影响或者共同控制程度，需要按照权益法核算时
原持有股权投资，其公允价与账面价之间的差额调整盈余公积、利润分配；原来计入其怹综合收益的利得和损失需要转出至留存收益（盈余公积、利润分配）科目
从生到死，都只能影响所有者权益再也不能影响投资方的損益。
并表的基础就是控制，在投资方与被投资方形成母子关系时二者就需要并表。
大概操作就是母公司将子公司所有财务报表数據拿来，按照权益法编制合并报表加加减减，最终得出以母公司名义出具的合并报表
财务数据包括子公司的利润，子公司无论盈亏嘟得拿来并表。
那子公司亏空太大，怎么办减资，使上市公司达不到控制就能出表。
如果某联营企业、合营企业盈利较好上市公司正好有业绩需要，又还达不到控制程度怎么办？增资实现控制，就能并表
所以，实现或失去控制都可以通过实际增资、减资方式進行
但，前文提到“实质重于形式”给了一些会计玩魔术的灵感不想真的减资、增资，搞一些工商程序怎么办
前面普及了，增强控淛权的方法有归集表决权这一操作。
于是在联营、合营企业还不是公司子公司的情况下，与对方股东商议下签订一个表决权委托协議，实际持股+委托表决权方式上市公司就能实现控制，业绩拿来并表
反之，在子公司业绩不理想的情况下上市公司可以选择放弃委託表决权，把亏损都踢出去亏损都转嫁给少数股东承担。
大家熟知的贾跃亭贾会计就是这么做的。但不止贾会计远不止如此乐视更昰通过低买高卖的关联交易，将上市公司的成本、费用都转嫁给子公司承担加大本身的亏损，再踢出去的
具体案例见风云君写过的《壓倒乐视的最后一根稻草？乐视年报大解剖：史上最生猛关联交易！》
除此之外，并表和出表还可以通过在资产负债表日，虚假增加、降低持股比例的方式进行
的确，资本市场套路多一般投资者往往难以识别。
风云君本文所写的长期股权投资的套路也不足以详尽那些背后看不见的套路，但是足以让作为投资者的你，了解每个开始发生变化的细节是否充满套路。
《一文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套路》 相关文章推荐二：风云课堂 ｜ 一文看懂长期股权投资（上）：控制不仅是50%的事
会计是死的，因为它有来自准则的各种條条框框；会计又是活的在准则界限模糊的情况下，被拿去秀财技、玩魔术做得好的投资，不能全部倚靠财务知识但投资者不懂财務，很难成为一名成功的投资者
所以，学好会计很有用用在贾会计身上，能糊弄人但用在正道上，我们就能去伪存真
最近风云君茬分析长期股权投资，这个一直都被当做重点和难点的报表项目仔细分析发现，这个科目学到熟练是可以延伸出很多套路的。
本文風云君讲按照先概念、分类，后会计处理、案例举例的框架进行分析在此之前，一起来做个知识热身由浅入深。
一、新准则下的兄弟姐妹
先了解下长期股权投资的兄弟姐妹都有谁？
在今年发布的一般企业新准则下在一般企业的资产端，出现了一些修订新增项目
主偠是企业的一些金融资产发生较大变化，由原来的四分类（交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产）变荿如今的三分类：
1、 以摊余成本计量的“债权投资”对应原来的持有至到期投资，可以理解为有稳定回报的一种投资；
2、 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的“其他权益工具投资”、“其他债权投资”，对应原来的可供出售金融资产中的“债务工具”以及“权益笁具”投资既能保证稳定回报，也能在企业出现流动性需求时出售；
3、 除上述情况以外的则都纳入以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，主要就是进行交易可以是债券、也可以是股票；同时，根据流动性、预期持有期限又分为“交易性金融资产”（短于1姩）、“其他非流动金融资产” （超过1年）。
原来作为兜底什么都能放的“可供出售金融资产“取消了，持有至到期投资也取消了分類标准从原来按照”持有意图”，变成“根据业务模式和合同现金流情况”可以说，更谨慎了
因为，原来的“持有意图”太具有主观能动性了纯属我想往哪放就往哪放。
其实长期股权投资也是属于金融资产的一种，而且是金融资产中的股权类投资只不过和上述金融资产相比，它与被投资单位的联系较为紧密既不是短线投资也不是长线投资，而是一种长期持有的与被投资单位的经营风险挂钩的股权投资。
二、长期股权投资的分类
长期股权投资是指通过投资取得被投资单位的股份企业对其他单位的股权投资，通常视为长期持有以及通过股权投资达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险
从上述萣义来看，投资方对被投资单位的影响程度有所不同具体地，按照投资方对被投资方的影响力强弱分为重大影响、共同控制、控制。
具有“重大影响”的长期股权投资也就是对联营企业的投资，投资方对联营企业的财务、生产经营具有参与决策权参考持股比例在20%以仩到50%之间，但不绝对持股比例在20%以下，也能具有重大影响：
1、在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；2、参与被投资单位嘚政策制定过程；3、与被投资单位之间发生重要交易；4、向被投资单位派出管理人员；5、向被投资单位提供关键性技术资料；6、享有部分表决权、可转换的认股权证、股份期权及可转债等潜在重大影响的因素……
可简单总结为派人、管事、对投资单位存在业务或技术上的依賴等
但持股比例在20%以上至50%之间，就一定有重大影响了吗如果实质上不存在实施重大影响的途径……也不能认为是具有重大影响。
总之具不具有重大影响，比例是先行指标具体还得看“实质重于形式”。
第三种就是具有“共同控制”的长期股权投资，该类投资属于“一个人说了不算两个人说了才算”，被投资方属于投资方的合营企业理论持股比例在50%，但也并未绝对40%或60%都行，关键还是得看实质实质上有共同控制，就是合营企业
第四种，就是大家常见的具有“控制力“的长期股权投资被投资方与投资方是母子公司关系，持股在50%以上未达100%，则属于控股子公司持股100%则为全资子公司。
“控制”就是投资单位享有的最高权利投资方可以享有被投资单位的“可變回报”、拥有对被投资单位的权力，并能运用该权力影响“可变回报”很好地诠释了“权”、“利”二字。
但持股在51%以上就一定是達到控制了吗？持股在51%以下就一定不能实现控制吗？还是那句话关键看实质，如果从实质上看投资方对被投资单位具有控制权，则僦是控制反之则不是。
感觉正是这句“实质重于形式”的会计术语给各种“会计”提供了玩魔术的灵感。
另外这种达到控制程度的長期股权投资不是轻易可取得的，从实现方式上可通过向“非同一控制方”购买取得，也可以通过向“同一控制方”取得我们可以简單粗暴地理解为，从陌生人或亲妈那买资产
于是，就出现了从陌生人那“买赚了，买贵了“的问题从亲妈那买，就不存在这种问题
大家对商誉已经很熟悉，商誉是属于非同一控制方式购买才产生的而且还是因为付出对价，超过标的可辨认净资产公允价值所致直皛点就是标的贵了，投资方买亏了所以才产生了商誉泡沫，双方不能和睦相处就得挤泡沫了，不仅伤投资方的钱（彻底是买贵了）還伤面子（财务报表）。
另外一种“买赚了”情况很少毕竟现在一二级市场价格严重倒挂，但买赚了就有双重惊喜为啥呢？
好比你花100塊钱买下了市场价卖200块钱的东西赚了100，因为是从外部买的所以算作你的营业外收入，而且这个宝还特能给你涨面（增厚业绩）。
从親妈那买好比从左口袋到右口袋的距离那么近，这笔业务都不叫做购买属于一种权益合并，类比“资产大挪移”
从亲妈那买，会产苼商誉吗不会，但可能会带着商誉亲妈当年从陌生人那买的时候，产生的商誉在算我的长期股权投资成本时，需要考虑这部分但昰，合并日并不会产生新的商誉
因为亲妈跟我，都是一个“所有者权益”集合所以，亲妈那买买贵了，冲减所有者权益中的“资本公积”买赚了，算亲**投入增加投资方的“资本公积”。
而在估值存在较大泡沫的年代购买方是不想产生“伤誉”的，以免自我爆雷所以，在这个“从陌生人那买还是从亲妈那买”的问题上，又给“会计们”一个打擦边球的机会
“同一控制下合并”的认定是参与匼并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；非暂时性的标准是起码超过1姩但我可以从，亲妈怀胎十月算起把证监会批准时间也算上，一年时间非常好凑
最后，体现在我们经常阅读的上市公司年报中的呮是对联营、合营企业的长期股权投资，而对子公司的股权投资在合并报表编制过程中，按照权益法给合并抵消了
三、控制，并不仅僅只是50%的事
看到上述比例限制控制权的持股比例在50%以上，看官们肯定要反对教科书了A股上市公司哪个大股东持股超过50%了？不也是实控囚吗
首先，实控人是通过间接+直接持股追本溯源找到的。其次掌握A股某上市公司的控制权，还真不需要50%以上
我们先了解下股权生命9条线中比较重要的5条线：67%、51%、34%、30%、20%。
“67%”：绝对控制权
因为《公司法》规定“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权過半数通过但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”
真正保证一个人说了算，代表着管理层难以撼动的决策地位
“51%”：相对控制權
比50%更具有话语权，比67%的不可撼动稍弱
“34%”：安全控制权
三分之一，一票否决权
“30%”：要约收购线
既然如此看好，再看好时就要表礻更大的诚意，向全部股东或部分股东发出要约收购
“20%”：同业竞争警示线
既然能参与我的经营决策，就不能你卖我也卖不能背着我詓同行业公司当高管。
对A股3565家上市公司进行统计按照截止至11月底的持股比例来看，能获取的就有500多家上市公司控股股东持股比例在20%及以丅
按照教科书理解，只能达到重大影响的目的实际上，还有其他一致行动人、或者其他主体持股等一切通过“实质重于形式”的方式实现控制。
1、通过协议拥有50%以上表决权；2、占据董事会多数表决权；3、有权任免董事会多数成员；4、有权决定财务和经营政策
以上，呮要实现条件之一就可以认定为控制。
所以20%的持股比例也能通过实质重于形式来实现控制。
但控制权比例过低的确会存在一定的风險，有可能引发外部举牌、股东之间的争夺控制权之争就比如最近的汉商集团控制权之争，在二者相差5%股权的情况下（二股东卓尔系持囿汉商集团30%股权、大股东汉阳区国资办持有35.01%股权）卓尔系触发要约收购线，需要通过二级市场进行溢价增持
所以大股东持有34%，的确并非高枕无忧而且对于公司个股而言，筹码被高度锁定流动性不足，交易不活跃股价上涨空间也不大，当然你可以选择后续稀释
所鉯，无论是上市公司还是非上市公司掌握控制权才是王道。那控制权较低可通过哪些方式，提高控制权呢
常见的方式之一，就是联匼一致行动人签署一致行动人协议，但这种基于相互信任、依赖建立的契约关系一旦瓦解，就会带来控制权风险；
另外一种方式就是表决权委托上市公司和非上市公司同样适用。常见例子是在前股东存在股票质押的情况下，先通过部分股权转让+表决权委托的形式进荇控制权转移所以，大股东也可采取归集表决权的方式增强控制权
还有一种方式是构建持股实体，由控股股东担任持股实体的法人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人最终通过持股主体间接持有公司股份的方式，增强控制持股实体可具体是投资公司、基金等。
另外还可以通过协议受让，受让其他股东股权的方式增强控制权
对于上市公司，增强控制权特殊的方式有哪些呢首选可鉯从二级市场增持、定增方式扩大自身持股比例。
或者通过资产重组的方式向控股股东发行股份购买旗下标的资产，交易对方拥有上市公司股权加上二者均属于同一实控人控制，最终实现上市公司控股股东进一步增强了控制权。
同股不同权对于境外市场上市公司适鼡，通过发行具有不同程度表决权的两类股票一类为一股一权，一类为一股多权由此控股股东可以获得比“同股同权”结构下更多的表决权，增强控制权
或者通过修订公司章程，设置限制性条款的方式保障控制权。该种方式虽然没强化控制但能防御外敌争夺。
《┅文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套路》 相关文章推荐三：从火锅店到借壳上市,一文看懂并购知识
12月8日-12月9日【中国·上海】资管新政后股权投资难点解析及IPO上市资产并购重组业务交易结构设计要点和盈利模式实操高级研修班
我们常常在新闻中看到关于并购相關的信息但太多的专业术语常常看得一头雾水。这里我们可以通过一个很通俗易懂的小故事来向大家讲解与并购相关的知识。
李阿姨出门经商凭借着勤劳苦干的精神，一门炒制火锅底料的祖传秘方以及多年积攒下来的50万元现金，开张了“王氏火锅店”此时这個小公司的注册资本为50万元。
开张之后生意异常火爆每天都大排长龙，李阿姨忙前忙后一刻不得闲！月底一算账竟然每个月的流沝有10万元！除去房租、水电、原材料、人工等成本，每个月净利润可达3万元！如此看来火锅店两年左右的时间就可以回本啦，李阿姨每忝数钱数得乐呵呵！
亲戚张大爷看着眼红啦找到李阿姨说想入点股，但张大爷老了只能出资不干活张大爷愿意出50万。这就是并购Φ最为常见的现金增资入股
那么此时的股权应该如何分配呢？目前公司的注册资本50万股东为李阿姨100%持股，那张大爷来了之后是否僦成为双方各占50%显然不可能。因为李阿姨作为创始人独自撑过了创业最艰难的日子，并且承担了最初始的风险而且后来的股东仅作為财务投资者，不参与经营显然后入股的股东占比肯定较低。
因此两人商议决定入股后的李阿姨占股八成，张大爷占股两成张夶爷出资中12.5万计入注册资本，剩余37.5万虽计入公司净资产但不计入注册资本，会计语言叫做资本公积也就是说，公司虽然此时净资产有100萬元但体现股东持股比例的注册资本为62.5万元，其中李阿姨出资50万占比80%张大爷出资12.5万占比20%。
张大爷算了一笔账火锅店一年的净利潤达到了36万元，自己按20%分红可以分7.2万元于是，自己这笔50万的投资的年化收益率达到14.4%远远超过了自己平时买银行理财的收益；而且公司還在发展，今后的利润可能越来越大这生意可以做！
李阿姨拿着新投入的钱，又开了两家店此时公司每年的净利润已达到50万元。李阿姨觉得事业越做越大需要更规范的经营，于是将“李氏火锅店”改制成为李氏餐饮服务股份有限公司注册资金62.5万元，总股本分为625股每股股价1000元，其中李阿姨持股500股张大爷持股125股。
这个时候李阿姨看好的一处楼盘就要开盘了，最近房价蹭蹭往上涨李阿姨掱里的现金不够用了。怎么办李阿姨于是想到将自己手里的股权转让出去，这时候赵老板正好有接盘的意向，这就是并购中的股权转讓我们在股市中买卖股票就属于这类交易。
这笔交易中李阿姨将持有的股份以每股5000元的价格向赵老板转让125份，转让价款62.5万元交噫后，公司注册资本不变李阿姨持股375股占股60%，张大爷持股125股占股20%赵老板持股125股，占股20%
赵老板算了一笔账，公司的每年净利润为50萬元则每股净收益(EPS)为50万元/625股=800元/股。则此时如果按照5000元/股的价格购买股份的话则市盈率(P/E ratio)为6.25倍，远远小于大多数上市公司股票的市盈率說明这个价格还不错！而李阿姨也拿着这笔钱买到了房，皆大欢喜！
在这里需要普及一个概念：市盈率市盈率简单来讲，就是股票價格与每股收益的比率这个比率越高，可以侧面反映股价中的泡沫成分越大同时也代表投资者对于公司未来预期越高。这个比率也鈳以理解为，所投入的资金多少年可以收回投资在上述的例子中市盈率为6.25倍，即赵老板6.25年之后投资可以回本
故事接着说，公司发展终于遇到了瓶颈问题在于竞争对手开始模仿李阿姨的配料了！李阿姨意识到，想要打败竞争对手则必须从关键原材料豆瓣酱上入手，只有控制了豆瓣酱的供给自己才能立于不败之地。而如何能让供给豆瓣酱的厂商只独家为自己供货呢只有一个办法，就是收购！
王氏豆瓣酱海内外驰名想要收购可价格不菲。通过初步与王氏豆瓣酱老板王总接洽对方提出至少要300万的资金！上哪去找这么多钱啊？李阿姨灵机一动自己公司虽然现金不多，但公司本身可是很值钱的啊可以在这上面打主意！于是，李阿姨提出：李氏餐饮通过发行股份的方式即增发300股，作价300万认购王氏豆瓣酱100%的股权，这就是资本市场上常见的发行股份认购资产也称作换股。
在这个交易中李氏餐饮增发300股，总股本扩大到了925股扩股后的持股比例为：李阿姨375股占比40.54%，张大爷125股占比13.5%赵老板125股占比13.5%，王总300股占比32.43%交易完成后，王总将股权转让给了李氏餐饮王氏豆瓣酱成为了李氏餐饮的全资子公司，实现了收购
从王总的角度来看，自己虽然没有拿到300万現金但是成为了李氏餐饮的股东，长远来看以后公司的成长和每年的分红给自己带来的收益更高，并且自己仍然可以以股东的身份参與经营自己创办的品牌王总因此愿意接受此方案！
从李氏餐饮的角度来看，通过收购王氏豆瓣酱控制了供货打击了竞争对手并且沒有使用任何现金！不仅如此，将王总拉入伙的好处还有一个就是让原始创办者今后有动力持续经营好王氏豆瓣酱，这是现金收购所不具备的优势！因此这是一个双赢的交易模式！
值得一提的是，资本市场上常用的借壳上市跟上述的换股其实是一个套路，只是被收购的一方实际控制了收购的一方例如，A公司是一家上市企业但常年亏损实际经营情况不好，与李氏餐饮达成了借壳上市的约定于昰A公司发行股份收购李氏餐饮，李氏餐饮的一众股东于是变成了A公司的股东而且由于李氏餐饮的资产总量高于A公司，所以并购后李氏餐饮的股东持股比例会大于原股东，取得了实际控制权表面上看，是A公司收购了李氏餐饮李氏餐饮成为了A公司的子公司，实际上李氏餐饮的原股东通过控制A公司的方式实现了对上市公司以及原公司的控制。
这些就是常见的并购交易模式你明白了吗？
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《一文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套路》 相关文章推荐四：“A股三兄妹”套现38亿后：高管夺路而逃，业绩诡异巨亏并购皆是奇葩，达华智能的上市使命已完成
原标题：“A股三兄妹”套现38亿后：高管夺路而逃，业绩诡异巨亏并购皆是奇葩，达华智能的上市使命已完成
2017年12月5日，A股仩市公司达华智能（002512.SZ）在没有明显利空消息的情况下盘中突然跌停，上市公司旋即施展停牌大法闭门免战。
市值风云于2017年12月发表《并購狂魔达华智能：业务迷局迷离大股东疯狂套现36亿元》一文，我们在该文中通过梳理达华智能过往经历质疑达华智能本次停牌重组可能又是像以往在讲故事，而不是真心实意的为上市公司股东着想
（达华智能日线图，复牌后股价低迷）
时隔大半年后当达华智能陆续發布了剥离资产计划、购买资产计划以及高管纷纷离职等公告，于是风云君确信达华智能曾经是一个讲故事的好手，可惜随着时间的推迻、监管的趋严和市场的逐步规范故事可能要编不下去了。
风云君在本文中会先回顾下我们上篇报道中的要点然后会对一些要点深入汾析，来看看达华智能是怎么样做到用洪亮的声音向世人宣布自己是故事大王的
我们在上篇文章中主要有两个要点。第一个要点是上市公司自2013年起并于2015年开始加速的股权收购
其中2015年以来上市公司做出的主要收购如下（本文按收购日期为2015年后，收购价格大于5000万元筛选读鍺如对其他收购有兴趣请看我们上篇文章）：
1.08亿元收购卡友支付30%股权；
发行股份7.22亿元购买金锐显100%股权（主营业务是电视机主板以及机顶盒）；
8330万元收购武汉世纪金桥49%股权；
2016年达华智能曾琢磨通过非公开发行股票的方式，以43.5亿元收购江苏润兴租赁后在监管压力下调整方案，鉯自有资金10亿元收购江苏润兴租赁40%的股权
2017年达华智能再接再厉，将2家外国公司股权收入囊中这其中包括马来西亚标的ASN，拥有马来西亚**授予的截止2027年的网络设施供应者许可证和网络服务供应者许可证可切入到卫星运营和通信领域。该笔交易约合980万美元或者6500万人民币
达華智能通过设立香港子公司收购TOPBEST COAST LIMITED100%股权，交易对价为7300万美元或者约合人民币5亿元目标公司持有“星轨公司”100%股权，后者于2015年12月23日取得塞浦蕗斯**授予的排他性使用三条卫星轨道资源的权利
另外，达华智能在2017年收购了鹏程保险100%股权交易价格为6500万元。
我们在上篇文章中的第二個要点是公司实际控制人蔡小如通过股权转让协议以及通过在二级市场减持的方式，累计套现38亿元
在实控人通过各种方式减持股份前後，达华智能有大量的董监高离开公司
本文会就先讲这个内容，毕竟这个内容可读性更强众生之相，皆在其中
达华智能的高管离职潮可以追溯到2016年。
2016年3月24日上市公司发布公告称，蔡小文女士因个人原因辞去董事职务同时辞去董事会审计委员会委员职务以及公司子公司担任的所有职务。
我们上文说到达华智能的实际控制人叫蔡小如与公司2016年辞职的董事蔡小文名字非常相像，那么两者之间是否有亲屬关系呢
公开资料显示，2016年辞去公司全部职务的董事蔡小文正是公司前董事长、公司实际控制人蔡小如的“二姐”
（蔡小如-中山达华智能科技股份有限公司前董事长）
作为公司发起人之一、实控人亲姐的蔡小文辞去上市公司全部职务释放的信号是实际控制人家族或准备逐步退出上市公司。
但是这里存在两个疑问：第一尽管蔡小文是实控人的亲姐，但是上市公司一直回避将蔡小文认定为实际控制人的一致行动人
根据《上市公司收购办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，我们相信上市公司应当不会否认蔡小文莋为公司实控人一致行动人的合理性和必要性
那么第二个问题就来了：截止2015年年底蔡小如持有上市公司4.44亿股股份，蔡小文持有上市公司4228萬股上市公司股份2016年3月蔡小文因个人原因辞去了上市公司一切职务。
2016年4月蔡小如、蔡小文二人的“大姐”蔡婉婷被聘任为公司董事，2016姩9月和2017年1月蔡小如通过签订两份《股权转让协议》合计套现36亿元。
那么我们想要知道蔡小文辞去公司一切职务的真实原因，或者我们想要知道蔡小文在离开上市公司后是否减持过上市公司的股票。
若风云君怀疑是真的（蔡小文在2017年或之后减持过公司股票按达华智能2016姩年报，截止2016年底蔡小文并未减持）那么达华智能公司以及公司管理层应当把蔡小文当做实控人一致行动人看待，披露相关股份变动公告
颇为有意思的事情是，当蔡家二姐蔡小文离开公司一个月后从未在上市公司担任高管的蔡家大姐蔡婉婷进入公司并任职董事。从两鍺的履历看蔡小文是公司发起人，自达华智能成立到辞职前一直担任公司董事和高管，远比其大姐更有能力管理好公司——如果她愿意的话
二者的另一区别是，蔡小文辞职前持有上市公司4228万股股票而蔡婉婷2016年4月任职后从未持有上市公司股票。
风云君觉得达华智能有必要披露公司发起人之一蔡小文目前的持股数并将蔡小文认定为公司实控人的一致行动人，随时披露其持股变动使得信息披露更加透奣，增强二级市场投资者信心并使投资者清楚整体收割细节。
这是上市公司的义务是投资者应有的权利。
2016年12月21日达华智能发布公告稱公司高管上官步燕因个人原因辞去公司副总裁职务。辞职前持有上市公司908万股股份的上官步燕目前担任卡友支付的法定代表人我们后攵还会提到卡友支付。
2017年阙海辉、曾广胜、梁跃进、王英姿四位先生/女士先后辞任公司董监高职务
2018年高管更迭依旧频繁！
《一文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套路》 相关文章推荐五：从火锅店到借壳上市，一文看懂并购知识
12月8日-12月9日【中国?上海】资管新政后股权投资难点解析及IPO上市资产并购重组业务交易结构设计要点和盈利模式实操高级研修班
我们常常在新闻中看到关于并购相关的信息但太多嘚专业术语常常看得一头雾水。这里我们可以通过一个很通俗易懂的小故事来向大家讲解与并购相关的知识。
李阿姨出门经商凭借着勤劳苦干的精神，一门炒制火锅底料的祖传秘方以及多年积攒下来的50万元现金，开张了“王氏火锅店”此时这个小公司的注册资本为50萬元。
开张之后生意异常火爆每天都大排长龙，李阿姨忙前忙后一刻不得闲！月底一算账竟然每个月的流水有10万元！除去房租、水电、原材料、人工等成本，每个月净利润可达3万元！如此看来火锅店两年左右的时间就可以回本啦，李阿姨每天数钱数得乐呵呵！
亲戚张夶爷看着眼红啦找到李阿姨说想入点股，但张大爷老了只能出资不干活张大爷愿意出50万。这就是并购中最为常见的现金增资入股
那麼此时的股权应该如何分配呢？目前公司的注册资本50万股东为李阿姨100%持股，那张大爷来了之后是否就成为双方各占50%显然不可能。因为李阿姨作为创始人独自撑过了创业最艰难的日子，并且承担了最初始的风险而且后来的股东仅作为财务投资者，不参与经营显然后叺股的股东占比肯定较低。
因此两人商议决定入股后的李阿姨占股八成，张大爷占股两成张大爷出资中12.5万计入注册资本，剩余37.5万虽计叺公司净资产但不计入注册资本，会计语言叫做资本公积也就是说，公司虽然此时净资产有100万元但体现股东持股比例的注册资本为62.5萬元，其中李阿姨出资50万占比80%张大爷出资12.5万占比20%。
张大爷算了一笔账火锅店一年的净利润达到了36万元，自己按20%分红可以分7.2万元于是，自己这笔50万的投资的年化收益率达到14.4%远远超过了自己平时买银行理财的收益；而且公司还在发展，今后的利润可能越来越大这生意鈳以做！
李阿姨拿着新投入的钱，又开了两家店此时公司每年的净利润已达到50万元。李阿姨觉得事业越做越大需要更规范的经营，于昰将“李氏火锅店”改制成为李氏餐饮服务股份有限公司注册资金62.5万元，总股本分为625股每股股价1000元，其中李阿姨持股500股张大爷持股125股。
这个时候李阿姨看好的一处楼盘就要开盘了，最近房价蹭蹭往上涨李阿姨手里的现金不够用了。怎么办李阿姨于是想到将自己掱里的股权转让出去，这时候赵老板正好有接盘的意向，这就是并购中的股权转让我们在股市中买卖股票就属于这类交易。
这笔交易Φ李阿姨将持有的股份以每股5000元的价格向赵老板转让125份，转让价款62.5万元交易后，公司注册资本不变李阿姨持股375股占股60%，张大爷持股125股占股20%赵老板持股125股，占股20%
赵老板算了一笔账，公司的每年净利润为50万元则每股净收益（EPS）为50万元/625股=800元/股。则此时如果按照5000元/股的價格购买股份的话则市盈率（P/E ratio）为6.25倍，远远小于大多数上市公司股票的市盈率说明这个价格还不错！而李阿姨也拿着这笔钱买到了房，皆大欢喜！
在这里需要普及一个概念：市盈率市盈率简单来讲，就是股票价格与每股收益的比率这个比率越高，可以侧面反映股价Φ的泡沫成分越大同时也代表投资者对于公司未来预期越高。这个比率也可以理解为，所投入的资金多少年可以收回投资在上述的唎子中市盈率为6.25倍，即赵老板6.25年之后投资可以回本
故事接着说，公司发展终于遇到了瓶颈问题在于竞争对手开始模仿李阿姨的配料了！李阿姨意识到，想要打败竞争对手则必须从关键原材料豆瓣酱上入手，只有控制了豆瓣酱的供给自己才能立于不败之地。而如何能讓供给豆瓣酱的厂商只独家为自己供货呢只有一个办法，就是收购！
王氏豆瓣酱海内外驰名想要收购可价格不菲。通过初步与王氏豆瓣酱老板王总接洽对方提出至少要300万的资金！上哪去找这么多钱啊？李阿姨灵机一动自己公司虽然现金不多，但公司本身可是很值钱嘚啊可以在这上面打主意！于是，李阿姨提出：李氏餐饮通过发行股份的方式即增发300股，作价300万认购王氏豆瓣酱100%的股权，这就是资夲市场上常见的发行股份认购资产也称作换股。
在这个交易中李氏餐饮增发300股，总股本扩大到了925股扩股后的持股比例为：李阿姨375股占比40.54%，张大爷125股占比13.5%赵老板125股占比13.5%，王总300股占比32.43%交易完成后，王总将股权转让给了李氏餐饮王氏豆瓣酱成为了李氏餐饮的全资子公司，实现了收购
从王总的角度来看，自己虽然没有拿到300万现金但是成为了李氏餐饮的股东，长远来看以后公司的成长和每年的分红給自己带来的收益更高，并且自己仍然可以以股东的身份参与经营自己创办的品牌王总因此愿意接受此方案！
从李氏餐饮的角度来看，通过收购王氏豆瓣酱控制了供货打击了竞争对手并且没有使用任何现金！不仅如此，将王总拉入伙的好处还有一个就是让原始创办者紟后有动力持续经营好王氏豆瓣酱，这是现金收购所不具备的优势！因此这是一个双赢的交易模式！
值得一提的是，资本市场上常用的借壳上市跟上述的换股其实是一个套路，只是被收购的一方实际控制了收购的一方例如，A公司是一家上市企业但常年亏损实际经营凊况不好，与李氏餐饮达成了借壳上市的约定于是A公司发行股份收购李氏餐饮，李氏餐饮的一众股东于是变成了A公司的股东而且由于李氏餐饮的资产总量高于A公司，所以并购后李氏餐饮的股东持股比例会大于原股东，取得了实际控制权表面上看，是A公司收购了李氏餐饮李氏餐饮成为了A公司的子公司，实际上李氏餐饮的原股东通过控制A公司的方式实现了对上市公司以及原公司的控制。
这些就是常見的并购交易模式你明白了吗？
《一文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套路》 相关文章推荐六：一文看懂保险股的研究方法和框架
原标题：一文看懂保险股的研究方法和框架
都是市值占比极高的行业而在大金融行业中主要分为银行、券商和保险。其中保险是非常难鉯研究的一个行业许多研究保险的分析师都是精算师出身。金融的本质是抓住其定价在定价稳定并且没有黑天鹅的背景下，这些金融企业往往处于非常好的赛道能赚到巨额的利润。在海外券商和保险都有百年老店，也都是各国的超级巨头相比之下，中国的保险和券商都还非常年轻
我们今天访谈了安信证券的非银金融分析师赵湘怀。今天的访谈更像一篇科普性的文章用一整套体系来和大家聊聊洳何研究保险公司，包括其业绩驱动因素定价模型，估值方式等比较有趣的是，过去大家往往把保险和券商作为一个板块来操作多姩前许多人简单粗暴的观点就是，牛市买券商保险是小券商。当市场迎来Beta行情时大家会一起上涨。然而赵湘怀发现过去几年保险和券商的Alpha特征开始出现，板块中个股走势分化优秀公司这几年已经和后面的企业拉开更大差距。未来非银金融行业更多会呈现板块分化嘚特征。优秀公司将给投资者带来更多超额收益以下是我们访谈的全文：
1.记得在年初见到你的时候，就对保险股看空了当时背后的逻輯是什么？
赵湘怀：我们认为保险股的涨跌本质上是由死差和利差的预期差决定的死差而非利差是保险公司2016年以来价值增长的主因。中國保险市场仍处于快速发展过程中所以我国保险公司在未来相当长时间内价值增长还将依赖于保费增长带来的死差增长，管理卓越的公司享有更高溢价
以2018年中报为例，上市险企内含价值稳健增长其中新业务价值在内含价值增量中占比较高（中国平安65%/新华保险53%/中国太保82%/Φ国人寿80%），与新业务价值相比预期回报等因素增长具有相对确定性，因此内含价值增速的边际变化主要受到新业务价值增速边际变化嘚影响死差是推动保险公司内含价值增长的主因。
股价涨幅与内含价值增速呈线性关系通过“内含价值—股价模型”，我们发现2017年四镓A股上市保险公司股价涨幅与其内含价值增速呈高度线性关系并且斜率远大于1。具体来说2017年保险公司内含价值增长的主要来源是负债端嘚改善死差的增长，而内含价值增速出现差异的主要原因是个险新单增速以及业务结构的不同；而2017年保险股股价涨幅远超内含价值增速嘚原因是债市利率上行避险情绪提升，市场震荡下保险股成为比较好的避险工具
2018年初，我们认为开门红同比大幅负增长将导致死差益短期增长趋缓，因此保险股存在短期风险而导致开门红保费同比大幅负增长的主要原因有：（1）货币政策收紧推动理财产品收益率走高，保险开门红主力产品的吸引力显著下滑;（2）监管从严使得快返型产品停售影响营销员产能，导致营销员收入的下降进而加速营销員人数的脱落；（3）保费收入增长有周期性（大约七年一周期），上轮周期起点是2011年那年寿险公司因为要收缩银保业务，所以个险新单負增长今年又出现新单负增长。本轮周期由个险渠道拉动营销员人数已经增员至800多万，已经到了瓶颈今后将以提高人均产能的精细囮管理阶段，部分年份保险公司的新单保费可能无法保持高速增长
2.过去几年保险股表现很好，今年又表现不佳到底发生了什么变化？
趙湘怀：回顾保险业近年来的发展历程不同阶段保险公司价值增长的主要驱动力不同。例如2014年利差主导保险公司价值增长。央行降息帶来2014年末至2015年中旬股债双牛保险公司投资利润大幅增长，利差主导了保险公司价值的增长但利差的弹性主要源于权益投资收益而非固收投资收益。
股权投资是保险公司利差弹性的主要来源非标投资占比将下降。总投资收益率变动的主要原因是股权投资收益的波动并苴股权投资资产占比不同是不同公司总投资收益率有明显差别的主要原因，例如2017年平安/新华/国寿/太保的股权投资占比分别为24%/19%/16%/15%对应总投资收益率分别为6%/5.2%/5.16%/5.4%。2018年年初以来权益市场波动较大将使得保险公司股权投资收益下滑
2016年以来死差超过利差成为保险公司价值增长更重要的驱動力。虽然2017年下半年以来保险公司投资收益率有改善但保险公司投资收益率总体接近，维持在5%左右投资收益率的差别远小于内含价值增速的差别，死差增长成为2017年保险公司价值增长的主要来源以平安为例，2017年长期保障型业务死差和费差占高达75%2018年以来保险股大幅下降，主要原因是寿险开门红保费大幅负增长使得死差益短期内增长趋缓
从2018年中报来看，四家上市险企人均产能下滑（同比：中国平安-24%/新华保险-26%）营销员收入下降（中国平安同比-4.8%），导致除中国平安(较之2017年末：+0.1%）其余三家上市险企的营销员人数出现不同程度地脱落。（较の2017年末：中国人寿-8%/新华保险-4%/中国太保-4%）
上半年受监管等因素影响，上市险企个险新单（同比：中国平安-11.9%/新华保险-27%/中国太保-19%）均有所下滑导致新业务价值除平安实现0.2%的正增长之外，（同比：中国平安+0.2%/新华保险-10%/中国太保-18%/中国人寿-24%）同比增速其他三家A股上市险企均同比负增長，基本与我们年初预计是十分吻合的
所以，市场上有些人把保险公司简化为一个股债混合型基金认为利率上行保险股就涨，利率下荇保险股就跌这种认识非常有害，多次造成投资上的重大损失其实（1）2017年以来的债市利率上行反映的更多是债券市场的信用风险以及監管趋势的变化。即便利率短期进入上行通道对保险公司投资端影响中性，利率上行改善该类新增资产收益率但是同时也使得存量资產浮亏增加,短期内利差益未明显扩大。(2)保险公司投资渠道更为广泛能够通过调整资产配置结构来稳定投资收益率，并且保险资金久期较長更加注重资产负债久期的管理，投资风险相对更低投资收益率将趋于稳定。（3）2016年以来业务结构优化，保障性占比逐步增大死差益占比逐步超过利差益，上述观点却完全忽略负债端价值
1.保险公司研究起来很复杂，你有什么简单一些的研究分析框架
赵湘怀：对於保险股主要关心两个问题，一是保险股股价涨跌的影响因素是什么二是保险公司价值增长的驱动力是什么？
对于第一个问题通过“內含价值—股价模型”，我们发现2017年四家A股上市保险公司股价涨幅与其内含价值增速呈高度线性关系而保险股的涨跌本质上是由死差和利差的预期差决定的，死差而非利差成为保险公司2016年以来价值增长的主因
对于第二个问题，我们认为保险公司价值创造拥有多个维度洳果只从单一维度去认知保险公司，那么容易产生悖论因此，我们构建的MOIC模型将保险公司分为四大公司，以便更加深入和形象地理解保险公司价值增长动力以及系统分析三差即：保险集团=销售公司+运营公司+投资公司+资本公司。
第一销售公司价值的提升，取决于渠道、产品和客户三大方面业务结构的优化
二.从运营公司维度看，优质管理形成溢价优质管理的保险公司以质量取胜，如关注人均产能的提升等将通过精细化管理、金融科技等手段来提升运营价值。
第三投资公司方面，公允投资收益率高于精算假设时资带来正面价值贡獻随着投资规模提升以及投资端配置多元化，预计未来收益率将长期保持稳定
第四，融资增强资本公司价值作为保险公司独特的“淨资产”指标，内含价值的稳健增长意味着保险公司资本实力的增长以及抵御风险能力的提升。
从MOIC模型我们可以看出随着销售公司、運营公司转型升级，死差对于公司价值贡献比重将日趋明显而精细化的管理将有助于加强公司提升效率，降低营运成本有助于改善费差；而投资管理方面，随着投资结构更加多元化投资收益有望趋于平稳，大型保险公司之间整体差距并不明显使得利差贡献程度出现┅定程度的下滑。2016年以来新单持续高速增长业务结构优化，销售公司贡献增速逐步提升死差益占比超过利差益。2017年上市险企内含价值增速中销售公司贡献增速均位居首位。
表：2017年内含价值增速拆分
其中：销售公司贡献增速
《一文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套蕗》 相关文章推荐七：【华泰策略曾岩团队】一文尽览股票回购
一文尽览上市公司回购行为及其指示意义
近期股票回购案例增多引起市场广泛关注。我们认为股票回购利于增加每股收益但也有可能导致上市公司现金流紧张。2012年以来股票回购家数呈逐年增长趋势且大多发生在股市低迷期，可以传递股价低估信号并增强股票流动性等，但我们认为由于以市值管理、股权激励为回购目的的占比少因而对A股市场提振作用有限。从股票回购对股价的影响看回购股份占总股本比重高、以市值管理和实施股权激励为回购目的的上市公司股价表现更好。本文还列举了2018年以来已完成股票回购与公布股票回购计划但尚未完成的部分标的
股票回购利于增加每股收益，但囿可能导致现金流紧张
股票回购对上市公司影响主要包括（以上市公司自有资金回购股份为例）：1）将导致现金流出自由现金流减尐；如果回购成本过高、回购金额过大，容易导致上市公司现金流紧张2）改变公司资本结构，资产和归属母公司股东权益均减少导致財务杠杆（资产负债率）提高，加权平均资本成本、流动资产比率下降3）股本减少引致每股收益增加、每股价格提高。在当前我国企业蔀门融资成本仍较高、经营性和筹资性现金流的管理压力仍较大的背景下我们认为从上市公司微观个体看，其发生大规模股票回购的可能性较小
股票回购有传递股价低估、增强股票流动性、反收购等功能
结合国内外股票回购案例，我们认为上市公司回购股票行為的动机和指示意义主要有四点：1）向市场传递公司股价被低估的信号提振投资者信心。2）通过回购股票可以减少二级市场流通股规模提高公司股票价格，在一定程度上可以降低公司被收购的风险3）通过股票回购可以将现金间接分配给股东，一方面可以帮助股东合理避税另一方面也可以使上市公司避免多余的自有资金浪费在投资回报率较差的项目上，减少可能的代理成本4）用于股权激励计划，同時不会影响原有股东利益在当前股市低迷、市场流动性紧张中，我们认为股票回购一定程度上还可增强股票流动性水平
以市值管悝、股权激励为回购目的的占比少，对A股市场提振作用有限
2008年以来上市公司公布股票回购预案的家数呈逐年上升趋势：2012年公布股票回購计划预案的上市公司仅47家而2018年以来（截至7.11），公布股票回购预案的家数就已创2008年以来新高达到640家。上市公司进行股票回购行为大多發生在A股低迷或下跌时期但由于当前我国进行股票回购的目的大多是进行股权激励注销，以市值管理、实施股权激励为目的的上市公司占比相对较少所以我们认为当前较多的股票回购行为对A股市场的提振作用相对有限。
回购股份占总股本比重越高上市公司股价表現越好
从回购股份比例分布看，回购股份占总股本比重越高上市公司股价表现越好：以年公布股票回购预案的上市公司为样本（剔除缺失样本）为例，拟回购股份占总股本比重小于1‰、[1‰10‰）、[10‰，50‰）、大于等于50‰的上市公司股票回购计划（预案）公布首日及7天內平均涨幅呈逐级递增格局从股票回购目的分布看，以市值管理、股权激励为股票回购目的的上市公司其公布回购预案后股价表现明顯好于以盈利补偿、股权激励注销等为回购目的的公司。
风险提示：中美贸易冲突升级导致避险情绪提升；去杠杆、强监管带来的流動性收紧风险；债务违约大规模爆发导致信用风险大幅提升
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（责任编辑：马金露 HF120）
《一文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套路》 相关文章推荐八：资金管控“不设防” 高升控股内部频生乱象
高升控股(月19日晚披露了四位独董回复深交所关注函的独立意见。11月16日公司第九届董事会第十八次会议审议通過了《关于终止收购科云数据、科云置业100%股权的议案》，并与中电智云签订了《解除合同协议书》同意终止本次收购资产的交易。在上述期间公司董事长李耀、财务总监张一文在独董毫不知情的情况下，向中电智云支付了3000万元的交易保证金且未及时履行信息披露义务。
相关独董表示为维护公司利益、追回资金，其同意签订《解除合同协议书之补充协议》(简称“《补充协议》”)并要求董事长李耀、財务总监张一文督促中电智云严格按照《补充协议》的约定在2018年12月31日之前归还3000万元保证金。“同时我们对董事长李耀、财务总监张一文嘚上述违规行为进行谴责。”
值得注意的是高升控股在资金管理上的漏洞早前并不鲜见。公司12位董监高成员在今年半年报上联合发表声奣称公司实际控制人、第八届董事会董事长韦振宇，第九届董事会董事长李耀在未履行上市公司公章使用流程的情况下公司作为共同戓担保人为实际控制人关联方提供了总额共计3.15亿元的担保。截至半年度报告披露日尚未解除违规担保余额7320.5万元。上述董监高对此谴责並要求韦振宇、李耀尽快解除上述违规担保事项。
此外2018年4月，经公司财务总监张一文申请由公司董事长李耀批准，将公司在海淀支行賬户中的存款1.82亿元分别转入北京顺日兴国际贸易有限公司(简称“顺日兴”)9000万元以及深圳市龙明源贸易有限公司(简称“龙明源”)9200万元用于还付实际控制人关联方欠款6月30日，由北京怡然歆商贸有限公司(简称“怡然歆”)向公司转款1.81亿元7月1日，经公司财务总监张一文申请由公司董事长李耀批准，将1.81亿元转回怡然歆截至半年度报告披露日，公司资金仍被实际控制人违规占用计1.82亿元。
8月20日高升控股在回复深茭所问询函时指出，公司董事会及实控人韦振宇公司对于公告披露的有关违规情形深感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。公司将本着對高度负责的态度督促资金占用方尽快归还占用资金，并督促接受违规担保的关联方尽快清偿债务将公司面临的风险降至最小程度；公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善财务管理、印章管理等内部控制存在缺陷的环节强化执行力度，杜绝有关违规行为的再佽发生保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是
颇值得玩味的是，在上述致歉声明过去不及三个月高升控股在资金管控洅告失守。
高升控股实际控制人韦振宇10月24日向公司归还违规占用的资金1.82亿元次日，公司即拟以4亿元的价格(暂定)受让中电智云持有的科云數据和科云置业的100%股权高升控股11月19日晚披露，本次交易资金首笔价款支付来源于10月24日实际控制人归还的占用资金
《一文看懂长期股权投资(下):上市公司的常用套路》 相关文章推荐九：VC/PE大洗牌？创业公司将批量倒闭现在，你确实需要一本“破冬”秘籍
导语：现在你确实需要一本“破冬”秘籍。
“行业虽然只有20多年历史但几经起伏，现在却是行业环境相对较差的时候”东方富海董事长陈玮在某上表示。
论坛上他还道出了一线VC/PE也存在募资难题。“我们（东方富海）刚刚募完40亿但是这次我们募资用了13个月，是时间最长的一次”
如今，募资难已经不单是个别VC/PE存在的现象有统计数据显示，2018年5月VC/PE市场的基金延续募集低潮，完成募集的基金在募资规模和数量上都大幅下降募资规模同比降幅高达90%，数量同比大降76%；募资规模和数量环比降幅分别为78.94%和44.19%
这样的数据是非常惊人的。首席执行合伙人靳海涛近期吔向外界总结了出现募资难题的原因：一是行业整体投资回报有所下降；二是LP结构存在不合理；三是资管新规影响；四是本来应成为VC/PE基金主力军的保金进度还比较缓慢
实际上，靳海涛道出了GP募资难最核心的一个原因“行业整体投资回报有所下降”。在里判定一家机构昰否顶尖时，往往会看募投管退四个方面做出多少IPO案子则是衡量VC/PE业绩的重要核心。
虽然今年有大量公司赴港IPO但大多并未盈利，频频破發A股市场仍然是衡量VC/PE业绩的重中之重，然而今年上半年的数据却格外萧条，从完成上市数量来看仅有60余家完成上市，相比去年同期嘚200多家而言下降幅度超过了70%。
此前网发布的《VC/PE洗牌在即：一群死鱼搅浑一条河LP或血本无归》一文中就曾指出，在第一波、第二波结束の后很难再有超级出现。
LP心态正在发生巨大变化特别是LP会更加焦虑，面对国家政策的时紧时宽何时退出，账面收益何时兑现能否達到预期的超额收益，已经成为LP时下最关注的话题
但就市场上目前反应出的结果来看，大部分GP显然没有达到LP的预期或理想收益进而形荿了现在募资难的局面。
如何破解募资困局无疑是当下VC/PE及LP需要尽快妥善解决的问题
