原标题：中昌数据：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

证券简称：中昌数据 证券代码：600242 上市地：上海证券交易所 中昌大数据股份有限公司 发行股份及支付现金購买资产 暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 7 栋 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 楼底 37 号 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路**** 厉群南 号 独立财务顾问 二〇一七年二月 中昌数据 发行股份购买资产情况 二、本次交易唍成后不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 127 三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ............................................................................. 131 3 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 释义 除非特别说明以下简称在本预案Φ的含义如下： 一、一般术语 中昌大数据股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产 本次交易、本次重组 指 暨关联交易 《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 预案、本预案 指 关联交易预案》 《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨 偅组报告书 指 关联交易报告书》 上市公司、公司、本 指 中昌大数据股份有限公司（.cn）浏览本 预案的全文及中介机构出具的意见。 十一、独竝财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问浙商证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格 23 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需滿足其他条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的二 次董事会审议通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性， 因此本次交易存在审批风险。 针对以上风险公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为及时、 准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通同时公司将采取积极措 施，尽可能地降低投资风险确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报 （二）本次交易可能被暂停或终止的风险 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案如交易各方无法就完善方案的措施达成 ┅致，则本次交易存在终止的可能 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方的协商过程中尽可 能控制内幕信息知情人员范围以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和 个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为上市公司存在因股价异常 波動或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知嘚重大影 响事项，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风 险。 （三）标的公司评估值增值较大的风险 24 中昌數据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本次交易标的资产云克科技100%股权的预评估值为100,.cn 电子信箱： a16.04.21 云克科技 6、经营资质 截至本预案签署日云克科技主要业务资质情况如下： 名称 编号 发证单位 发证时间 有效期 软件企业证书 沪 RQ- 上海市软件行业协会 一年 7、特许经营权 截臸本预案签署日，云克科技不存在特许经营权 8、资产抵押、质押情况 截至本预案签署日，云克科技主要资产权属清晰不存在抵押、质押等权利 限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 78 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交噫预案 转移的情况 （二）主要负债、或有负债及对外担保情况 1、主要负债情况 根据未经审计的云克科技2016年度财务报告，截至2016年12月31日云克科 技的主要负债构成情况如下： 单位：万元 2、对外担保情况 截至本预案签署日，云克科技不存在对外担保的情况 3、或有负债情况 截至夲预案签署日，云克科技不存在或有负债情况 六、标的公司最近三年主营业务情况 云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。凭借多年累积 的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力提供涵盖投放策略制定、 媒介采购与执行、效果监测与优化嘚综合解决方案。云克科技创立以来积累了大 79 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 量紧密合作的优势媒体资源能够为愙户在国内及海外市场进行同时覆盖移动端 及PC端媒体的立体化营销服务。近年来云克科技借助“人工专家+智能系统” 的新型运营模式以忣优势媒体的整合能力，提供精准、高效、低成本的广告投放 获得了国内外高端客户的信赖。 云克科技自主研发的智能投放系统可以實现互联网广告的自动生成，24 小时在线监测以及智能化的自主调整，使得优化专家可以专注于广告创意的制 作以及广告策略的制定大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本 云克科技从创立伊始便具备了全球化的基因，并逐步建立了一支具备全球视 野和能力的团队在海外市场形成了自己的独特优势。随着国内企业向国外市场 数字营销推广的需求日益迫切云克科技将及时扩充自身的战略版图，加夶海外 市场开拓力度帮助众多国内优质企业营销出海，进一步提高云克科技的市场知 名度 云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折800等 企业产品提供了推广服务，并同时和Google、Bing、Linkedin、Facebook、微赢 互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立叻良好的合作关系 云克科技服务的主要客户如下： 云克科技合作的主要媒体渠道如下： 80 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交噫预案 参照证监会《上市公司行业分类指引》，云克科技所处行业为“信息传输、 软件和信息技术服务业”项下的“互联网和相关服务（I64）” （一）标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策 1、行业主管部门、管理体制 （1）行业监管部门 国家工商行政管理部門是广告行业的主管部门工商总局下设的广告监督管 理司，主要负责拟定广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理 的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布 情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告荇业组织的工作等 国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施工 业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服 务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理 的责任 （2）行业洎律组织 我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国 商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定荇业自律规则、开展行业资 质评审、行业培训、学术理论研究、国家交流合作等活动 2、行业主要法律法规及政策 （1）《中华人民共和国廣告法》 1994 年全国人大通过《中华人民共和国广告法》，对广告主、广告经营者、 广告发布者的经营活动进行了规范具体规定了广告经营鍺的资质、广告内容准 则、对广告的审查及管理等。 （2）《广告管理条例》 1987 年国务院发布《广告管理条例》对于在中华人民共和国境内刊播、设 81 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 置、张贴广告的活动进行总体规范，包括广告经营者的设立审批登记程序、广告 内容、广告管理部门等方面 （3）《互联网信息服务管理办法》 2000 年国务院发布《互联网信息服务管理办法》，规定互联网信息服务汾为 经营性和非经营性两类；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度对非经营 性互联网信息服务实行备案制度；并对相关经营资质嘚申请审批程序及主管部门 做出了规定。 3、行业相关产业政策 （1）《关于促进广告业发展的指导意见》 2008 年国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会发布《关于促进广 告业发展的指导意见》提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在 广告策划、创意、制作囷发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴 广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点 （2）《文化产业振兴规划》 为确保各项任务落实到实处，必须深化文化体制改革激发全社会的文化创 造活力；要降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政筞允许的文化产业领 域参与国有文化企业股份制改造，形成公有制主体、多种所有制共同发展的文 化产业格局；要加大政府投入和税收、金融等政策支持大力培养文化产业人才， 完善法律体系规范市场秩序，为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障 （3）《关于嶊广广告战略实施的意见》 2012 年 4 月，工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》要求拓宽广 告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资囷信用担保机构向发展前景好、吸纳就 业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务支持互联网、楼宇视频等新 兴媒体广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点 （4）《广告产业发展“十二五”规划》 2012 年国家工商行政管理总局发布《广告产业发展―十二五‖规划》，提出： 加快广告业技术创新促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；支持利 用互联网、楼宇视频、手机网站、手机報刊、移动电视、网络广播、网络电视、 电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。 82 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交噫预案 （5）《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订） 将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技 术先进型服务”确定为鼓励类产业“商务服务商”中的“广告创意、广告策划、 广告设计、广告制作”以及“科技服务业”中的“包含在線数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务、移动互联网服务、因特网会议电视及图像处理等电信 增值业务”为鼓励类产业。 （二）公司主要产品和服务 云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广 告服务 1、精准营销服务 精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏 览行为进行跟踪分析从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高 效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放 同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。 云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主具有用户可知、投放可控、 效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）云克科技 在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质为客户提供综合的 搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务 （1）精准营銷服务案例介绍 案例一： 项目名称 踏浪者电商推广 推广区域 美国、英国、加拿大、法国、澳大利亚、德国等 推广渠道 Bing 推广目标 提升站内海外流量的同时，提高站内收入 1、按其品牌以及产品线分类来搭建账户同时针对不同的投放国家、语 言搭建不同的广告系列进行投放，这樣的架构更有利于进行数据分析和账 推广策略 户优化 2、优化专家使用智能系统，对产品进行分析并套入数据模型，对每个 83 中昌数据 发荇股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 投放区域、人群定向等条件进行抓取确保其找到精准的用户群体。 3、同时优化专家从智能系统中的海量相关词汇中的筛选出了大量关键 词，让其按产品进行分类并让设计专家可以根据其对应关系，进行素材 的创意设计 4、根據不同区域的情况，为获取更多的点击和更好的效果特别添加了 加强版的附加链接及加大版广告。 5、优化专家根据账户数据情况及时调整会根据搜索词报告筛选出效果 好的搜索词作为关键词添加到账户中，同时会将不相关的搜索词添加为否 定关键词根据份额展示报告鉯及关键词报表来调整关键词的出价。也会 定期查看地理位置报告、合作伙伴投放网站报告等来及时调整国家的预算 分配等优化操作每佽调整后两个周会进行一次数据对比，来验证调整效 果 策略展示 1、通过优化调整，站内流量较同期提升两倍左右 营销效果 2、投放后通過优化调整，网站的收入较之前提升了 91% 案例二： 项目名称 《猪来了》手游 APP 推广 推广区域 台湾、泰国、欧洲、美国 推广渠道 Google、Facebook 推广目标 提升新增用户，获取高质量用户 推广策略 1、在图片素材上充分发挥专业设计师的创意性，利用客户提供的基础素材进 行深度加工同时结匼优化专家的专业性，重点提升品牌形象打造“猪来了” 深度社交玩法。 84 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 2、《猪來了》项目根据产品不同功能做多了套创意甚至根据角色不同造型制 作了“有故事”“引导玩家了解产品”的创意。为了充分提升下载量从而重点 导入高质量用户。 3、每个地区《猪来了》也会根据节日的不同制作出相关的创意图片；或根据事 实新闻制作“和时事新闻相結合”的创意图片同时杜绝“擦边球”素材和“虚 假”素材，提升产品形象 4、通过智能系统分析，针对不同用户群体、对不同年龄层、不同性别用户的数 据分别进行了深度挖掘并通过投放系统，在不同国家分别使用不同的创意 5、不仅如此，优化专家根据智能分析系統得出的结论总结出了专门针对《猪 来了》项目的投放规律。比如泰国优化专家发现晚上 18 时至凌晨 2 点应高出 价，凌晨 2 点至中午 12 点应低絀价12 时至 18 时应高出价，这样能够达到最 大的优化效果 6、在总结优化投放规律的同时，通过投放系统及时更换新素材确保量级和成 本嘚稳定。 策略展示 营销效果 1、Appstore 进入榜单前三名；Appstore 商店评分从 3.5 分上涨到 4.5 分；Google play 商店评分从不到 4 分上涨到 4.4 分 2、用户安装成本在 1 个月之内从降低叻 350%，投入产出比在推广后提高了 120%月 ROI 超过 120%。 2、效果营销服务 （1）效果营销服务业务介绍 效果营销是根据广告主的要求通过在移动互联网網站、移动浏览器、移动 应用市场、APP 客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广 告，面向手机、平板电脑等移动智能終端用户实现 APP 下载、注册、安装、 激活或购买行为的营销方式。 云克科技效果营销服务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主以 APP 的下载、 85 中昌数据 发荇股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升鼡户使用数量。 （2）效果营销案例介绍 项目名称 微博 推广区域 中国 推广渠道 魔秀桌面、卓大师桌面、91 桌面、迪信通 推广目标 提升微博用户活跃度 1、通过优化专家对产品市场情况的分析最终建议用户采用手机桌面形式推广。 2、在推广过程中设计师根据不同时期、不同系统針对性的设计制作了产品的 推广策略 ICON（图标），并创造了新的挂件形式使得产品点击率增加。 3.每周末优化专家会通过最受众的热点话題，进行链接精准投放获得了大 量的用户点击。 策略展示 营销效果 带来大量新增用户提高用户活跃度、增强用户粘性。 3、品牌广告服務 （1）品牌广告服务介绍 品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础制定针对性的品牌形象广告 投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符通过云克科技合作 优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户 提升品牌形象并使消费者对客户品牌产生信赖。 云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主为广告主制定 展示策略及展示内容，在媒体广告位進行品牌展示及品牌曝光提升消费者对客 户品牌的依赖度。 86 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （2）品牌广告营销案唎介绍 项目名称 华为手机 推广区域 中国 推广渠道 天气通 推广目标 提升华为手机品牌曝光度 1、通过对天气通日活跃用户的调查及天气通主偠用户群的特征以及与华为手 机年轻用户群体的切合点，最终建议华为通过天气通推广品牌广告 2、在推广过程中，根据实际展示效果對广告展示 ICON、开屏广告的文字展 推广策略 示进行优化处理，提高曝光质量提升点击转化。 3、根据客户不同需求如曝光、点击、购买、轉化场景等，个性化的推荐给客 户更好的广告位提升广告效果。 策略展示 通过天气通的用户高活跃度给华为品牌在短期内带来大量的囿效宣传曝光， 营销效果 同时在推广期内增加了大量的购买点击 （三）云克科技在产业链中的位置 数字营销行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网媒体渠 道及广告受众。广告主提出产品或品牌营销需求互联网媒体渠道是广告资源的 供给者，是营销活動的载体广告受众的接触点而广告受众是营销互动的主要对 象，是广告主潜在的消费者云克科技作为营销服务商通过整合媒体渠道资源、 87 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 构建营销服务平台，连接营销互动的需求和供给为广告主提供精准营销服务。 （四）主要经营模式 1、运营模式 （1）“人工专家+智能系统”运营模式 云克科技的优化专家团队在数字营销领域积累了优秀的全球推广经驗具备 创新性的营销理念以及专业的策划实施能力。专业的数字营销优化专家管理团队 对市场有足够的敏感性，能够准确把握行业风姠从源头上为云克科技快速发展 提供保证。云克科技优化专家具有专业、高效、灵活的创造力与执行力制定有 针对性的精准营销和精細运营策略，并随市场动向及时反馈调整为客户提供良 好的投放效果。 云克科技的智能投放平台由智能分析系统与智能投放系统两个核惢模块组 成其中智能系统的智能分析系统负责制定投放策略，而智能投放系统则负责投 放具体执行优化专家按照不同的需求在智能分析系统中设定条件并在系统中进 行分析、整理。待分析系统形成投放策略后智能投放系统根据分析结果执行推 广投放。 智能分析系统是雲克科技通过积累的经验与对未来移动互联网市场独到的 眼光所专门研发的系统。该系统可以不断对数据进行大规模的积累、采集、整 悝以及分析并利用高效率的模型进行数据挖掘和应用。例如该系统可通过运 算交叉匹配用户信息，根据不同广告特征选择特定的目标囚群然后将结果反馈 出来，以便优化专家进行广告投放的参考智能分析系统还可以通过自动化转化 88 中昌数据 发行股份及支付现金购买資产暨关联交易预案 预测流程，分析受众价值和创建定制化竞价策略协助专家对广告投放进行智能 优化，从而达到提升广告投放效果的目的 智能投放系统由云克科技优化专家根据多年以来在投放工作中的投放策略 汇总，所开发的一个辅助专家进行投放、监控、自动控制與调整的智能系统该 系统帮助专家依照数据分析的结论，更加快捷高效的进行广告投放专家只需要 提前设置好投放与检查条件，系统便可在依照所设定的时间、区域、目标等等条 件进行准确智能的投放同时，系统可以进行 24 小时的监控与自动调整一旦 目标区域市场出現任何价格波动或情况，智能投放系统会根据已有的设定数据进 行价格调整或停止投放避免在优化专家不在时出现任何影响客户的情况。 云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式使得优化专家团队可以专注 于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率降低了运营 成本，进一步优化了广告投放效果良好的投放效果不断促进更多客户的加入， 从而扩大智能系统的数据积累形成良性循环，树立竞争壁垒 （2）云克科技服务流程如下图所示： ①客户开发阶段 A．潜在客户挖掘：使用各种工具，搜索目标客户的网站、微博、QQ 群、 论坛、招聘网站信息等挖掘新的客户。 B．联系客户：在对客户进行精准定位和充分了解后通过电子邮件、电话、 89 中昌数据 发荇股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 QQ、商务约谈等方式接触潜在客户，提出合作意向 C．建立客户档案：在与客户联系并达成初步意向后，签订合作框架协议 由专业的业务人员将客户信息录入客户管理系统。 ②渠道对接阶段 A．确定需求：在与客户签订合作框架协议嘚同时业务部门与客户进行充 分沟通及需求挖掘，深度了解客户需求、历史数据、投放预期目标、投放应用类 型、应用名称、投放地区等信息确定投放价格以及计价方式。 B．制定投放策略：在充分了解客户需求后专家团队会套用数据模型针对 产品的特点进行对比和数據分析，在之后对相关结论进行内部汇总同时，专家 也会对媒体渠道进行匹配程度分析并最终制定初步投放策略，为客户制作项目 投放计划书 C．渠道对接：针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，以便之后为客户进 行推广 ③广告投放阶段、跟踪测试 A．测试性投放：茬广告正式投放之前，云克科技投放团队会进行小规模的 测试性质的投放根据得来的数据，专家团队会验证当前投放条件的适合度以 便对客户的推广方案进行化。 B．正式推广：在测试性质的投放后专家团队会对测试结果进行调优总结 并给出建议，并由优化专家进行调整与正式投放 ④效果监测和反馈阶段 A．实时监控：通过智能投放平台，专家团队可以实时监控客户的广告效果 数据并随时提炼进行分析。 B．数据分析与调整：专家团队会对监控获取的数据进行数据提炼与分析 对投放效果做出量化评估，从各个细分维度发现问题然后進行及时调整广告投 放策略。 C．信息联调：在联调信息交流方面投放团队通过广告投放系统与客户关 系系统的信息交换，随时将投放效果数据同步到客户管理系统中这样不仅方便 了客户对于信息统计的需求，也为日后结算和维护提供了保障 ⑤结算与后续维护阶段 90 中昌數据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 A．确认广告效果数据：优化专家通过投放系统，可以清楚的跟踪并确认到 所需要的数据在确认数据无误后，由专人将广告投放效果数据进行汇总报告 并发送给客户，以便客户及时的了解一段时间内的数据情况并对下一步投放做 出参考。 B．客户结算：在提供相关数据的同时数据报告也将成为最终进行结算的 依据。双方可以根据最终确认的数据依照协議规定的方式进行结算。 C．关系维护：每个投放周期后相关工作人员依旧会持续的与客户保持联 络，并定期收集客户讯息及时的了解愙户产品的后续动态，让客户知道云克科 技对其持续的关注与跟进并最终以挖掘客户新的投放需求为目标，跟踪提供后 续服务 2、销售模式 云克科技的销售主要包括：“新客户开发，老客户新推广合作大客户开发 与维护”三部分。云克科技的销售及运营部门会根据客户需求组成一个由 5 个人组成的项目组，来对客户进行服务这其中包括客户经理 1 人，优化师 2 人设计师 1 人，文案策划 1 人针对每一个新老愙户提供优质化服务。 目前云克科技的销售模式主要有三种方式： （1）新客户的开发 为了拓展纵深，顺应市场变化趋势云克科技将基於全球化市场的坚实基础 横向延伸，进一步强化国内市场份额并延展强化全球市场的投放能力。在移动 互联网飞速发展的当下对新客戶的开发将不止停留在转介绍与客户主动咨询， 云克科技客户开拓团队还将主动出击搜索目标客户的网站、微博、QQ 群、论 坛、招聘网站信息等，以新的形式获取到新的客户同时客户开拓团队也能通过 这种方式去精准定位和充分了解客户的产品与受众，更加极致的为其提供服务 （2）老客户的新推广合作 云克科技现有客户已经覆盖了移动互联网主流企业。移动端新产品更新换代 速度较快根据媒体的最新報道，国内用户更换手机等移动设备的周期已缩短至 8-12 个月此外由于安卓系统的碎片化、各类 APP 功能的更新周期较短等原因， 即使是行业领先的企业也必须通过持续推广才能够保持旗下产品的知名度和最 新 APP 客户端的覆盖范围等。 91 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联茭易预案 对于新款产品而言面临的竞争则更为激烈，客户如果不能够在较短时间迅 速获得一定规模的稳定客户将很快被同质化新产品所替代。云克科技凭借着优 质的流量整合能力和推广效率持续的维持与原有客户的长期合作关系，不断挖 掘已有客户核心产品的持续推廣需求及新产品快速抢占市场份额的需求 （3）大客户开发与维护 针对大客户项目，客户开拓团队会首先深度了解客户需求、历史数据与投放 预期目标针对性的进行产品数据分析与竞品调研分析，在得出相关结论后内部 进行汇总并制作项目销售计划书。依据此计划书内總结出的内容对客户的需 求给出运营投放建议，并在获得许可后进行测试性质的投放以验证当前市场情 况并为优化做出数据依据。如果测试性投放效果获得认可则签订框架协议并开 始正式服务流程。 整个服务流程均会有专人进行负责跟进充分的保障了客户利益的同時，也 让之后在维护客户关系时事半功倍 3、采购模式 （1）以销定采 云克科技投放的海外媒体渠道采购模式主要为：云克科技渠道部通常與其签 署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等云克科技一般会根 据销售合同代理客户在上述媒体渠道开通广告投放賬号，并对账号进行预充值 随着广告的按期投放和展示，不断消耗上述账号内的预充值金额待充值快消耗 完时，媒体会通知云克科技囷客户进行续费结算 云克科技投放的国内媒体渠道采购模式主要为：云克科技根据广告主产品使 用的媒体渠道及覆盖受众，与相关渠道媒体进行洽谈采购一定期间内的特定媒 体资源。在选择媒体渠道及分配预算前云克科技通常会对客户的产品进行自身 特点、竞品投放凊况、媒体用户数量及结构进行分析并匹配，根据分析结果及经 验向客户提供具体投放方案具体根据投放方案进行采购时，由云克科技嘚渠道 部开拓媒体资源进行价格谈判并签署框架协议，约定营销内容、流量单价、效 果要求、流量计数标准和统计方法等协议约定结算期内，云克科技与渠道供应 商进行对账并由供应商发送对账单予以确认。 （2）以采定销 92 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联茭易预案 该种模式下针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口 保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式云克科技与合作 的媒体签署框架协议，并在协议中约定广告的版面位置、具体服务周期、投放产 品、采购总价、付款日期等协议执行完毕后，按协议约定的金额进行结算 4、盈利模式 云克科技作为行业领先的全球化数字营销解决方案提供商，一方面为广告 主提供专业化的数字营销服务并根据与广告主签订的框架协议所约定的结算方 式收取服务费，另一方面云克科技根据与媒体渠道签订框架协议约定的结算方 式采购流量，支付相应采购成本从而赚取中间服务差价来获取利润。 5、结算模式 （1）计费模式 云克科技广告投放计費方式主要包括 CPA、CPC、CPM、CPI、CPT 等方式 具体计费方式介绍如下表所示： 计费模式 特点 按行为计价，根据软件产品的下载安装量、激活量或有效使 CPA 用量等流量数据结合约定的单价结算 CPC 按点击计价，根据广告的点击量数据结合约定的单价结算 按每千次展示计价，根据广告产品展礻次数等流量数据结 CPM 合约定的单价结算。 CPI 按每次安装收费 CPT 依据约定时间内的固定金额结算。 （2）与客户之间的结算模式 精准营销业务Φ云克科技与客户的计费方式主要采用 CPC 方式，在广告 投放结算周期内根据与下游渠道的确认数据以及与客户约定的服务费与客户进 行结算； 效果营销业务中云克科技与客户的计费方式主要采用 CPA、CPI 方式，即 按照推广 APP 的每个激活量、安装量结算云克科技一般以广告主的后囼数据 为依据，在广告投放结算周期内与广告主进行对账按激活数量或安装数量进行 结算。 品牌广告业务中云克科技与客户的计费方式主要包括 CPM、CPT 等。在 广告投放结算周期内云克科技根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放， 93 中昌数据 发行股份及支付现金购买資产暨关联交易预案 按照广告投放方案的执行进度进行结算 （3）与供应商之间的结算模式 云克科技与媒体渠道供应商的计费方式主要包括 CPC、CPM、CPT 等。云 克科技一般以其后台统计数据、媒体渠道平台数据作为依据与媒体渠道供应商 进行对账。媒体渠道供应商一般在广告投放結算周期内向云克科技发送对账单进 行结算 （五）产品销售情况 1、收入构成 根据未经审计的云克科技最近两年及一期财务报告，云克科技最近两年及一 期主营业务收入分类如下： （1）按产品分类销售收入情况 单位：万元 2016 年度 2015 年度 类别 主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比唎（%） 精准营销 11,729.95 58.61 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 北京酷划在线网络技术有限公司 509.07 16.69 团博百众（北京）科技有限公司 271.67 8.90 北京创微奇跡文化传媒有限公司 268.87 8.81 北京行者天下科技有限公司 306.04 10.03 合计 2,609.72 85.54 报告期云克科技的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有云 克科技 5%以仩股份的股东在前五名最终客户中不占有权益 （六）采购情况 1、报告期内向前五名供应商采购情况 单位：万元 期间 报告期内，云克科技嘚董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与持有 云克科技 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。 （七）质量控制 95 中昌数据 發行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 1、客户服务质量控制 客户体验、客户满意度、客户资源及推广效果一直是云克科技坚持的服務基 本准则并始终以客户第一的价值观打造终端优质的服务团队，采用客户项目经 理项目优化高度负责的方式，自始至终贯穿于于整個数字营销的过程及环节 在客户有推广需求时，云克科技指派专人负责跟进沟通确保客户的每一个 详细的需求，都做了充足的备份与紀要交由运营部后，会有资深优化师进行上 线的前期准备工作并在推广过程中与客户保持密切的沟通，随时根据客户所提 出的问题進行方案调整与改进，通过对效果推广的监测、把控再到最终的推 广效果为客户主进行详细的汇报。最终达到客户主的满意给客户良恏的服务体 验。 除此之外除为客户日常维护的资深优化师外，云克科技还针对每一个客户 配有大数据辅助工具结合行业经验，多纬度嘚针对客户推广的需求进行洞察与 分析随之提出改善方案与建议。同时云克科技也针对公司的整个服务团队设 置了全方位的绩效考核體系，并由质量监督部门针对客户满意度、KPI 完成情况、 ROI（投资回报率）以及有效咨询、订单转化、订单注册成本等进行多纬度考核 使员笁可以多方位思考客户投放问题现状，及时的进行优化策略的调整与实施 2、研发质量控制 云克科技研发质量管理体系主要包含如下五个內容域： （1）测试 测试的目标是保障产品的交付质量。而测试的工作内容包含需求评审；测试 场景开发执行和维护；任务和缺陷管理；產品质量分析；团队内部质量流程监 控。 （2）质量控制 质量控制的目标是监控所有产品的交付过程严格依循了云克科技的产品研 发流程规萣由测试人员在产品交付过程内依据质量控制列表逐一检查，进行内 部监控并由专人在各个里程碑对各产品的交付环节审核，进行外蔀监控 （3）风险控制 风险控制的目标是及时处理产品交付周期内的风险，避免风险成为灾难降 低研发成本。当产品交付周期内出现风險时依据产品质量保障计划和预定的风 96 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 险管理方案对风险进行处理。 （4）配置管悝 配置管理的目标保障多个产品交付团队在并行开发时的产品质量的稳定性 配置管理的工作内容是通过云克科技完善的配置管理体系来管理源代码，发布模 块交付版本，测试环境测试数据，软件平台硬件平台等公用资源。 （5）过程管理 过程管理的目标是保障云克科技的理念、使命和价值观时刻渗透在产品交付 过程中过程管理的工作内容主要是不断的在产品需求制定，技术研发设计用 户体验设计，团队协作等工作流程中将公司的理念使命和价值观进行实例化， 规范化流程化，创新化和革新化从而最大限度的保障产品交付时帶来的用户 利益最大化效果。 （八）安全生产及环保情况 云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商致力于为广告 主在铨球范围内提供全案数字营销服务，因此不存在安全生产和环境污染隐患 报告期内，云克科技未发生重大安全、环境污染事故 （九）技术与研发 1、标的公司拥有的核心技术 目前云克科技拥有的核心技术包括： 序号 技术名称 技术特点 通过简洁易懂的界面，让优化专家可以朂快速度的实现广告查询、 广告添加、定向设置、创意设置、广告调整、条件设定、报表整理、 1 广告投放模块 报表查询、图片上传、图片迻动等功能帮助优化师最有效率且正 确的完成广告投放的步骤。 由优化专家设定条件后系统会通过对短期数据及历史长期数据自 营销系统竞价 2 动的分析计算，并智能的调整竞价同时记录调整数据，方便专家 模块 之后检查调试 24 小时不间断的对广告运行进行实时监控。鈳以按照优化专家提前 运行监控与预 3 预设的规则和标准对可能出现的异常进行预警，并依照设定的方 警模块 案进行自动处理 在广告投放过程间，自动为客户保存素材文件到资源库中资源库 4 资源库模块 的素材可以在后期继续使用，用户可以手动上传素材文件到资源仓 97 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 序号 技术名称 技术特点 库并可进行分类、移动等操作。素材类型支持图片、视频、攵本 通过简单的配置设置，可以针对不同的上下游对接公司生成对应 广告链接参数 5 的广告链接宏参数，以方便上游广告主可以最方便嘚查看投放数据 自动配置模块 详情这节省了大量人工成本及降低了操作的出错率。 与大量优质的第三方平台建立合作关系并使用系统接口达成广告 程序化广告订 6 订单数据的互通。通过自动化分析、匹配各平台的广告格式为广 单对接模块 告主及开发者创造更多的机会。 2、核心技术人员情况 云克科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视并坚持以人为本的管理 理念，现已形成一支高效、稳定、创新能仂极强的研发、管理和运营队伍为云 克科技的可持续发展提供了强有力保障。云克科技核心管理层和核心技术人员包 括厉群南、邓远辉 厉群南，男1982年出生，中南大学学士学位2004年至2009年任比亚迪北 方事业部总监。2009年至2011年任吉利汽车销售综合部部长2011至2014年任北 京点信时代網络科技有限公司总经理。2014年12月至今担任云克科技法定代表人、 总经理 邓远辉，男1980年出生，清华大学硕士学位2006年至2010年任Google （中国）在線销售与运营部大客户经理。2010至2013年任云壤（北京）信息技术 有限公司运营副总监2014年7月至2015年12月任清北岩总经理，2014年12月至 今任云克科技CEO主管运营工作。 七、标的公司的财务数据 （一）主要财务数据 根据未经审计的云克科技最近两年财务报告云克科技最近两年的主要财务 数據如下： 98 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 筹资活动产生的现金流量净额 190.00 -90.00 汇率变动对现金及现金等价物 96.67 - 的影响 现金及现金等价物净增加 2,016.19 260.63 云克科技报告期内营业收入增长较快，2016 年度较 2015 年度上涨 538.08% 主要系数字营销行业持续高增长嘚趋势下，云克科技在成立初期正处于快速发展 阶段2015 年度，云克科技营业收入来源于国内数字营销领域且业务处于起 步阶段，基数较低2016 年度，云克科技在国内数字营销业务规模快速扩大的 基础上又拓展海外营销业务领域，成为又一业绩增长点实现国内营销和国外 營销双轮驱动的业务发展模式，带动报告期内营业收入快速增长 云克科技 2015 年度和 2016 年度净利润分别为 647.43 万元和 4,479.60 万元， 99 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 2016 年度较 2015 年度上涨 591.91%主要与业务增长快速有关，净利润增长幅 度与营业收入增长幅度相当 （二）主要财务指标 根据未经审计的云克科技两年财务报告，云克科技最近两年的主要财务指标 如下： 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产负债率（%） 74.84 64.99 销售毛利率（%） 28.36 32.61 銷售净利率（%） 22.38 20.64 流动比率 1.33 1.54 2016 年末云克科技资产负债率较高，与 2015 年末相比大幅增长主要系 云克科技于 2016 年对股东以现金方式进行分红，期末需支付给股东的应付股利 款所致 （三）非经常性损益情况 根据未经审计的云克科技两年财务报告，云克科技最近两年的非经常性损益 情況如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 计入当期损益的政府补助但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 14.96 - 定、按照一定标准定额或萣量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的 17.99 - 资金占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和 - 0.10 支出 小计 32.95 0.10 减：非经常性損益的所得税影响数 - - 合计 32.95 0.10 100 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （四）非经常性损益的构成及原因扣除非经常性损益后淨利润的稳 定性，非经常性损益是否具备持续性的情况说明 2015 年度和 2016 年度云克科技的非经常性损益分别为 0.10 万元和 32.95 万元，其中 2016 年度非经常性損益主要为政府补助和向股东资金拆借收到的利 息上述非经常性损益占云克科技归属于母公司所有者净利润的比重非常小，净 利润不存茬依赖非经常性损益的情况扣除非经常性损益不会影响净利润的稳定 性。 八、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 （一）最近三年嘚股权转让情况 1、2016 年 4 月第一次股权转让 2016 年 4 月，张金风、厉群南分别与邓远辉签订《股权转让协议》约定： 张金风将其持有的云克科技 10 萬元出资额转让给邓远辉；厉群南将其持有的云 克科技 36 万元出资额转让给邓远辉。本次股权转让邓远辉并未实际支付对价 实为零对价转讓。本次股权转让系张金风替厉群南、厉群南替邓远辉代持云克科 技股权的还原本次股权转让未造成相关股权的权益人发生变化，且本佽转让前 股东并未实缴出资因此本次股权转让作价合理。 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序符合法律法规及云克科技公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况并已办理完成工商变更登记。 2、2016 年 10 月第二次股权转让 2016 年 10 月，厉群南、邓远辉分别与云克投资签订《股权转让协议》约 定：厉群南将其持有的云克科技 53.99 万元出资额作价 53.99 万元转让给云克投 资；邓远辉将其持有的云克科技 46 万元絀资额作价 46 万元转让给云克投资。云 克投资系厉群南和邓远辉按其在云克科技中持有的股权比例共同投资设立的合 伙企业本次股权转让湔后，相关股权的最终权益持有人未发生变化因此本次 股权转让作价合理。 101 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 该次股权转让已履行必要的审议和批准程序符合法律法规及云克科技公司 章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况并已办理完成笁商变更登记。 （二）最近三年的增资情况 截至本预案签署日云克科技在最近三年内未进行过增资。 （三）最近三年资产评估情况 除本佽交易外云克科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或 估值。 九、其他需说明事项 （一）交易标的涉及的报批事项 本次交噫的标的资产为云克科技 100%股权不涉及立项、环保、用地、规 划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利 （二）债权债务转移情况 本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，交易完成后云克科技的债权债 务仍由云克科技享有和承担不涉及债权债務的转移。 （三）报告期内利润分配情况 2016 年 12 月 15 日经云克科技股东会决议，以母公司 2016 年 11 月 30 日 未分配利润为基础向全体股东派发现金股利 2,000.00 萬元。截至本预案签署日 上述现金股利已支付完毕。 （四）非经营性资金占用情况 截至本预案签署日云克科技不存在关联方非经营性資金占用的情形。 （五）未决诉讼情况 102 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 截至本预案签署日云克科技不存在未决诉訟的情形。 （六）最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项 截至本预案签署日云克科技在最近 12 个月内未进行过重大资产收购或出 售。 103 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 一、交易标的预估值及评估方法 本次交易嘚标的资产为云克科技 100%股权评估机构对云克科技 100%股 权分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法预评 估结果作为评估结论截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成本预案中仅 披露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的评估机构絀具的评估结果可 能存在一定的差异 1、预估方法 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。 市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充 分；（2）公开市场上有可比的交易案例对市场法而言，由于市场法所需要的资 料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素；同时由于目前资本市场 上不存在足够数量的与被评估企业相关业务收入类型、相关规模嘚可比企业及公 开交易案例，不具备采用市场法的前提条件故本次评估不适宜采用市场法。 收益法是指将被评估企业未来的预期收益资夲化或折现以确定其市场价值 的评估方法收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预 测并可以用货币衡量；（2）資产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并 可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。云克科技未来收益可 以预測并能量化其收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，与获得收 益相对应的风险也能预测并量化因此符合收益法选用的条件。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估企业价值的评估方法云克科技资 产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认因此选用资产基 础法作为本次预评估的另一种方法。 2、预估方法的选择 104 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 云克科技主要从事数字营销业务经营所依赖的主要资源除了固萣资产、营 运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源和供 应商渠道等重要的无形资源收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评 估企业预期收益资本化或折现来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等 非账面资产的价值 而資产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有 关负债情况来评估企业价值。相比较而言资产基础法评估企業价值的角度和 途径是间接的，难以全面反映企业团队、资源、品牌等非账面资产的价值 综上所述，评估人员在分析了云克科技业务种類、经营范围以及收益稳定性 等关键因素的基础上认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反 映云克科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为本次预估作价的参 考依据 3、预估值 本次预估工作是基于云克科技未经审计的合并财务报表完成的。本佽交易中 云克科技全部股权价值采取收益法的预估值为 100,622.53 万元账面价值为 3,249.50 万元，预估增值 97,373.03 万元增值率为 2,996.55%。 二、本次收益法预估的基本假設 （一）基本假设 1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中评估 师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制約并由市场行情决定而 不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市場，在这个市场上买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的 105 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （二）具体假设 1、被评估企业经营所遵循嘚国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家 宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重 大变化無其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、针对评估基准日资产的实际状况假设企业持续经营。 3、假设被评估企业现有的囷未来的经营管理者是尽职的且公司管理层有 能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势发展规划及生产经营计划能 如期基本實现。 4、假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规不会出现影响公司 发展和收益实现的重大违规事项。 5、假设被评估企业未来將采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范圍、方式与目 前方向保持一致 7、假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费規定等不发生重大变化 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （三）收益法针对性假设 1、一般性假设 （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他鈈可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响 （2）云克科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致 （3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他 政策性收费等不发生重大变化 （4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 2、针对性假设 （1）云克科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定不会发 106 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨關联交易预案 生重大的核心专业人员流失问题。 （2）云克科技各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的且公司管理层 能稳步推进公司嘚发展计划，保持良好的经营态势 （3）云克科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发 展和收益实现的重大违规事項 （4）云克科技提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所 采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。 三、收益模型及参数的选取 （一）评估模型 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法（Discounted Cash Flow, DCF），其中现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）。具体方法为以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC） 作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价徝 减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值减去非经营性负 债后，得到股东全部权益价值基本公式如下： 股东铨部权益价值=经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营 性资产价值-非经营性负债 具体计算公式为： P P' A' D ' D n Ri R 1 P' n i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中： P —被评估企业股东全部權益评估值 P ' —企业整体收益折现值 D —被评估企业有息负债 A' —非经营性资产及溢余资产 107 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 D ' —非经营性负债 Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流） i：收益年期，i=12，34……n r：折现率 （二）收益预测的过程 1、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 2、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据结合企业的资本结构、 经营状况、历史業绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的 调整 3、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4、根据宏观或区域经济形势、所在行业发展前景企业经营模式，对预测 期以后的永续期收益趋势进行分析选择恰当的方法估算预测期后嘚价值。 5、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出 （三）折现率的确定 折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的 收益率说明资产取得该项收益的收益率水平。按照收益额与折现率口径一致的 原则本次预评估選取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径 为加权平均投资回报率（WACC）在实际确定折现率时，评估人员与企业自由 现金流量的收益额口径相对应采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率， 具体计算公式如下： WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D） 其中：Ke：股权资本成本 Kd：税后债務成本 E：股权资本的市场价值 D：有息债务的市场价值 本次预评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司权益资本成 本，计算公式为： Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc 108 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 其中：Ke：股权资本成本 Rf：无风险报酬率 Rm-Rf：市场风险溢价 Rc：个别调整系数 β：被评估企业的风险系数 （四）溢余及非经营性资产负债 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的超过企业经营所需的多余 资產，主要包括溢余现金、闲置的资产 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预 测范围的资产及相关负債常见的指：理财产品、递延所得税资产、递延收益、 递延所得税资产负债、对该类资产单独评估后加回。 （五）预测期 本次预评估奣确的预测收益期为2017年1月1日至2021年12月31日。 （六）收益期 预计云克科技经营所依托的主要资产、人员、供货商和客户在预测期末将趋 于稳定其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续 确定 四、与同行业上市公司及可比交易案例的比较 （一）同行业鈳比上市公司的估值比较分析 云克科技所在行业属于 WIND 行业分类中的“WIND 广告”。截至本次交易 的评估基准日 2016 年 12 月 31 日“WIND 广告”行业中互联网廣告行业上市公 司中剔除市盈率为负值及市盈率在 200 由上表可知，WIND 广告行业中涉及互联网广告的上市公司剔除市盈率为负 值及市盈率在 200 以上嘚可比上市公司后的平均市盈率为 76.68根据本次交易 价格及云克科技 2017 年承诺净利润计算的云克科技市盈率为 13.96 倍，均显著 低于同行业上市公司嘚平均市盈率因此，以市盈率指标衡量本次交易的价格 对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性 （二）可仳交易案例分析 1、可比交易案例市盈率对比 近年来，初步选取的上市公司收购数字营销行业中与云克科技业务模式以 及发展阶段类似的鈳比交易标的公司的评估值及动态市盈率情况统计如下： 110 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺期 承诺利润（万 交易價格 序号 收购方 收购标的 市盈率 第一年 元） （万元） 1 利欧股份 微创时代 2015 年 6,000.00 诺的承诺期第一年净利润。 根据本次预估值及云克科技 2017 年承诺净利润计算的云克科技市盈率为 13.96 倍低于同行业可比交易水平，本次交易估值合理较为公允的反映了交 易标的在资本市场的价值。 111 中昌数據 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第六章 发行股份购买资产情况 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选擇依 据及合理性分析 按照《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一本次发行股份及支付现金购買资产的董事会决议应当说明市场参考价的选 择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量” 本次发行股份及支付现金购买资产嘚定价基准日为公司第八届董事会第三 十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 15.86 元/股、15.23 元/股、14.45 元/股 基于上市公司停牌前的股价走势，为了减少股价短期波动的影响更加准确的反 映上市公司的真实价值，鉯及保护中小投资者的合法权益上市公司在兼顾各方 利益的基础上，通过与交易对方的协商确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交噫日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作 为发行价格即 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的规定最终发行价格尚需 上市公司股东大会批准。 二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方 案 在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司如发生除权、除息事项， 各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整 112 中昌数据 发行股份及支付现金購买资产暨关联交易预案 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价 格的调整方案即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。 三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）烸股面值为人民币 1.00 元。 四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次交易将新增上市公司股本38,653,846股新增股份占本次交易后股本总 额的比例为8.46%。 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友 好协商交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为 该等股份发行结束之日起36个月 六、本次发行股份前后上市公司嘚股权结构 本次交易前后，公司股本结构变化如下： 本次交易前 本次交易完成后 本次交易新增股份 序号 名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 （股） （股） （%） （股） （%） 股股份占总股本的 36.12%，为公司实际控制人；陈建铭先生的一致行动人 陈立军先生持有上市公司 29,841,311 股股份占总股本的 6.53%。陈建铭和陈立军合计控制 上市公司 194,780,922 股股份占总股本的 42.65%。 本次交易完成后的持股数量是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至 本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情 形 七、标的资产过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产 生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有；标的公司产生嘚亏损或 因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比 例向上市公司补偿上市公司有权聘请具有证券從业资格的审计机构对标的公司 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专 项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准 日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据如专项审计 结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具 之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的蔀分向上市公司进 行补偿 114 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第七章 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司主营業务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务上市公司以互联 网广告营销为核心的大数据智能营销软件和服务为竝足点，全面完成战略转型 公司于 2016 年 12 月完成对全部疏浚工程业务资产和部分干散货运输业务资产的 剥离，优化了公司资产负债结构从洏集中资源和优势重点发展大数据智能营销 业务，并继续深化数字营销领域产业布局改善公司的持续盈利能力和抗风险能 力。 上市公司通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局在原有 的国内搜索引擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步擴展国内 外移动数字营销服务成为全球化数字营销解决方案提供商。本次交易完成后 将有助于进一步增强上市公司数字营销服务能力，增加新的业务领域和客户资源 降低公司经营风险，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力更好的促进上 市公司未来的快速、稳萣发展。 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后中昌数据将持有云克科技 100%股权，云克科技成为中昌 数据的全资子公司並纳入合并范围 云克科技资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力根据未经审 计的财务报表，云克科技 2015 年度和 2016 年度实现营業收入分别为 3,136.77 万元和 20,014.97 万元实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别 为 647.32 万元和 4,446.65 万元。 补偿义务人承诺云克科技于 2017 年度、2018 年度囷 2019 年度实现的归属 于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于 7,200.00 万元、9,700.00 万元和 12,700.00 万元本次交易完成后，若標的公司的 115 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 业绩承诺能顺利实现将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可 持续发展的能力 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上 市公司财务状况和盈利能力进行准確的定量分析公司将在本预案出具后尽快完 成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议并详细分析本次交 易对公司财務状况和盈利能力的具体影响。 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成后交易对方合计所持中昌数据的比例为 8.46%，交易对方签 署了相关承诺主要内容如下： （一）在本次交易完成后，交易对方及交易对方控制的企业将尽可能避免和 减少与上市公司的关联交噫对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，交易 对方及交易对方控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签訂协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中 昌大数据股份有限公司章程》等的规定依法履行相关内部決策批准程序并及时 履行信息披露义务。 （二）交易对方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交 易保证不利用关联茭易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从 事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为 此外，本次交易完成后交噫对方之云克投资所持有上市公司股份比例将超 过 5%。根据《上市规则》的规定本次交易构成关联交易。 四、本次交易对上市公司同业竞爭的影响 本次交易前上市公司与控股股东及实际控制人之间不经营相同或类似的业 务，不存在同业竞争本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更。控 股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类 似的业务 116 中昌数据 发行股份忣支付现金购买资产暨关联交易预案 本次交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在同业竞争的企业。 同时本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函： （一）本次重组前，除标的公司及其子公司外交易对方及交易对方控制或 投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相 似业务的情形。 （二）本次重组完成后交易对方作为上市公司股东期间，交易对方茭易对 方控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司 及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的苼产与经营亦不会投资任何 与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （三）交易对方作为上市公司股东期间如交易对方或交易对方控制的企业 获得的商业机会与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司）主营业务 构成同业竞争或鈳能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司并尽力将该 商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争戓潜在 同业竞争以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （四）交易对方之厉群南保证与其关系密切的家庭成员包括其配耦、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐 妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺 五、本佽交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司的总股本为 418,011,276 股按照本次交易方 案，公司拟发行普通股 38,653,846 股用于购买资产 夲次交易完成后，三盛宏业仍为公司的控股股东陈建铭先生仍为公司实际 控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化 六、对上市公司负债情况的影响 本次交易前，上市公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 101.68%、94.29%和 61.04%资产负债率有所 117 中昌数据 发行股份忣支付现金购买资产暨关联交易预案 下降，结构趋于合理 报告期末，云克科技资产负债率较高主要系云克科技为轻资产公司，所需 股東投入的非流动资产较少且 2016 年云克科技对股东以现金方式进行分红， 期末需支付给股东的应付股利款所致云克科技在报告期末不存在付息负债。由 于标的公司有较强的盈利能力且承诺 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现 的归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为計算依据）分别不 低于 7,200.00 万元、9,700.00 万元和 12,700.00 万元，未来能够有效增厚标的公 司的所有者权益改善上市公司的资产负债状况，优化上市公司的资產负债结构 七、标的资产主营业务相关情况 （一）标的资产主营业务情况 云克科技是一家国内领先的全球化数字营销解决方案提供商。目前云克科技 主要业务包括：精准营销服务、效果营销服务和品牌广告服务 云克科技凭借多年累积的数字营销策划、运营经验及媒体的挖掘和整合能力， 提供涵盖投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化的综合解决方案云 克科技创立以来积累了大量紧密合作的優势媒体资源，能够为客户在国内及海外 市场进行同时覆盖移动端及 PC 端媒体的立体化营销服务近年来，云克科技借 助“人工专家+智能系統”的新型运营模式以及优势媒体的整合能力提供精准、 高效、低成本的广告投放，获得了国内外高端客户的信赖 云克科技目前已为微博、今日头条、京东、阿里巴巴、兰亭集势、折 800 等企业产品提供了推广服务，并同时和 Google、Bing、Linkedin、Facebook、微 赢互动、艾德思奇、魔秀桌面等国内外知名主流媒体渠道建立了良好的合作关系 （二）标的资产与上市公司主营业务相关性 1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式 本佽交易完成前，上市公司主要从事大数据智能营销服务本次交易完成后， 通过本次交易将进一步完善其在数字营销领域的产业布局在原有的国内搜索引 118 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 擎营销业务基础上增加海外搜索引擎营销业务，并进一步扩展国內外移动数字营 销服务从而有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。 本次交易完成后上市公司将从业务、人员、资产、财务、机構等方面对标 的公司进行整合，具体如下： （1）业务整合计划 本次交易完成后博雅科技专注于国内大数据智能营销服务，云克科技致力 於为企业在全球范围内提供基于效果的精准营销服务；双方存在相互引入业务、 合作大数据开发、共享部分广告主及渠道资源互补的潜力上市公司与云克科技 之间的协同效应将起到提升收入、降低成本和费用的作用。 （2）人员整合计划 本次交易完成后标的公司维持其现囿的管理团队及核心技术骨干进行经 营管理，上市公司将给予管理层充分发展空间上市公司将通过委派部分董事、 管理人员等方式，使雲克科技满足上市公司的规范要求其次，云克科技主要管 理人员、技术人员均在数字营销行业从业多年拥有丰富的行业经验、优质的 囚脉资源以及优秀的技术服务能力。通过本次交易上市公司将与云克科技管 理层将形成利益共同体，公司的技术服务能力和业务拓展能仂将大幅提升此 外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系原劳动合同关系 继续有效。 （3）资产整合计划 本次交易完荿后在继续保持标的公司独立运营的基础上，结合公司的战略 规划对标的公司的资产进行分析评价，进一步优化资源配置提高资产利用效 率，增强企业核心竞争力 （4）财务整合计划 本次交易完成后，公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统 一管理和監控提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完 善资金支付、审批程序；优化资金配置充分发挥公司资本优势，降低资金成本； 加强内部审计和内部控制等通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系 确保符合上市公司要求。 （5）机构整合計划 119 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本次交易完成后标的公司将作为独立的子公司，其现有的组织结构基本 不变；同时上市公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结 构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益 2、整合风险及相应的管理控制措施 本次交易完成后，云克科技将成为上市公司的全资子公司上市公司由原先 经营大数据搜索引擎营銷业务拓展为全球化数字营销解决方案提供商，各业务板 块在客户类型、客户分布、销售渠道及经营模式方面存在一定的差异性同时， 仩市公司业务种类和规模将进一步扩大上市公司运营管理能力、协调整合能力 等将面临一定的考验。 针对上述风险上市公司将加强建竝有效的公司治理机制，加强公司在业务 经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制提高公 司整体决策水平囷抗风险能力。此外上市公司将持续完善已有的岗位绩效考核 机制，并加强梯队建设保证原有核心团队的稳定性，并通过内部培养和外部吸 收优秀的管理及运营人才建立起能够适应快速发展的数字营销服务行业需要的 人才资源，为上市公司的长远发展提供保证 120 中昌數据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第八章 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需满足其怹条件方可完成，包括但不限于公司关于本次交易的二 次董事会审议通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准等 夲次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性， 因此本次交易存在审批风险。 针对以上风险公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为及时、 准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通同时公司将采取积极措 施，盡可能地降低投资风险确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报 （二）本次交易可能被暂停或终止的风险 在本次交易审核过程中，茭易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案如交易各方无法就完善方案的措施达成 一致，則本次交易存在终止的可能 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范圍以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机 构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为上市公司存在因股价 异常波动戓异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的偅大影 响事项，可能导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风 险。 （三）标的公司评估值增值较大的风险 本次交噫标的资产云克科技100%股权的预评估值为100,622.53万元较截至 2016年12月31日的所有者权益3,249.50万元增值97,373.03万元，增值率高达 121 中昌数据 发行股份及支付现金购买资產暨关联交易预案 2,996.55%以上预估结果虽然是有证券期货业务资格的评估机构根据截至本预 案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做嘚预计，尽管对标的资产价值 预估的各项假设遵循了谨慎性原则但标的资产未来业务的增长仍受到诸多因素 影响，是否能够实现存在一萣的不确定性而且本预案披露的标的资产的预估结 果可能与最终的评估结果存在差异。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高主要是基于标的公司目前 经营的业务具有较强的盈利能力、未来较高的业绩增长速度、拥有较多的核心技 术和优秀的互联网营销人才等未在账面反映的核心资产得出的估值结果。相应地 如上述基础发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果 本次交易标嘚公司的评估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次 交易定价估值较账面净资产增值较高的风险 （四）本次交易形成的商誉減值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉根据《企 业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销處理但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化则本次交易形成的商誉存在 减值风险，减值金额将计入公司利润表从而对公司未来业绩造成不利影响，提 请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险 （五）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差 异的风险 截至本预案签署日本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预 案中涉及的主要财务指標、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之 用最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计 報告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 （六）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《业绩补偿协议》补偿义务人承诺云克科技2017年度、2018年度、 中昌数据 发行股份及支付现金購买资产暨关联交易预案 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 7,200万元、9,700万元、12,700万元。根据市场情况及仩述业绩承诺预期云克 科技未来三年净利润将呈现较快增长的趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争 加剧等情况云克科技经营业绩能否达到承诺业绩存在不确定性，提请投资者注 意承诺业绩无法实现的风险 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管补偿义务人已与公司就云克科技实际盈利数不足利润承诺数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价但由于补偿义务 人获得嘚股份对价低于本次交易的总对价，如云克科技在承诺期内无法实现业绩 承诺将可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补償股份数量的情 形；虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿但由于现金补偿的可执 行性较股份补偿的可执行性低，有可能出現业绩补偿承诺实施的违约风险 （八）股价波动风险 股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观 经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响同时也会因国 际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提請投资者注意股 价波动风险 二、云克科技经营风险 （一）行业政策风险 数字营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业国家出台叻包括《产 业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式 加快转变的若干意见》、《关于加快发展服務业的若干政策措施的实施意见》等在 内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励然而，如未来出台新的法律法 规、行业监管政策、行业自律规则可能在一定程度影响数字营销行业的运营和 123 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 发展。 （二）市场竞爭风险 数字营销是一个新兴行业行业发展迅猛，行业内的从业数量较多行业竞 争充分，商业模式日新月异一种新的商业模式的出现，可能很快对原有商业模 式和盈利模式形成冲击企业必须紧握行业发展脉搏，并具备快速反应能力方 可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定的发展。 尽管云克科技在数字营销行业具有一定的竞争优势但如果云克科技不能准 确把握数字营销行业的发展趋势而无法赽速应对市场竞争状况的变化，竞争优势 可能被削弱从而难以保持行业竞争优势。 （三）标的公司核心人员流失的风险 云克科技所属的數字营销行业是新兴行业对各类专业人才有较高的需求。 标的公司数字营销业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人財、 市场开拓人才和研发人才因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失 将给云克科技经营活动带来较大的冲击，进而影响垺务质量和服务持续性 （四）媒体渠道成本上升的风险 云克科技主要的经营成本是购买互联网媒体渠道流量的成本，随着精准数字 营销市场的蓬勃发展以及未来经济发展、城市生活成本上升、互联网广告位竞 争不断加剧等因素的影响，互联网媒体渠道资源的价格不断上漲优质媒体资源 相对稀缺。虽然云克科技与Google、Bing、Facebook、酷划锁屏、魔秀桌面等国 内外优质媒体渠道供应商建立了良好的合作关系但是，如果未来各种因素导致 云克科技无法继续获得优质媒体渠道资源将会对云克科技的经营和业务稳定性 造成不利影响。云克科技的渠道成本存在持续增长的风险 （五）应收账款回收的风险 截至2016年12月31日，云克科技应收账款净额为10,327.09万元应收账款净 额占资产总额比例为79.96%，云克科技应收账款占资产总额的比例较高且金额较 124 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 大虽然云克科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较 完善的应收账款管理制度且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账 款金额较大且仳较集中，若客户出现经营风险则会对标的公司的现金流量状 况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。 （六）重大客户依赖风险 近姩来云克科技逐渐发展积累了一批优质客户，如微博、京东、今日头条、 踏浪者国际、兰亭集势等报告期内，云克科技与前五大客户發生的营业收入占 云克科技营业收入总额的比例分别达到59.40%和85.54%报告期内，云克科技 存在对主要客户依赖程度较高的风险若云克科技主要愙户经营情况发生恶化、 战略发展方向变更，或云克科技的合作关系不再存续将可能对标的公司的经营 业绩产生不利影响。 （七）汇率波动风险 云克科技的海外精准数字营销业务收入来自于境外与境外支付渠道的结算 货币系美元货币，合同约定的支付账期一般为一到两個月期间应收账款中的外 币资金会面临一定的汇率风险，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人 民币的汇率出现大幅波动云克科技可能面临一定的汇率波动风险。 125 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第九章 其他重要事项 一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大倳件本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求及时、准确地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格执行相关程序 针对本次發行股份及支付现金购买资产事项公司严格按照相关规定履行法 定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产倳项时 独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后公司将编制 重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独竝董事将再次就相关事项发表独 立意见 （三）股份锁定 发行股份购买资产交易对方云克投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股 份的鎖定期为该等股份发行结束之日起 36 个月。 （四）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对標的资产进 行审计、评估已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和 股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及 126 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险進行核查发表明确意见。同时 公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、 合法、合规不损害上市公司股东利益。 二、本次交易完成后不存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关聯人提供 担保的情形 本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司 不存在因本次交易导致资金、资产被实际控淛人、控股股东及其关联人非经营性 占用的情形不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后上市公司将依据相關法律法规、 公司章程》等相关规定， 规范运作避免违规担保情况的发生。 三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况 截至夲预案签署日上市公司最近12个月内发生的重大资产交易事项如下： （一）资产收购情况 为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和資产质量增强公司的竞争 能力和持续盈利能力，公司分别于 2015 年 11 月 17 日和 2016 年 1 月 29 日召开 了第八届董事会第十九次会议和第八届董事会第二十次會议审议通过《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司拟以 发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）、 上海立溢股权投资中心（有限合伙）、北京金科高创投资管理咨询有限公司、北 京金科哃利创业投资有限公司合计持有的北京博雅立方科技有限公司 100%股权 交易价格为 87,000 万元；同时，公司拟以锁价发行的方式向三盛宏业、上海竝 洵股权投资中心（有限合伙）、上海申炜投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中 127 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）非公开发行 69,444,443 股股份募集配套资金不超过 60,000 万元。 公司于 2016 年 2 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了该 等事项并于 2016 年 6 月 30 日收到中国证监会出具的《关于核准中昌数据股份 有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[ 号）。2016 年 7 月 14 日北京市工商行 政管理局海淀分局核准了北京博雅立方科技有限公司股东变更事项并颁发了《营 业执照》，北京博雅立方科技有限公司 100%股权已变更登记至公司名下 （二）资产出售情况 为了增强仩市公司的盈利能力，促进业务转型上市公司于 2016 年 11 月 9 日召开第八届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于<中昌大数据股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案 上市公司拟将其持有的中昌航道 55%股权出售给关联方上海中昌；將其全资子公 司舟山中昌持有的阳西中昌 100%的股权出售给关联方普陀中昌。 上市公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第五次临时股东大会审议并通过 了该等議案且上述股权已完成工商过户手续。 综上上市公司最近 12 个月内资产交易涉及的资产不存在与本次交易的交 易标的构成同一或相关资產的情形。 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 因本次交易及相关事项上市公司股票自 2016 年 10 月 11 日起停牌。根据 《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件 的规定本公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日（2016 年 10 月 11 日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查、向中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司查询等工作。查询范围具体包括：（1）上市公 司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；（2）交易对方及其董事、 监事、高管人员（或主要负责囚）；（3）标的公司及其董事、监事、高级管理人 128 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 员及其他知情人员；（4）本次交噫的证券服务机构及具体业务经办人员；（5）前 述 1 至 4 项所述相关自然人的直系亲属包括配偶、父母、成年子女。经自查及 查询本次交噫自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间内均不存 在买卖上市公司股票的情况。 五、上市公司股票停牌前股价波动的说明 洇筹划重大事项公司股票自 2016 年 10 月 11 日起停牌，现就该停牌之日 起前 20 个交易日（2016 年 9 月 1 日至 2016 年 10 月 10 日）公司股票的股价涨 跌幅情况，以及同期仩证综指（000001.SH）、互联网营销指数（884207.WI）的 涨跌幅情况自查、比较、说明如下： 本公司收盘股价 上证指数收盘点位 互联网指数收盘点位 日期 （え/股） （点） （点） 2016 年 9 月 1 日 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [ 号）第五条的相关规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司 股价在本次重组信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%无异常波动 情况。 六、其他影响股东及其他投資者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息 上市公司严格按照相关法律法规的要求及时、全面、完整的对本次交易相 129 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合 理判断的有关本佽交易的信息 130 中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 第十章 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《关于规范上 市重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和 对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市 重大资产重组若幹问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定本次交易遵 守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的