中集集团(000039)关于调整股票激励计划行权价格的公告
股票代码：9901&&&股票简称：中集集团、中集&H&代&公告编号：[CIMC]
&&&&&&&&&&&&中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&关于调整股票激励计划行权价格的公告
&&&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
&&&&中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（“本公司”）第七届董事会&2014
年度第十六次会议于&2014&年&8&月&14&日以通讯表决方式召开，会议审议了《关于
对&A&股股票期权激励计划行权价格进行调整的决议》。作为&A&股股票期权激励计
划的激励对象，董事麦伯良构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以&7&票赞
成、0&票反对、0&票弃权获得通过。
&&&&&一、本次A股股票期权激励计划实施情况简述
&&&&2010&年&9&月&17&日，本公司&2010&年第一次临时股东大会审议通过了《中国
国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（“《股
权激励计划》”），本次股权激励计划获得批准。
&&&&2010&年&9&月&27&日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于股票
期权激励计划期权授予相关事项》，确定首次授予的&5400&万份期权（“第一批”）
的授予日为&2010&年&9&月&28&日，行权价格为&12.39&元；2011&年&1&月&26&日，第一
批股票期权的授予登记工作完成；2011&年&9&月&21&日，公司召开第六届董事会&2011
年度第十三次会议，审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相
关事项的议案》，确定预留部分&600&万份期权（“第二批”）的授予日为&2011&年&9
月&22&日，行权价格为&17.57&元；2011&年&11&月&17&日，股票期权激励计划第二批
的授予登记工作完成。
&&&&经本公司第七届董事会&2013&年度第&11&次会议审议通过，第一批股票期权第
一个行权期已达到行权条件，于&2014&年&1&月&14&日正式开始行权。
&&&&根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《股权激励管理办
法》”）第&25&条规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权
价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”；
《股权激励计划》有关章节规定，“在股票期权有效期内发生派息、资本公积转
增股本等事宜时，行权价格要进行调整”。
&&&&根据上述相关规定，经董事会审议，本公司&、2012&年度分红派
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&息方案实施后，第一批股票期权行权价格调整为&11.35&元，第二批股票期权行权
价格调整为&16.88&元。
&&&&二、本次&A&股股票期权行权价格调整情况
&&&&2014&年&6&月&27&日，本公司&2013&年度股东大会审议通过公司&2013&年度分红
派息方案，决定以公司本次权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东每&10&股派现金人民币&2.70&元（含税）。2014&年&7&月&31&日，本公司&2013&年
度分红派息方案实施完毕。
&&&&根据2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照《股权激励计划》
的规定，在公司2013年度分红派息方案实施后，对A股股票期权行权价格进行相
应的调整。调整的公式如下：
&&&&P＝P0-V
&&&&其中：P0&为调整前的行权价格；V&为每股的派息额；P&为调整后的行权价格。
&&&&根据该公式，本次调整后的&A&股股票期权行权价格如下：
&&&&第一批股票期权行权价格=11.35-0.27=11.08（元）；
&&&&第二批股票期权行权价格=16.88-0.27=16.61（元）。
&&&&中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据公司的申请，实施本次股
票期权行权价格的调整。
&&&&三、律师法律意见书的结论意见
&&&&北京市通商律师事务所认为：本次股票期权行权价格的调整符合《股权激励
管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
&&&&四、备查文件
&&&&1、2010&年第一次临时股东大会决议；
&&&&2、第七届董事会&2014&年度第十六次会议关于对&A&股股票期权激励计划行权
价格进行调整的决议；
&&&&3、北京市通商律师事务所《关于中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
调整股票期权行权价格的法律意见书》。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&8&月&15&日
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中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于对公司A股股票期权激励计划授予对象和期权数量
进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《股权激励计划》的决策程序和批准情况
日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）召开第五届董事会2009年度第十六次会议，审议通过《中
国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《中国国际
海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称
《考核办法》）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
日，本公司召开第六届董事会2010年度第五次会议，审议
通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计
划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核无异议后，日，本公司2010年度第
一次临时股东大会审议通过并批准了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”）。
日，本公司第六届董事会2011年度第十三次会议审议通过
了《董事会关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，
确定第二批股票期权激励计划（以下简称“第二批股票期权”）的授权日为2011
年9月22日。同时公司第六届监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行
核查并发表了意见。日，第二批股票期权的授予登记工作完成。
经董事会审议，经、年度分红派息方案实施后，第二批
股票期权的行权价格调整为人民币16.30元。
日，经本公司第七届董事会2015年度第十四次会议审议通
过，第二批股票期权的激励对象在第二个行权期内（日至2020
年9月27日止）（以下简称“第二批股票期权第二个行权期”）可行权其所持股票
期权的75%。
二、第二批股票期权第二个行权期的调整情况
截止目前，由于原激励对象冯军、薛联2人因个人原因离职，其已不再满
足成为股权激励对象的条件，因此根据《股权激励计划》的要求，公司将取消上
述2名离职人员已获授的4.5万份股票期权，并予以注销。此次调整后，第二批
授予激励对象由40人调整为38人，股票期权数量及可行权股票期权数量由
417.75万股调整为413.25万股。
本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：
涉及调整项目
第二批股票期权第二个行权
期授予激励对象人数
第二个行权期股票期权可行
417.75万股
413.25万股
占公司总股本比例
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股
权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价
格和行权条件购买1股公司股票的权利，第二批股票期权第二个行权期情况调整
后如下表：
本次可行权数量
本次行权占《股权激励计划》
已授予权益总量的百分比
38名激励对象
三、董事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见
根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会对调整股权激励计划激
励对象和数量方案进行核查后同意对日授予A股股票期权第二
个行权期的激励对象人数及股票期权数量进行调整；即：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计4.5万股；
b、同意激励对象由40人调整为38人，股票期权数量由417.75万股调整为
413.25万股。
四、 监事会对调整股权激励计划激励对象和数量的意见
根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授
的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至
授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股
票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一
个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此
日授予A股股票期权第二个行权期为日至日，
第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%。鉴于上述行权事宜，依
照《股票期权激励计划》相关规定：
1、同意对日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象人
数及股票期权数量进行调整；即：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计4.5万股；
b、同意激励对象由40人调整为38人，股票期权数量由417.75万股调整为
413.25万股。
2、除前述调整外，确认日授予A股股票期权第二个行权期
的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单
3、公司日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象和股
票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3
号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、
《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、独立董事对调整股权激励计划激励对象和数量的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息
披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》、《股票
期权激励计划》、《考核办法》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股
份有限公司的独立董事，经对公司日授予A股股票期权第二个
行权期的激励对象名单进行核查后，我们认为：
根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授
的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至
授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股
票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一
个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2011年9月
22日授予A股股票期权第二个行权期为日至日，
第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%。鉴于上述行权事宜，依
照《股票期权激励计划》相关规定：
1、同意对日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象人
数及股票期权数量进行调整：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计4.5万股；
b、同意激励对象由40人调整为38人，股票期权数量由417.75万股调整为
413.25万股。
2、除前述调整外，确认日授予A股股票期权第二个行权期
的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单
3、公司日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象和股
票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3
号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、
《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
六、薪酬与考核委员会对调整股权激励计划激励对象和数量的核实意见
根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授
的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至
授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股
票期权；第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一
个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。因此，2011年9月
22日授予A股股票期权第二个行权期为日至日，
第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的75%。鉴于上述行权事宜,依
照《股票期权激励计划》规定:
1、同意对日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象人
数及股票期权数量进行调整：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计4.5万股；
b、同意激励对象由40人调整为38人，股票期权数量由417.75万股调整为
413.25万股。
2、除前述调整外，确认日授予A股股票期权第二个行权期
的激励对象名单与第六届董事会2011年度第13次会议批准通过的激励对象名单
3、公司日授予A股股票期权第二个行权期的激励对象和股
票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《主板信息披露业务备忘录第3
号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、
《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
七、律师关于本次行权的法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：公司日授予的A股
股票期权第二个行权期的激励对象、数量调整符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》
和《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1.《股权激励计划》；
2.董事会决议；
3.监事会的核查意见；
4.独立董事意见；
5.董事会薪酬与考核委员会意见；
6.法律意见书。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二○一五年十月十日