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海航将价值30亿元股权捐赠给省慈航公益基金会
时间： 08:34 来源：
作者：李晓梅
　　南海网海口4月28日消息(南海网记者李晓梅)在4月28日晚举行的&海航慈善职业&活动上，海航集团对外公布将向海南省慈航公益基金会捐赠价值30亿元的股权，这些股权收益主要用于开展慈善事业和社会公益活动，慈航基金由此成为海航集团的单一最大股东。
　　海航集团董事局主席陈峰在致辞中说，海航集团一直致力于公益慈善事业，创立20年来，海航用于公益慈善事业的资金达8亿多元，先后开展了&海航光明行&、为缺水地区挖掘&至善井&、资助海南贫困大学生等活动，受益人数众多，受到了社会的广泛认可和联合国的表彰，先后荣获联合国南南奖&&&企业社会责任奖、中华慈善奖、中国企业社会责任榜杰出企业奖等荣誉。
　　主题为&with love，with you&的&海航慈善之夜&活动由海航联手香港亚洲电视台以及国内多家公益慈善机构在海口举行，冯小刚夫妇、曾志伟等国内一线演艺明星出席晚宴，众多爱心企业家等社会知名人士和员工代表参加。晚宴由著名主持人吴大维，亚视一哥陈启泰、&中国金锤拍卖师&金铃主持。
　　晚宴还通过公益拍卖、心愿认领及公益项目推介等环节，将现场募集到的善款捐赠给社会公益组织及&海航光明行&等公益慈善项目。晚宴期间，海航还发布《海航集团海南地区五年公益事业发展规划》、海航2013年度&光明行&计划等一系列公益活动安排。
　　海南省慈航公益基金会是海航2010年发起成立非公募基金会，原始资金2000万元全部由海航集团捐赠。作为一家非营利性的公益组织，慈航基金将参照国际惯例进行制度化、规范化管理，并积极投身海南、全国乃至世界的公益事业。
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　|　　|　　|　 |公益基金成海航大股东
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日，陈峰代表创业团队向海南省慈航公益基金会捐赠海航集团价值30亿元的股权。海航集团的计划是逐步将20%股权、价值约85亿元资产捐赠给海南省慈航公益基金会。捐赠后，慈航基金会将成为海航集团的单一第一大股东，这意味着海航未来将变成公益组织“旗下”的企业，海航集团未来的归属将不是个人，而是社会。
原标题：公益基金成海航大股东
“等我们七个创业者都离开世间以后，海航还于公众，玩玩就走，还于社会。”2013年，海航董事长陈峰终于通过一次大手笔股权捐赠，实现了自己的夙愿。日，陈峰代表创业团队向海南省慈航公益基金会捐赠海航集团价值30亿元的股权。海航集团的计划是逐步将20%股权、价值约85亿元资产捐赠给海南省慈航公益基金会。捐赠后，慈航基金会将成为海航集团的单一第一大股东，这意味着海航未来将变成公益组织“旗下”的企业，海航集团未来的归属将不是个人，而是社会。据了解，海南省慈航公益基金会是由海航集团发起，于日设立的非公募基金会，原始资金为人民币2000万元，全部由海航集团捐赠。基金会的业务主管单位和登记管理机关为海南省民政厅。财产将主要用于赈灾救助、扶贫济困、慈善救助、公益援助等公益活动。事实上，海航有意将公司回归社会的资本运作早已有迹可循。2009年8月以来，海航集团一直被监管部门要求梳理其控股权问题，原因就是“海航工会”长期担任海航系上市公司实际控制人。而海航集团的解决方案，正是通过成立慈航基金会，将海航工会持有的股权捐赠给慈航基金，最终慈航基金将成为海航集团的实际控制人。基金会治下的企业什么样？海航集团CEO李先华表示，慈航基金未来将有权请最优秀的管理团队来管理海航集团。不过，接受股权捐赠后的基金会运作仍然面临很大挑战。高华俊表示，一是每年8%的基金余额怎么花，二是其投资收益要交所得税，或许或导致基金会资产缩水。这件事情具体影响如何，还有待观察。基金会中心网总裁程刚也提出，由于公益信托在内地还没有真正落地，当巨额的个人财富进入到慈善时，无法享受到税收的优惠，反而还要像商业交易一样缴纳高额所得税，制约了社会财富的转移。●我们说呼唤公益信托尽快落地高华俊称，海航捐股是中国基金会发展历史上具有里程碑意义的事件。它不仅改变了公益组织的资产结构，对其所控股的企业也是一种考验。程刚则认为，基金会成为海航集团大股东，最大的意义在于呼唤公益信托尽快落地。公益信托制度的设计，是依托《信托法》而来，出台距今已有12年，但仍然未能成为现实。重要原因之一是还没有政府部门愿意承担管理审批责任。如果公益信托得以落实，可能成为个人及社会财富进入慈善最为有效的规则和办法，能加速大量以民营资本为代表的社会财富，走向慈善。
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慈航基金会成为海航集团第一大股东
获海航工会赠予的洋浦盛唐65%股权
作者：蒋文革来源：中国证券报?中证网
　　日前，股份有限公司工会委员会宣布与海南省慈航公益基金会签署股权捐赠协议，约定将其间接持有的部分海航集团股权捐赠给慈航基金会。在办理过户手续后，慈航基金会将成为海航集团单一最大股东。海航工会此举对海航集团及旗下上市公司的影响几何？中国证券报记者就此展开调查。
　　困扰海航集团发展难题
　　据记者了解，在海航集团发展初期，海航工会通过受让股权的方式成为海航集团控股股东。然而，在现有市场规则下，该股权结构对海航集团旗下企业，特别是上市公司的发展存在一些不利之处。
　　中国证监会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》、《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》明确规定，“暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”、“对已上市公司而言，在受理如何再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会。”海航工会作为海航集团的控股股东成为长期困扰海航集团发展的难题。
　　这个难题在海航集团力举慈善事业、践行社会责任的过程中获得了解决。据介绍，2010年10月，海南省民政厅批准设立慈航基金会，准予慈航基金会登记注册为非公募基金会，业务主管单位是海南省民政厅。慈航基金会的业务范围包括接受社会各界捐赠、赈灾救助、扶贫济困、慈善救助、公益援助等。
　　此次海航工会将间接持有的海航集团部分股权无偿捐赠给慈航基金会，提升了慈航基金会的实力和影响力；同时方案实施后，慈航基金会成为海航集团单一最大股东，从根本上解决海航集团控股股东为工会这一历史遗留问题。海航集团相关负责人表示，此次捐赠行为对海航集团的长远发展将产生积极深远的影响。
　　优化股权结构
　　捐赠行为完成后，慈航基金会将直接持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接享有对海航集团的相应投资权益，解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司控股股东的历史遗留问题；有利于优化海航集团的股东结构。
　　多年以来，海航集团积极参与和开展各项慈善公益活动，获得了社会各界的高度认可及赞誉。2009年10月，财政部发布《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》，修改了此前“企业持有的股权不得用于对外捐赠”的规定，对引导非国有企业规范开展公益性股权捐赠起到了积极的推动作用。股权捐赠是发达国家中普遍采用的一种慈善捐赠方式，不仅可以保障捐赠资产的保值增值，还可以将对利益相关者的损害降到最低。
　　根据合同法的有关规定，具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同是不可撤销的。通过受赠股权，慈航基金会获得了长期稳定的股权收益，可以更好地开展慈善公益活动，让更广泛的社会大众分享企业的发展成果。
　　海航工会与慈航基金会不存在股权或其他任何权益隶属关系，但作为慈航基金会的主要捐赠人，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免以及慈航基金会资产管理等方面具有重大影响，并通过该重大影响间接控制海航集团。本次捐赠完成后，海航集团及下属上市公司的实际控制人未发生变更。
　　同时，在多年发展历程中，海航集团已建立起完善成熟的企业管理架构，包括绩效机制在内的各项规章制度在全集团范围内均得以有效贯彻和执行，为员工营造了通过努力就可以实现人生价值的工作氛围。海航集团为社会谋福祉的企业文化及价值观得到了广大员工的认同，支持并鼓励集团继续大力推动慈善事业。
　　因此，此次捐赠行为既保持了经营管理的一贯性，也顺应了企业员工的心声，有利于保持海航集团及下属企业的长期、稳定发展。
　　奠定长远发展基石
　　慈航基金会是慈善公益组织，宗旨是履行社会责任，开展慈善活动，其开展的一切业务活动均须符合《基金会管理条例》和自身业务范围的要求，并接受相应的监督。在受赠股权后，慈航基金会可以通过获得相关股权所带来的收益开展慈善公益活动，但不会干预上市公司的日常运营和经营决策，相关上市公司仍将按照《上市公司治理准则》的要求，独立运作、发展。
　　同时，作为非营利性组织，慈航基金会更注重资产的稳定性，更注重“股权投资”的长期回报，不会通过关联交易、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。慈航基金会受赠股权，将有利于上市公司股权架构的长期稳定，为上市公司的长远发展奠定基石。
　　海航集团相关负责人表示，慈航基金会受赠相关股权，不仅可以增加社会影响力和感召力，更重要的是可通过长期持有受赠股权、实现保值增值，获得持续稳定的股权收益，促进慈善公益事业的发展，让更广泛的社会大众分享企业发展的成果，为我国的慈善公益事业作出更大的贡献。随着海航集团的不断发展壮大，慈航基金会所持有股权的价值相应增加，其可用于慈善公益事业的资源也将更充足。
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京公网安备-1
China Securities Journal. All Rights Reserved案例：关于慈航基金会持有海航集团控股权
一、交易情况
海航工会将其持有的洋浦盛唐65%股权捐赠给慈航基金会。交易前，洋浦盛唐为海航集团的间接控股股东，海航工会为海航集团的实际控制人。
二、交易背景
解决实际控制人为海航工会的历史遗留问题，清除再融资的法律障碍。
为规避证监会对实际控制人为工会或员工持股会的上市公司再融资的限制，2009年，在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程，海航集团曾作出承诺，将解决海航工会作为实际控制人的问题。
证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》规定，工会或者职工持股会作为上市公司股东的，上市公司不得进行再融资。但对于上市公司实际控制人为工会的，能否进行再融资，并无明确规定。
从海航作出的承诺及此次股权捐赠可推断，监管机构的政策不支持实际控制人为工会或职工持股会的上市公司进行再融资。
三、捐赠完成后海航集团的实际控制人的认定
从海航的意图上看，可能是希望在本次捐赠完成后慈航基金被认定为集团的实际控制人（见2013年9月30日渤海租赁公告的发行股份购买资产交易书草案），从而彻底解决再融资的法律障碍。
但在关于本次捐赠的法律意见书中，律师仍然认定捐赠后海航工会对慈航基金具有重大影响，从而间接成为海航集团的实际控制人，只不过所谓控制已不是通过直接持股的方式，从而“解决了海航工会通过股权投资方式作为海航集团及其下属上市公司实际控制人的历史遗留问题”。
法律意见书说明了慈航基金的治理结构，其主要权力机构是理事会，海航工会可提名三分之二的理事。
四、关于基金会作为海航集团的控股实体
慈航基金于2010年设立，并先后取得公益救济性捐赠税前扣除、非营利组织免税资格两大税收优惠。因此，捐赠后海航集团可享受更为有利的税收待遇。但法律对公益性基金会的剩余财产分配、营利活动的开展均有严格限制，海航新的控制架构如何运作有待观察。
（一）关于税收安排
1、公益救济性捐赠税前扣除
依照相关税收法规，企业通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门，用于公益事业的捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除。
因此，海航工会将其所持洋浦盛唐65%股权捐赠给慈航基金，在计算海航工会应纳税所得额时可予以税前扣除。
2、非营利组织免税资格
依照《企业所得税法》的规定，符合条件的非营利组织的收入可免税。因此，慈航基金会既然已通过相关资质认定，则有效期间内其收入可免税。
（二）法律对基金会持股的限制
取得上述两项税收优惠的基金会，通常需遵循以下限制：
1、公益救济性捐赠税前扣除的条件之一是，捐赠必须用于公益事业。法律对公益事业有明确规定。
2、以发展公益事业为宗旨，且不以营利为目的。
3、基金会的财产不能用于分配。
4、基金会注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的。基金会财产的投入者对基金会的财产不享有任何财产权利。
没研究海航工会的成员构成情况，但海航工会将数以亿计的资产捐出，且理论上不对受捐实体的剩余财产保留任何法律权利，这不太符合逻辑，除非海航集团已对慈航基金作出其他特殊安排。如果海航案例得以顺利推进，基金会持股的方式可能会被其他大型民营企业复制。
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