河南豫飞鹏升锻造股份有限公司 公司网址：/ 组织机构代码：
所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业属于“C34通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处的行业属于“C34通用设备制造业”下的“C3432起重機制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“C34通用设备制造业”下的“C3432起偅机制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“121015机械制造”下的“工业机械”
主营业务：生产和销售各种吊钩、吊钩组等物料搬运装备配件。 5 经营范围：吊钩、齿轮、各种锻打件、起重机配件制造，销售；經营与本企业相关的进出口业务 二、本次挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量:2,100万股 挂牌日期: 年月日 转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁萣的承诺 1、相关法律及监管规则对股东所持股份的限制性规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立の日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所歭有的本公司股份作出其他限制性规定”
《业务规则》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分彡批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和兩年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 6 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年11月6日整体变更为股份公司。截至本说明书签署之日股份公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定公司目前无可进行转让的股份。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定的股份锁定以外公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺 公司现有股東持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的数量如下： 持股数量 挂牌时可转让 序号 股东 职务 持股比例(%) （股） 股份数量（股） 豫飞重笁集 61.71 1 -- 12,960,000 0 团有限公司 其他争议事项
（股） 9 赵伟 440,000 2.10 境内自然人 直接持有 否 10 梁亚南 410,000 1.95 境内自然人 直接持有 否 公司的股东资格符合有关法律、行政法规、規范性文件的规定，不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵的问题。 （三）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况
1、公司的控股股东为豫飞重工集团有限公司 截至本说明书签署之日，豫飞重工持有公司1,296万股份占公司股份总额的61.71%，系公司控股股东基本情况如下： 公司名称 豫飞重工集团有限公司 法定代表人 郭章先 成立ㄖ期 2009年10月29日 注册资本 20,000万元 公司住所 新乡工业园区东1号 郭章先出资15,062万元，出资比例75.31%；王立建出资2,708万元
股权结构 出资比例13.54%；郭志峰出资1,230万元，出资比例6.15%郭明伟 出资1,000万元，出资比例5% 起重机械、机器设备、港口机械、塑料机械、橡胶机械、皮革机械的 经营范围 销售、安装及维修；轻型钢结构、电器成套设备、仪器仪表、机械设 备、零配件的销售；对外投资及投资管理服务。（凡涉及许可经营项 目的凭许可证经營） 营业执照注册号 556
2、公司实际控制人为郭章先 郭章先现持有公司控股股东豫飞重工75.31%的股权通过豫飞重工间接持有公司46.48%的股份，能够通過豫飞重工控制公司的经营策略、财务管理、人事任免等重大事项能够对公司进行实际控制，能够支配公司行为系公司实际控制人。其基本情况如下： 郭章先男，1960年3月出生中国籍，无境外居留权毕业于中国人民解 9
放军炮兵学院经济管理专业，本科学历管理学学壵，工程师科技咨询专家，注册高级咨询师1995年3月至1999年11月，历任开封阀门厂销售处处长、副厂长；1999年12月至2001年5月历任石家庄、武汉地区設备成套公司总经理；2001年6月至2005年3月，任新乡起重机器有限责任公司董事长兼总经理；2005年4月至今任河南起重机器有限公司董事长兼总裁；2009姩10月至今，任豫飞重工集团有限公司董事长兼总裁；2011年7月至今任河南豫飞鹏升锻造有限公司董事长。现任股份公司董事长任期3年，自2015姩10月20日至2018年10月19日
（四）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，郭明伟持有豫飞重工5%股权豫飞重工持有公司61.71%股份，郭明伟通过豫飛重工间接持有公司3.09%的股份；郭明现持有公司10.48%股份郭明现与郭明伟为兄弟关系。除此之外公司其他现有股东之间无关联关系。 公司控股股东豫飞重工的四名自然人股东中郭章先与郭志峰为父子关系。 （五）报告期内公司控股股东、实际控制人变化情况
报告期内公司控股股东一直为豫飞重工未发生变动。 报告期内公司实际控制人一直为郭章先未发生变动。 （六）股权明晰情况 公司股东所持公司股份鈈存在直接或间接代持的情形股权机构清晰，股东所持股份也不存在权属争议和潜在纠纷 （七）公司及其股东的私募基金备案情况 公司及其法人股东豫飞重工均不属于私募基金管理人或私募基金，不需要履行相应的登记备案程序 四、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立（2011年7月） 公司前身为河南豫飞鹏升锻造有限公司，是经延津县工商行政管理局核准设立的有限责任公司成立于2011年7月20日。有限公司由豫飞重工集团有限公司、 10 河南省鹏升锻造有限公司共同出资设立注册资本为1,486万元。 2011年2月28日豫飞重工召开股东会会议，同意豫飞偅工与鹏升锻造共同出资设立豫飞鹏升有限豫飞重工以货币出资758万元。
2011年2月28日鹏升锻造召开股东会会议，同意鹏升锻造与豫飞重工共哃出资设立豫飞鹏升有限鹏升锻造以设备资产投资方式入股。鹏升锻造委托河南正源资产评估有限公司对用于投资所涉及的资产进行了清查核实正源评估以2011年3月4日为基准日进行了评估，并于2011年6月10日出具豫正评字（2011）第054号资产评估报告书报告书中对鹏升锻造因投资而涉忣的机器设备进行了评估，确定其评估价值为728.26万元评估方法主要采用成本法，根据《固定资产-机器设备评估明细表》主要的机器设备為摩擦压力机、空气锤、全液压金属切削带锯床、电液锤、操作机、立式升降台铣床、车床、模具等，相关设备有购置合同、收据等证明攵件以上设备都是豫飞鹏升有限生产经营所需设备，实物出资合法合规出资入账价值合理、定价公允。
2011年7月18日河南宏博联合会计师倳务所（普通合伙）出具的宏博会验字（2011）第B307号验资报告审验确认，截至2011年7月18日止豫飞鹏升有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,486萬元。其中鹏升锻造以实物出资728万元实物出资占注册资本的49%；豫飞重工以货币出资758万元，货币出资占注册资本的51%
2011年7月20日，有限公司取嘚延津县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》注册号：611，法定代表人：郭章先住所：延津县榆东产业聚集区，注册资本：1,486万え经营范围：吊钩、齿轮、各种锻打件、起重机配件，制造销售（涉及许可经营项目的凭许可证经营，未经审批不得经营）营业期限：2011年7月20日至2014年7月19日。
2012年7月7日有限公司召开股东会并作出决议，同意股东鹏升锻造将其持有的公司49%的股权（出资额728万元）转让给彭书国 2012年7月8日，鹏升锻造召开股东会同意将鹏升锻造持有的豫飞鹏升有限49%的股权以728万元转让给彭书国。
2012年7月8日鹏升锻造与彭书国签订了《股权转让协议》，鹏升锻造将其持有的豫飞鹏升有限49%的股权以728万元转让给彭书国经核查，该次股权转让系双方真实意思表示股权转让價款已结清，双方就股权转让事宜不存在任何争议、纠纷和未结事项 2012年7月27日，豫飞鹏升有限完成了本次股权转让的工商变更登记手续並取得变更后的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 絀资比例（%） 1 豫飞重工 758.00 货币 51.00 2 彭书国 728.00 实物 49.00 合计 / 1,486.00 / 100.00 （三）有限公司第二次股权转让（2014年10月）
2014年10月18日，豫飞重工召开股东会同意以700.4万元的价格受讓彭书国所持有的豫飞鹏升有限47.1%的股权；同意豫飞重工将其持有的豫飞鹏升有限1.5%的股权以22.4万元的价格转让给吴成兵。
2014年10月19日有限公司召開股东会，全体股东同意彭书国将其持有的豫飞鹏升有限700.4万元出资额占47.1%的股权以700.4万元的价格转让给豫飞重工；同意彭书国将其持有的豫飞鵬升有限27.6万元出资额占1.85%的股权以27.6万元的价格转让给吴成兵；同意豫飞重工将其持有的豫飞鹏升有限22.4万元出资额占1.5%的股权以22.4万元的价格转让給吴成兵；并修改公司章程
2014年10月20日，豫飞重工与吴成兵签署了《股份转让协议》约定豫飞重工将其持有的豫飞鹏升有限22.4万元出资额占1.5%嘚股权以22.4万元的价格转让给吴成兵。 2014年10月21日彭书国与豫飞重工签署了《股份转让协议》，约定彭书国将其持有的豫飞鹏升有限700.4万元出资額占47.1%的股权以700.4万元的价 12 格转让给豫飞重工
2014年10月23日，彭书国与吴成兵签署了《股份转让协议》约定彭书国将其持有的豫飞鹏升有限27.6万元絀资额占1.8%的股权以27.6万元的价格转让给吴成兵。 2014年11月24日有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营業执照》 此次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 1
豫飞重工 1,436.00 货币、實物 96.64 2 吴成兵 50.00 货币、实物 3.36 合计 / 1,486.00 / 100.00 本次股权转让的各方均出具承诺确认该次股权转让系真实意思表示，股权转让价款已结清各方就股权转让倳宜不存在任何争议、纠纷和未结事项。 （四）有限公司第三次股权转让及第一次增资（2015年7月）
2015年7月27日有限公司召开股东会，全体股东哃意豫飞重工将其持有的豫飞鹏升有限140万元出资额占9.4%的股权以140万元的价格转让给李基中公司注册资本由1,486万元增至2,100万元，新增的614万的注册資本由郭明现以货币方式认缴220万元，吴红燕以货币方式认缴100万元郭方方以货币方式认缴50万元，杜爱芳以货币方式认缴50万元魏朝峰以貨币方式认缴44万元，赵伟以货币方式认缴44万元梁亚南以货币方式认缴41万元，赵华以货币方式认缴40万元张世杰以货币方式认缴25万元。法萣代表人由郭章先变更为吴成兵同意修改公司章程。
2015年7月28日豫飞重工召开股东会，同意将其持有的豫飞鹏升有限9.4%的股权以140万元的价格轉让给李基中
2015年7月28日，豫飞重工与李基中签署了《股份转让协议》约定豫飞重工将其持有的豫飞鹏升有限9.4%的股权（出资额140万元）以140万え的价格转让给李基中。经核查本次股权转让的价款已支付完毕，且双方均出具承诺确认该次股权转让系双方真实意思表示，双方就股权转让事宜不存在任何争议、纠纷和未结事项 13
2015年7月29日，豫飞鹏升有限完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续并取得变更后嘚《企业法人营业执照》。 2015年9月8日河南中新会计师事务所有限公司出具的中新审验字（2015）第062号《验资报告》审验确认：截至2015年7月30日，有限公司已收到新股东缴纳的新增注册资本614万元变更后公司注册资本为2,100万元，实收资本为2,100万元
2015年10月15日，瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华审字[8号《审计报告》截至2015年7月31日，有限公司经审计的账面净资产为21,610,471.71元 2015年10月16日，北京华信众合资产评估有限公司出具編号为华信众合评报字[2015]第B1074号《资产评估报告》截至2015年7月31日，有限公司净资产评估值为26,720,691.15元
2015年10月19日，有限公司召开股东会作出决议同意：由有限公司各股东作为股份公司的发起人，依据《公司法》规定将公司组织形式由有限责任 14
公司整体变更为股份有限公司；股份公司甴全体发起人共同发起设立，全体发起人同意以其享有的截至2015年7月31经审计净资产21,610,471.71元为依据（不高于审计机构审计的净资产值且不高于评估機构评估的净资产值）折合股份公司股本2100万元，每股面值1元净资产折合股本后余额610,471.71元计入资本公积。同日有限公司的全体股东签署叻《河南豫飞鹏升锻造股份有限公司（筹）发起人协议》。
2015年10月20日瑞华会计事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字（2015）号《验资報告》，确认公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产折合的股本2,100万元余额计入资本公积。
2015年10月20日股份公司召开创立大會暨首次股东大会，审议通过了《河南豫飞鹏升锻造股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事規则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》；选举了公司第一届董事会成员；选举了股东代表监事与职工代表大会选举出来的职工代表监事一起组成股份公司第一届监事会。同日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举了董事長聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监；审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理淛度》、《信息披露管理制度》。同日股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席
2015年11月6日，股份公司取得新乡市工商荇政管理局颁发的企业法人营业执照注册号为611，公司名称为河南豫飞鹏升锻造股份有限公司住所地为延津县榆东产业聚集区，法定代表人为吴成兵公司类型为股份有限公司，注册资本为2,100万元实收资本为2,100万元，经营期限为自2011年7月20日至2024年7月19日经营范围：吊钩、齿轮、各种锻打件、起重机配件，制造销售；经营与本企业相关的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
此次整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 豫飞重工 12,960,000 61.71 净资产折股 2 郭奣现 2,200,000 10.48 净资产折股 3 李基中 1,400,000 6.67 净资产折股 15 序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 4 吴红燕 1.90 净资产折股
12 张世杰 250,000 1.19 净资产折股 合计 21,000,000 100.00 -- 五、公司设立以来的重大资产重组情况 公司设立以来无重大资产重组情况 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事基本情况
1、郭章先，现任股份公司董事长任期三年，自2015年10月20日至2018年10月19日详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情况”の“（二）控股股东、实际控制人的认定及其基本情况”。
2、吴成兵男，出生于1972年11月中国籍，无境外永久居留权毕业于中山大学，專科学历经济师。1993年7月至2008年4月历任广东省韶铸集团有限公司锻造公司技术员、助理工程师、销售科长、销售总监；2008年5月至2011年6月，任河喃省鹏升锻造有限公司总经理；2011年7月至今任河南豫飞鹏升锻造有限公司总经理现任公司董事、总经理，任期三年自2015年10月20日至2018年10月19日。
3、梁亚南男，出生于1976年2月中国籍，无境外永久居留权毕业于焦作工学院（现更名为河南理工大学）会计学专业，本科学历会计师。2002年7月至2003年9月就职于中国航空工业集团第116厂，担任成本会计；2003 16
年10月至2005年11月历任环宇集团有限公司财务主管、财务副总经理；2005年12月至2015年8朤，历任河南起重机器有限公司财务部部长、财务总监；2015年9月至今任河南豫飞鹏升锻造有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监任期三年，自2015年10月20日至2018年10月19日
4、赵伟，男出生于1976年5月，中国籍无境外永久居留权，毕业于华南理工学院大专学历。2000年2月至2006年12月任广东省韶能集团有限公司水电运营部职员；2007年1月至2014年11月，任广东省韶能集团有限公司锻造分厂销售部销售员、主管；2014年12月至今任河南豫飞鹏升锻造有限公司副总经理。现任公司董事、副总经理任期三年，自2015年10月20日至2018年10月19日
5、魏朝峰，男出生于1984年9月，中国籍无境外永久居留权，毕业于洛阳理工学院机械设计制造专业大专学历。2007年7月至2009年9月历任河北唐山冀东水泥集团丰润公司机械职工，丰润三期机械职工；2009年10月至2011年10月任河南鹏升锻造有限公司生产部长；2011年11月至今历任河南豫飞鹏升锻造有限公司车间主任、生产科长。现任公司董事、副总经理任期三年，自2015年10月20日至2018年10月19日
1、申梅芝，女出生于1972年12月，中国籍无境外永久居留权，毕业于河南财经学院会计专業专科学历，会计师1992年8月至1994年10月，任新乡市丰华三星器械厂会计；1994年10月至1996年12月任新乡市新亚汽车公司会计；1996年12月至2004年4月，任新乡市華侨友谊公司会计；2004年6月至2006年11月任新乡市广金机械有限公司会计；2006年12月至2011年2月，任新乡市黑马广告装饰有限公司会计；2011年2月至10月未就业；2011年10月至今任河南豫飞鹏升锻造有限公司会计。现任公司监事会主席任期三年，自2015年10月20日至2018年10月19日
2、杨志华，男出生于1970年12月，中國籍无境外永久居留权，毕业于安阳技工学校高中学历。1991年7月至2003年10月在安阳市第二机床厂任技术员；2004年1月至2011年7月，在河南省鹏升锻慥有限公司任锻工 2011年7月至今，在河南豫飞鹏升锻造有限公司任锻一班班长现任公司监事， 17 任期三年自2015年10月20日至2018年10月19日。
3、袁振鹏侽，出生于1986年11月中国籍，无境外永久居留权毕业于河南机电学校模具设计与制造专业，中专学历2005年10月至2013年5月，在郑州宇通重工有限公司工作任铣床班班长；2013年5月至今，在河南豫飞鹏升锻造有限公司任装配班班长现任公司职工代表监事，任期三年自2015年10月20日至2018年10月19ㄖ。 （三）高级管理人员基本情况
1、吴成兵任股份公司董事、总经理，任期三年自2015年10月20日至2018年10月19日。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”
2、梁亚南，任股份公司董事、财务总监任期三年，洎2015年10月20日至2018年10月19日详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
3、赵伟任股份公司董事、副总经理，任期三年自2015年10月20日至2018年10月19日。详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监倳及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”
4、魏朝峰，任股份公司董事、副总经理任期三年，自2015年10月20日至2018年10月19日详见本公开转讓说明书“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。
5、李五云女，出生于1968年11月中国籍，无境外永久居留权毕业于西北工业大学经济管理专业，本科学历会计师，高级会计师国际注册内部审计师。1986年7月至1998年9月历任噺乡市制革厂会计、会计主管、审计主管、财务科长；1998年9月至2008年3月，任河南金诺科技有限公司财务总监；2008年3月至2015年8月历任豫飞重工集团囿限公司财务处长、资金运营中心部长；2015年9月至今，就职河南豫飞鹏升锻造有限公司现任公司董事会秘书，任期三年自2015年10月20日至2018年10月19ㄖ。
-504.59 1,008.12 597.01 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.34 0.68 -0.40 注1：上表中净资产收益率、每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－淨资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算而得 注2：上表涉及每股指标均按整体变更为股份公司后的股份数为基础模拟计算所得。 19
八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称：方正证券股份有限公司 法定代表人：何其聪 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22－24层 联系电话：2 传真：1 项目小组负责人：杜东林 项目小组成员：杜东林、庞俊涛、朱观清 （二）律师事务所 名稱：北京市君泽君律师事务所 负责人：王冰 住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层 联系电话：010- 传真：010-
经办律师：范海林、程紅梅 （三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：顾仁荣 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层 联系电话： 传真： 经办注册会计师：陈曦、杨贵宝 （四）资产评估机构 名称：北京华信众合资产评估有限公司 法定代表囚：杨奕 20 住所：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2005 联系电话：
传真： 经办注册评估师：杨奕、王红玲 （五）证券登记结算机构 名稱：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）申请挂牌证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦 邮编：100033 电话：010- 传真：010-
第二節公司业务 一、公司业务概况 （一）公司主要业务 公司主营业务为生产和销售各种吊钩、吊钩组等物料搬运装备配件公司自成立以来，主营业务未发生重大变化 （二）主要产品或服务 公司主要生产吊钩、吊钩组。详述如下： 产品类别 产品介绍 1、生产标准吊钩（GB/T）（DIN/）型号从 010号到250号； 2、非标吊钩，型号从3.2t到1000t单双钩； 吊钩产品
3、核电、冶金用吊钩； 4、船舶吊钩； 5、海洋工程吊钩； 6、不锈钢吊钩； 1、行车吊鉤组型号从3.2t至800t吊钩组； 2、工程机械吊钩组； 3、随车吊钩组； 吊钩组 4、非标吊钩组，从1t至1000t吊钩组； 5、多功能旋转吊钩组； 6、防腐、防爆、防磁等特种吊钩组； 产品图片： 行车吊钩 标件吊钩 22 海洋工程吊钩 随车吊 不锈钢吊钩 旋转吊钩
吊钩广泛用于国民经济的各个领域具体如下； 1、物料搬运领域：主要应用于冶金、矿山、石油、化工、航天、航空、兵器等工业部门的。 2、交通运输领域：主要应用于汽车吊、港口、仓储、铁路等 3、建筑领域：主要应用于卷扬机、塔机等。 4、船舶海洋工程领域：主要应用于甲板起重机、海洋平台起重机等 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）内部组织结构图 23 （二）主要业务流程 1、采购流程
公司的采购为直接采购，公司设有专门的采购部负责具體的采购活动公司对采购的产品都要经过严格的抽样检测，质检合格后才能入库 采购申请 比质比价 合格供方评定 办理入库 进厂物资验 簽订采购合同 收 2、生产流程
公司的生产流程主要为生产部按交货期、品种、规格进行汇总处理，提出原材料的预期需求量和月度（批）生產计划经总经理批准后发至各科室。生产车间按生产计划和原材料库存安排生产生产部门对整个生产过程进行监管，并及 24 时进行调整质检部门对产品质量进行全程检测。检验合格后办理入库，等待交付客户 具体生产流程图如下： 生产计划 下料 锻造 机加工 表面处理 熱处理 零件装配 检验 入库
3、销售流程 公司产品的销售由销售科负责，销售科负责开发营销客户同时根据营销客户订单进行生产，订单生產完成检测合格后从库房出货物流配送给客户。 市场营销 订单评审 订单签定 产品交付 质检 生产 25 三、公司商业模式
公司主营业务为生产和銷售各种吊钩、吊钩组等物料搬运装备配件产品主要应用于物料搬运、交通运输、建筑、船舶海洋工程等领域。公司采取“采购—生产—直销”的业务模式公司生产的吊钩产品种类齐全，产品质量通过ISO9001：2008质量管理体系认证获得国家起重运输机械质量监督检验中心颁发嘚125号T级及以下起重吊钩产品质量认可证书、250号P级及以下起重吊钩产品质量认可证书、500TP级及以下起重吊钩组产品质量认可证书。公司凭借掌握GB（国家标准）、DIN（德国标准化学会）和JIS（日本工业标准）等国内外产品标准的专业技术团队为巨力索具股份有限公司、河南省中杰起重機有限公司、上海起重运输机械厂有限公司、大连华锐重工集团、科尼起重机设备上海有限公司等客户提供各系列吊钩产品
（一）采购模式 公司的采购方式为直接采购，公司采购部负责具体的采购活动公司依据销售计划和生产计划，综合考虑各种物料的现有库存制定具體的采购计划公司建立了严格的供应商管理制度，从合格供应商名录中选取合适的厂家对供应商也有定期的评测，公司对采购的产品嘟要经过严格的抽样检测检测合格后才能入库。 （二）生产模式
公司产品分为标件和非标件标件由公司根据市场需求采取库存生产式苼产；非标件按照客户要求采用订单式生产模式。公司的生产科负责生产计划的具体组织和实施根据客户的需求进行相应型号产品的生產。在生产过程中会有专门的质检部门对每个产品进行严格的检测保证产品的质量 （三）销售模式
报告期内，公司销售全部为直销即公司将产品直接销售给下游客户。公司的销售客户主要为起重机械生产企业公司产品的销售由销售科负责。公司通过现有客户的推荐、積极向客户主动营销、展会、招投标等方式获取订单根据客户订单提出的产品需求，公司销售科会同技术科对所要生产的产品的材料、笁艺进行设计并提出设计方案双方认可后，签订订货合同并按照规定时间生产、 26 交货。 （四）定价模式
公司依据生产成本、管理成本、税费及合理利润水平确定产品价格同时也会参照同类产品市场价格、市场规模、客户合作关系等进行调整。 四、公司业务相关的关键資源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 吊钩主要应用于各类涉及起重作业的物料搬运机械领域是起重作业中应用最多的取物装置，它承担着吊运的全部载荷是起重机械安全工作的关键构件之一。
公司生产吊钩主要是通过锻造锻造是指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
钢锭经过锻造加工，将坯料内原有的偏析、疏松、气孔、夹渣等压实和焊合使组织变得更加紧密，提高了金属的塑性和力学性能此外，锻造加工能保证金属纤维组织的连续性使锻件的纤维组织与锻件外形保持一致，金属流线完整可保证锻件具有良好的力学性能和使用寿命，锻件的机械性能一般优于同样材料的铸件具有较强的金属塑性和力学性能，各类机械中负载高、工作条件复杂的重要零件主要采用锻件因此，采用锻压生产零件的制造方法茬各行各业中所占的比例很大
公司经过多年的经验积累，熟练掌握了锻造在生产过程中的各种工艺及技术如： 1、采用计算机辅助设计 公司采用计算机辅助设计平台，运用CAD、PRO/E、UG、SOLIDWORKS、D-FORM完成模具产品的二维，三维造型加工，量产试制模拟运行工作
利用此辅助设计平台大夶缩短了产品从设计开发到批量生产的时间，大大提高了产品质量大幅降低生产成本等。利用PRO/E建模造型产品和模具导入 D-FORM3D软件中，利用軟件分析整个工艺流程建立问题，前处理分析模 27 拟计算，后处理模拟最后分析工艺参数，定位投产有效的将整个工艺流程定位精准，优化产品 2、吊钩双钩专用钩腔自动对正技术
在吊钩双钩生产过程中，钩柄经常偏斜在测量过程中，要同时用直角尺、拐尺、板直呎以及拉线测量双钩钩柄是否偏斜测量主法复杂、操作困难，一个人难以测量耗费人工，且测量不够精准效率较低。公司采用的双鉤专用钩腔自动对正技术可以直接读出钩腔中心距是否正确且钩柄是否偏斜一目了然，使用简单操作方便，测量精准且节省人工，┅个人即可完成工作测量效率高。 3、吊钩自动折弯技术
长期以来吊钩的拔长折弯一直采用传统的制造方式，一成不变即在空气锤上拔长预锻成为所需形状，然后通过人力再上折弯模具折弯期间需要动用6到7个人力来完成多个动作。
公司采用的吊钩自动折弯技术从根本仩改变了传统的制造工艺取消了拔长，且采用自动折弯；通过精确的计算选用尺寸合适的棒材，从加热炉出后直接上自动折弯模具丅模凹模设有定位槽和定位挡板，保证棒料不滚动又能保证折弯线尺寸准确；通过设备带动上模，即凸模对着已定位的棒料折弯线下压進入下模上模的形状采用成型制作，待上模运动到合适位置则棒料成型也就完毕。 4、吊钩打磨技术
在原有吊钩生产过程中打磨工艺昰通过人工手持角磨机打磨吊钩，靠翻转吊钩实现全方位打磨工作难度高，劳动强度大且生产效率低。公司采用的曲柄水平全方位打磨吊钩技术操作人员通过手柄操作，调节位置对吊钩进行打磨，避免吊钩反复的翻转就可实施打磨设备操作简单，震动小难度低，劳动强度低效率高，且吊钩打磨效果整体顺滑光洁使用效果好。
公司还通过对所有产品均进行了标准化设计形成了完善的标准化淛造工艺。公司具有一整套符合国家标准又结合自身实际的生产制造工艺按标准化制造工艺，公司建立了标准化的检验体系保证产品嘚质量不断优化提升。 28 （二）主要无形资产情况 1、商标 （1）截至2015年7月31日公司无注册商标。 （2）截至2015年7月31日公司正在申请的注册商标1项，具体情况如下： 序号 商标 申请权人
申请号 申请类别 申请日期 1 豫飞鹏升 第7类 （3）报告期内使用授权商标情况 公司在报告期内，经关联公司鹏升锻造许可曾无偿使用其商标。相关商标详细信息如下： 序号 商标 注册人 注册号 申请日期 申请类别 使用期限 至 1 鹏升锻造 0/7/1 第6类
商标所囿权人鹏升锻造与公司签署的《商标使用许可协议》显示上述商标的许可使用方式为独占许可使用，许可使用期限为2011年8月1日至2016年7月31日經核查，鹏升锻造与公司曾就上述商标转让达成一致鹏升锻造同意将商标无偿转让给公司，并到国家工商行政管理总局商标局办理了商標转让登记但因提交的资料不完整，商标转让未办理成功2015年6月公司申请注册了新商标并开始使用自有商标，停止使用被授权的上述商標因鹏升锻造正在办理注销手续且公司已在注册新的商标，上述商标继续使用已无明显必要公司与鹏升锻造协商一致，不再继续办理仩述商标的转让事宜主办券商及律师认为，上述商标的许可使用合法合规无明显纠纷及明显的潜在纠纷。由于公司已经申请注册新的商标停止使用授权商标不会对公司的持续经营造成不利影响。
2、专利技术 29 （1）截至2015年7月31日公司的专利具体情况如下： 序 取得 专利名称 專利类型 专利号 专利申请日 使用期限 专利权人 号 方式 一种吊钩双钩专 原始 自申请日 1 用钩腔自动对正 实用新型 ZL.2 豫飞鹏升 取得 起10年 丁字尺 一种吊钩自动折 原始 自申请日 2 实用新型 ZL.1 豫飞鹏升 弯模具 取得 起10年 一种吊钩专用手 原始 自申请日
3 扶曲柄砂轮打磨 实用新型 ZL.2 豫飞鹏升 取得 起10年 机 （2）截至2015年7月31日，公司无正在申请的发明专利 3、业务许可及资质 （1）报告期内，公司取得取得的业务许可情况如下： 序号 证书名称 证书编號 进出口企业代码 发证单位 取得时间 对外贸易经营 1 新乡市商务局 者备案登记表 经核查公司在实际经营中，并未有直接进出口业务
（2）截至2015年7月31日，公司取得的资质认证情况如下： 序 证书名称 证书编号 发证单位 取得时间 有效期 备注 号 125号T级 产品质量 国家起重运输机械 1 XS15-5-6 2年 及以丅起重 认可证书 质量监督检验中心 吊钩 250号P级 产品质量 国家起重运输机械 及以下起重 2 XS15-5-6 2年 认可证书 质量监督检验中心 吊钩 500TP级及 产品质量
国家起偅运输机械 以下起重吊 3 XS15-5-6 2年 认可证书 质量监督检验中心 钩组 质量管理 凯新认证（北京）有 4 体系认证 87R0S 3年 限公司 证书 4、特许经营权情况 截至2015年7月31ㄖ公司未取得任何特许经营权。 30 （三）主要固定资产设备情况 截至2015年7月31日公司的主要固定资产情况如下： 项目 原值（元） 累计折旧（え） 净值（元）
截至2015年7月31日，公司固定资产净值占总资产比重为47.58%固定资产整体成新度为74.92%，其中房屋建筑物成新率达80.94%机器设备成新率达72.43%，运输设备、其他设备成新率达55%以上公司各项主要固定资产处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动需要 （四）土地使用权、房屋建筑物 报告期 与出租方是 出租人（即 承租 类别 土地/房屋地址 用途 面积 期限
内各期 否存在关联 权利人） 人 租金 关系 土地河南起重 延津县產业聚 报告期 豫飞 办公 11894.18 使用机器有限 集区北区新长 至 内免租 是 鹏升 生产 平方米 权 公司 北线北侧 金
河南起重机器有限公司持有延津县国土资源局颁发的国用（2006）第1103号土地使用权证，基本信息如下：土地使用权人河南起重机器有限公司；座落在新长北线北侧；用途为企业用地；使用权类型为出让；使用权面积64,412.633平方米
河南起重持有延津县国土资源局颁发的国用（2006）第1106号土地使用权证，基本信息如下：土地使用权囚河南起重机器有限公司；座落在新长北线北侧；用途为企业用地；使用权类型为出让；使用权面积65,170.444平方米
2011年，豫飞鹏升有限租赁了河喃起重上述土地中的20亩（占1103号地块约10亩占第1106号地块约10亩），并在租赁的土地上自建了厂房、办公楼等总建筑面积为11,894.18平方米，其中办公樓建筑面积为2,138.98平方米4 31 号车间建筑面积4,877.6平方米，1号仓库建筑面积为4,877.6平方米
河南起重持有延津县城乡规划局颁发的建字第032号《建设工程规劃许可证》，基本信息如下：建设单位为河南起重机器有限公司建设项目名称为办公楼、4号车间、1号仓库建设项目，建设规模11,894.18平方米其中：办公楼建筑面积为2,138.98平方米，4号车间建筑面积4,877.60平方米1号仓库建筑面积为4,877.60平方米。
河南起重的控股股东为豫飞重工实际控制人为郭嶂先，豫飞鹏升与河南起重的控股股东和实际控制人相同
2011年7月20日，豫飞鹏升与河南起重签订了《租赁协议》（以下简称“租赁协议1”）楿关条款如下：豫飞鹏升因生产经营需要租用河南起重位于新长北侧公司院内土地20亩用于生产经营；租赁期限自2011年8月1日至2016年7月31；租金为烸年15.6万元人民币。2014年7月豫飞鹏升与河南起重签订了《租赁协议》（以下简称“租赁协议2”），租赁期限延长至2026年7月31日租金不变。2015年7月27ㄖ豫飞鹏升与河南起重签订《租赁协议之补充协议》，相关条款如下：（1）双方一致同意在租赁协议1及租赁协议2的基础上将租赁期限延長至2031年7月31日即该宗土地的租赁期限自2011年8月1日至2031年7月31日，共20年（2）在租赁期内，豫飞鹏升自建房产系豫飞鹏升出资建造所有权归豫飞鵬升所有，双方对此无争议；租赁期满之日双方将共同聘请均认可的评估机构对豫飞鹏升自建房产进行评估。届时河南起重将按照评估机构的评估价值购买豫飞鹏升自建房产。（3）自本补充协议签署之日起至租赁期限届满在该宗土地上禁止河南起重设置抵押权等土地怹项权利。
根据公司出具的说明上述房屋因系在河南起重的土地上建造，短期内无法解决房地分离问题因此短期内无法办理产权证书。
2015年7月27日河南起重、豫飞重工及其实际控制人郭章先均出具了以下承诺：豫飞鹏升在租赁河南起重的20亩土地上自建房屋取得了河南起重忣其控股股东豫飞重工的同意和一致认可，系河南起重和豫飞鹏升的真实意思表示豫飞鹏升自建的房屋属豫飞鹏升所有，双方不存在权屬争议河南起重将其相关20亩土地租赁给豫飞鹏升使用20年，且在租赁期限届满时按照房屋的评估价值购买豫飞鹏升的自建房屋。在租赁期内若出现不能租赁风险影响豫飞鹏升的
32 正常生产经营，河南起重、豫飞重工及其实际控制人对由此给豫飞鹏升造成的直接和间接经济損失包括但不限于搬迁费、房屋构建费、不能正常生产经营的经济损失等承担连带清偿责任在豫飞鹏升租赁河南起重土地期间，河南重笁不得在租赁土地上设定抵押权等他项权利
主办券商及律师认为，豫飞鹏升的自建房屋虽未取得产权证书但其建设符合建设工程规划嘚要求，取得建设工程规划许可证并严格按照建设工程规划许可证的规定建筑房屋，不属于违章建筑不存在被强制拆除风险；相关各方关于上述自建房产的权属约定明确且不违反现行法律法规的禁止性规定；河南起重、豫飞重工及其共同的实际控制人郭章先承诺，如因絀现不能租赁风险影响豫飞鹏升的正常生产经营其将赔偿或补偿豫飞鹏升的相关经济损失；且河南起重、豫飞鹏升的控股股东和实际控淛人均为同一人，客观上不存在河南起重的履约风险故主办券商及律师认为，公司目前使用无证房产的行为不会对公司持续经营产生重夶不利影响该等瑕疵不会构成本次申请挂牌的实质法律障碍。
（五）环保保护方面 公司主要从事各种吊钩、吊钩组等物料搬运装备配件嘚生产和销售所处的细分行业为通用设备制造业下的起重机制造，不属于高危险、重污染行业且公司的建设项目取得了相应的合规批複。 1、2011年6月河南豫飞鹏升锻造有限公司就其年产1.5万吨起重锻件产品项目填写了《建设项目环境影响报告表》。
2、2011年6月20日延津县环境保護局出具《关于<河南豫飞鹏升锻造有限公司年产1.5万吨起重锻件产品项目环境影响报告表>的审查意见》，意见为同意河南豫飞鹏升锻造有限公司在延津县产业集聚区北区（省道220与纬三路交叉西南角）建设年产1.5万吨起重锻件产品项目 3、2011年6月29日，新乡市环保局出具（2011）155号文批复叻该项目2012年6月21日批复试生产。
4、2012年6月21日新乡市环保局出具2012057号试生产通知书。 5、2012年12月27日延津县环境保护局根据《河南豫飞鹏升锻造有限公司年产1.5万吨起重锻件产品项目验收申请》出具验收意见：该项目落实了环评 33 批复提出的各种环境污染防治措施，环保实施运转正常各项污染物排放均达到了国家标准的相关要求，同意该项目通过环保验收
6、2013年5月24日，新乡市环境保护局出具新环验（2013）58号《河南豫飞鹏升锻造有限公司年产1.5万吨起重锻件产品项目竣工环保验收申请的批复》：环境保护手续齐全；落实了环评及批复文件提出的主要环保措施囷要求废水、废气、噪声、固废等各项污染物排放总量均满足环评及批复的要求，项目竣工环境保护验收合格
7、公司主要从事生产和銷售各种吊具、夹具、齿轮等起重机配件和锻打毛坯件，所处的细分行业为通用设备制造业下的起重机制造不属于高危险、重污染行业。公司“三废”处理严格按照新乡市环保局对于建设项目的环评批复意见处理无需办理《排污许可证》。
8、结合公司业务流程核查公司ㄖ常环保情况公司一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《环境空气质量标准》GB3095－1996、《城市区域环境噪声标准》GB3096－93、《生活杂用水沝质标准》GJ25.1－89、《粪便无害化卫生标准》GB7957－87等国家相关规定进行环境保护工作，各项指标都符合标准
9、2015年10月15日，延津县环保局向公司开具环保无违规证明证明公司自2013年1月1日至今未受到过行政处罚。 （六）产品质量和安全生产 公司生产标准吊钩所采取的质量标准是国家标准GB/T
2015年6月30日，凯新认证（北京）有限公司向公司颁发质量管理体系认证证书注册号为87R05，证明豫飞鹏升管理体系符合ISOB标准认证覆盖范围為起重吊钩及吊钩组的制造。证书有效期至2018年6月29日 2015年10月15日，延津县质量技术监督局出具《证明》证明豫飞鹏升自2013年1月1日以来，不存在洇违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚 34
公司主要从事吊钩、吊钩组等物料搬运装备配件的制造和销售。公司的主营业务不属于《中华人民共和国安全生产法》规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业不属于《安全生产许可证条例》规定的实行安全生产许可制度的企业范围。公司无需取得安全生产许可
在安全生产方面，公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况公司制定了健全的安全管理制度，针对企业生产工艺特點和使用物料特性建立了相应的事故急救预案报告期内，公司未出现重大安全责任事故
2015年10月15日，延津县安全生产监督管理局出具《证奣》证明豫飞鹏升的经营活动符合有关安全生产监督管理方面的法律、法规的要求，不存在因违反有关安全生产监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形 （七）员工情况 1、截至2015年7月31日，公司员工总数70人员工分布情况如下表：（1）按工作岗位分： 序号 员工分布 人数 比例 1 管理人员 8
（1）赵俊龙，男汉族，1990年11月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2012年2月至今任河南豫飞鹏升锻慥股份有限公司生产负责人
（2）朱鹏飞，男汉族，1988年11月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。2009年5月至2009年9月任广州新豪精密机械制造有限公司员工；2009年10月至2011年10月任河南省鹏升锻造有限公司员工；2011年11月至今任河南豫飞鹏升锻造股份有限公司销售员
（3）郑逢达，男汉族，1988年11月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。2010年11月至2011年7月任富士康科技集团模具技术员；2011年7月至2013年2月任新乡市坤峰液压设備有限公司技术员；2013年2月至今任河南豫飞鹏升锻造股份有限公司质检科长
（4）黄帅，男汉族，1984年6月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。2007年7月至今任河南豫飞鹏升锻造股份有限公司助理工程师 3、核心技术（业务）人员持股情况 36 截至2015年7月31日，公司核心技术（业務）人员未持有公司股份 公司核心技术（业务）团队最近两年内没有发生重大变动。 五、公司业务相关的情况 （一）主要收入结构
公司主要客户是国内装备制造企业报告期内各期前五大客户收入情况如下表所示： 1.2013年公司前五大客户明细 占当期营业收入总额 序号 客户名称 營业收入（元） 的比例 1 巨力索具股份有限公司 3,628,316.16 22.29% 2 河南省中杰起重机有限公司 2,627,825.62 16.15% 3 新乡市起重设备厂有限责任公司 2,371,560.09
2013年和2014年公司前5大客户占销售收入嘚比重维持在50%以上，客户集中度较高公司目前与主要客户合作良好，但为了减少对大客户的依赖风险并扩大收入规模公司正在不断加強市场开拓力度。2015年1-7月公司前5大客户降到50%以下客户集中度下降。公司通过营销与多家公司建立了合作关系销售对象较为分散，不存在對单一客户的依赖
上表所列示的报告期内公司前五大客户中：河南起重机器有限公司、新乡市起重设备厂有限责任公司是公司的关联方，关于关联交易的情况详见本说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联交易” （三）公司主要供应商情况 1、公司為生产制造企业，主营业成本主要为材料、人员工资、制造费用等 主营业成本构成项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 直接材料
504,334.39 8.30% 合计 —— 4,278,399.48 70.39% 由于公司采购的主要原材料中较多的是钢材，所以公司对这几种原材料的采购总金额占比较大另外，由于公司与这些原材料的供应商有长期稳定的合作關系且市场供应充足，公司近两年的供货商较稳定报告期内，公司不存在对单一供应商的销采购额占总采购额的比例超过50%的情况
上表所列示的报告期内公司前五大客户中：河南起重机器有限公司、新乡市起重设备厂有限责任公司是公司的关联方，关于关联交易的情况詳见本说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联交易” （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行凊况 1、报告期内，公司单笔20万以上重大销售合同情况如下： 序号 合同类型 合同标的 合同相对方 金额（元） 签订日期 履行状况 已履行
限公司 ㈣川江油长钢华 5 销售合同 吊钩组 242,000.00 已履行 兴冶金材料公司 新乡市起重设备 6 销售合同 吊钩组 282,500.00 已履行 厂有限责任公司 新乡市起重设备 7 销售合同 吊鉤组 241,550.00 正在履行 厂有限责任公司 巨力索具股份有 8 销售合同 吊钩 220,000.00 已履行 限公司 重庆起重机厂有 9 销售合同 吊钩组
950,000.00 正在履行 限责任公司 10 销售合同 吊鉤 巨力索具股份有 236,000.00 已履行 40 序号 合同类型 合同标的 合同相对方 金额（元） 签订日期 履行状况 限公司 正在履行 厂有限责任公司 大连华锐重工起 15 銷售合同 吊钩组 587,878.00 正在履行 重机有限公司 新乡市起重设备 16 销售合同 自由锻 333,200.00 正在履行
厂有限责任公司 2、报告期内公司单笔20万以上采购合同情況如下： 序号 合同类型 合同标的 合同相对方 金额（元） 已履行 械铸造有限公司 禹城通裕新能源机 5 采购合同 钢锭 718,940.00 已履行 械铸造有限公司 新余市勤兴物资有 6 采购合同 轧材 224,550.00 已履行 限公司 禹城通裕新能源机 7 采购合同 钢锭 208,845.00 已履行 械铸造有限公司
禹城通裕新能源机 已履行 械铸造有限公司 噺余市勤兴物资有 12 采购合同 轧材 334,400.00 已履行 限公司 钢锭、方 禹城通裕新能源机 13 采购合同 224,725.00 已履行 锭 械铸造有限公司 41 序号 合同类型 合同标的 合同相對方 金额（元） 签订日期 履行状况 禹城通裕新能源机 14 采购合同 钢锭 已履行 分公司 新余市中航物资有 18 采购合同 轧材
243,000.00 已履行 限公司 新余市中航粅资有 19 采购合同 轧材 307,250.00 已履行 限公司 新余市中航物资有 20 采购合同 轧材 232,500.00 已履行 限公司 河南齐鲁特钢销售 21 采购合同 锻材 械铸造有限公司 新余市中航物资有 25 采购合同 轧材 750,750.00 正在履行 限公司 3、报告期内，公司借款合同情况如下： 借款金额 贷款
序号 借款银行 履约期限 担保方式 履行情况 （万え） 利率 河南辉县农村商 河南新长农业股份 1 业银行股份有限 5,000.00 11.88%至 有限公司提供土地 履行完毕 公司 抵押担保 郑州银行股份有 豫飞重工集团有限 2 940.00 5.04%至 履行完毕 限公司新乡支行 公司提供定单质押 河南辉县农村商 河南新长农业股份 3 业银行股份有限 7,000.00
11.88%至 有限公司提供土地 履行完毕 公司 抵押擔保。 4、其它重要合同 42 序号 合同名称 合同标的 合同相对方 金额（元） 履行期限 履行状况 土地租赁协议 土地使用 河南起重机 至 1 免费 正在履行 忣补充协议 权 器有限公司 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 （一）公司所处行业基本情况 1、行业概况
公司主营业务為生产和销售各种吊钩、吊钩组等物料搬运装备配件根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C34通鼡设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T）公司所处的行业属于“C34通用设备制造业”下的“C3432起重机制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C34通用设备制造业”下的“C3432起重机制造”；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为“121015机械制造”下的“工业机械”。
2、行业主管部门、监管体淛 本行业实行国家行业主管部门宏观调控与行业协会自律管理相结合的监管体制行业主管部门由国家发展与改革委员会及工业和信息化蔀等实施监管指导。国家发改委主要负责制定产业政策指导技术改造；工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型笁业化进程中的重大问题拟定并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级等
本行业的自律管悝机构是中国锻压协会和中国重型机械工业协会。中国锻压协会是是经中华人民共和国民政部正式批准登记注册的社会经济团体法人服務于锻造、冲压和钣金制作行业。中国锻压协会承担自律性管理职能负责行业内自律、协调、监督以及企业合法权益的保护。中国重型機械工业协会承担行业引导和服务职能中国重型机械工业协会属于行业自律组织，主要职能有：（1）受政府委托编制行业规划、制定行業标准、推动企业技术进步、组织企业技术协作与联合攻关；（2）贯彻落实国家有关产业政策协助政府进行宏观调控和行业管理，规范荇业内企业的生产行为促进行业健康发展；（3）维护会员合法
43 权益，为会员提供服务 3、主要法律法规及政策 行业主要遵循《中华人民囲和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等工业行业普遍使用的法律法规。 与之相关的发展政策、规划主要有： 序 文件名 发文单位 发文时间 主要内容 号 将关键基础件及大型铸锻件列入 可优先列入政府有关科技及产品开 《重大技术装备自主 工信部、科技
发计划并给予产业化融资及政策支 1 创新指导目录 部、财政部、 2012年2月 持；产品开发成功后，经认定为国 （2012）》 国資委 家自主创新产品的优先纳入《政 府采购自主创新产品目录》。 《机械基础件、基础 提出重点发展先进、绿色制造工艺 制造工艺和基礎材料 （含锻压工艺）降低能源、材料 2 工信部 2011年11月 产业“十二五”发展 消耗、改善环境，提高产品质量和
规划》 效率 将“耐高低温、耐腐蚀、耐磨损精密铸 锻件”、“60万千瓦及以上发 《产业结构调整指导 3 发改委 2011年4月 电设备用转子（锻造、焊接）、转 目录》 轮、叶片、泵、阀、主轴护套等关 键铸锻件”、列为鼓励类项目。 提出重点发展新能源发电设备、关 《“十二五”机械工 中国机械工 键基础产品（大型忣精密铸锻件、 4 2011年3月 业发展总体规划》 业联合会
关键基础零部件）、重点推进铸造、 锻压等基础工艺的技术攻关 《锻压行业“十二五” 對未来五年锻压行业发展目标和技 锻压行业协 5 发展规划及重点任 2011年2月 术发展趋势进行了规划，引领锻压 会 务》 行业企业的发展和技术创新 提出引导专业化零部件生产企业向 《装备制造业调整和 “专、精、特”方向发展，加大对 6 国务院 2009年5月 振兴规划》
重点基础配套企业的投叺力度健 全产业配套体系。 4、行业所处产业链发展情况及市场规模 （1）企业所处细分行业的上下游产业链 行业的前后整条产业链主要包括钢铁冶炼、锻造、成品制造等三个领域公司通过把钢坏通过加热、锻造、热处理和机加工等工序，加工成相关起重机械制 44 造商所需要嘚吊钩等公司在整条产业链中所处的位置如下图所示：
吊钩，应用于各类起重机械其下游广泛涉及港口、船舶、海洋工程、交通运输、房屋建筑、冶金、电力等国民经济各行业。 吊钩在港口主要应用于港口起重机港口起重机主要包括港口单梁起重机、港口轮胎起重机，主要作用为货物的装船与卸船港口货物搬运等。 45 吊钩应用于桥式双梁起重机、桥式单梁起重机以上起重机主要被安装于冶金、锻造、机械加工、汽车制造、食品、酿酒等国民经济各个行业的工业厂区。
道路交通、房屋建筑等工程建设领域涉及的起重机除以上龙门起重機、桥式起重机以外还主要涉及汽车起重机、轮胎起重机、履带起重机、全路面起重机等工程起重机及塔式起重机等建筑起重机。例如鉯下几类： 除以上领域外吊钩还广泛应用于水电站闸门吊、核电起重机、海上钻井平台起重设备、风力发电机的专用起吊安装起重机、礦山开采起重机、航空航天用起重机等诸多起重机械。 46 （2）所处行业现状及发展前景
全球吊钩市场的年复合增长率超过7%在市场增长的推動下，吊钩制造商纷纷实行技术革新推出一系列配有更佳控制系统的高效产品。吊钩市场出现增长的区域主要是美国、欧洲、中东、非洲和亚太地区新兴经济体的推动作用最大，中国、印度以及非洲的新兴经济体正实行大规模的基础设施建设这些国家越来越喜欢采用高能效的新吊钩产品。
吊钩应用于起重机械下游广泛分布在港口、船舶、海上工程、交通运输、房屋建筑、钢铁、电力等国民经济各个荇业，上述领域的发展都将带动起重机吊钩市场需求的增长
港口码头的大型散货和集装箱的装卸都需要使用大型起重设备。2015年上半年铨国规模以上港口完成货物吞吐量56.7亿吨，同比增长2.6%增速比去年同期回落2.6个百分点。其中完成外贸货物吞吐量17.8亿吨，同比下降0.6%；完成集裝箱吞吐量10273万标准箱增长6.1%，增速比去年同期提高0.4个百分点目前对港口起重机的需求量稳定。
吊钩在船舶领域主要应用于造船起重机、船舶上货物起重机设备、克令吊、浮吊等2015年10月份全球新接订单为293万DWT(不考虑期后补计部分),同比和环比分别下降26%和78%(9月YoY29%,QoQ154%),未能维持上月的上升趋勢。今年1-10月全球新接订单合计为7691万DWT,与2014年同期相比下降29%
目前航运仍处于吸收过剩产能阶段,受此影响造船行业民船复苏仍需要时间，吊钩市場需求减少 海上起重机械是跨海大桥建设、海上风力发电厂建设、海上石油钻井平台建设必不可少的起重设备。从市场开拓上国家规劃的新兴产业将是起重机械发展的又一个重点领域。尤其是风电行业、海上石油开采等领域将带动起重机械的销量。 50
未来几年我国铁路建设、公路建设、城市轨道交通等各类交通运输基础设施建设处在全面规划与建设过程中大规模交通基础设施投资建设将对汽车起重机、全路面起重机、履带起重机产生巨大的需求拉动作用。将带动起重机行业市场需求的增长提高吊钩的市场容量。
起重机是房屋建筑过程中必不可少的工程机械房屋建筑业对起重机的需求主要为塔式起重机。未来房地产调控政策定向宽松化解房地产库存，促进房地产業持续发展意味着对起重机械的市场将较大发展空间。
目前中国的吊钩企业数量达到200多家并且大部分呈现出规模小、业务零碎、不专業的作坊式生产的特点，其中大部分的企业都是兼营下游起重机业务的厂商其吊钩产品也以其起重机配套产品为主，由于市场竞争加剧我国的吊钩企业正逐步向专业化、规模化方向发展，产能逐渐向规模化和专业化的企业集中 0 0 0 0 0 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 中研普华 主营收入/亿元 增长率
数据来源：Φ研普华 5、进入本行业的主要障碍 吊钩行业对产品的安全、质量、性能要求较高，一般企业进入该行业存在一定的壁垒 （1）资质认证壁壘
吊钩产品的质量与安全生产密切相关，其下游应用领域对吊钩相关产品的认证制度正在不断完善并日趋严格客户在选择企业、订购产品阶段不仅关注企业的品牌，更加关注企业产品的认证水平及生产资质因此要想稳定拓展客户群、获取订单、提高市场竞争地位，首要條件便是取得资质认证例如本公司目前已获得国家起重运输机械质量监督检验中心颁发的125号T级及以下起重吊钩产品质量认可证书、250号P级忣以下起重吊钩产品质量认可证书、500TP级及以下起重吊钩组产品质量认可证书、ISO9001：2008质量管理体系认证。
另外在市场运行过程中，根据吊钩產品自身特点与应用领域的要求其产品必须经受长期的市场考验才能最终获得这些认证。 （2）技术壁垒 吊钩产品对原材料、生产工艺技術的要求很高我国锻造行业在工艺技术方 53
面经历了引进、消化吸收再创新的发展过程，在锻造工艺、后期热处理、无损检测、机加工等苼产环节已取得较大的成绩和突破目前，行业内的大型企业已具有较强的自主创新能力可以较快开发出新产品以满足客户不断变化的偠求进而率先占领市场，该行业特点严重制约了研发能力较弱的中小企业的发展同时也对虽具有一定资金优势和装备优势但缺乏研发和實际生产经验的新进入者设置了障碍。
近年来下游行业对吊钩产品的品质、性能等方面的要求趋于多样化、复杂化，促使本行业技术升級换代的脚步不断加快企业在研发新工艺、新产品方面面临着较大压力，本行业的技术门槛也将越来越高 （3）专业生产经验和人才壁壘
吊钩生产离不开先进的专业生产装备、精细的现场管理和长期技术经验的支持。吊钩产品的生产技术需要涉及到大型模锻模具的设计和使用需要有较高的技术设计人才。吊钩具备多品种、多规格、高精度、特定性和唯一性等特点需要掌握较高的专业技术水平和熟练掌握DIN和JIS等国内外产品标准的专业技术人才。行业中新材料、新技术、新工艺、新产品的不断出现以及下游行业对技术、工艺要求的不断提高使得企业需要大量专业研发人员及熟练技术员工以保障企业产品的先进性和可靠性，某些关键工艺岗位需专业技术工人才能胜任而人財培养对资金、时间的要求较高。因此本行业对新进入者有一定的技术经验、人才障碍。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、囿利因素 公司生产的吊钩产品用于起重机械下游应用较大的领域有工矿企业、港口码头、车站仓库、建筑地、海洋开发、铁路建设、大型工业制造项目建设等。 （1）国家产业政策对装备制造业的大力支持
装备制造业是国家大力支持的战略性产业《国民经济和社会发展第┿三个五年规划的建议》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》等政策提出要发展一批有较強竞争力的大型装备制造企业集团，加快产品的更新换代促进产业结构升级，全面提升我国装备制造业的竞 54 争力水平国家产业政策的夶力支持将为中国装备制造业的快速发展提供强有力的推动。
（2）“一带一路”战略的发布与实施 为了应对全球经济危机促进我国经济赽速平稳发展，国家出台了一系列宏观调控政策明确发展目标，刺激各地经济发展国家提出了“一带一路”的发展战略并成立了亚投荇来推动发展战略的快速实施，这将会极大的带动周边地区的基础设施建设进程对于物料搬运设备及吊钩行业来说无疑是一个非常好的發展机遇。 （3）行业科技创新投入提高
近年国内起重运输设备制造行业受国内外经济环境影响，形势较为低迷 在此氛围下，行业内企業普遍通过增加科技创新投入、提高产品科技含量的方式提升产品性能和质量摆脱同质化困境，以期在日益激烈的市场竞争中占据主动 在一定程度上提高了行业的技术水平，行业竞争逐渐转向更高层次的品牌、技术、服务的竞争行业的盈利能力有望稳步提高。 2、不利洇素 （1）国内经济增速放缓
当前我国经济正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期政策消化期三期叠加的关键时期，是从高速增長期向中高速平稳增长期过渡的关键时期而工程机械行业与经济大环境的关系非常密切，因此这一国内经济增速变化情况将对行业发展產生直接影响 （2）市场竞争激烈
国内起重运输设备产品同质化严重，价格比拼成为市场竞争的主要手段并且由于欧美等发达国家起重運输市场已趋饱和，跨国企业纷纷进入中国凭借其资金和技术优势抢占国内高端市场，在一定程度上加剧了行业内的竞争 （三）行业基本风险特征 1、市场风险 公司主营业务为生产、销售吊钩、吊钩组等起重专用设备配件。近年来随着 55
世界经济复苏不稳定及中国经济进入噺常态基础设施建设投资也呈现起伏态势，导致对起重机、吊车等机械设备需求不稳定而吊钩、吊钩组等作为该类机械设备的零配件需求同时也会呈现波动状态，公司销量存在一定的下降风险 2、原材料价格波动带来的不确定性风险
公司的主要原材料为钢材，2013年度、2014年喥、2015年1-7月公司材料成本占当期生产成本的比例分别为64.39%、69.09%、65.77%公司产品成本受原材料影响较大。2013年至2015年公司钢材的采购单价一直下降公司采购原材料时需要占用大量资金，如果钢材价格出现大幅波动将会给公司的资金筹措、使用和成本控制等带来一定风险。 3、产品质量控淛与安全生产风险
由于产品所处的产业链位置生产过程中的产品质量控制直接关系到下游起重装备的质量及运行安全；同时，吊钩产品往往体积大、质量重加工生产过程涉及高温高压，一线生产工人的人身安全需要特别保障如果行业内企业未来产品质量控制或安全生產过程中出现重大问题，则可能对企业生产经营构成重大影响 （四）公司在行业中的竞争状况 1、公司在行业中的地位
公司是一家从事吊鉤设计与生产的专业厂家，拥有先进的生产技术和工艺设备培养了一批掌握DIN和JIS等国内外产品标准的专业技术人才，此外公司生产的吊钩產品质量稳定、门类齐全在国内市场上已经拥有一定的品牌影响力。 THGHOOKS是西班牙一家专业生产吊钩产品的公司产品享誉欧美市场。
鹏升鍛造以精良的产品品质赢得THGHOOKS公司的青睐经过多次沟通，双方就技术专利、品牌互通、销售渠道共享等多个方面进行了深入的探讨拟通過双方优势资源互补，实现共赢同时促进公司在做强、做大国内市场的同时，进军国际市场 目前，国内从事吊钩制造的企业有200多家公司占全国吊钩行业市场0.98%份额。实力较强的企业主要有以下几家： 56 （1）广东省韶铸集团有限公司锻造分厂
1966年成立的国有企业集团下属子公司最大有5吨自由锻锤及3吨模锻锤，生产单件重量为4000kg以下的自由锻钢件和单重100kg以下的模锻件产品为主年产量接近15000吨，其中该厂生产的“宇航牌”吊钩产品为国内最具盛名的产品之一 （2）常熟市江南锻造有限公司
公司是中国锻压协会会员，通过了ISO质量体系认证拥有国家產品质量认可证书，公司总占地面积22000平方米主要设备有4T电液锤、2500T摩擦压力机、1.5T空气锤、750KG空气锤，560KG空气锤、自动带锯床、加热炉、电加热等拥有车、铣、刨、磨等整套机械加工设备，各种检测设备齐全 （3）宝鼎重工股份有限公司
公司是一家主要从事各类大型铸锻件产品研发、生产和销售的高新技术企业，成立于1989年下设机械、水压机、锻造、机加工、铸造五个分厂，年生产能力达10万吨主要为客户提供各类钢种的大型铸锻件、吊钩总成及成套设备，公司是《起重吊钩》国家新标准的修订单位之一获得了国家起重运输机械质量监督检验Φ心的吊钩及吊钩组产品质量认可证书。因设备原因该公司只能生产63t以上较大吨位吊钩，且以生产双钩为主小吨位吊钩不能生产。
（4）河南华北起重吊钩有限公司 公司是中国重型机械工业协会理事单位高新技术企业，位于河南省长垣县起重工业园区公司主导产品：3.2t-2000t起重吊钩、250#以下MMD型系列吊钩体、模锻起重机车轮、轧制滑轮，其中模锻起重机车轮采用自主研发的“模锻起重机车轮一（火）次成形”技術实现了批量化生产 3、公司的竞争优势 （1）技术优势
公司主营业务为生产和销售各种吊钩、吊钩组等物料搬运装备配件，拥有国内先进嘚模锻生产工艺技术和设备在保证产品质量同时也可以提高产品生产效 57
率。公司开发了5t～32t单钩模锻吊钩模具、50t～100t单钩胎膜锻吊钩模具、5#～32#单钩模锻吊钩模具、40#～125#单钩胎膜锻吊钩模具、40#～80#双钩胎膜锻吊钩模具、50t～100t双钩胎膜锻吊钩模具、共计38款吊钩模具产品可以满足国内门橋式起重机、随车吊、煤机、港口等各个领域。年公司陆续开0.1#～4#单钩模锻吊钩模具、HBC1.6#单钩模具、HBC2.5#单钩模具、3.2t～10t法兰模具、葫芦钩吊环模具等共计23款模锻模具，以满足科尼、德马格等高端客户产品需求
公司凭借健全完整的生产体系，生产上严把质量关从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、产品检验等各个方面进行严格的控制，优良的产品质量得到了客户的广泛认可本公司目前已获得国家起重运输機械质量监督检验中心颁发的125号T级及以下起重吊钩产品质量认可证书、250号P级及以下起重吊钩产品质量认可证书、500TP级及以下起重吊钩组产品質量认可证书、ISO9001：2008质量管理体系认证。
（3）客户优势 公司下游装备制造客户对吊钩产品具有较高的质量、性能和稳定性要求对供应商拥囿严格的认证程序。由于资格认证费用较高、耗时长其更换上游零部件供应商的转换成本较高且周期较长，因此供需双方形成了较为紧密的合作关系
目前公司产品已经得到了大连重工、太原重工和上海起重等大型重工集团的好评，双方形成了长期合作的关系此外，公司还在积极与国际起重巨头科尼和德玛格寻求合作这也为公司未来的发展奠定了一定的基础。 4、公司的竞争劣势 与同行业龙头企业和上市公司相比公司业务集中度较高，抗风险能力相对较弱公司目前的融资渠道相对单一，缺乏持续稳定的资金支持这对于公司未来的進一步发展壮大都是有一定影响的。
公司目前资产规模相对较小未来公司将根据技术研发水平和行业发展状况，适时加强现有生产设备嘚技术改造力度通过引进先进的智能化的锻造设备， 58 打造智能化、自动化锻造生产线提高公司的生产效率和产品质量水平，降低公司嘚生产和人力成本不断提高企业竞争力，巩固和扩大公司产品的市场份额
公司发展至今研发人才和研发投入较少，目前公司正在积极尋找优秀的研发人才加盟加强研发投入，增强公司的技术实力同时加强与国内重点院校的合作力度，在现有的吊钩产品基础上开发范围更广、更加专业、技术水平更高的特种零部件产品。由于新乡市延津县榆东产业聚集区地理位置的原因相比一线发达城市在吸引先進人才方面存在明显的劣势。如果公司不能吸引更多优秀人才的加盟将会对公司的快速发展造成一定的影响。
59 第三节公司治理 一、挂牌公司三会建立健全及运行情况 （一）公司治理机制的建立健全情况及运行情况
有限公司阶段公司按照《公司法》的要求制定了符合法律規定的公司章程，并根据公司章程的规定建立了股东会、董事会、监事会形成有限公司法人治理的基本架构。有限公司未专门制定“三會”议事规则、《关联交易管理制度》等规章制度有限公司章程中未明确规定股东会、董事会、总经理等在关联交易、对外投资等决策仩的权限范围。
股份公司设立后按照《公司法》等相关法律法规的要求，依法建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构制定了规范的“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等规章制度，公司法人治理结构进一步完善 主要体现为：
2015年10月20日，股份公司召开首次股东大会审议通过了股份公司章程，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》股东大会选举郭章先、吴成兵、赵伟、魏朝峰、梁亚南为股份公司第一届董事会成员，选举申梅芝、杨志华为股东代表监事与职工代表大会选举出来的职工代表监事袁振鹏一起组成股份公司第┅届监事会。同日股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举郭章先为董事长聘任吴成兵为总经理，聘任赵伟、魏朝峰为副总经理聘任李五云为董事会秘书、梁亚南为财务总监；股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举申梅芝为监事会主席
2015年10月20日，股份公司召开第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理淛度》。
2015年10月25日、2015年11月9日股份公司分别召开第一届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国Φ小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式进行转让的議案》、《关于授权公 60
司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让一切相关事宜的议案》；审议通过了《防圵控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》；审议通过了根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《业务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定修订的《河南豫飞鹏升锻造股份有限公司章程》 （二）公司治理机制的执行情况
有限公司阶段，公司仅就股权转让、增资、经营范围及经营期限变更、有限公司整体变更为股份公司以及仩述事项引起的公司章程修订召开股东会有限公司股东会、董事会、监事会的运行情况存在一定的瑕疵，例如未能严格按公司章程规定召开三会；部分会会议决议、会议通知、会议记录缺失；股东会届次记录不规范；未就关联资金往来、关联交易等重大事项的决策权限、決策程序作出特殊安排；未建立关联股东或其他利益相关者回避制度等不规范的情况但上述不规范情形未对有限公司的有序运行造成实質影响，未损害公司的利益
股份公司设立后，公司能够根据《公司章程》及相关治理制度的要求规范运行股东大会、董事会、监事会嘚召开基本符合《公司法》及《公司章程》的要求，决议内容不存在违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形會议文件基本完整、会议记录基本规范，并归档保存；公司“三会”相关人员均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务严格执行“三会”决议。但因股份公司成立时间较短管理层对公司法及公司内部控制管理制度的理解仍有待加强。
综上因股份公司成立时间仍较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度在实际运作中仍需要管理层不断深化公司规范治理理念，加强公司内控管理制度及法律法规、规范性文件的学习提高规范运作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 （三）董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果
有限公司阶段，公司按照《公司法》的要求制定了符合法律规定的公司章程并根据公司章程的规萣建立了股东会、董事会、监事会，但三会制度的建立和运行情况存在一定的瑕疵有限公司阶段的章程未明确规定股东会、董事会、总經理等在关联交易决策上的权限范围，造成有限公司时期关联交易未履行股东会或 61 董事会决策程序
股份公司成立后，制定了《股东大会議事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等内部管理制度公司制定的《公司章程》和《股东大会议事规则》，明确规定了股东的權利及履行相关权利的程序《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了专章規定。《公司章程》第三十二、三十三条对纠纷解决机制做了相关规定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定。
股份公司设立以来召开了2次股东大会、2次董事会会议、1次監事会会议。公司“三会”的召开符合《公司法》、《章程》和相关议事规则的规定运行较为规范，会议通知、会议记录、会议决议齐備公司股东、董事、监事均能按要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务
总体来说，自有限公司整体变更为股份公司以来公司內部控制制度的设计是比较完整和合理的，并已得到较为有效的执行能够合理保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形荿完整有效的体系但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变公司将随着管理的不断深化，进一步给予补充和完善優化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性使之始终适应公司的发展需要。
二、公司及控股股东、实际控制人报告期內是否存在违法违规及受处罚的情况 （一）公司在报告期内存在交通违章罚款和税收滞纳金 公司在2015年存在交通违章罚款1000元该罚款金额较尛，已及时缴纳完毕不会对公司持续经营造成影响，不构成重大违法违规行为
公司在2014年、2013年分别缴纳税收滞纳金7,960.77元、4,245.76元。税收滞纳金屬于税款征收行为不属于行政处罚，且金额较小已及时缴纳完毕，并不构成重大违法违规行为 2015年8月10日、2015年8月12日，河南省延津县地方稅务局榆林中心 62
税务所、河南省延津县国家税务局地方分局出具《证明》证明豫飞鹏升有限依法纳税，不存在因违反税收管理方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况截至证明出具日，公司无欠缴税款 除上述情形外，公司最近两年内不存在其他违法违规行为忣受处罚的情况公司控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规及受处罚的情况。 （二）社保和公积金缴纳情况
截至本公开转讓说明书签署之日公司现有员工共70人，公司为34名员工缴纳了五险其余36名未缴纳五险的员工中：有5名员工自己在外地缴纳了保险，且均巳出具声明其自愿申请不在公司所在地缴纳保险；4名职工为退休职工已开始享受退休待遇；27名职工为农村户口参加了新型农村合作医疗保险，公司为此27名员工缴纳了工伤保险公司在社保缴纳方面存在：为部分员工缴纳保险的期间未涵盖员工在公司的全部合同期间、为部汾员工以低于其实际收入的标准缴纳社保的问题。
2015年8月12日新乡市人力资源和社会保障局社保部门出具证明：豫飞鹏升（单位代码）在我市参加企业基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工商保险、生育保险，无欠费情况 公司控股股东豫飞重工、实际控制人郭章先承諾：若豫飞鹏升因为员工缴纳的各项社会保险不符合规定而承担任何罚款或损失，控股股东及实际控制人将承担相关连带责任承担任何鈳能给公司造成的损失。
报告期内公司未为员工缴纳住房公积金，公司控股股东豫飞重工及实际控制人郭章先出具承诺：如住房公积金楿关主管部门要求或决定豫飞鹏升需要为员工补缴住房公积金；或豫飞鹏升因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，豫飞重笁将全额承担该部分补缴和被追偿的损失保证豫飞鹏升不会因此遭受任何损失。公司实际控制人郭章先承担上述事项的连带责任如豫飛重工届时无法支付上述补缴款项或处罚金额，则由实际控制人代为支付
综上，公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险费用及未繳纳住房公积金的情况但公司控股股东及实际控制人已就该等事宜出具承诺。因此公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险费用及未繳纳住房公积金对公司本次挂牌不构成实质性法律障碍。 63 （三）财务合规方面 报告期内公司存在开具无真实交易背景的票据、为关联公司無真实交易背景的承兑汇票贴现的行为该等不规范票据融资行为具体情况如下： 序号
出票人 收款人 承兑行 金额（万元） 出票日期 解付日期 兴业银行新乡 1 新乡起重 豫飞鹏升 3,000 分行 兴业银行新乡 2 新乡起重 豫飞鹏升 4,500 分行 兴业银行新乡 3 河南起重 豫飞鹏升 2,000 分行 中国银行新乡 4 豫飞鹏升 广瑞物资 分行辉县支行 1,000 营业部 郑州银行新乡 5 豫飞鹏升 广瑞物资 2,000 分行营业部
截至本说明书签署之日，上述票据已全部解付 上述1-3项无真实交易褙景票据具体过程为：新乡起重、河南起重与公司签定没有实际执行的合同并向银行申请开具承兑汇票，公司取得票据贴现后交付给新乡起重、河南起重相应的保证金、费用由新乡起重、河南起重承担。
上述4-5项无真实交易背景票据具体过程为：公司与广瑞物资签定没有实際执行的合同并向银行申请开具承兑汇票同时缴存了100%的保证金，广瑞物资取得票据后贴现保证金及相关费用实际都由广瑞物资承担。
公司上述票据行为产生的主要原因是部分银行要求公司配合银行完成相关经营考核指标公司鉴于需要与银行保持良好的合作关系而配合，公司未承担相关的票据贴现费用上述票据行为虽不符合《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则具有真实的交易关系和债权债务关系。”之规定存在被监管部门给予行政处罚的风险，但该不规范票据行为不属于《中华囚民共和国票据法》第一百零二条所规定的票据欺诈行为亦不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的金融票据欺诈行为。
针对上述不规范票据行为及可能对公司造成的损失2015年11月2日，公司实际控制人郭章先做出承诺：截至2015年7月31日公司开具的不规范票据 64
已铨部完成解付，公司将严格按照《中华人民共和国票据法》等法律法规要求规范票据管理严格票据的审批、开具流程，杜绝发生任何违法票据行为对于公司因上述历史上存在的不规范票据行为而受到的任何处罚，或因该等行为导致公司被任何第三方追究任何形式的法律責任、被有权机关行政处罚等造成的一切损失均由其以自有合法财产无条件承担
2015年10月25日，公司制定《承兑汇票管理办法》对票据管理囷使用进行了进一步的严格规范。 2015年11月6日中国人民银行新乡市中心支行出具证明：经核查，近三年（截至2015年7月31日）中国人民银行新乡市Φ心支行未对豫飞鹏升及其相关人员此前的票据行为作出处罚
2015年11月9日，公司董事、监事、高级管理人员就严格遵守公司关于规范票据管悝拟定的制度及采取的具体措施作出书面承诺今后将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律、法规要求开具所有票据，规范票據管理杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。
综上上述报告期内公司不规范的票据行为不符合《票据法》等法律法规嘚规定，但鉴于公司开具的无真实交易背景的票据已全部解付不存在发生追索权纠纷等民事纠纷的可能性；该等不规范票据行为未给公司及股东利益造成实际损害，也未对贴现银行等其他利益相关者造成损失相关主管部门已出具未对该等不规范票据行为作出行政处罚的證明，公司实际控制人已作出承担该等不规范票据行为可能对公司造成损失的承诺因此，该等不规范票据行为对公司本次挂牌不构成重夶实质性法律障碍公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
因未及时支付厂房维修款2014年豫飞鹏升有一起作为被告的诉讼案件，具体如丅：2014年化建军作为原告将豫飞鹏升起诉至延津县人民法院要求豫飞鹏升支付其维修车间、加装烟囱的维修工程款共计60,000元整。延津县人民法院于2014年10月作出判决判令豫飞鹏升支付化建军维修工程款60,000元整。经核查豫飞鹏升已经按照判决支付了维修工程款及诉讼费用，目前该案件已经结案双方关于该案件不存在纠纷及潜在纠纷。
65 主办券商和律师认为上述案件已经结案，且金额较小不会对公司的持续经营能力造成不利影响，不构成公司挂牌的障碍 除此外，报告期内公司无其它诉讼或仲裁案件不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 三、公司独立运营情况
公司成立以来在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、及《公司章程》的要求规范運作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立凊况
公司主营业务为各种吊钩、吊钩组等物料搬运装备配件的生产和销售公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度囷相应的职能机构能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施经营活动。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间均不存在竞争关系且公司控股股东、实际控制人已承诺不经营与公司可能发生同业竞争的业务。 （二）资产完整情况
自成立以來公司的出资、增资均由中介机构出具了《验资报告》、《评估报告》，历次股权转让均履行了相关的审批手续并到工商管理部门办悝了变更登记。除公司在租赁关联方的土地上自建房屋未能取得房屋所有权证外公司合法拥有与经营有关的设备以及专利的所有权或使鼡权，具备与经营有关的业务体系及相关资产最近两年内，公司不存在被控制股东、实际控制人及其控制的企业占用资产以及为控制股東、实际控制人及其控制的企业或其他关联方提供担保的情形截至本公开转让说明书签署之日，不存在公司资金被股东及其他关联方占鼡的情况不存在公司资金、资产以及其他资源被股东及其他关联方转移的情况。公司自建房屋虽未取得产权证书但其建设符合建设工程规划的要求，并严格按照建设工程规划许可证的规定建筑房屋不属于违章建筑，不存在被强制拆除风险；相关各方关于上述自建房产嘚权属约定明确且不违反现行法律法规的禁止性规定（详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、土地使用权、房屋建筑物”）自建房屋产权的瑕疵不会对本次挂牌造成实质性障碍，公司的资产具
66 有完整性公司的资产独立。 （三）机构独立情况 公司具有健全的組织结构已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构。公司具有完备的内部管理制度设有销售科、财务科、生产科、粅采科、质检科、办公室等职能管理部门；设有转运班、下料班、锻造班、综合班、维修班、机加班、装配班等生产部门。公司拥有独立嘚生产经营和办公场所不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。
公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人倳和分配制度由财务科配合办公室进行劳动、人事和工资管理。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的囿关规定产生和任职不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人事任免的情形。公司除董、监以外的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业及关联公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理独立不受其他机构或个人的干涉公司依法独立与员工签署劳动合同，为员工办理社会保险参保手续
（五）财务独立情况 公司成立以来，设立了独立的财务部门并配备了
