 上传我的文档
 下载
 收藏
该文档贡献者很忙，什么也没留下。
 下载此文档
正在努力加载中...
上市公司重大资产重组中的业绩补偿制度研究
下载积分：600
内容提示：上市公司重大资产重组中的业绩补偿制度研究
文档格式：PDF|
浏览次数：57|
上传日期： 13:11:04|
文档星级：
全文阅读已结束，如果下载本文需要使用
 600 积分
下载此文档
该用户还上传了这些文档
上市公司重大资产重组中的业绩补偿制度研究
官方公共微信兴业矿业:重大资产重组获证监会审核通过,利润承诺保障业绩
事件:9月28日,公司发布重大资产重组获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告。经证监会审议,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件通过。
收购银漫矿业,储备战略资源。截至目前,及其下属子公司共持有采矿权证6个,探矿证7个,已探明资源储量按现有生产规模计算,除唐河时代、锡林矿业、荣邦矿业外,融冠矿业服务年限已不足10年,巨源矿业、富生矿业面临资源枯竭的问题,公司此次通过收购银漫矿业及时进行探矿增储及整合增加资源储备。银漫矿业目前正处于建设阶段,拥有白音查干东山矿区、正镶白旗东胡矿区,该项目周边交通、电力等配套设施完善,原材料供应充足,资源储量客观,具有较大的产出规模和较强的盈利能力,预计2017年初投产。银漫矿业正式投产后,其主要产品的原材料是铜锡矿石和铅锌矿石,选矿厂的原矿来源于矿山自采银铅锌矿。根据《采矿许可证》(C)所载明的矿区范围,开采矿种为锌矿、铅、铜、银、锡,开采方式为地下开采。白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿设计采选生产能力为165万吨/年,矿区面积11.02平方公里,采矿证有效期限为13年,自日至日。
白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿资源储量丰富。白音查干东山矿区目前备案的矿石资源储量为6360万吨,比12年总矿石量增加3139万吨,矿石储量增长97.45%,目前可以维持至少30年的生产。正镶白旗东胡矿区目前的矿石资源储量为322万吨,服务年限约10年,其中银金属量736.38吨、平均品位228.49克/吨;铅金属量160,928.60吨、平均品位4.99%;锌金属量166,380.32吨、平均品位5.16%;铜金属量6,863.18吨、平均品位0.21%。铅、锌矿采选企业的销售毛利率一般显著高于铅、锌冶炼企业,银漫矿业的主营业务为铜锡银铅锌矿的采选,并且与白旗乾金达共同拥有可观的铅、锌、银矿产资源储量,因此收购后不仅可以进一步提高公司整体盈利能力,而且可以显著增加公司矿产资源储量。
业绩承诺保障未来利润增厚。控股股东兴业集团、实际控制人吉伟、吉祥和吉喆承诺,根据利润承诺,采矿权资产2017-19年度净利润分别不低于3.66、4.64、4.64亿元。我们认为,本次收购完成后有利于增加公司资源储量,提升业绩。
盈利预测及评级:暂不考虑本次增发,我们预计公司16-18年归母净利润分别为1.05亿元、1.50亿元和2.04亿元,EPS 分别为0.09元、0.13元、0.17元,维持“增持”评级。
风险因素:增长放缓与下游市场需求不足;金属价格波动;采掘成本上升;定增失败风险。
正文已结束，您可以按alt+4进行评论
扫一扫，用手机看新闻！
用微信扫描还可以
分享至好友和朋友圈
买车容易选车不易 怎么买最划算？
腾讯理财超市
同类产品年涨&27%
今年以来收益&13%
近1月涨&7.41%
7日年化收益&2.97%
Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved联创电子：关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
证券代码：002036
证券简称：联创电子
公告编号：联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完成，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，和《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》联创电子科技股份有限公司编制了本说明。一、
公司基本情况错误！未找到引用源。（以下简称“公司”或“本公司”，原名汉麻产业投资股份有限公司简称“汉麻产业”），前身为宁波牦牛服装辅料有限责任公司，2001年 4 月整体变更为宁波宜科科技实业股份有限公司，公司以经审计的宁波牦牛服装辅料有限责任公司净资产 53,232,593.43 元中的 53,230,000.00 元按 1:1 比例折为股本，余额 2,593.43 元计入资本公积。2004 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字[ 号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。公开发行后，公司股本变更为 8,323万股，并于 2004 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市，所属行业为纺织业。2006 年 5 月，公司向全体股东每 10 股转增 3.5 股，转增后总股本增至11,236.05 万股。2007 年 4 月，公司向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 13,483.26万股。2009 年 5 月，公司向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 20,224.89万股。2014 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，公司向全体股东按照每 10 股配售 3 股的比例配售 A 股股份，配股价格 5 元/股，实际配售 58,532,956 股。根据 2014 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“宁波宜科科技实业股份有限公司”变更为“汉麻产业”，并于 2014 年 12 月 24 日办妥工商变更登记手续。经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，汉麻产业分别于 2015 年 11 月 13 日发行308,496,721 股人民币普通股，每股面值 1.00 元，2015 年 11 月 26 日向特定投资者定价发行人民币普通股(A 股)26,143,790 股，每股面值人民币 1.00 元。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 595,422,367.00 股，注册资本为 595,422,367.00 元。2016 年 2 月 18 日公司名称由汉麻产业投资股份有限公司变更为联创电子科技股份有限公司。注册地址及总部地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道西段 888 号，公司控股股东为：金冠国际有限公司和江西鑫盛投资有限公司，2014 年 5 月金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司签订了《一致行动协议书》：双方保持一致行动的期限为自本协议生效后五年，最终实际控制方为韩盛龙和陈伟一致行动人。二、
重大资产重组的基本情况2015 年 10 月经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，错误！未找到引用源。（原名汉麻产业投资股份有限公司）与金冠国际有限公司、江西鑫盛投资有限公司等 22 家机构进行了重大资产重组。本次重组完成后，上市公司实际控制人变更为一致行动人陈伟和韩盛龙。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。1、交易主体本次交易涉及的交易主体包括：汉麻产业、宁波汉麻生物科技有限公司（以下简称“汉麻生物科技”）、金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”）。其中：联创电子全体股东合计持有的标的资产为置入资产的出售方。汉麻产业上市公司为置入资产的购买方，同时为置出资产的出售方。汉麻生物科技为置出资产的最终承接方。2、资产置换汉麻产业以其截止评估基准日日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.5万元、8,600万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截止基准日的净资产评估为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。截 止 评 估 基 准 日 ， 置 入 资 产 江 西 联 创 电 子 100% 股 份 的 评 估 价 值 为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价28.5亿元。上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日日经评估的联创电子股权的等值金额部分进行置换。资产出售：置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。置入资产：截止评估基准日江西联创电子全体股东合计持有的标的资产100%股权。3、交易方案（1）资产置入置出汉麻产业以其截至评估基准日日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。截至评估基准日，置入资产江西联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与江西联创电子的全体股东持有的以截至基准日日经评估的江西联创电子股权的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。（2）发行股份购买资产置入资产价格扣除置换资产价格后的差额 23.6 亿元（置入资产交易价格28.5 亿元-置换资产价格 4.9 亿元），由汉麻产业向江西联创电子全体股东非公开发行股份购买。汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日均价 90%，即 7.65 元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 308,496,721 股，股份对价合计 23.6 亿元。本次交易完成后，江西联创电子成为汉麻产业的全资子公司。（3）发行股份募集配套资金汉麻产业向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计2 亿元，用于联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量26,143,790股。（4）置出资产后续安排置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元（置出资产交易价格6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。根据《重组协议》、《重组协议补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等22家机构将汉麻产业价值4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值1.255亿元资产产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司。4、交易价格本次交易置入资产为江西联创电子全体股东100.00%的股权。评估机构中联资产评估集团公司采用收益法、市场法及资产基础法对置入资产价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。根据中联评报字[2015]第443号评估报告的评估结论，截至评估基准日日，江西联创电子账面总资产为188,519.77万元，账面总负债为111,017.97万元，账面净资产为77,501.80万元；评估后净资产（股东全部权益）为108,694.58万元，评估增值31,192.78万元，增值率为40.25%。本次交易置入资产与置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。置入资产的交易价格为28.5亿元，置出资产的交易价格为6.155亿元。5、 发行股份（1）发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.65 元/股。（2）发行数量本次交易汉麻产业以发行股份方式支付在本次交易中置换资产差额 23.6 亿元，按照本次发行股票价格 7.65 元/股计算，本次发行股份数量 308,496,721股，发行数量已获得中国证监会核准。三、
收购资产业绩承诺情况本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于 1.9亿元、2.5 亿元、3.2 亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低
相关个股 |
| 所属行业：所属概念： -
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。
欢迎访问证券之星！请与我们联系 版权所有：Copyright & 1996-年同花顺旗下品牌
证监会再次明确：并购重组业绩承诺不可变更、不可调整
　　在8月4日的证监会新闻发布会上，发言人对业绩承诺是否可以变更、调整再次作了明确、强调：不可变更、不可调整。　　问答　　问：有媒体报道：“证监会对于并购政策作出新的窗口指导，要求并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。”请问消息是否属实？证监会如何进一步规范上市公司并购重组？　　答：重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分。我会已于日发布的相关问答中明确，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。　　一直以来，我会依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。证券交易所充分发挥一线监管职责，开展靶向问询，督促上市公司充分披露业绩承诺安排及履行情况。在并购重组审核中也对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规则。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，我会开展专项检查，及时查处违法违规行为。　　下一步，我会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，持续强化并购重组业绩承诺监管，保持监管威慑力，对违法违规事项发现一起、查处一起，切实维护市场秩序，保障投资者合法权益。　　前几天有媒体报道7月27日、28日保荐代表人郑州培训会议上的并购重组最新监管政策如下：　　1、收购控股子公司少数股东权益的，配套募集资金只能用于支付现金对价和支付本次并购交易税费，不能用于标的资产(控股子公司)的在建项目建设；　　2、调减和取消配套募集资金不构成方案调整，新增配套的，需重新定价；　　3、未经核准擅自实施重大资产重组的，交易未完成的：补充披露、暂停重组、报送申请；交易已完成的，处以警告、罚款、市场禁入和移交司法。　　4、披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重组进程的，应当同时承诺自公告之日至少1个月不再筹划重大资产重组；3个月内再次启动的，应当在最新的重组预案和报告中，重点披露前次重组终止的原因，短期内再次启动重组程序的原因；　　5、交易标的涉及报批事项，无法在首次董事会决议公告前取得相应许可证书或有关批复文件的，上市公司应在重大资产重组预案和报告书中披露有关报批事项的取得进展情况，并作出重大风险提示。　　6、鼓励上市公司进行促进行业整合和产业升级的产业并购重组，遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组，进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为；　　7、打击规避重组上市的监管：有的刻意打散标的资产股权，可以把大量表决权委托给他人规避实际控制人变更的认定，但证监会仍将此认定为重组上市；　　8、前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被否：向一方转让上市公司控股权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。因为上市公司在很短时间内不仅更换了实际控制人，还对原主业做了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。　　9、轻资产并购监管趋严:游戏、VR、影视、等轻资产类行业并购审核趋严，轻资产跨界并购形成的商誉可能面临巨额减值的风险，2016年被否的24起重大重组中，其中软件与信息行业、文化娱乐行业被否就占了11例。　　10、并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整，不允许股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整。　　附1：关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答　　中国证监会　　上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更？　　答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。　　本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。　　附2：上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行　　中国证券监督管理委员会公告　　〔2013〕 55 号　　为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。　　证 监 会　　日　　上市公司监管指引第4号　　——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行　　为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：　　一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、、、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。　　上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。　　二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。　　承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。　　三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。　　如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。　　超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。　　四、收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。　　五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。　　除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。　　六、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、人选等监管措施。　　在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。　　七、有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。　　八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。　　上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。　　上市公司并购重组一直以来都是资本市场的主角。梧桐推荐由北京国枫律师事务所合伙人王冠律师主讲的《上市公司并购重组的律师实务操作及专项法律问题分析》，80页PPT干货，课程完全从实务和操作的角度分析上市公司并购重组中的法律问题，带你打通上市公司并购重组所有流程，掌握所有审核要求与重点，成功Get上市公司并购重组所有核心实务。　　识别二维码或点击阅读原文购买
已有--个人赏过
梧桐树下V如何？打个分吧
看完这篇文章有何感觉？已经有 &
禁止发表不文明、攻击性、及法律禁止言语
请发表您的意见（游客无法发送评论，请
还可以输入 140 个字符
热门评论网友评论只代表同花顺网友的个人观点，不代表同花顺金融服务网观点。
<span class="sub-rq-num" id="atNum_关注人气
330文章数量
40865访问量
&&梧桐树下致力于资本市场法律实务经验与资讯的分享
24小时热文排行
您有什么问题想要告诉我们？（内容或者商务合作请联系）
写下您的看法和建议...
留下您的联系方式，以便我们向您反馈结果