牛文文报IPO！创投圈惊天动地的大事！一个社群营收上亿，一文读懂社群经济商业模式（公司笔记）
万万没想到，这家公司也要报IPO了。
先讲一个故事，Levi's是来自美国西部最闻名的名字之一。1853年犹太青年商人Levi Strauss为处理积压的帆布试着做了一批低腰、直筒、臀围紧小的裤子，卖给旧金山的淘金工人。
由于这种裤子比棉布裤更结实耐磨而大受欢迎。于是，他索性开了一家专门生产帆布工装裤的公司，并以自己的名字“Levi's”作为品牌，Levi's的神话也由此展开。
大家都去淘金，真正靠淘金赚了钱的人不一定很多，但是卖铲子的人却可能要赚钱上市了。
今天这个案例，就是同样的故事。
在创投、PE圈子，估计没有人不知道《创业家杂志》，也没有人不知道黑马会、i黑马、牛文文这几个名字。
这家申报IPO的企业，名叫“创业黑马”。
如果他们IPO通过，将成为“社群经济”第一股，那么一定是创投圈里惊天动地的大事。创业黑马的商业模式，总结成四个字就是“社群经济”，围绕创业者这个细分人群，以黑马会社群为纽带，以会员培训、公关为盈利模式。
他们服务过的创业公司里面，IPO的相信只是极少数，但作为“卖铲子的人”，也许他们要变成业内第一股了。
作为一家为创业服务企业，他用独特的“流量漏斗”、“卖铲子”的商业模式，打造了一个年营收1亿，净利润上千万的平台。
他打造了黑马社群，大家抱团取暖，交流经验。他举办黑马大赛，丰富创业者的视野。他开办创业辅导，请一流导师、投资人为创业者指点方向。他还从事公关业务……
总之，为了让创业者能淘到金子（当然，真正能淘到的只是极少数），创业黑马也是操碎了心。
如此为”创业者服务”的企业，受到了达晨创投的亲睐（盛大网络也曾入股，后于2015年，与蓝创文化签订了出资转让协议，出让28.54%股权，套现1.02亿退场）。
目前，市场上除了创业黑马，还有创新工场、36氪、联想之星等等。在李总理“大众创业，万众创业”的“双创”号召下，创业服务也将形成一个竞争激烈的朝阳产业。
“淘金子的不如卖铲子的“
文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”
1）看点一：创业黑马——创业者的大学
创业黑马，成立于2011年11月，是一家聚焦于帮助创新创业企业成长的综合性创业服务提供商。
牛文文，圈内人称“老牛”。来看下照片，其实颜值并不算很高。
（▼图片来源：i黑马）
截至本次IPO申报时，牛文文直接持有公司41.87%的股份，并通过蓝创文化间接持有公司 7.14%的股份、通过创业嘉乐间接持有公司4.43%的股份，合计持有公司53.44%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
另外，达晨创丰（达晨创投旗下的一只基金），持有创业黑马13.64%股份。
（公司股权结构）
年，创业黑马实现净利润分别为-131万元、1,038万元和2,278万元。
（公司三年财务数据）
——发行情況
本案属于招股说明书申报阶段，暂无发行价格、发行市盈率、市净率、发行后每股净资产、发行结果等具体数据。
发行股数：拟发行不超过1,700万股，不低于发行后总股本的25%
发行前每股净资产：2.64元
发行方式：网上发行和网下发行相结合
承销方式：余额包销
拟发行地：深交所创业板
——募投情況
拟募集资金净额：约2.22亿元
（资金募投用途）
2）看点二：“漏斗”形的商业模式
创业黑马的商业模式，是以线上创业资讯为流量入口获取用户，再通过各种线下活动、培训、公关等增值服务，实现用户留存及变现，实现盈利。
这种模式，可以形象地比喻为漏斗。我们从中总结出其商业模式的三大特征：
一，从形式上看，从线上到线下。先提供线上创业资讯，吸引用户，积累庞大的用户群体，再通过组织线下活动，链接和留存用户。
二，从用户上看，从免费到付费。线上创业资讯可免费获取的，但若想获得更多的知识和服务，就得要付费。用户可以付费成为“黑马会”会员，并可进一步购买创业培训课程，以及公关服务等等。
三，从服务上看，由浅及深。免费的创业资讯集中于更为广泛、浅显的服务；创业培训和公关，更能抓住用户的痛点，解决核心需求。
那么，想要留住用户，服务是核心。一起来看看他们都有哪些特色服务。
免费服务——i黑马网、“i黑马”微信公众号、“i 黑马”新浪微博、“创业家”微信公众号、“创业家传媒”新浪微博
付费服务——线下活动服务（黑马大赛、黑马运动会、创业社群大会、定制活动）、会员服务（黑马会）、创业辅导培训（长短期培训、国际游学）、公关服务（品牌公关、产品推广、创业营销）
上述五大创业服务的内容，创业者可根据自身的发展进程，选择更适合自己的服务。
例如，初创企业，可以选择创业资讯、参与线下活动，注册成为黑马会员；天使轮及更高轮融资的企业，可以报名创业辅导培训、公关服务等。
值得一提的是，那些经过百般锤炼，成长起来的创业者，可以担任黑马导师或投资人，通过将自身的创业经历，反哺下一批创业者。
创业黑马的整套服务体系，既有存量的创业大咖，又会有未来新一代的新鲜血液的注入，创业服务生态链实现了良性循环。
那么，我们接下来，将五大业务分为看点3、4、5、6、7，为大家一一剖析。
3）看点三：创业者的入门必备——创业资讯服务
创业资讯服务，是创业者成长的第一步。意在为创业者（用户）提供创业公司/创始人报道、创业案例分析、创业方法论等资讯内容。
从早期的纸媒合作，到如今新媒体的应用，例如网站、新浪微博、微信公众号等渠道，创业黑马打造了一个全面的创业资讯平台。
截至到2015年底，创业黑马总共有500万订阅/注册用户，成为创业领域领先的资讯平台。
创业资讯无付费门槛，只要你想要创业，就可以通过这个渠道获取相关创业的资讯，例如融资报道、创业案例、热门新闻等。
同时，创业资讯也会适时报道自家线下活动的实况，这样就能够吸引用户，顺利引导用户向线下活动转化。
创业资讯就像一个流量平台，一方面提供资讯吸引更多的用户进来，另一方面又促进了有潜在培训和学习需求的用户进行转化。
4）看点四：留存用户的粘合剂——黑马大赛等线下活动
假设，线上有个用户通过创业资讯的新浪微博，对创业黑马举办的各式各样的线下活动很感兴趣，他想要参加，请问有哪几个活动可以选择呢？
创业黑马会提供如下两大类活动，一类是自有品牌活动，一类是定制活动。
拿自有品牌活动来说，比较出名的有黑马大赛、创业社群大会、黑马运动会。
黑马大赛——2011年6月正式举办，是国内较早发起的创业企业选拔、对接投资的大型系列赛事，现为国内知名的创业企业展示、学习、以及融资对接的平台。
目前，黑马大赛已在20多座城市举办，涵盖14个热点行业，累积赛事超过80场，参赛创业企业超过6000家，担任大赛的企业家和投资人超过700人次。
来张图感受一下现场的气氛：
创业社群大会——它是以服务黑马社群成员为核心，同时吸引众多创业者、投资人、知名企业家、高新园区、创业媒体进行现场互动的交流交易大会，每年年底在北京举行。
通过这个大会，“黑马会”各地方分会、行业分会的会员汇集在一起，交流、交易、合作创造大量机会，大会为他们提供了丰富的创业服务资源，自然用户粘度就提高了。
（补充：黑马会，是创业黑马为一群付费用户打造的创业者社群。关于“黑马会”，我们在下个看点详细说明。）
黑马运动会——2014年3月举办第一届，以后每年第一季度在北京举行，每届均能吸引上千名创业者参与。
主要由创业思想交流和趣味体育竞技构成，通过观点分享、融资路演、团体运动竞技等形式，帮助创业者激发灵感、学习提升、获得创业资源和合作机会。
除了创业黑马举办的自有品牌活动外，还有定制活动。
定制活动，是根据企业和政府机构的需求而策划组织的各类创业活动，包括创业赛事、创业沙龙、创新产品发布等形式。
通过定制活动，高新园区及各级政府机构为其本地创业者提供融资对接、宣传推广、学习交流等服务；知名品牌企业则达到宣传企业自身、收获优质目标用户，以及服务创业者用户的目的。
这些线下活动，虽然对创业者来说仍是免费，但让创业黑马的品牌、 产品和服务深刻地影响他们，有效提升了用户黏性，创业者社群也有助于实现创业资讯服务导流后的用户沉淀与留存。
5）看点五：付费用户专属的社群——“黑马会”
“黑马会”，其实是创业黑马的VIP付费用户社群。
他由地方分会和行业分会组成。行业分会主要集聚了同行业、不同地区的付费用户，常围绕着行业发展举办主题活动；地方分会则是以地域为划分，促进同地区会员的合作对接。
成为“黑马会”会员后，可以定期或不定期地参加线上（微信群分享等）、线下活动（包括路演、私董会、沙龙、企业参访等形式）。可以实现加速创新、加速融资、加速成长。
毕竟，VIP就是有牛逼的优势，想要得到更好的资源，不舍得花钱怎么能行？
6）看点六：创业黑马最赚钱的业务——创业辅导培训
创业黑马通过邀请知名企业家、知名投资人、行业专家等担任导师，通过授课、小组讨论、主题分享等形式，助力创业企业加速成长。
而且，凭借创业资讯服务及创业者社群上的优势，课程中还甄选当前最具代表性的创新企业进行解构，构建了国内领先的创业案例库。根据培训目的不同，分为三种不同的课程：长期辅导培训、短期辅导培训、国际游学。
——a.长期辅导培训
是公司旗舰项目，它有针对性地帮助初创期、成长期，以及 Pre-IPO阶段的企业创始人，系统解决公司成长面临的关键挑战，学习期在半年到一年之间。
——b.短期辅导培训
它包括创新型领导企业培训项目，以及针对热点主题开发的主题培训项目，学习期通常在一周之内。
创新型领导企业培训：与牛逼企业合作，让创业者近距离感受牛逼企业的文化，与创始人及核心高管面对面交流。目前，创业黑马合作的企业有腾讯、京东、华为。
听君一席话，胜读十年书，榜样的力量是无穷的呀！
主题培训项目：是基于当下热点主题向创业者提供的短期专题培训项目， 致力于帮助创业者理解创业热点，开拓思路，提升创业成功率。
——c.国际游学
这个项目是为创业者提供的海外培训项目，包括海外名校创业课程、创新企业参访、中外创业项目联合路演等特色模块，一般学习时间在 7-15天。
单单从这些课程的设置就可以看出来，创业黑马对于不同阶段、不同行业、不同需求的创业者开设对应的课程，这样就满足了多元化的用户需求。
7）看点七：创业者服务的进阶教程——公关服务
公关服务是指：围绕创业相关群体，提供具体包括品牌传播、产品推广、创意营销等在内的公关服务。
这块业务的客户有两种类型，一是致力于影响创业者的知名企业和政府机构，二是高成长创业企业。
自 2011年以来，创业黑马先后服务过的客户有：克莱斯勒、红牛、百度、京东、酒仙网、韩后、住百家等几十家公司提供创业公关服务。
公关业务的推广，会通过线上的资讯平台（自媒体、外部媒体等）和线下活动（黑马大赛、黑马运动会等）等进行传播。线上线下的高效传播机制，是创业黑马在创业公关服务上的核心优势。
且经过多年的经验积累，创业黑马在这些公关服务上已形成一套有针对性的服务方法，具体如下：
8）看点八：如何运营好五大业务，赚钱？
创业黑马虽然有五大业务，但是创业资讯和线下活动是对创业者免费的。因而，创业黑马的收入来源，主要靠“黑马会”的会员服务、创业辅导培训业务以及公关服务。
——“黑马会”的会员服务
创业者可以通过网站注册、微信申请、现场填报的方式加入公司设立的创业者社群——“黑马会”。
报告期内的会员服务价格为3000元/人/年。
——创业辅导培训业务
培训业务的销售模式分为直接销售、渠道销售、成员推荐。
直接销售，创业黑马自成立招募团队，通过媒体平台推广、行业论坛、峰会等方式，宣传课程，吸引学员；
渠道销售，与招生代理机构签署合作协议，由代理机构负责招募学员。
成员推荐，是基于社群成员对创业黑马的强烈认可，自发的向其他成员推荐课程，也就是口碑传播吧。
报告期内，创业辅导培训的价格，是要综合考虑课程研发成本、导师聘请情况，并参考市场价格制定的。
——公关业务
公关业务的销售主要通过直接销售，由公司的公关团队直接开拓市场。同样，社群成员的口碑宣传，也成为一种新的销售模式。
公关业务均为非标准化定制服务，会根据客户的意向，参照标准价格体系进行报价。
9）看点九：响应国家“双创”号召，创业培训市场前景广阔
创业黑马2013年-2015年实现的营收分别为：4845万、1.08亿和1.67亿，复合增长率为85.52%。实现的净利润分别为-130万、1037万和2277万。
在收入构成中：
创业辅导培训业务排名第一，2013年-2015年，辅导培训业务收入分别为1,605.12万、5,089.24 万和 8,482.45万，复合增长率高达129.88%。
排名第三的会员服务，收入贡献逐年上升。
创业培训市场，之所以能出现如此之高的增长速度，主要原因有两个：
一是，李克强总理“大众创业、万众创新”的号召，推动了政府部门颁布多项推动“双创”的优惠政策，国内出现创业活动热潮。
创业黑马提供的综合性创业辅导培训符合创业群体的需求，所以参与培训的学员人数逐年增多。
二是，创业辅导培训体系的不断丰富和逐渐成熟，该项业务得到了创业群体的充分认可，且培训课程单价和班次均有所增加。
创业培训的市场看起来红红火火的，那么，创业黑马的毛利率情况怎么样？
创业黑马2013年-2015年的综合毛利率约为26.62%、44.31%、53.7%。其中，创业辅导培训毛利率分别为50.21%、57.68%和59.64%。
毛利率近三年来，持续增长，主要受益于辅导培训业务体系的日益成熟，培训质量得到创业群体的充分认可。并且，伴随着业务规模的扩大，学员人数显著增加，创业辅导培训业务的运营效率有所提升。
另外，作为如此受到政策鼓励的新兴行业，我们从财务数据中还发现，创业黑马三年间共获得600万的政府补贴。
2014年，政府补贴甚至占到利润总额的21.52%。补贴主要来自中关村、北京科学技术委员会等。
10）看点十：创业培训行业的市场如何？
创业服务，是紧密围绕围绕技术创新、企业成长而形成的服务集群，为企业成长提供法律、投融资、财务会计、技术、企业管理、政策与信息咨询、行业交流与培训、人才招聘、办公场所等服务。
我国创业服务的早期阶段，主要依靠政府主导的孵化器，注重解决创业者办公场所及配套办公设施、工商注册等基础问题。
随着市场经济的发展和创业生态的日益完善，创业辅导培训、投融资对接、宣传推广等多元化创业服务的新型孵化器迅速发展，逐渐成为国内孵化器发展的主流形态。
此后，互联网的爆发式增长，孵化器模式逐渐向当代的覆盖全创业链上所有服务的形式转变，以创新工场、创业黑马、创业邦、联想之星等创业服务公司成为创业服务业的重要新兴力量。
基于国家大力推进的“双创”发展战略和产业政策，新增企业的快速增长，将为创业培训行业提供充足的客户源，其行业规模非常可观。
并且，据中泰证券测算，2014年，中国企业管理培训市场规模已经达到 900 亿元以上，并且未来五年将保持15%的增速，预计到2019年，中国企业管理培训市场规模将超过1,600亿元。
创业服务从不同角度，拥有不同的创业服务类型，例如有辅导培训型、共享办公型、融资服务型、专业服务型、媒体平台型、创客孵化型等。
整体而言，创业服务行业的市场化程度较高，行业内竞争较为激烈。不同的创业服务商业模式，使得垂直细分领域的竞争也颇为激烈。
在创业服务行业，创业黑马主要面临的竞争对手有：36氪、创新工场和联想之星。
以创新工场为例，创新工场是由李开复博士带领一批具有丰富硅谷互联网经验的大咖以及其他不同领域的精英创办的，业界口碑良好，吸引了一大批国内外一流的企业家、投资人、创业精英为创新工场的业界顾问导师。
创新工场与谷歌、微软、富士康等国际大牌企业保持良好沟通和合作关系，并成功投资了美图、知乎、豌豆荚、蜻蜓FM等初创企业。【1】
2014年和2015年，公司实现的营收为2700万和5000万，毛利率水平在88%以上。
从营业收入上看，2014年，创业黑马的营收已经突破亿元，较创业工场较高，但毛利率水平偏低。
11）中介机构
保荐机构：招商证券股份有限公司
审计机构：天职国际会计师事务所
律师机构：通力律师事务所
评估机构：沃尔森（北京）国际资产评估有限公司
卖铲子的人要IPO了，牛逼不？
黑马会的商业模式极为特殊，同类的公司IPO的非常少见。
如果他们能够成功登陆A股，将是同类商业模式里的第一股，也会掀起产业界很多的讨论。
创业服务业的朝阳行业，让创业黑马马不停蹄。
此次，他预计募集资金，布局在北京、南京、上海、成都等地设立更多的众创空间，扩大黑马社群的规模、提高市场占有率。同时，还要升级线上平台，深入挖掘用户需求，提升服务能力和系统运营能力。
创业服务业的竞争日益激烈，创业维艰，创业服务也不容易啊。
对黑马会，对这种商业模式，大家有什么看法，欢迎在留言区讨论~
——————
本文写作参考以下材料，特此鸣谢：
【1】 依托资源优势，打造创业服务品牌，梧桐公会，
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IPO驶入快车道下周新股八连发 专家称影响较小
中广网北京4月15日消息（记者柴华）据中国之声《全国新闻联播》报道，下周发行再入快车道，一周将有8只新股上市。分析人士认为，市场如何继续解读数据仍然是决定走势的关键。过去一周是个标准的数据周。最新公布一季度国内生产总值(GDP)同比增幅只有8.1%，创出了三年来的新低，也低于市场的预期。固定收益总部首席分析师范为认为，不乐观的数据仍然会体现在的业绩中，从而影响未来一周的市场。范为：上市公司的业绩肯定会受到负面影响，实上业绩对于A股市场的支撑不是特别显著，甚至一季报披露会对A股市场形成负面影响。与此同时，三月份的信贷数据却给了人们希望，破万亿元的信贷规模出乎所有人预料，被解读为有货币政策再宽松的迹象。不过，范为认为，这种迹象能否持续才是决定A股走势的关键。范为：比如说接下来4、5月份新增信贷的规模，如果新增规模能够持续保持在7000亿元以上，那么A股市场未来走势仍然是比较乐观的。此外，在经历了两周低谷后，新股发行再度驶入快车道。未来一周沪深股市将有8只新股上市。范为认为，由于总体规模不大，新股发行不会对市场构成什么影响。范为：虽然新股发行的频率整个星期是有8只新股发行，但是从量来看都是比较小的发行量，总额才30多个亿，应该来说对整个A股市场的影响不是特别显著。当然，需要大家比较关注的就是的。
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Copyright & 1998 - 2017 Tencent. All Rights Reserved金太阳拟创业板IPO：2015年收入9.31亿
中商情报网讯：6月24日，证监会网站公布了《江苏金太阳科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》，据金太阳招股书显示，公司2013年度、2014年度和2015年度的营业收入分别为105,693.37万元、76,008.85万元和93,142.01万元，归属于母公司的净利润则分别为2,880.71万元、1,572.55万元和3,499.41万元。
公开发行股票总数不超过 3,100 万股，其中公司股东公开发售股份不超过 1,550 万股，发行后总股本不超过 12,400万股。本次发行募集资金拟于以下项目：
公司名称：江苏金太阳纺织科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Goldsun Textile Science and Technology Co.,Ltd. 注册资本：9,300 万元 实收资本：9,300 万元 法定代表人：袁洪兵 设立日期：2000 年 11 月 20 日（2015 年 12 月 15 日按照净资产整体变更为股份公司） 住所：南通市通州区川姜镇志浩工业园区 经营范围：纺织的研发；纺织、印染、后处理与工艺的研发；特殊材料在纺织品中的应用研发；新型纺织品的研发、、；各类纺织品面料、辅料及产品的加工、零售、批发；自营和代理各类商品和技术的进出口。 公司主要从事家纺面料的研发、设计和销售，以及主要针对国外市场的家纺成品的加工和出口销售。
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一、创业板主体资格和财务条件
&发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；
（一）股票经证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件
(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(3)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
(四)发行后股本总额不少于三千万元。
2、发行人注册资本、经营业务
(1)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(2)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
(3)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、发行人纳税、股权、治理结构
(1)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(2)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(3)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
(4)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(5)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(6)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
(7)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
(8)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(9)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(10)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(5)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(6)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
二、国内创业板上市条件的分析
1、股本要求
创业板上市公司的股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。按照目前中国主板市场的上市标准，企业发起人认购的股本数额不少于3000万元，股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期，生产规模偏小，无法满足主板市场的上市条件。所以，创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制，从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，创业板市场公司发行前总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。
2、营运记录及财务盈利要求
主板市场的上市规则对营运和财务的要求是：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术升级换代快，科研成果的产业化时间短，无法达到上述条件，因此可规定，创业板企业发行上市前在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上，且最近1个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。并且规定，原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。为了增强中国创业板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业，只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利要求，且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。
3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽
创业板市场应放宽配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后劲，促进上市公司的长期可持续发展，创业板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。
4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并
现代高科技企业的发展历程表明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展的目的。
5、创业板市场的监管
创业板的监管原则是"以信息披露为主"的原则和"买者自负"的原则
（1）创业板上市公司信息披露要求严格。规模较小、业务处于初创期、新兴行业，这些因素都说明创业板是高风险市场。因此，创业板市场对上市公司的信息披露要求也比主板严格。如要求发行人每年要对上市文件注明的业务目标与实际发展进度作一比较等。
（2）市场动作奉行"以信息披露为基础"的原则，创业板应更注重效益，而主板则考虑在效益与安全之间的平衡。创业板市场追求的是高风险和高效益，主板市场则以保障中小投资者利益为主要目标。因此，创业板的投资者主要是对市场有充分了解并希望参与高风险、高增长性公司的投资机构。
（3）加强对公司违规行为的监管和处罚力度，如发现有违规行为，将给予适当的处分。
三、创业板上市的财务特殊要求
1、强调披露创业板公司的成长性信息
高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。
2、讲究信息的实效性
信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。
3、应重视对风险的披露
风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。
公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。
四、创业板上市对企业要求
（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（三）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
五、创业板上市的审核重点：
针对创业企业的特点，创业企业的业务内含（产品及服务）及其创新、创业企业的成长性及其持续盈利能力，始终是监管部门的审核重点、审核主线。该主线引申出以下监管或审核重点：
1、创业企业的业务集中是创业板的基本要求。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。一种业务并不是说企业只能经营一种产品。
2、与发行人成长性及持续盈利能力重要相关的几个因素在审核中受重点关注，包括行业情况、技术情况、团队情况、会计情况等。
3、行业情况主要关注目前的行业规模、成长性、持续性；关注行业的集中程度；关注行业的政策和环境，是否具有实实在在的政策支持；处于上下游行业的位置及是否处于强势地位；潜在的竞争，特别是高毛利率的情况，是否能够长期维持，先发优势是否明显等。
4、技术情况主要关注技术的先进性、创新性及实用性，是否经历过市场的充分考验；关注技术应用的时机；关注核心技术的来源等。
5、团队情况主要关注团队的执行能力，应变和创新能力，团队的凝聚力等以考察发行人是否具备持续的创新能力。
6、会计情况则主要关注在新商业模式下某些特殊商业模式或商业行为的收入确认问题，无形资产的确认和计量问题，资产减值、主要税收政策、税种、税率、税负减免。
7、募集资金投向。承主板监管从严的理念，对创业板募集资金使用提出更加从严的要求，与此同时，为体现创业板特点，在强化监管的前提下，创业板募集资金使用应当体现灵活性。
8、强化未来三年发展规划的披露，以进一步引导创业企业的持续盈利能力和发展方向，要求发行人的规划应当与发行人的资源、招股书及其他章节具有逻辑一致性，不能是自己盲目吹嘘的“镜中月、水中花”。
9、为构建持续发展的发行人主体及其组织基础，强化准入主体的诚信规范，创业板在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质性要求的基础上，对发行人的主体的诚信、规范提出具体要求，主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等方面，尤其是突出了创业板审计委员会的作用。具体有：
①创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线，除要求发行人外，创业板要求发行人的控股股东及其实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
②发行人的控股股东及其实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。同时，对控股股东或实际控制人等所持公司股份实行严格的限售制度。
③股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
④特别关注发行前一年内新增股东的情况，防止PE腐败，防止对赌性条款对发行人稳定性及持续经营的影响，同时交易所规定，对申报前（以证监会正式受理时间为准）6个月内新增股东所持有的股份应当自完成工商变更登记之日起禁售3年。
⑤发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
⑥发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
⑦发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
⑧发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
⑨发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
⑩发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
六、创业板IPO财务报表编制是否符合企业会计准则
1、关注收入确认
（1）基本要求
①根据具体的业务形态，说明收入确认的时点。
②收入确认是理解企业会计政策的基础，应与会计师充分沟通收入确认是否合理、能否反映经济实质。例如：完工百分比法是否合适、是否合理？商品销售、商品销售与劳务服务无法区分开的，不能适用完工百分比法。
③关注利用跨期收入确认平滑业绩的情形。
④关注异常技术服务收入的确认。
⑤创业板最小的净利润为1800万元，2000万元、2100万元净利润的项目一大堆，盈利规模大小不是问题，关键是业绩真实、信息披露到位。千万别操纵利润、虚构收入、业绩造假，对此零容忍。真实性是财务审核的核心。
（2）全额法/净额法确认收入
①全额法按照收到的总金额确认收入；净额法将代收付给第三方的金额剔除，只确认归属于发行人的部分收入。
②是否能够反映业务的经济实质，是否与合同规定的权利义务一致；净额法确认是否影响财务信息的完整性（机票代理公司只是吃差价，那么就可以用净额法；有的企业净额法把很多成本剪除了，那么就会导致毛利率极高，就不合适）
（3）完工百分比法
①难点是比例怎么确定；比例略有差异就会对发行人经营成果有重大影响；
②应取得发包方确认、第三方验收等外部证据来证明期末进度的准确性
③解释完工进度与外部证据比例差异要合理可信，需要相互验证。
（3）初验/终验确认收入
①根据合同约定、初验和终验报告的内容等因素，确认初验和终验应确认的收入比例；
②是否在产品交付时即确认收入；
③是否符合行业惯例；
④是否在报告期内保持一致。
（4）提供劳务和提供商品不能分开
①某发行人对部分业务合同金额在一定数额之上、开发周期一年以上的定制系统集成业务采用完工百分比法确认收入。
②该种业务是集技术开发考务和硬件形态的综合体，软硬件无法区分且不能单独计量：①从研制过程看，劳务与硬件不能离开对方而自成体系并独立完成；②从成本核算看，劳务和硬件的成本相互交叉，不能区分为两个或多个核算对象独立核算；③从合同收入看，不能区分劳务以及硬件各自的份额独立收取。发行人按完工百分比法确认收入不符合准则要求，后根据商品销售确认收入顺利上市。
2、财务数据是否符合产供销和生产经营模式
财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？更容易操纵业绩，要特别谨慎。此类企业的审核标准从严把握。
3、关注毛利率的合理性
①毛利与自身业务是否相符合、与同行业的比较。完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。
②主要问题：毛利率异常变动；与其他公司严重背离，一定要重点关注并核查。关注毛利率的合理性。
4、研发费用资本化
（1）要符合严格的条件：研发费用在税法方面可以加计扣除，盈利好的企业应该用足这个政策，也就是说资本化的话，就是少用了一块税收优惠政策；
（2）关注内容：①开始资本化时点是否谨慎，是否严格符合资本化定义；②研发资本化内容是否包含不应被资本化的项目；③资本化金额对财务报表的影响程度，关注占当期利润总额的百分比。
5、独立性和关联交易
（1）会计准则与上市规则规定的关联方有一定的差异，那么在认定时选择范围最广的。
（2）审核重点：占同类交易的比重，对收入和利润的影响；②公允性；③对独立性的影响，是否具有独立面对市场的能力；④是否存在关联方非关联化的行为。
6、关注前五大客户、前五大供应商的质量
①披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。
②要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？
7、同一控制下企业合并
（1）参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同多方最终控制？该控制并非暂时性的，被合并方一般在同一控制人下运行一般在一年以上；【相同多方的，一般很难认可代持的认定同一控制的情形，一般就根据股份来看】
（2）超过100%，运行一个完整会计年度；非同一控制下，超过50%的，运行24个月。
（3）存在同一控制下合并事项的，要假定重组后的公司架构在申报报表期初已经存在，编制备考利润表。
（4）同一合并是按照账面值；非同一合并是按照公允价来认定入账价值，要严格按照准则要求做出方案。
四、防范财务操纵和欺诈上市
1、编造成长性
①研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。
②不是硬性要求超过30%，利润无要求，收入才有要求。
2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果
①利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。
②目前突出的问题是非关联化，没必要也不鼓励刻意转让出去，重要的是要降低关联交易的金额及比例。
3、利润操纵、虚构收入
①开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；
②如调整报表，关注申报报表与原始报表的差异，差异较大时要充分解释，差异大说明原来的会计基础差。
一经发现绝不手软。目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否，建立黑名单。
七、影响创业板企业通过审核的主要因素
拥有较高声誉的主承销商具有优秀的IPO项目运作能力，能够为企业改制、申请上市提供有效的指导，同时也帮助企业建立健全公司治理机制、提升管理水平；拥有较高声誉的主承销商与证监会发行审核委员会建立了良好的沟通渠道，也有助于提高拟上市企业通过审核的可能性。
私募股权投资与风险投资的参与有助于企业通过审核，这与私募股权投资与风险投资的功能定位相符。私募股权投资与风险投资致力于发现具有高成长性的企业，帮助其快速发展，并谋求最终通过上市公开发行来退出投资和实现收益。私募股权投资与风险投资所强调的企业成长性与创业板强调的成长性是一致的，因此，他们从最初投资对象的选择到帮助企业获得发展所需资源，直至后期帮助其改制上市，所发挥的作用正是向创业板输送良好的上市资源。
家族控制与通过审核可能性的正向关系表明，证监会在审核拟上市企业时并不排斥家族企业，家族企业的某些特性反而有助于其通过审核。当家族持股比例提高至50%以上时，家族控制与通过审核可能性的正向关系仍然存在。当然，如果企业股权过分集中，有可能形成内部人控制从而影响到公众股东的利益，企业的上市审核通过就可能会受到影响。如江西恒大高新技术股份有限公司在发行前家族持股比例高达100%，据媒体分析，其被否原因之一便是完全家族持股。适度的家族持股比例则有利于企业早期的发展，家族成员会在经营管理过程中形成更有效的合作，从而使企业具有良好的绩效表现，提高了通过审核的可能性。
董事长或总经理的政治关联与企业通过审核的可能性负相关。在原假设中，我们认为，发行核准制是证监会对发行权力的垄断，有可能产生寻租行为；在中国“关系”文化的背景下，具有政治关联的企业会利用其关系资源影响到审核机构的核准决定。实证结果并不能支持这一假设，至少在高管政治关联方面，没有证据怀疑证监会审核的公正公平性。我们尝试从企业家人格特质的角度来对政治关联与企业通过审核的可能性之间的负相关关系作出解释。具有政治关联的企业家本身外向型的人格特质、富于冒险性，而更倾向于在条件尚未成熟时便启动上市申请进程，最终导致他们拥有企业的过会率要低于不具备政治关联的企业家。
文章来源：企业上市小兵
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一、创业板主体资格和财务条件
&发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限公司整体变更为股份公司可连续计算）；
（一）股票经证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（三）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
1、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件
(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
(2)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
(3)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
(四)发行后股本总额不少于三千万元。
2、发行人注册资本、经营业务
(1)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(2)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
(3)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、发行人纳税、股权、治理结构
(1)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
(2)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
(3)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
(4)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(5)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
(6)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
(7)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
(8)发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
(9)发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
(10)发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
5、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(5)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(6)发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
二、国内创业板上市条件的分析
1、股本要求
创业板上市公司的股本规模相对较小，但对业务要求可能较严。按照目前中国主板市场的上市标准，企业发起人认购的股本数额不少于3000万元，股票发行后公司股本总额不低于5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期，生产规模偏小，无法满足主板市场的上市条件。所以，创业板市场应适当放松对公司股本总额和发起人拥有股本总额的限制，从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景良好的中小企业上市。创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准，即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力，而且具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统。随着市场的发展，创业板市场公司发行前总股本的要求可由不少于3000万元降为不少于2000万元。
2、营运记录及财务盈利要求
主板市场的上市规则对营运和财务的要求是：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；最近一期末不存在未弥补亏损。而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术升级换代快，科研成果的产业化时间短，无法达到上述条件，因此可规定，创业板企业发行上市前在同一管理层下，持续经营高新技术业务两年以上，且最近1个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。并且规定，原企业整体改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算，在最近二年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载。为了增强中国创业板市场的竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松，对于研究与开发力量很强的企业，只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利要求，且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网络企业在创立时期大都没有盈利，因此对其盈利记录可以不作要求，但需要有高增长的业绩记录。
3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽
创业板市场应放宽配股等再融资条件。股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主要表现。为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力，增强其发展后劲，促进上市公司的长期可持续发展，创业板市场需要为中小型企业提供宽松的再融资环境。
4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并
现代高科技企业的发展历程表明，资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的主要手段，以此来实现企业低成本的快速扩张。美国那斯达克市场是美国高科技企业收购和兼并的主战场。正是通过收购和兼并活动，一方面一些属于传统产业的上市公司以各种方式介入高新技术产业，以增添新的生机和活力，培育企业新的利润增长点；另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大，以达到规模扩张和业务拓展的目的。
5、创业板市场的监管
创业板的监管原则是"以信息披露为主"的原则和"买者自负"的原则
（1）创业板上市公司信息披露要求严格。规模较小、业务处于初创期、新兴行业，这些因素都说明创业板是高风险市场。因此，创业板市场对上市公司的信息披露要求也比主板严格。如要求发行人每年要对上市文件注明的业务目标与实际发展进度作一比较等。
（2）市场动作奉行"以信息披露为基础"的原则，创业板应更注重效益，而主板则考虑在效益与安全之间的平衡。创业板市场追求的是高风险和高效益，主板市场则以保障中小投资者利益为主要目标。因此，创业板的投资者主要是对市场有充分了解并希望参与高风险、高增长性公司的投资机构。
（3）加强对公司违规行为的监管和处罚力度，如发现有违规行为，将给予适当的处分。
三、创业板上市的财务特殊要求
1、强调披露创业板公司的成长性信息
高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。
2、讲究信息的实效性
信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。
3、应重视对风险的披露
风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。
公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。
四、创业板上市对企业要求
（一）注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（二）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（三）应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
五、创业板上市的审核重点：
针对创业企业的特点，创业企业的业务内含（产品及服务）及其创新、创业企业的成长性及其持续盈利能力，始终是监管部门的审核重点、审核主线。该主线引申出以下监管或审核重点：
1、创业企业的业务集中是创业板的基本要求。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。一种业务并不是说企业只能经营一种产品。
2、与发行人成长性及持续盈利能力重要相关的几个因素在审核中受重点关注，包括行业情况、技术情况、团队情况、会计情况等。
3、行业情况主要关注目前的行业规模、成长性、持续性；关注行业的集中程度；关注行业的政策和环境，是否具有实实在在的政策支持；处于上下游行业的位置及是否处于强势地位；潜在的竞争，特别是高毛利率的情况，是否能够长期维持，先发优势是否明显等。
4、技术情况主要关注技术的先进性、创新性及实用性，是否经历过市场的充分考验；关注技术应用的时机；关注核心技术的来源等。
5、团队情况主要关注团队的执行能力，应变和创新能力，团队的凝聚力等以考察发行人是否具备持续的创新能力。
6、会计情况则主要关注在新商业模式下某些特殊商业模式或商业行为的收入确认问题，无形资产的确认和计量问题，资产减值、主要税收政策、税种、税率、税负减免。
7、募集资金投向。承主板监管从严的理念，对创业板募集资金使用提出更加从严的要求，与此同时，为体现创业板特点，在强化监管的前提下，创业板募集资金使用应当体现灵活性。
8、强化未来三年发展规划的披露，以进一步引导创业企业的持续盈利能力和发展方向，要求发行人的规划应当与发行人的资源、招股书及其他章节具有逻辑一致性，不能是自己盲目吹嘘的“镜中月、水中花”。
9、为构建持续发展的发行人主体及其组织基础，强化准入主体的诚信规范，创业板在规定发行人主体的定量标准、存续时间、业务技术及其创新等实质性要求的基础上，对发行人的主体的诚信、规范提出具体要求，主要表现在股权、独立性、公司治理、内控制度、会计基础工作规范、资金管理制度、章程、董监高资格等方面，尤其是突出了创业板审计委员会的作用。具体有：
①创业板延伸控股股东或实际控制人的诚信合规底线，除要求发行人外，创业板要求发行人的控股股东及其实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
②发行人的控股股东及其实际控制人应当对招股说明书出具确认意见。同时，对控股股东或实际控制人等所持公司股份实行严格的限售制度。
③股权清晰。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
④特别关注发行前一年内新增股东的情况，防止PE腐败，防止对赌性条款对发行人稳定性及持续经营的影响，同时交易所规定，对申报前（以证监会正式受理时间为准）6个月内新增股东所持有的股份应当自完成工商变更登记之日起禁售3年。
⑤发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
⑥发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
⑦发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
⑧发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
⑨发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
⑩发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
六、创业板IPO财务报表编制是否符合企业会计准则
1、关注收入确认
（1）基本要求
①根据具体的业务形态，说明收入确认的时点。
②收入确认是理解企业会计政策的基础，应与会计师充分沟通收入确认是否合理、能否反映经济实质。例如：完工百分比法是否合适、是否合理？商品销售、商品销售与劳务服务无法区分开的，不能适用完工百分比法。
③关注利用跨期收入确认平滑业绩的情形。
④关注异常技术服务收入的确认。
⑤创业板最小的净利润为1800万元，2000万元、2100万元净利润的项目一大堆，盈利规模大小不是问题，关键是业绩真实、信息披露到位。千万别操纵利润、虚构收入、业绩造假，对此零容忍。真实性是财务审核的核心。
（2）全额法/净额法确认收入
①全额法按照收到的总金额确认收入；净额法将代收付给第三方的金额剔除，只确认归属于发行人的部分收入。
②是否能够反映业务的经济实质，是否与合同规定的权利义务一致；净额法确认是否影响财务信息的完整性（机票代理公司只是吃差价，那么就可以用净额法；有的企业净额法把很多成本剪除了，那么就会导致毛利率极高，就不合适）
（3）完工百分比法
①难点是比例怎么确定；比例略有差异就会对发行人经营成果有重大影响；
②应取得发包方确认、第三方验收等外部证据来证明期末进度的准确性
③解释完工进度与外部证据比例差异要合理可信，需要相互验证。
（3）初验/终验确认收入
①根据合同约定、初验和终验报告的内容等因素，确认初验和终验应确认的收入比例；
②是否在产品交付时即确认收入；
③是否符合行业惯例；
④是否在报告期内保持一致。
（4）提供劳务和提供商品不能分开
①某发行人对部分业务合同金额在一定数额之上、开发周期一年以上的定制系统集成业务采用完工百分比法确认收入。
②该种业务是集技术开发考务和硬件形态的综合体，软硬件无法区分且不能单独计量：①从研制过程看，劳务与硬件不能离开对方而自成体系并独立完成；②从成本核算看，劳务和硬件的成本相互交叉，不能区分为两个或多个核算对象独立核算；③从合同收入看，不能区分劳务以及硬件各自的份额独立收取。发行人按完工百分比法确认收入不符合准则要求，后根据商品销售确认收入顺利上市。
2、财务数据是否符合产供销和生产经营模式
财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入？如何盘点存货？更容易操纵业绩，要特别谨慎。此类企业的审核标准从严把握。
3、关注毛利率的合理性
①毛利与自身业务是否相符合、与同行业的比较。完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合。
②主要问题：毛利率异常变动；与其他公司严重背离，一定要重点关注并核查。关注毛利率的合理性。
4、研发费用资本化
（1）要符合严格的条件：研发费用在税法方面可以加计扣除，盈利好的企业应该用足这个政策，也就是说资本化的话，就是少用了一块税收优惠政策；
（2）关注内容：①开始资本化时点是否谨慎，是否严格符合资本化定义；②研发资本化内容是否包含不应被资本化的项目；③资本化金额对财务报表的影响程度，关注占当期利润总额的百分比。
5、独立性和关联交易
（1）会计准则与上市规则规定的关联方有一定的差异，那么在认定时选择范围最广的。
（2）审核重点：占同类交易的比重，对收入和利润的影响；②公允性；③对独立性的影响，是否具有独立面对市场的能力；④是否存在关联方非关联化的行为。
6、关注前五大客户、前五大供应商的质量
①披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等。
②要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？
7、同一控制下企业合并
（1）参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同多方最终控制？该控制并非暂时性的，被合并方一般在同一控制人下运行一般在一年以上；【相同多方的，一般很难认可代持的认定同一控制的情形，一般就根据股份来看】
（2）超过100%，运行一个完整会计年度；非同一控制下，超过50%的，运行24个月。
（3）存在同一控制下合并事项的，要假定重组后的公司架构在申报报表期初已经存在，编制备考利润表。
（4）同一合并是按照账面值；非同一合并是按照公允价来认定入账价值，要严格按照准则要求做出方案。
四、防范财务操纵和欺诈上市
1、编造成长性
①研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入。
②不是硬性要求超过30%，利润无要求，收入才有要求。
2、利用关联交易粉饰财务状况、经营成果
①利用非公允的管理交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）。
②目前突出的问题是非关联化，没必要也不鼓励刻意转让出去，重要的是要降低关联交易的金额及比例。
3、利润操纵、虚构收入
①开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；
②如调整报表，关注申报报表与原始报表的差异，差异较大时要充分解释，差异大说明原来的会计基础差。
一经发现绝不手软。目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否，建立黑名单。
七、影响创业板企业通过审核的主要因素
拥有较高声誉的主承销商具有优秀的IPO项目运作能力，能够为企业改制、申请上市提供有效的指导，同时也帮助企业建立健全公司治理机制、提升管理水平；拥有较高声誉的主承销商与证监会发行审核委员会建立了良好的沟通渠道，也有助于提高拟上市企业通过审核的可能性。
私募股权投资与风险投资的参与有助于企业通过审核，这与私募股权投资与风险投资的功能定位相符。私募股权投资与风险投资致力于发现具有高成长性的企业，帮助其快速发展，并谋求最终通过上市公开发行来退出投资和实现收益。私募股权投资与风险投资所强调的企业成长性与创业板强调的成长性是一致的，因此，他们从最初投资对象的选择到帮助企业获得发展所需资源，直至后期帮助其改制上市，所发挥的作用正是向创业板输送良好的上市资源。
家族控制与通过审核可能性的正向关系表明，证监会在审核拟上市企业时并不排斥家族企业，家族企业的某些特性反而有助于其通过审核。当家族持股比例提高至50%以上时，家族控制与通过审核可能性的正向关系仍然存在。当然，如果企业股权过分集中，有可能形成内部人控制从而影响到公众股东的利益，企业的上市审核通过就可能会受到影响。如江西恒大高新技术股份有限公司在发行前家族持股比例高达100%，据媒体分析，其被否原因之一便是完全家族持股。适度的家族持股比例则有利于企业早期的发展，家族成员会在经营管理过程中形成更有效的合作，从而使企业具有良好的绩效表现，提高了通过审核的可能性。
董事长或总经理的政治关联与企业通过审核的可能性负相关。在原假设中，我们认为，发行核准制是证监会对发行权力的垄断，有可能产生寻租行为；在中国“关系”文化的背景下，具有政治关联的企业会利用其关系资源影响到审核机构的核准决定。实证结果并不能支持这一假设，至少在高管政治关联方面，没有证据怀疑证监会审核的公正公平性。我们尝试从企业家人格特质的角度来对政治关联与企业通过审核的可能性之间的负相关关系作出解释。具有政治关联的企业家本身外向型的人格特质、富于冒险性，而更倾向于在条件尚未成熟时便启动上市申请进程，最终导致他们拥有企业的过会率要低于不具备政治关联的企业家。
文章来源：企业上市小兵
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