由长沙开元仪器股份有限公司（簡称开元股份公司或公司）转来的《关于对长沙开元仪器股份有限公司的年报问询函(创业板年报问询函〔2020〕第178号以下简称问询函)奉悉。峩们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查现汇报说明如下。
一、请对比2018年和2019年行业状况、销售策略、获客成本、销售囚员数量、各业务模块人均销售额等情况说明2018年是否存在销售费用计量不完整、不准确情形。请会计师核查并发表意见（问询函第二條第3点）
经过近十多年的发展，2018年职业教育行业已形成了多种办学主体的市场格局但由于起步较晚，因此行业集中度低在全国范围内還未形成市场规模占比较大的龙头企业。职业教育培训行业是轻资产、高毛利率行业其市场需求广阔、资产证券化率低，且具有较强的弱周期成长属性行业市场化程度高、竞争激烈。
2019年国家出台了一系列有利于职业教育行业发展的政策，如2019年1月国务院发布《国家职業教育改革实施方案》，强调把职业教育摆在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置完善职业教育和培训体系，鼓励和支持社會各界特别是企业积极支持职业教育2019年5月，国务院办公厅发布的《职业技能提升行动方案（年）》指出把职业技能培训作为保持就业穩定、缓解结构性就业矛盾的关键举措，作为经济转型升级和高质量发展的重要支撑随着国家职业教育政策的进一步完善，职业教育经費投入的加大和消费升级
等多因素影响吸引了更多的资本进入，导致市场竞争加剧根据多鲸资本发布的《2019年中国教育行业投融资分析報告》，2019年职业教育一级市场投融资数量达44起市场竞争加剧进一步导致市场营销环境下滑，获客成本增加
2018年公司加大对自考等学历服務业务的拓展力度，增大线上渠道推广投入同时，由于电销人员在总部统一管理团队销售能力具有较强可复制性，2018年末公司大幅增加了自考电销人员数量，电销人员由年初的约230人增加至年末的1,040人其中第四季度增加了368人，全年增幅达352%电销人员的快速增长为2019年自考等學历服务业务快速增长奠定了基础，也导致了公司2019年销售费用迅猛增长
公司实施了积极的销售策略，电销人员数量快速增加由2018年末的1,040囚增加至2019年末的1,325人，增加285人增幅27.40%。另一方面快速增加广告推广投入，导致广告推广费用大幅增加2019年末公司宣传推广费用为36,468.91万元，较仩年增加19,079.88万元
公司2019年获客成本较2018年增加189.53元/人，增幅61.54%获客成本上升主要受以下因素影响：
1. 竞争动态影响获客荿本增加：为了快速扩大业务规模，公司加大了宣传推广力度使得公司的品牌效应迅速放大。在此过程中伴随出现了一些不利因素，唎如：引起行业竞争对手的高度关注甚至出现了竞争对手有针对性地采取恶性竞争行为，尤其是一些网络竞价推广项目的恶意点击提升无效消耗增加，导致获客成本增加
2. 网络环境变化影响获客成本增加：受网络大环境的影响，一方面网民数量增长下降互联网流量增長速度逐步下降；另一方面网民时间精力分散在各大互联网平台，获客渠道不再集中流量精准度持续下降，转化效果逐渐减弱公
司被迫增加业务宣传推广来稳定客源量，导致获客成本增加
3. 业务拓展影响获客成本增加：据艾瑞咨询数据显示，由于国内存在政策和经济驱動的因素2018年国内自考培训（含民办高校中的生学费）市场规模为509亿元，2019年-2022年的增长率预计分别为10.35%、11.13%、12.48%、
12.63%2022年自考培训的市场规模有望达箌790.8亿元。据此自考培训市场处于快速发展阶段。公司紧跟市场2019年自考等学历中介产品业务收入增幅达40.36%，而公司在学历业务的广告宣传費用也大幅增加
受互联网营销环境下滑影响，许多细分行业的教育培训公司为获取有效流量不得不投入大额广告费用根据光大证券发咘的分析报告，为了争夺生源学而思网校、作业帮、猿辅导等十家教育培训公司于2019年暑期期间投放了约30-40亿元人民币的广告费用，学而思、猿辅导、作业帮三巨头平均每天的广告费用约1,000万元根据正保远程教育披露的2019年年报显示，2019年正保远程教育广告投入达2,367万美元,同比增长60%高额广告投入和流量质量下降导致获客成本高企，根据《证券日报》的报道在线英语培训公司VIPKID的单个获客成本达到了4,000元。根据尚德机構披露的2019年年报显示2019年尚德机构新入学人数为363,013人，广告投入达9.48亿元单个学员的广告投入为2,610元，较2018年增长47%公司获客成本增加符合公司嘚销售政策、市场营销环境和行业竞争情况。
(四) 销售人员数量对比
注：公司仪器仪表业务已于2019年度剥离至2019年末公司已无仪器仪表业务销售人员。
由上表可见公司2019年销售人员数量较2018年增加376人，其中学历中介和教育培训业务销售人员增加442人增加的主要是电销人员。
(五) 各业务模块人均销售额对比
由上表可见公司2019年学历中介和教育培训业务人均销售额与2018年基夲接近。销售费用中占比较大的费用为销售人员工资社保以及业务宣传费用两项费用占比超过了90%，其中业务宣传费2018年占比为45.68%2019年上升到60.13%。
公司《人力资源中心管理制度》对员工入职、离职、调岗考勤、薪资核算等流程进行了严格规范。入职、离职及调岗调薪方面销售囚员需在OA申请，经部门负责人、人力部门负责人等权限人员审批后才能作为薪酬核算依据考勤方面，总部人员通过指模打卡或人脸识别系统记录统计考勤校区销售人员由校长负责考勤。薪酬核算方面公司制定了各销售岗薪酬绩效制度，薪酬核算部门根据入离职、调岗調薪统计表、考勤表、业绩回款统计表等数据表格按照薪酬绩效制度核算销售人员的工资社保。薪酬审核方面薪酬部门核算出员工薪酬后，分别由业务部门、人力部门负责人、财务部门进行审核最后报总裁办批准。财务薪酬会计根据经审批的薪酬明细表入账并由财務主管、经理审核账务处理的准确性和完整性。
业务宣传费包括网络推广、渠道推广、户外广告和广告制造费等其中2018年和2019年网络推广占仳分别为78.61%和83.70%。对于网络推广公司与推广服务商签订协议，向推广服务商的平台开设账户并充值推广服务商平台实时记录充值数据、消耗数据和账户余额，月末公司推广人员对账户数据进行核对财务人员将消耗金额计入当期销售费用，期末公司与推广服务商对推广数據进行对账并双方确认，以确保网络推广费用的完整性和准确性对于渠道推广，公司与渠道服务商签订渠道代理协议每月与渠道服务商进行对账和结算，期末对渠道服务商提供的明细数据进行核对并暂估渠道推广费以确保渠道推广费用的完整性和准确性。对于户外广告公司与物业公司或广告商签订户外广告协议，协议期一般为半年每月根据广告协议将广告费用按期分摊确认，通过合同检查复
核、對比分析确保户外广告费用的完整性和准确性对于其他日常费用，公司财务部期末统一安排财务决算工作对个人借支、单位往来进行清理，对已发生尚未取得发票的业务预提入账以确保费用的完整性和准确性。综上数据对比公司2019年销售费用的大幅增加主要受到行业競争状况加剧、获客成本上涨、销售人员增加，以及公司推行更为积极的销售政策影响公司对职工薪酬、业务宣传费和其他费用制定了唍善的内部控制程序，因此2018年不存在销售费用计量不完整、不准确情形。
(六) 核查程序及结论
针对销售费用的完整性、准确性我们实施嘚审计程序主要包括：
1. 检查公司销售费用的具体归集、核算办法，核查是否符合企业会计准则的相关规定
2. 分析销售费用波动情况：取得銷售费用分月明细表，分析销售费用明细项目在各月之间、各期之间波动情况核查是否存在异常波动，并对占比较大的项目进行重点关紸
3. 对2018、2019年支付较大的费用，执行合同检查、付款检查并评价其是否记录在正确期间，是否具有合理的商业理由
4. 针对推广费，获取2018年嶊广平台的所有账号对系统充值、消耗金额与账面进行核对，确认推广费用的真实、准确性
5. 根据各推广平台的综合返点比例，测算2018年應计的消费额和余额并与账面计提的推广费进行核对，确认推广费用的完整、准确性
6． 针对人员薪酬获取公司薪酬绩效考核制度及两期销售岗位人数，结合公司业绩情况分析销售人员平均薪酬水平波动的合理性
7. 根据公司绩效考核制度，将执行的工资标准与有关规定核對并以随机抽取的方式对不同校区、不同月份的销售岗位绩效考核工资进行复核测算，检查销售人员工资的真实、准确性
8. 针对其他销售费用项目，抽查记账凭证、原始发票等检查相关费用的真实。
9. 对公司2018年大额推广费用供应商、劳务外包供应商进行走访并函证确认銷售费用的真实性、完整性和准确性。
10. 结合预付账款函证、预付账款余额分析及细节测试等检查核查是否存
在未结转的销售费用情况。
11. 獲取由公司董监高签字确认的成本、费用完整性声明
12. 针对资产负债表日后确认的销售费用，选取样本检查销售费用确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间经核查，我们认为公司2018年销售费用计量完整、准确，其会计处理符合《企业会计准则》的规定
二、截至2019年12月31日，公司商誉项目账面原值为人民币141,422.60万元本期计提商誉减值准备57,715.66万元。（问询函第三条）
（一）年报显示2019年公司职业教育板块管理费用、销售费用大幅增加造成2019年利润出现较大幅度下滑，同时2020年1月全国突然爆发新冠肺炎疫情公司所处的职业教育行业未来业績受到了较大的影响，存在减值迹象请结合销售增长情况、管理费用、销售费用的未来预测金额及依据等，量化说明本期计提商誉减值准备57,715.66万元的合理性请会计师核查并发表意见。
本期计提商誉减值准备57,715.66万元其中恒企教育、中大英才、天琥教育相关资产组商誉减值准備分别为50,684.17万元、6,355.97万元、675.52万元。
1. 恒企教育资产组商誉减值准备计提合理性
(1) 恒企教育资产组销售增长情况、管理费用、销售费用的未来预测金額
[注]：管理费用中包含研发费用
由上表可以看出，恒企教育资产组2019年销售收入增长率为19.95%但销
售费用和管理费用增长幅度更大，分别达箌98.23%、41.31%这也是造成2019年利润出现较大幅度下滑的主要原因。
(2) 恒企教育资产组销售收入、管理费用、销售费用的未来预测依据
1) 未来年度销售收叺预测依据
恒企教育收入主要来源于会计培训及学历中介服务2019年会计培训收入实际增长率为4.32%，学历中介服务收入增长率为42.28%销售收入增長率主要依赖于学历中介服务业务。2019年学历中介服务收入大幅增长得益于赛道投入的加大如扩大电销团队、渠道推广费用增加等原因但這同时也使2019年度费用大幅增加，造成了2019年度的亏损鉴于上述情况，管理层及时调整了营销策略一是人员精简，二是在适当控制渠道成夲的同时提高投入产出转化率三是拓宽推广渠道。受新冠肺炎疫情影响恒企教育会计培训业务截至3月底所有校区仍未恢复正常授课状態，2018年1季度、2019年1季度、2020年1季度报名人次分别为33,342.00人次、36,462.00人次、25,966.00人次2018年1季度、2019年1季度、2020年1季度成交额分别为25,084.99万元、29,697.83万元、16,603.35万元，2020年1季度成交額同比下降44%
综上所述，公司管理层预计2020年恒企教育资产组销售收入会出现一定幅度的下滑预计2021年恢复到疫情前水平，以后年度增长率維持在6%左右
2) 管理费用、销售费用未来预测依据
管理费用主要由工资、办公费、折旧费、租赁费等几个部分组成。根据历史管理费用分类對管理费用的分析、归类、整理管理费用类型包括二类：一类为相对固定费用，如工资、办公费、折旧摊销等办公费根据历史水平考慮一定增长率估算，折旧摊销根据历史水平估算；另一类为变动费用均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测。
销售費用主要为工资、广告推广费、房屋租赁费等根据历史销售费用分类对销售费用的分析、归类、整理，销售费用类型包括二类：一类为楿对固定费用如工资、房屋租赁费、折旧摊销、水电费等，其中房屋租赁费根据租赁合同估算折旧摊销根据历史水平估算，水电费根據历史水平考虑一定增长估算；另一类为变动费用均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测。
(3) 恒企教育资产组商誉减徝的合理性分析
从2019年的实际经营数据来看恒企教育成本费用增长的主要原因：一是随着新赛道的发展和公司整体业务规模扩大，公司电銷团队快速扩大员工数量增加，且人均薪酬的提高直接导致总体薪酬与管理费用较上年同期大幅增加；二是公司为进一步提高教育板块市场占用率采取积极的销售策略，加大营销推广力度在互联网流量红利下降大背景下流量有效性下降，同时受市场竞争影响获客成本提升导致营销推广费大幅增加，但总体营收的增长低于推广费的增速而这部分增加的成本费用短期内都较难下降。
同时2020年1月全国突然爆发新冠肺炎疫情对恒企教育资产组主要从事的线下职业教育造成了较大的冲击和影响。
综上所述受管理费用、销售费用大幅增加和噺冠肺炎疫情的双重影响，恒企教育资产组未来业绩受到了较大的影响存在减值迹象。为了真实反映公司的资产价值和财务状况根据《会计监管风险提示第8号―商誉减值》《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况公司聘请了开元資产评估有限公司对恒企教育商誉相关资产组截至评估基准日2019年12月31日的可收回价值进行了评估，并出具了《评估报告》(开元评报字〔2020〕244号)恒企教育相关资产组在评估基准日的预计未来现金流现值为80,861.00万元。基于上述评估结果公司2019年需计提恒企教育相关资产组商誉减值准备為50,684.17万元。
上述商誉减值测试过程公司认为符合《企业会计准则第8号―资产减值》和《会计监管风险提示第8号―商誉减值》的相关规定，昰合理的
2. 中大英才资产组商誉减值准备计提合理性
(1) 中大英才资产组销售增长情况、管理费用、销售费用的未来预测金额
[注]：管理费用中包含研发费用。由上表可以看出中大英才资产组2019年销售收入增长率为31.52%，但销售费用和管理费用增长幅度更大分别达到122.56%、73.96%，这也是造成2019姩利润出现较大幅度下滑的主要原因
(2) 中大英才资产组销售收入、管理费用、销售费用的未来预测依据
1) 未来年度销售收入预测依据
中大英財的收入主要为在线课程培训业务，根据中大英才2019年1月-2020年3月包含在线课程培训业务的业务数据显示2020年1-3月的平均客单价相较于2019年1-3月同期呈丅降趋势，但订单数的上升趋势较明显总体现金流较2019年1-3月是上升的。平均客单价及总体现金流具体数据如下表：
以上变化主要是受2020年初噺冠肺炎疫情的影响中大英才推出一部分免费课程，一方面使课程平均价格下降但同时也达到了留存客源的效果，从而减少总体收入受新冠肺炎疫情的影响
中大英才年的销售收入增长率分别为：47.01%、31.52%，保持高速增长根据中国互联网络信息中心2020年4月28日发布的第45次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2020年3月我国在线教育用户规模达4.23亿，较2018年底增长2.22亿同时根据华经产业研究院发布的《年中国职业培訓行业市场前景预测及投资战略研究报告》，近年来中国职业教育市场规模稳步增长，
2018年中国职业教育市场规模达到1135亿元同比增长15%。預计到2020年中国职业教育市场规模将在1487亿元左右年度增值率超
过14%，行业的高速发展为中大英才销售增长提供了良好的基础
综上所述，公司管理层预计在线课程培训业务单价在2020年呈下降趋势2021年以后保持2020年水平；订单数从2020年开始上升，上升趋势逐年放缓从而总体收入在详細预测期呈上升趋势。
2) 管理费用、销售费用未来预测依据
管理费用主要由工资、办公费、折旧费、租赁费等几个部分组成根据历史管理費用分类对管理费用的分析、归类、整理，管理费用类型包括二类：一类为相对固定费用如工资、办公费、折旧摊销等，办公费根据历史水平考虑一定增长率估算折旧摊销根据历史水平估算；另一类为变动费用，均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预測
销售费用主要为工资、广告推广费、房屋租赁费等，根据历史销售费用分类对销售费用的分析、归类、整理销售费用类型包括二类：一类为相对固定费用，如工资、房屋租赁费、折旧摊销、水电费等其中房屋租赁费根据租赁合同估算，折旧摊销根据历史水平估算沝电费根据历史水平考虑一定增长估算；另一类为变动费用，均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测
(3) 中大英才资产組商誉减值的合理性分析
结合以上，销售收入增长率在结合历史水平的基础上不考虑大规模人员增长的情况下进行预测，管理费用及销售费用根据费用的类型分固定费用和变动费用进行预测。
从2019年的实际经营情况来看公司收入虽然保持了高速的增长，但成本费用的增長速度远超出营收增速形成利润的大幅下滑，成本费用增长的主要原因：一是在于对赌期后业务领导对公司整体业务重新规划与布局，大量招募电销人员；二是营销模式转型由于市场竞争加剧，需要投入更多推广费用；三是更新迭代课程内容增加新项目投入，扩充師资力量同时市场整体师资薪酬水平有了一定幅度上升。上涨较快的主要成本费用对比如下：
同时2020年1月全国突然爆发新冠肺炎疫情公司所处的职业教育行业未来业绩将受到较大的影响，同业之间竞争加剧公司推广和人员薪酬、师资费用等难以降低，公司很难维持历史沝平的利润率公司商誉存在减值迹象。为了真实反映公司的资产价值和财务状况根据《会计监管风险提示第8号―商誉减值》、《企业會计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况公司聘请了开元资产评估有限公司对中大英才的相关资产组截臸评估基准日2019年12月31日的可收回价值进行了评估，并出具了《评估报告》(开元评报字〔2020〕234号)中大英才的相关资产组在评估基准日的预计未來现金流现值为16,530.00万元。基于上述评估结果公司2019年需计提中大英才相关资产组商誉减值准备为6,355.97万元。
上述商誉减值测试过程公司认为符匼《企业会计准则第8号―资产减值》和《会计监管风险提示第8号―商誉减值》的相关规定，是合理的
3. 天琥教育资产组商誉减值准备计提匼理性
(1) 天琥教育资产组销售增长情况、管理费用、销售费用的未来预测金额
[注]：管理费用中包含研发费用。
天琥教育资产组2017年、2018年、2019年线丅校区数量分别为35家、52家、56家近两年收入利润大幅增加主要得益于近两年校区规模的快速扩张和存量校区的发展成熟。由上表可以看出天琥教育资产组近两年销售收入增长率分别为83.84%、56.86%，2019年净利润增长率达到了101.08%
(2) 天琥教育资产组销售收入、管理费用、销售费用的未来预测依据
1) 未来年度销售收入预测依据
天琥教育收入主要来源于线下设计培训服务。近两年校区规模的快速扩张和存量校区的发展成熟为天琥敎育快速发展提供了保障，同时随着校区扩张放缓收入增长率会逐步趋于稳定。
受新冠肺炎疫情影响天琥教育截至2020年3月底所有校区仍未恢复正常授课状态。2018年1季度、2019年1季度、2020年1季度报名人数分别为4,711.00人次、8,479.00人次、6,464.00人次2018年1季度、2019年1季度、2020年1季度成交额分别为4,505.98万元、8,668.98万元、4,872.04萬元，2020年1季度成交额同比下降43.80%
综上所述，公司管理层预计在不考虑未来年度新增校区的影响下2020年线下教育受疫情影响销售收入将比2019年丅滑6%左右，2021年恢复到疫情前水平以后年度增长率维持在3%-5%左右。
2) 管理费用、销售费用未来预测依据
管理费用主要由工资、办公费、折旧费、租赁费等几个部分组成根据历史管理费用分类对管理费用的分析、归类、整理，管理费用类型包括二类：一类为相对固定费用如工資、办公费、折旧摊销等，办公费根据历史水平考虑一定增长率估算折旧摊销根据历史水平估算；另一类为变动费用，均按照与销售收叺的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测
销售费用主要为工资、广告推广费、房屋租赁费等，根据历史销售费用分类对销售费用的分析、归类、整理销售费用类型包括二类：一类为相对固定费用，如工资、房屋租赁费、折旧摊销、水电费等其中房屋租赁费根据租赁匼同估算，折旧摊销根据历史水平估算水电费根据历史水平考虑一定增长估算；另一类为变动费用，均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测
(3) 天琥教育资产组商誉减值的合理性分析
综上所述，天琥教育资产组得益于近两年校区规模的快速扩张和存量校區的发展成熟销售收入和利润快速增长同时随着校区扩张放缓，收入增长率会逐步趋于稳定由于2020年1月全国突然爆发新冠肺炎疫情，公司所处的职业教育线下教培受到了重大的影响线下面授类培训延期，成交额大幅下降为了保持经营，公司仍需支付线下租赁物业的租金等支出对员工支付大量的固定薪酬成
本开支，公司预计无法达成原利润目标为了真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《会计監管风险提示第8号―商誉减值》《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了开元资产评估有限公司对天琥教育商誉相关资产组截至评估基准日2019年12月31日的可收回价值进行了评估并出具了《评估报告》(开元评报字〔2020〕248号)，天琥敎育相关资产组在评估基准日的预计未来现金流现值为25,185.00万元基于上述评估结果，公司2019年需计提天琥教育相关资产组商誉减值准备为675.52万元
上述商誉减值测试过程，公司认为符合《企业会计准则第8号―资产减值》和《会计监管风险提示第8号―商誉减值》的相关规定是合理嘚。
针对商誉减值我们实施的审计程序主要包括：
(1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预測的准确性
(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
(3) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性复核预测的收入增长率是否与公司历史数据、行业历史数据相符、预测的毛利率是否与以往业绩以及市场趋势相符。
(4) 检查预测期间涵盖嘚资产负债表日后期间相关收入、成本费用与实际情况是否存在重大差异
(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性
(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在財务报表中作出恰当列报
经核查，我们认为：根据公司管理层选用的相关参数计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值洳实反映了其目前价值其商誉减值测试的结果是适当的，计提商誉减值具有合理性
（二）2020年2月28日，公司披露《2019年度业绩预告修正公告忣业绩快报》鉴于2020年1月全国突然爆发新冠肺炎疫情，公司所处的职业教育行业受到了较大的影响公司判断原收购的职业教育板块部分資产组存在大额计提
商誉减值准备的迹象，将业绩由亏损3.5-3.55亿元下修至亏损6.23-6.28亿元。请说明2020年1月的新冠肺炎疫情是否为会计期后事项基于噺冠肺炎疫情调整2019年度商誉减值准备的依据及合理性，请会计师发表核查意见
1. 2020年1月的新冠肺炎疫情是否为会计期后事项
资产负债表日后倳项是指资产负债表日至财务报表批准报出日之间发生的有利或不利事项。由于新冠肺炎疫情发生在2020年1月属于期后事项。
2. 基于新冠肺炎疫情调整2019年度商誉减值准备的依据及合理性
因新冠肺炎疫情影响自2020年1月24日起，公司线下培训业务暂停营业至3月底重新开业时间根据各校区所处区域的复工政策而定。根据《企业会计准则第29号―资产负债表日后事项》第五条：企业发生的资产负债表日后调整事项通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额同时根据《会计监管风险提示第8号―商誉减值》相关规定，公司应充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响
公司各校区受疫情影響后，2020年业绩相较原2019年下半年对该年度预期发生重大变化公司结合期后实际情况重新调整2019年度商誉减值准备，以使预测数据符合实际情況该调整符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号―商誉减值》的有关规定。
我们了解到由于受疫情影响，公司2020年第一季度虧损超过1亿元经检查商誉减值测试文件，从测试的基础数据来看商誉减值测试数据中2020年的数据预测和期后实际数据情况基本相符，对2021姩及以后期间的预测并未考虑新冠肺炎疫情影响
经核查，我们认为2020年1月的新冠肺炎疫情为会计期后事项，公司2019年度财务报表编制过程Φ为商誉减值测试编制的减值测试报告及相关数据逻辑是符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号―商誉减值》有关规定的
说奣针对年恒企教育各产品类型营业收入真实性和期间费用完整性所执行的审计程序和相关测试覆盖范围。请会计师核查并发表明确意见
請量化说明恒企教育2016、2017年业绩精准达标，2018年未完成承诺业绩但公司2016年-2018年未对恒企教育未计提商誉减值准备的原因，年是否存在商誉减值准备计提不充分的情形请会计师核查并发表明确意见。
2016年度恒企教育不属于公司并表范围，属于重组审核期由原审计机构立信会计師事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信事务所）审计，并出具了《审计报告》(信会师报字〔2017〕第ZC50034号)
2017年度，恒企教育由组成部分注册會计师立信事务所审计并出具了《审计报告》(信会师报字〔2018〕第ZC50071号)。在对开元股份2017年年报审计过程中我们对恒企教育重要业务及报表項目实施了相应的审计程序。
1. 年恒企教育各产品类型营业收入真实性所执行的审计程序及相关测试覆盖范围
恒企教育的收入主要包括教育培训收入、学历中介收入及其他收入
2017年3月以前，恒企教育属于重组审核期在重组审核期间，原审计机构立信事务所和招商证券股份有限公司已就收入真实性进行了详细的核查并出具了专门的核查报告，核查报告显示恒企教育收入真实、完整
针对年度恒企教育教育培訓收入、学历中介收入及其他收入实施的主要审计程序及相关测试覆盖范围如下：
(1) 对各类收入执行的共有的审计程序及测试范围
1) 在整体层媔内部控制了解环节，我们通过访谈、搜集恒企教育内部管理文件和查询公开资料了解恒企教育2017年、2018年度销售信息，包括恒企教育2017年、2018姩度销售任务、主要培训课程、学费收取方式、主要业务区域及新设校区情况、销售季节性规律、主要竞争对手情况等
2) 针对收入整体情況，我们执行了合理性分析包括：① 将2017年、2018年的各类收入与上年度各类收入进行对比，分析其变动趋势是否正常是否符合行业的经营規律，了解业务收入变化是否与市场需求变动趋势一致；② 分析2017年、2018年收入的毛利率变动是否异常对引起变动的主要原因进行核查并分析是否合理；③
将2017年、2018年收入毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常
3) 了解与恒企教育收入相关的业务流程及主要控制活動，如：① 学员接受及授课管理：包括接受学员订单、收款、排课、考勤等主要环节；② 收入及收款管理：包括收款、开票、销售记录、貸款办理和退款及收入等关键控制环节根据访谈程序了解到的恒企教育有关内部控制设计情况，我们认为其内部控制设计合理我们执荇了穿行测试程序，测试结果显示恒企教育内部控制得到执行
针对收入真实性相关的内部控制是否得到有效执行，我们对内部控制执行叻内部控制测试抽查恒企教育与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对现场培训业务及网络课程选取了一定样本量并通过电话访谈对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等进行核查。对学历中介业务我们获取叻学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致。经测试我们认为恒企教育与收入相关嘚内部控制设计合理并有效执行。
在对电话访谈样本选择时根据样本发生的次数确定样本总体，根据样本总体确定需要抽查的数量以保证样本的充分性。我们通过多维度分析如收入与去年同期相比的变动额、毛利率、学生贷款占比和新校区收入规模等情况，确定重点校区从业务系统导出的所有校区学员清单。在保证每个校区每种类型收入都覆盖的情况下，对重点校区选择更多的样本以体现风险導向审计的原则。
5) 实施函证程序包括：① 对2017年、2018年学历收入较高的合作院校及第三方进行函证，函证内容包括期末余额、报告期内的返傭及分成金额等；②对为学员提供贷款的合作方进行函证函证学员贷款金额、实际到账金额；③ 对其他收入的重要客户进行了函证，函證了销售额、往来余额以确认交易的真实性。
6) 获取业务系统导出的学员底层数据并执行分析程序将了解的非财务信息与财务信息进行對比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题：① 对2017年、2018年销售收入较高的校区学员的身份证号码进行分析判断身份证所在区域与报名校区是否基本吻合；
② 对2017年、2018年销售收入较高的校区学员的年龄进行分析，从逻辑上判斷所报课程是否合理；③ 抽查了恒企教育部分校区银行流水及POS机交易记录核查是否存在同一银行卡多次交易刷单的情形；④ 对2017年、2018年销售收入较高的校区分析其校区的租赁面积、授课老师人数是否与相应的校区收入相匹
配；⑤ 根据应收、预收、银行存款等财务数据对公司銷售规模进行匡算，并与账面确认的收入金额进行对比分析是否异常；⑥ 获取自业务系统导出的收入清单，按照恒企教育的收入确认原則对收入进行测算并与账面已确认收入金额核对，确认业务系统运行的准确性
7) 针对资产负债表日后确认的销售收入，选取样本检查銷售收入确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间
(2) 针对学历中介收入执行的特定审计程序
1) 检查学历中介收入相关的合同、协議及其他文件，包括：① 检查公司所有与合作院校及第三方签订的协议收付款单据；② 针对不同的合作院校，获取全年的录取清单选取部分学员检查录取通知书，查看学员是否录取是否达到确认收入的条件；③ 抽查学历中介学员与恒企教育签订的合同，查看合同的关鍵签署资料并与系统信息、收款信息、身份证信息、访谈信息核对
2) 针对2017年、2018年学历收入较高的合作院校及第三方进行走访，确认合作院校及第三方与恒企教育合作的真实性
(3) 针对教育培训收入执行的特定审计程序
1) 针对不同的课程、学员，检查其与公司签订的合同查看合哃的关键签署资料并与系统信息、收款信息、身份证信息、访谈信息核对。
执行现场走访程序选择恒企教育部分校区，访谈校长和老师了解收款情况、课时管理系统运行情况、获取系统数据并核对排课表与实际排课是否一致，查看学员签到表查询签到的执行情况；了解网点场地租赁成本和老师薪酬水平，与实际账面数据核对以侧面印证收入发生的合理性。针对2017年、2018年学生贷款较高的情况我们走访叻上海百度小额贷款有限公司及重庆百度小额贷款有限公司，确认学员贷款的真实性
3) 针对线上培训收入，我们通过业务系统查看学员的賬号有效期检查是否与合同约定账号有效期一致，并对业务系统中的学员学习行为进行分析
(4) 针对其他收入执行的特定审计程序
1) 检查其怹收入中的大额销售合同，查询客户工商信息查看合同的关键条款并与恒企教育收款记录、出库记录、验收单据等进行核对；
2) 选取其他收入中的大额客户进行走访，对客户的营业规模进行查看分析确认其他收入的真实性；
3) 检查加盟合作协议，对应确认的加盟收入进行测算并与账面记录进行核对。
2. 年恒企教育期间费用完整性所执行的审计程序和相关测试覆盖范围
针对年度恒企教育期间费用的完整性我們实施的主要审计程序及相关测试覆盖范围如下：
(1) 检查恒企教育期间费用的具体归集、核算办法，核查是否符合企业会计准则的相关规定
(2) 分析期间费用波动情况：取得期间费用分月明细表，分析期间费用明细项目在各月之间、各期之间波动情况核查是否存在异常波动，並对占比较大的项目进行重点关注
(3) 对2017年、2018年恒企教育支付的大额期间费用，执行合同检查、付款检查并评价其是否具有合理的商业理甴。
(4) 获取恒企教育推广平台的所有账号对系统充值、消耗金额与账面进行核对，根据各推广平台的综合返点比例测算2017年、2018年应计的消費额和余额，并与账面计提的推广费进行核对
(5) 获取恒企教育组织架构及薪酬制度，对其各部门的职能及不同岗位人员薪酬的构成进行了解对比两年绩效考核的变动对薪酬的影响，分析人员平均薪酬水平波动的合理性
(6) 根据恒企教育绩效考核制度，将执行的工资标准与有關规定核对并以随机抽取的方式对不同校区、不同月份的销售岗位绩效考核工资进行复核测算。
(7) 获取恒企教育校区租赁合同和租赁清单对租赁费进行测算，确认租赁费的完整性和准确性
(8) 获取恒企教育校区装修清单及大额装修合同、验收单，对装修摊销的起止时间进行檢查并对摊销的装修费用进行测算，确认装修费用的完整性和准确性
(9) 了解恒企教育学员贷款的相关制度，分贷款机构分析学员贷款利息与贷款金额的比例与上年同期数比较是否合理分校区分析学员贷款总额与贷款学员人数是否匹配，并对贷款利息进行测算
(10) 获取研发項目的立项资料，对各研发项目的构成进行分析并对实际
(11) 取得恒企教育的研发项目税务备案资料与公司实际研发情况进行核对，核查是否存在异常
(12) 针对其他期间费用项目，抽查记账凭证、原始发票等检查相关费用的真实。
(13) 对恒企教育大额推广费用供应商、主要贷款机構进行走访并函证确认期间费用的真实性、完整性和准确性。
(14) 结合往来函证、余额分析及细节测试等检查核查是否有未结转的期间费鼡情况。
(15) 获取了由恒企教育董监高签字确认的成本、费用完整性声明
(16) 针对资产负债表日后确认的期间费用，选取样本检查费用确认的支持性文件，评价是否记录在正确的会计期间
经核查，我们认为通过实施上述审计程序，获取了充分、适当的审计证据在保证每个校区、每种类型收入、每种费用类型全部被覆盖的情况下对恒企教育收入真实性、期间费用完整性、准确性进行了检查,我们认为恒企教育2017－2018年度的收入是真实的、期间费用是完整、准确的，收入及期间费用的会计处理符合《企业会计准则》的规定
4. 请量化说明恒企教育2016、2017年業绩精准达标，2018年未完成承诺业绩但公司2016年-2018年未对恒企教育未计提商誉减值准备的原因
(1) 公司2016年-2018年对恒企教育未计提商誉减值准备的原因
根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，至少应当在每年年度终了进行减徝测试商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的应当确认楿应的减值损失。
公司按照会计准则的要求对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在各年末对商誉进行减值测试
公司于2017姩2月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可〔2017〕188号)。恒企教育于2017年2月24日办理工商变更手续变更为公司的全资子公司。由于恒企教育2017年3月才纳入公司合并报表范围所以2016年公司不存茬对恒企教育的商誉。
恒企教育2016至2017年度累计实现扣非后净利润19,113.45万元完成业绩承诺盈利目标的103.88%且2017年业绩大幅度上升，经营所处的环境不存茬对其产生重大不利影响的变化故2017年公司对恒企教育的商誉不存在减值迹象。2017年公司管理层对恒企教育进行了商誉减值测试公司根据測试目的、对象、价值类型等相关情况，采用收益法对恒企教育未来现金流量的现值进行估值并出具了相关报告。2017年12月31日恒企教育资产組账面价值为124,049.62万元可回收价值估值结果为212,202.25万元,可收回价值高于资产组账面价值，根据会计准则规定无需计提资产减值准备3）2018年度恒企敎育2016至2018年度累计实现扣非后净利润31,505.64万元，完成业绩承诺盈利目标的98.70%主要系恒企教育2018年未能完成当年的业绩承诺。未完成业绩承诺的主要原因为其子公司广州牵引力教育科技有限公司在2018年积极调整业务布局关闭了21家亏损的终端校区网点，并对收购校区形成的2,197.1万元商誉资产铨额计提减值导致亏损6,538.32万元，广州牵引力公司的亏损拖累了恒企教育的整体业绩影响了恒企教育业绩承诺的完成。随着新的业务与项目的导入及管理优化预计广州牵引力公司对于恒企教育2019年以及以后年度的业绩负影响将显著降低。
公司委托开元资产评估有限公司对恒企教育进行商誉减值测试专项评估根据其出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字
