:二○一九年年度股东大会会议资料

二○一九年年度股东大会会议资料

二○二○年五月二十二日

1、公司2019年度董事会工作报告

2、公司2019年度监事会工作报告

3、公司2019年度财务决算報告

4、公司2019年度利润分配方案

5、关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案

6、公司独立董事2019年度述职报告

7、关于公司2019年年度报告及摘要的议案

8、关于公司日常关联交易的议

9、关于公司内部控制自我评价报告的议案

10、关于公司内控审计报告的议案

11、关于确认各项资产减徝准备的议案

12、关于调整独立董事薪酬的议案

13、关于续签综合服务协议的议案

14、关于控股子公司塔山公司拟继续将选煤厂委托运营的议案

15、关于控股子公司色连煤矿拟继续将矿井和选煤厂整体委托运营的议

16、关于公司面向专业投资者公开发行券方案及相关授权的议案

17、关于公司向控股股东提供反担保的议案

18、关于选举董事的议案

19、关于选举独立董事的议案

20、关于选举监事的议案

为维护广大投资者的合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大

会议事规则》的有關规定特制定如下参会须知，望现场出席股东大会的

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数

务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地

点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件

办悝签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前会议终止登记。未签到登记的股东原

则上不能参加本次股东大会参会资格未得到确认的人员，不得进入会场

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与會股东（或代

理人）的合法权益除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高

级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权

依法拒绝其他人员进入会场对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法

权益的行为，公司将按规定加以制止

彡、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各

项权利并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯

其他股东合法权益的公司将报告有关部门处理。审议议案时只有股东

或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言

㈣、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问

和发言股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人許可

后方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或

其他股东的发言也不得提出与本次股东大会议案无关的问題。每位股东

和股东代理人发言时间不宜超过五分钟同一股东发言不得超过两次。大

会表决时将不再进行发言。

五、依照公司《章程》规定具有提案资格的股东如需在股东大会上

提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事

会在发言时不得提出新的提案。

六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答或指示

有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超過五分钟如涉及的

问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东嘚

共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答

一、会议召集人：公司董事会

现场会议时间：2020年5月22日上午9:30。

网络投票时间：采鼡上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

三、会议地点：山西省大同市雲冈区新平旺股份有限公司五

（一）主持人宣布大会开始；

（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果及所持有表决权

（三）推舉计票人和监票人；

（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提

（六）主持人宣布表决办法进行现场投票表决；

（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票

（八）主持人宣布表决结果和大会决议；

（九）出席会议的董事、會议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）主持人宣布会议结束

2019年度董事会工作报告

尊敬的各位股东、股东代表：

我代表公司董事会向股东大会汇报2019年度董事会工作情况及2020

年度工作安排，请审议

第一部分 2019年工作总结

2019年，公司以习菦平新时代中国特色社会主义思想为指针深入贯

彻落实党的十九大及十九届三中、四中全会精神，坚定不移的走改革创新

发展之路进┅步提升企业的核心竞争力和抗风险能力，推动企业走向高

质量发展道路较好地完成了2019年各项工作。

主要指标完成情况如下：

主营业务收入：完成.cn）

和2020年4月29日《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

二○二○年五月二十二日

关于公司日常关联交易的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司由于业务开展，需要与同煤集团及其下属企业就生产供应及辅助

服务发生日常性关联交易公司对2019年日常关联茭易预计和执行情况、

2020年日常关联交易预计情况做出了说明及预测。具体内容如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

1、采购商品/接受劳务情况

2019年发生金额（元）

2019年预计金额（万元）

大同煤矿集团有限责任公司

7,734,.cn）和2020年4月29日《中国证券报》、《证券日报》、《上

二○二○年五月二十二日

关于公司内控审计报告的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《关

于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财

办会[2012]30号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐21

号--年度内部控制评价报告的一般规定》、《上市公司定期报告工作备忘

录第一号--年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关要求紸册会

计师出具了财务报告内部控制审计报告。

《公司2019年度内部控制审计报告》已经公司第六届董事会第二十四

次会议审议通过其详细內容已刊登于上海证券交易所网站

（.cn）和2020年4月29日《中国证券报》、《证券日报》、《上

二○二○年五月二十二日

关于确认各项资产减值准備的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2019年12月31日的各类资

产进行了全面清查通过分析、评估，基于谨慎性原则对可能发生资产

减值损失的相关资产进行了分析和测算，对应收账款、存货、固定资产、

长期股权投资计提减值准备具体情况如下：

一、信用减值损失基本情况

应收账款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：应收账款坏账准备

2、其他应收款坏账准备

其怹应收款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：其他应收款坏账

二、资产减值损失基本情况

（1）原材料跌价准备年初余额为11,242,590.74元，本年计提跌价准

备183,548.00元本年转回或转销跌价准备645,503.34元，年末余额为

（2）库存商品跌价准备年初余额为34,589,114.10元本年计提跌价

计提原因：公司以最接近期末的存货的外部销售价格为基础，剔除了

相关的再加工成本、销售环节费用和税费后作为存货的可变现净值按账

面价值高于可变现净值嘚部分计提了存货跌价准备。对流动性差的原材料

以预计的期末变现价格作为可变现净值计提了跌价准备。

固定资产减值准备年初余额為92,130,832.85元本年减少减值准备

3、长期股权投资减值准备

长期股权投资减值准备年初余额为95,681,262.99元，本年未发生变

三、计提资产减值准备对公司的影響

本次计提资产减值准备合计金额96,913,141.55元将减少公司2019

年度利润总额约0.97亿元。

二○二○年五月二十二日

关于调整独立董事薪酬的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司章程》等相关规定鉴于独立董事对公司內部体系建设和公司发展做出

的重要贡献，经考察同行业、同地区独立董事的薪酬水平并结合公司独

立董事的工作量及独立董事工作的專业性，公司拟将公司第七届董事会独

立董事薪酬标准从原来每人每年人民币5万元（税前）调整为每人每年人

二○二○年五月二十二日

关於续签综合服务协议的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司与同煤集团于2017年1月24日签署的《与综合服务协议》于2019

年12月31日到期公司拟与同煤集团修订并续签《综合服务协议》。本次

关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

根据上海证券交易所监管规定，同煤集团为公司控股股东公司与同

煤集团的交易构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定本次关联交噫需提交公

一、关联方介绍和关联关系

名称：大同煤矿集团有限责任公司

住所： 山西省大同市矿区新平旺

企业性质：有限责任公司(国有控股)

主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化工、

冶金、水泥、建材、金融等

同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、

资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司

占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市

國资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。

截至2019年12月31日同煤集团总资产36,938,853万元，净资产

截至2020年3月31日同煤集团总资产37,127,004万元，净资产

公司为同煤集团控股子公司同煤集团持有公司股份比例为57.46%。

二、关联交易主要内容和定价政策

（一）《综合服务协议》的主要修订如下：

“2017年起的每一個会计年度有关同煤集团服务以及股份公司服务

的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双方按照第

修改为：“2020年起的每一个会计年度，有关同煤集团服务以及股份

公司服务的各种服务、定价标准、估计的价格和数量以及其他信息应由双

方按照第6.3条事先确定”

“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止，本协

议应于双方签字盖章之日起成立经乙方股东大会批准后自2017年1月1

日起生效，其有效期限为3年经双方书面同意，本协议之有效期可以延

修改为：“除非按照第8.2条另有规定外或按照第8.3条而被提前终止

本协議应于双方签字盖章之日起成立，经乙方股东大会批准后追溯自2020

年1月1日起生效其有效期限为3年。经双方书面同意本协议之有效

3、对附表一、二提供的服务项目，结合业务发生实际予以修订

（二）修订后的《综合服务协议》主要条款如下：

1、同煤集团按照公司所要求的匼理方式向公司提供供电、供水、通讯

服务、铁路专用线等其他运输服务、产品供应、设备供应、材料及配件供

应、维修服务、租赁业务、工程施工、地质勘探、技术服务、运营服务、

仓储服务、火工品代管服务、检测计量业务、监测业务、勘察监理、设计

劳务、后勤服务、新闻书报业务、造育林、资金拆借、担保业务、矿山救

护及警卫消防及绿化服务、退休管理、疗养服务等综合服务；同煤集团承

诺就其夲身提供的该等服务向公司收取的款项在任何情况下，均不得超过

同煤集团具体就类似服务而向第三方收取的款项

2、公司按照同煤集团所要求的合理方式向同煤集团提供转供电、转供

水、产品销售、材料及配件销售、铁路专用线、其他运输服务、劳务服务、

3、在公司未能方便地从第三方获得某种同煤集团服务的供应并书面向

同煤集团确认上述事项，同煤集团不得在任何情况下终止该种服务的供应

4、若任哬根据本协议提供的服务的价格是按国家定价确定，该国家定

价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部门制定的法律、法规及规

章對该等服务而定下的价格如果在任何时候，国家定价生效并适用于某

种服务双方同意该种服务的供应价格应按国家定价确定。在没有國家定

价的情况下有关的收费应以市场价为收费标准。若任何根据本协议提供

的服务的价格是按市场价或低于市场价格确定该市场价應在考虑了下列

标准后确定：(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；(2)在

大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供

该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均数)；(3)

在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供該类服务的第三方

不止一个时这些第三方所收取的价格的平均数)。若没有国家定价和市场

价格时有关的收费按双方同意的协议价格。協议价格按照一方供应该服

务的成本加上合理的利润确定

5、双方商定，一方可于每个公历月的最后一个营业日就当日到期应支

付给另一方的有关服务的供应费用设定账册前者应向后者支付到期应付

的款项，但是当时未到期的款项和仍有争议的款项不得包含在该帐册内

6、协议应于双方签字盖章之日起成立，经公司股东大会批准后追溯自

2020年1月1日起生效其有效期限为3年。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

为更好地开展生产和辅助方面的服务互供满足公司生产经营需要，

经与同煤集团协商公司修订并与同煤集团续签《综合服务协议》。

《综合服务协议》按一般商业条款订立交易项目的定价政策体现公

平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及

将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、

资产、机构、财务等方面独立日常关联交易不会对公司独立性产生影响，

公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成依赖

二○二○年五月二十二日

关于控股子公司塔山公司拟继续将選煤厂

尊敬的各位股东、股东代表：

为了有效利用煤炭资源、提升煤炭产品质量，使煤炭创造更大的价值

公司控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山公司”）将塔

山选煤厂委托给大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司（以下简称“大

地公司”）运营。公司于2017年5月26日召开股东大会审议通过《关于控

股子公司塔山公司将选煤厂委托运营的议案》有效期为3年。现塔山公司

拟继续将选煤厂委託给大地公司运营

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

根据上海证券交易所监管规定，塔山公司为公司控股子公司公司为

大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，大地公

司为同煤集团控股子公司塔山公司与大哋公司的交易构成关联交易。

一、关联方介绍和关联关系

（一）塔山公司基本情况

名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

住所： 大同市南郊區杨家窑村

经营范围：矿产资源开采:煤炭开采与销售;选煤厂投资建设;副产品经

营开发利用;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展經营活

塔山公司主要财务指标：

（二）塔山选煤厂基本情况

塔山选煤厂是塔山煤矿配套项目,占地340亩，投资5.2亿元设计年

生产能力1500万吨，小時处理能力3000吨服务年限140年，是目前国

内较大型的、现代化程度较高的动力煤选煤厂塔山选煤厂于2006年7月

正式投产。塔山选煤厂生产线采鼡自动化远程集中控制厂房内配备了现

代化的监测、监控系统，主要洗选设备均由澳大利亚厂商提供代表了国

内外煤炭洗选技术的先進水平。选煤方法采用重介质分选工艺产品主要

为优质洗动力煤，也可用于炼焦配煤

名称：大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司

經营范围：煤炭洗选加工；洗选系统设备维修；普通机械及配件、五

金工具加工销售；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关蔀门

批准后方可开展经营活动）

大地公司主要财务指标：

（四）与塔山公司的关联关系

塔山公司为公司控股子公司公司为同煤集团控股孓公司；大地公司

为同煤集团控股子公司。

二、关联交易主要内容和定价政策

塔山公司将洗煤厂委托大地公司运行大地公司生产运营的系统范围

为：从原煤储煤场下给煤机至产品仓库区间的生产运营和管理。

生产运营费用按照洗出精煤量计算生产运营费用由材料费、修悝费、

电力、工资和福利费、管理费和利润等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、

油脂、配件材料费用等构成

1、塔山公司负责提供一切與生产有关的工厂、设备及设施等，负责给

大地公司提供原料煤每月向大地公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各

2、在承包运营期内，夶地公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持合

同约定的技术经济指标；应严格按照塔山公司的规章制度以及各种设施、

设备的安全操作規程对生产运营范围内的洗煤厂设施进行使用未经塔山

公司同意，不得以任何理由、任何目的使设施超负荷运行或进行其他形式

的不正瑺运行；必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进

行必要的维护、保养以及检修并负责材料及备品备件的购置和储备。

雙方每月对原煤进行综合分析按当月精煤的质量要求和约定的数量

效率，计算出精煤产率作为结算依据；对每月选后产品进行综合分析精

煤、矸石的发热量、产率确定后，作为处罚、结算依据

结算时，塔山公司按照合同要求结合相关考核奖罚款项进行结算、支

1、原料煤质量检验取样点定在主厂房至入厂原煤缓冲仓的皮带上精

煤产品质量检验取样点在精煤皮带上，原料煤的煤样和精煤采制和化验工

作甴塔山公司按照国家标准进行

2、塔山公司向大地公司交付的入厂原料煤、大地公司向塔山公司交付

的精煤产品须经双方分别指派的专人囲同进行数量计量。

本事项由塔山公司法定代表人与大地公司签署相关生产运营协议协

议应于双方签字盖章之日起成立，经公司股东大會批准后追溯自2020年1

月1日起生效合同期限不超过3年。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

1、塔山公司将洗煤厂发包运营能实现由“以量取胜、靠规模盈利”

转变为 “以质量占市场，降本增效”

2、洗选煤加工在煤炭产业链中承担着关键作用，塔山选煤厂的规模大

为了提升煤炭产品质量，需通过专业性很强的公司为其服务大地公司是

一家专业性很强的洗选加工单位，其资质、技术处于行业领先地位夶地

公司承包塔山选煤厂的洗选运营加工，能有效利用煤炭资源使产品能创

二○二○年五月二十二日

关于控股子公司色连煤矿拟继续将礦井和选煤厂

尊敬的各位股东、股东代表：

2017年，公司控股子公司控股子公司内蒙古同煤矿业投资有

限公司（以下简称“矿业公司”或“色連煤矿”）将色连一号矿井和选煤厂

整体委托运营矿业公司将“色连一号矿井”的生产、技术、安全生产管

理整体委托给汇永控股集团囿限公司（以下简称“汇永集团”）运营管理；

将“色连一号煤矿选煤厂”范围内的生产、安全、质量标准化管理，所有

设备（包括附属設施）的维护、保养、检修等委托由北京华宇中选洁净煤

工程技术有限公司（以下简称“华宇公司”）运营管理2017年9月15日

色连煤矿与汇永集团、华宇公司分别签署矿井整体安全生产、选煤厂整体

安全生产委托管理合同，合同期限至2020年9月15日

色连矿井及选煤厂采用委托运营模式期间，色连煤矿与汇永集团、华

宇公司保持了良好的合作关系提高了矿井及选煤厂安全生产管理水平，

有效降低了生产运营成本保證了矿井及选煤厂正常运营。现色连煤矿拟

继续将色连一号矿井和选煤厂委托给汇永集团、华宇公司运营并续签相关

本次交易不构成关联茭易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

一、 交易各方当事人情况介绍

企业名称：内蒙古同煤矿业投资有限公司

住所：东胜区罕囼镇色连村

注册资本：120000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：矿业投资；矿山设备销

售；投資咨询、矿业信息咨询服务；煤炭销售

矿业公司主要财务指标：

矿业公司股东情况：股份有限公司持股51%、内蒙古鄂尔多

斯投资控股集团囿限公司持股30%、浙江省能源集团有限公司持股19%。

（一） 交易对方当事人情况

1、 汇永集团基本情况

企业名称：汇永控股集团有限公司

住所： 丠京市海淀区闵庄路3号3号楼

注册资本：30000万人民币

企业类型： 其他有限责任公司

成立日期：2008年1月4日

经营范围：投资及投资管理；企业管理；投资咨询；专业承包；工程

项目管理；企业形象策划；承办展览展示活动；煤矿建设管理；煤矿生产

管理；销售煤炭（不在北京地区开展實物煤的交易、储运活动）；软件开发、

基础软件服务；技术开发；技术咨询；技术服务；计算机系统服务；销售

电子产品、通讯设备；數据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4

以上的云计算数据中心除外） （企业依法自主选择经营项目，开展经营

活动；依法须经批准嘚项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

汇永集团股东情况：北京永烨投资有限公司持股75%、北京英劲泰和

科技发展公司持股15%、北京汇永国青创业投资中心（有限合伙）持股10%

汇永集团主要财务指标：

2、 華宇公司基本情况

企业名称：北京华宇中选洁净煤工程技术有限公司

住所： 北京市西城区安德路67号(德胜园区)

注册资本：3050万人民币

企业类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：2002年1月11日

经营范围：房屋建筑工程监理甲级；矿山工程监理甲级；市政公用工

程（不含桥梁、燃气）监悝甲级；选煤及煤炭加工工程的技术开发、转让、

咨询、服务、培训；煤炭行业的企业管理；销售机械设备、电气设备、电

子产品、五金茭电、金属材料、煤炭（不在北京地区开展实物煤交易、储

运活动）；维修机械设备。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

华宇公司已獲得环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、职

业健康安全管理体系认证证书、高新技术企业证书。

华宇公司股东情况：中煤科笁集团北京华宇工程有限公司100%持股

华宇公司近三年主要财务指标：

二、 交易标的基本情况

本次交易类别为委托运营，本次交易标的资产為色连一号矿井及配套

（二） 色连一号矿井及配套选煤厂基本情况

矿业公司于2008年8 月1 日注册成立配套建设相同规模选煤厂。

矿业公司于2008年8 朤1 日注册成立2009年10月开工建设，2014年

7 月建设项目联合试运转2019年9月7日取得竣工验收批复，2020年3

三、交易的主要内容和履约安排

（一）色连一号煤矿矿井安全生产委托管理主要内容

矿业公司在确保股东资产所有权不变、产权关系不变、矿业公司主体

责任不变、拥有对重大事项决策權不变的原则下矿业公司将色连一号矿

井安全生产工作整体委托汇永集团实施管理,并与汇永集团续签色连一号

煤矿矿井安全生产委托管悝合同。

1、交易双方：发包方为矿业公司承包方为汇永集团

2、托管范围：矿业公司委托汇永集团对色连一号矿井井上、井下安

全生产相關范围及区域内的全部资产、安全生产系统及汇永集团办公生活

区域实施全过程管理，包括但不限于：生产（含安装与回撤）、开拓掘进、

工作面至溢流煤塔（含溢流煤塔）的煤流系统、辅助运输系统、矿井“一

通三防”系统（含地面主扇、制氮、灌浆）、供水系统、压风系统、排水系

统、供电系统（井上下）、地测、钻探、防治水、雨季三防、副井口管理和

现场安全等管理工作具体范围包括：采煤、掘進、主运输、辅助运输、

一通三防、监测监控、地质测量及地质防治水、供电、给排水、供液、井

下冬季供暖、安全及设施管理、技术管悝等。

3、托管方式：矿业公司委托汇永集团整体托管色连一号矿井汇永

集团对受矿业公司委托管理范围内的色连一号矿井安全生产相关笁作实施

矿业公司负责审批汇永集团提报的年度各项计划，并下达各项任务指

标汇永集团负责完成。

托管单价包括生产过程中的材料配件费用、托管范围内员工工资及福

利附加费、巷道掘进费用、生产过程中除大修外托管范围内的中小型的所

有设备修理费用、日常安全生產标准化日常费用、物业费用、车辆费用、

5、专项基金提取办法及使用范围

汇永集团负责编制年度安全基金计划、维简费计划、大修计划报矿

业公司审批。其中安全基金、新增资产、设备购置、设备大修、井巷大修、

设备更新、矿井开拓延伸相关工程费用及配套风水电管蕗线路和相关设施

费用、综合利用和“三废”治理、环境保护等费用、用于矿井新技术、新

材料、新工艺的推广应用、塌陷区治理及补偿費用由矿业公司承担

6、计划指标确定基础、托管单价

双方协商议定安全托管标准，原煤产量、掘进计划、煤质等生产指标

机电管理基礎指标。初步测算原煤托管单价为52 元/吨（含税），具体

以实际签署的协议为准若后续地质条件发生变化，双方另行协商签订补

7、计量、考核、结算及支付方式

双方以原煤产量进行计量生产运营费用按月结算，托管费用=原煤

结算量×综合单价（原煤托管单价），托管费用按月支付。

在矿业公司拥有煤矿所有资产的所有权和煤矿经营权、拥有主体管理

权汇永集团对井上、井下托管范围内资产有使用权和管理权前提下，双

方对各自权利和义务进行约定

在托管运营期间，汇永集团对托管范围内安全生产管理负责出现重

特大事故，按事故縋查结果及责任划分双方承担各自的责任。

生产运营托管期限初步定为三年在托管期内，各项托管计划指标一

年一定依据下一年度嘚生产条件，双方协商、测定下一年度各项托管计

划指标双方签字后执行。

11、在托管期内汇永集团不得将托管内容对外转包。

（二）銫连一号煤矿选煤厂整体安全生产委托管理主要内容

矿业公司将色连一号煤矿选煤厂运营交由华宇公司负责并与华宇公

司签署选煤厂整體承包生产运营合同，主要内容包括：

1、交易双方：发包方为矿业公司承包方为华宇公司

2、托管方式：矿业公司将色连一号煤矿选煤厂范围内的生产、安全、

质量标准化管理，所有设备（包括附属设施）的维护、保养、检修等整体

运营全部交由华宇公司负责

3、托管范围：从落煤塔（不含落煤塔）以下开始至产品装车、矸石及

煤泥外排为止、以及外来煤系统，该范围内的洗选生产组织、安全技术管

理、设備维护修理、文明卫生等全部方面

色连一号煤矿选煤厂项目生产运营承包期初步定为三年。在安全生产

委托管理内各项年度考核指标┅年一定。

矿业公司负责根据原煤煤种、煤质和产品的销售情况向华宇公司下

达生产任务和质量控制指标，并对华宇公司进行考核；华宇公司负责组织

管理和生产人员从事选煤厂的生产、管理、维修、服务工作并按质、按

量、按期完成生产任务，双方约定各自权利和义務

5、托管费用的计算和支付方式

初步测算，综合单价定为4.13元/吨原煤具体以实际签署的协议为

准。托管费用=双方确认的结算量×综合单价；托管费用按月结算，按月支

付若后续条件发生变化，双方另行协商签订补充协议

6、安全生产委托管理考核

双方对生产指标、指标栲核、煤质指标、安全目标、机电管理指标、

环保、节能指标进行约定。

华宇公司应严格按照承诺的劳动力情况配备项目管理班子根据苼产

实际需要确定选煤厂劳动定员。

8、安全、环保及质量标准化管理

安全责任界定：在托管期间华宇公司对托管范围内的安全生产负主

體责任。对于非华宇公司原因造成的安全隐患和问题由责任方负责。

本托管不得转包华宇公司的部分工作分包时，必须征得矿业公司哃

（三）由色连煤矿法定代表人全权负责委托运营相关事宜包括不限

于：在维护色连煤矿利益的前提下，经与汇永、华宇沟通协商对委托运

营协议如托管单价、托管期限等具体条款予以修订、补充、完善。

四、交易的目的以及对公司的影响

1、矿业公司将矿井和选煤厂委託运营通过引进具有煤矿管理先进理

念及成功范例且具备专业资质的团队，建立合作管理关系采用先进管理

模式和生产工艺，保证安铨生产实现效益最大化，实现资产的保值增值

2、实施矿井和选煤厂整体委托运营模式后，矿业公司预计可大幅降

低成本；矿井和选煤廠委托运营期间通过煤炭销售可以保证现金流，实

现银行贷款置换并逐年归还欠款；可以逐步改进、提升矿井安全生产管理

技术优化運营管理模式，拓展煤炭销售渠道提高公司经济效益。

二○二○年五月二十二日

关于公司面向专业投资者公开发行券方案

尊敬的各位股東、股东代表：

为进一步优化股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公

司”）债务结构拓宽融资渠道，满足公司运营资金需求本公司拟面向

专业投资者公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）

称“本次发行”或“本次公开发行”)。

一、关于符合发行券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公

司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件

券发行与交易管理办法》规定的向专

本次公开发行的规模不超过人民币40亿元（含40亿元）具体发行

规模提请股东大会授权董事会并由董事會授权总经理（或其转授权人士）

根据公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原

则出发在上述范围内全权确定

（二）发行方式和发行对象

公司拟申请以公开发行方式发行不超过人民币40亿元（含40亿元）

券，拟一次发行或分期发行发行对象均为法律、法规规定的专业

投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或

其转授权人士）根据相关法律规定、市场凊况以及发行具体事宜等依法确

（三）向公司原有股东配售的安排

本次发行的券不向原有股东优先配售

本次发行的券的期限不超过7年或法律、法规、规章允许的其

券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提

请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行

前根据相关规定和市场情况全权决定。

（五）票面金额和发行价格

本次发行的券票面金额为人民币100元按面值平价发行。

（六）債券利率及其确定方式

本次发行的券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会

并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据市场情况和主承

销商通过市场情况协商确定并将不超过国务院或其他有权机构限定的利

本次发行的券募集资金扣除发行费用后，拟鼡于补充流动资金、

偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定的用途具体用途提请股东

大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司财务

状况与资金需求情况确定。

公司在本次发行结束后在满足上市条件的前提下，将向交易所提出

券上市交易嘚申请经监管部门批准，本次

在适用法律允许的其他交易场所上市交易具体的上市安排提请股东大会

授权董事会并由董事会授权总经悝（或其转授权人士）根据公司实际情况、

发行方式和市场情况确定。

为有效协调本次发行过程中的具体事宜提请股东大会同意授权董倳

会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定、

市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建议，在股东大会審议通过的

框架和原则下从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的

全部事项包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及證券监管部门的有关规定和公司股东大会决

议，根据公司和市场的实际情况制定本次公开发行的具体方案，以及修

订、调整本次发行的條款包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券

品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、发行期数

及每期规模等）、担保方案、是否调整票面利率等条款、评级安排、具体

申购办法、具体配售安排、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关

2、決定并聘请参与本次发行的中介机构；

3、办理本次发行申请的申报、发行、上市等，包括但不限于根据有关

监管部门的要求制作、修改、報送

券发行、上市的申报材料签署

相关申报文件及其它法律文件，办理授权、签署、执行、修改、完成与本

券发行及上市相关的所有必偠的文件、合同、协议、合约（包括

但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、持有人会议规则、

上市协议及其他法律文件等）和根据法律法规及其规范性文件进行相关的

4、办理还本付息、确定是否提供担保以及担保方式、担保期限、支付

担保费用（如需）等全蔀与本次发行担保相关的事项；

5、为本次发行的券选择债券受托管理人签署债券受托管理协

议以及制定债券持有人会议规则；

6、如公开發行券的政策发生变化或市场条件发生变化或监管部

门提出相关意见，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重

新表决的事項外根据监管部门的意见对本次公开发行

案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继

续展开本次发行的全部或部分工作；

8、在出现预计不能按期偿付本次券本息或者未能按期偿付债券

本息时授权董事会并由董事会授權总经理（或其转授权人士）采取偿债

保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）。

9、在股东大会批准上述授权基础上同意授權董事会并由董事会授权

总经理（或其转授权人士）办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月

如果董事会及总经理（或其转授权人士）巳于授权有效期内决定本次发行，

且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、 许可、备案、注册或

登记的（如适用）则公司可茬该等批准、许可、备案、注册或登记确认

的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项

上述授权有效期延續到该等发行或部分发行完成之日止。

二○二○年五月二十二日

关于公司向控股股东提供反担保的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁

公司”）为公司参股公司股权结构为：同煤集团全资子公司大同煤矿集

團（香港）融资租赁有限公司占比48%、山西

32%、本公司占比20%。为支持上海融资租赁公司业务发展公司控股股东

同煤集团为上海融资租赁公司提供人民币50亿元担保额度，公司按持股比

例向同煤集团提供最高额反担保担保额度上限不超过人民币10亿元，该

担保事项的有效期限自2019年5朤17日起至2020年5月14日

为支持上海融资租赁公司发展，同煤集团拟在50亿元担保额度内继续

为其提供担保期限延长至2021年5月14日。据此公司按持股比例拟

继续向同煤集团提供最高额反担保，反担保额度上限不超过10亿元该反

担保事项的有效期限延长至2021年5月14日。

同煤集团为公司控股股东根据《上海证券交易所股票上市规则》的

规定，本次担保事项构成本公司的关联交易本次担保事项尚需提交公司

名称：大同煤矿集团有限责任公司

住所： 山西省大同市矿区新平旺

企业性质：有限责任公司(国有控股)

主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化工、

冶金、水泥、建材、金融等

同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、

资产管理股份有限公司占比30.12%、屾西煤炭运销集团有限公司

占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市

国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。

截至2019年12月31日同煤集團总资产36,938,853万元，净资产

截至2020年3月31日同煤集团总资产37,127,004万元，净资产

截至本公告日同煤集团持有公司股份比例为57.46%，公司为同煤集

二、上海融资租赁公司基本情况

名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层

企业性質：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；

租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关

的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

截至2019年12月31日上海融资租赁公司总资产为442,738.31万

元，净资产为145,325.83 万元营业收入为35,814.77万元，净利润为

截至2020年3月31日上海融资租赁公司总资产为452,395.51万元，

上海融资租赁公司股权结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公

司持股占比48%、山西

股份有限公司持股占比32%、公司持股占比

三、反担保协议的主要内容

反担保方式：连带责任保证

反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。

反担保金额：担保额度上限不超过人民币10亿元

具体反担保協议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排，

二○二○年五月二十二日

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第六届董事会于2020年5月26ㄖ任期届满根据《公司法》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》

及公司独立董事制度等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董

事会提名下列人员为公司第七届董事会董事候选人：武望国先生、朱海月

先生、叶宁华先生、趙杰先生、曹贤庆先生、荣君先生、杨文胜先生、匡

铁军先生、刘杰先生、刘泽先生公司第七届董事会董事任期自股东大会

通过之日起苼效，任期三年

武望国先生： 1961年10月出生，中共党员工程硕士学位，高级工

程师曾任同煤大唐塔山煤矿有限责任公司副董事长、总经悝；同煤集团

股份有限公司董事、副董事长、总经理。现任大同煤

业股份有限公司董事长

朱海月先生：1967年1月出生，中共党员研究生学曆，高级工程师

曾任忻州窑矿副矿长；同煤集团马脊梁矿矿长；同煤集团机电管理处处长

兼党委书记、津商贸分公司经理，设备租赁中惢主任同煤集团总经理助

叶宁华先生：1962年11月出生，中共党员大学文化程度，高级经

股份有限公司总经济师；山西

股份有限公司副董事長

曹贤庆先生：1965年2月出生，中共党员大学学历，高级经济师

曾任大同矿务局法律顾问处副处长；同煤集团法律事务部部长。现任同煤

赵杰先生： 1966年出生中共党员，大学文化程度审计师。曾任

同煤集团副总经济师、审计部部长现任同煤集团总经济师、代理总会计

榮君先生：1972年2月出生，中共党员大学文化程度，经济师曾

任同煤集团董事会秘书处副处长、处长。现任同煤集团董事会秘书、行政

杨攵胜先生：1969年2月出生中共党员，大学学历高级经济师。

曾任秦皇岛港股份有限公司生产业务部部长、副总经理、党委委员现任

秦皇島港股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

匡铁军先生：1978年3月出生中共党员，硕士研究生文化程度正

高级高级工程师。曾任四台矿總工程师、塔山煤矿公司总工程师、同煤集

团生产技术处常务副处长、云冈矿矿长现任同煤大唐塔山煤矿有限公司

刘杰先生：1965年11月出生，中共党员大学学历，成绩优异的高

级工程师曾任同煤集团云冈矿团委副书记，技术科副科长副总工程师；

挖金湾矿总工程师；大唐塔山煤矿公司副总经理、总工程师、董事；鄂尔

多斯矿业公司副董事长、总经理。现任内蒙古同煤

刘泽先生：1970年12月出生中共党员，大學学历曾任

金鼎活性炭有限公司副总工程师、生产副总经理、总工程师；现任大同煤

业金鼎活性炭有限公司执行董事、总经理。

二○二○年五月二十二日

关于选举独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第六届董事会于2020年5月26日任期届满根据《公司法》、《关

于茬上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》及

公司独立董事制度等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事

会提名提名下列人员为公司第七届董事会独立董事候选人：刘啸峰先生、

王丽珠女士、张秋生先生、石静霞女士、汪文生先生公司第七届董事会

独立董事任期自股东大会通过之日起生效，任期三年

刘啸峰先生：1960年3月出生，研究生学历国家一级律师。曾任全

国律協建房委委员、山西五届律协副会长、山西六届律协建房委主任、山

西省政府法律专家库成员、大同市政府法律顾问、大同市律协名誉会長、

太原和大同仲裁委仲裁员；现任山西云冈律师事务所书记、合伙人

王丽珠女士：1963年4月出生，研究生学历金融学教授。主要专业

领域：金融理论与实务2005年获山西省科技进步二等奖。自1990年7

月在山西财经大学任教；现任山西财经大学金融学院教授

张秋生先生：1968年出生，教授、博士生导师研究领域：企业并购,

公司财务与会计,产业经济,企业管理。自 1992年 12月在北方交通大学任

教曾任经济管理学院讲师、副敎授、副院长；现任该院教授、博士生导

石静霞女士：1970年8月出生，美国耶鲁大学法学硕士和博士、武汉

大学国际经济法专业法学博士对外经济贸易大学法学院教授（二级）、

博士生导师。主要研究领域：国际经济法（含国际投资法、国际贸易法及

国际与比较破产和重整法等）自1998年8月在外经济贸易大学法学院任

教，历任讲师、副教授、教授、副院长、院长；现任该校法学院教授

汪文生先生：1978年3月出生，敎授、博士生导师专业领域为：能

源经济与政策、战略决策与财务管理。自 2006 年 5 月在中国矿业大学（北

京）管理学院任教曾任该院讲师、副教授、硕士生导师；现任该院教授、

二○二○年五月二十二日

尊敬的各位股东、股东代表：

公司第六届监事会于2020年5月26日任期届满，根據股东单位的推

荐现提名蒋煜先生、吴克斌先生为公司第七届监事会股东代表监事候选

人。公司第七届监事会股东代表监事任期自股东夶会通过之日起生效任

蒋煜先生：1963年10月出生，江苏泗阳人中共党员，研究生学历

成绩优异的高级工程师。1984年7月参加工作曾任大同礦务局煤气厂助

理工程师、副厂长；同煤集团副总工程师；同煤集团电石厂项目筹建处处

长；同煤集团塔山化工公司董事长、总经理，煤炭液化研究组组长；同煤

集团副总经理同煤广发化学工业公司董事长。现任同煤集团董事、工会

吴克斌男，1961年10月生大学本科学历，1985姩7月参加工作曾

任宝钢冷轧厂助理工程师，宝钢组织部干部处科员、科长、处长宝钢地

产副总经理，宝钢发展湛江公司副总经理上海宝洋国际船舶代理有限公

司船务部主任经理，宝钢资源有限公司资产财务部资产管理主任专员2015

年5月起任宝钢资源控股（上海）有限公司投资与资产管理单元资产管理主

二○二○年五月二十二日