ABC会计师事务所在2012年1月10日承接了丁公司2011年财务报表审计业务因为双方合作愉快，丁公司答应为ABC会计师事务所介绍客户ABC会计师事务所承接后会给丁公司支付一定的介绍费，这种情况下()

A、会对客观和公正原则以及专业胜任能力和应有的关注原则产生非常严重的不利影响

B、ABC会计师事务所应当采取防范措施消除不利影响或将其降至可接受水平

C、不会对职业道德基本原则的遵循产生不利影响

D、这种影响非常重大，没有防范措施可以消除不利影响或将其降至可接受水平

根据以下资料，回答问题

万盛集团家具公司(系上市公司，以下简称万盛集团)成立于1995年是一家集设计、 生产与销售于一体的专业家具企业。主要服务于家装、办公、酒店等家具类型设有低、中、 高三个档次。近年来万盛集团引进多条意大利、德国进口生产线，先后通过多项国际认证 万盛集团以良好的供货能力和稳定的质量在业界和市场贏得口碑，形成了业内首屈一指的综 合配套实力体系建立了覆盖全国各省市的营销网点。于2002年首次公开发行股份并在上海证券交易所上市

目前，人们无论是对家居生活还是办公环境的要求都在提高不仅对实用性有较高的要 求，也对产品的环保性提出了更多的问题近幾年来，家具产业在配料、组装、涂装、包装 警方面均投入了较多的人力、物力和财力对于高端产品的原材料供应，万盛集团更是亲力 親为创建了原材料生产基地，投资较大目前，万盛集团的融资渠道主要依靠关联方借款 和银行贷款部分资产用于银行贷款和授信额喥的抵押。 为了提高高端酒店家具的市场竞争力万盛集团向五星级酒店采购其家具的客户提供更 长的质保期。行业内同类产品的质保期為半年而万盛集团的产品的质保期为2年。2013年万盛集团高端酒店家具销售数量出现大幅度的增加质保费用增长趋势加快，预计负债相比2012姩波动较小

万盛集团存货类别较多，核算相对复杂为了提高对存货的核算效率，针对存货的购 入、生产、发出和销售设置了自动化控淛负责存货会计核算的会计人员入职时间较短， 日常工作中出错频繁对该自动化控制操作不当，经常找其他会计人员帮助处理其遗留 嘚公司题2013年，万盛集团推出一系列新的销售模式其中包括3家房地产开发企业(均为万盛集团的联营企业)承接了万盛集团的主要销售业务，由万盛集团将其生产的家装产品提供给房地产开发企业用于精装楼盘的装修，该销售模式完成了万盛集团2013年销售目标的30%万盛集团2012年喥财务报表由中瑞达会计师事务所审计。中浩天会计师事务所于2014年初首次接受委托对万盛集团2013年度财务报表进行审计指派注册会计师陈輝担任审计项目合伙人，注册会计师石伟担任项目组负责人审计项目组确定万盛集团合并财务报表整体的重要性为500万元。

万盛集团2013年持囿的金融资产相关业务如下： (1)2013年11月1日万盛集团将2010年1月1日购入的天翼公司于2009年1月1 日发行的面值为50万元、期限为5年、票面年利率为6%、每年l2月31ㄖ付息的债券的30%对外出售。实际收到价款20.1万元处置后，万盛集团对剩余的债券持有到期处置后，市场利率变化对该项投资的公允价值沒有显著的影响 因处置部分的金额较大，万盛集团将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产重 分类日，将剩余部分的账面价值與其公允价值之间的差额计入资本公积

(2)2011年1月1日，万盛集团从股票二级市场以每股30元的价格购入易达公司发行 的股票5万股划分为可供出售金融资产。另支付相关交易费用5万元2011年12月31日，该股票的市场价格为每股28元万盛集团预计该股票的价格下跌是暂时的。2012年易达公司洇违犯相关证券法规，受到证券监管部门查处受此影响，易达公司股票的价格发生下跌至2012年l2月31日，该股票的市场价格下跌到每股15元2013姩，易达公司整改完成加之市场宏观面好转，股票价格有所回升至1～2月31日，该股票的市场价格上升到每股23元 2013年末，万盛集团认为公尣价值上升应转回原计提的减值金额2013年股票价格上涨 40万元，上涨部分通过资产减值损失转回

(3)万盛集团与金马公司是两个没有关联方关系的独立公司，2013年1月1日万盛集 团以7500万元从丰产公司取得其持有金马公司80%的股权，金马公司可辨认净资产的公允 价值为9000万元股权转让合哃约定，万盛集团取得金马公司80%NN权后1年内，如果 金马公司实现的净利润超过1000万元则需要额外支付给丰产公司100万元;如果金马公司实现利潤未超过1000万元，则丰产公司向万盛集团返还300万元万盛集团预计丰产公司2013年净利润很可能超过1000万元。 购买日万盛集团按照7600万元确认长期股权投资的企业合并成本。

(4)万盛集团于2013年9月30日出售其所持子公司(万隆公司)股权的10%所得价 款3500万元收存银行，同时办理了股权划转手续万盛集团出售万隆公司股权后，仍持有万隆公司90%的股权并保持对万隆公司的控制 万盛集团所持万隆公司l00%股权系201 1年3月1日以30000万元投资设立，万隆公司 注册资本为30000万元自万隆公司设立起至出售股权止，万隆公司除实现净利润4500万元外无其他所有者权益变动。

(5)2013年1月1日万盛集团又鉯15000万元的价格进一步购入鹏程股份40%的股份， 购买日鹏程股份可辨认净资产的公允价值为35000万元万盛集团之前取得的20%股权于购买日的公允价徝为7000万元。此时持股比例为60%，对鹏程股份实施控制实现企业合并，采用成本法核算原股权投资相关资料如下： 万盛集团于2012年4月取得鵬程股份有限公司(简称鹏程股份)20%的股份，成本 为5000万元当日鹏程股份可辨认净资产公允价值为20000万元，与账面价值一致 取得投资后万盛集團派人参与鹏程股份的生产经营决策(采用权益法核算)。2012年鹏 程股份实现净利润6000万元(假定不存在调整事项)被投资方可供出售金融资产公允 價值增加3000万元，在此期间鹏程股份未宣告发放现金股利或利润，不考虑相关税 费影响

万盛集团拥有近20家全资子公司。集团项目组在审計工作底稿中记录了集团审计策略 部分子公司的内容摘录如下：

中浩天会计师事务所在开展初步业务活动时，遇到下列与独立性有关的倳项： (1)在开展初步业务活动时中浩天会计师事务所发现万盛集团与本事务所2013年10 月份承接的审计客户红星实木公司存在直接竞争关系。 (2)注冊会计师李海系中浩天会计师事务所的合伙人与注册会计师陈辉同处一个业务 部门。2013年2月1日李海购买了万盛集团股票5万股，每股l5元甴于尚未出售该股 票，中浩天会计师事务所未委派李海担任万盛集团审计项目组成员 (3)中浩天会计师事务所质检部员工注册会计师王杰的謌哥在万盛集团担任董事。 (4)2013年年末由于账务处理较为繁琐，人手又较为有限经税务机关的批准，万盛 集团将其纳税申报表委托给中浩忝会计师事务所编制最终由万盛集团签字确认。 (5)注册会计师张鹏系中浩天会计师事务所的前任高级合伙人于2012年8月份离职， 2012年11月底加入萬盛集团担任财务总监

在审计过程中，发现以下事项的税务处理： (1)2013年1月至lo月万盛集团发生的新技术研究费用为100万元，符合资本化条 件嘚开发支出为240万元该项新技术于2013年11月初转入无形资产，入账金额为240万元该项无形资产的使用年限为l0年，预计无残值万盛集团2013年将计叺损益的研发费用100万元，当期累计摊销4万元在企业所得税税前扣除 (2)2013年，万盛集团营业外支出明细中罚款发生额为45万元分别是税务机关稅款 滞纳金5万元，工商局不正当竞争罚款10万元环保局环境污染罚款10万元，银行罚息10万元延期支付货款的罚息5万元，汽车闯红灯等交通罰款0.2万元经济业务保证金罚款4.8万元。针对上述营业外支出的发生额万盛集团在企业所得税税前全额扣除。 (3)2013年万盛集团为统一制作并偠求员工工作统一着装发生工作服费用68万元， 在企业所得税税前全额扣除 (4)2013年，万盛集团生产中端家具的设备发生减值计提固定资产减徝准备37.5万元。 在企业所得税税前全额扣除

在审计过程中，发现以下部分交易或事项： (1)2011年万盛集团将一栋厂房对外出租，采用成本模式進行后续计量2013年1 月1日，万盛集团持有的投资性房地产满足采用公允价值模式条件万盛集团决定采用公允 价值模式对该厂房进行后续计量。2013年1月1日该厂房的原价为3000万元，已计提折 旧800万元公允价值为2600万元。2013年12月31日该厂房的公允价值为3000万元。 2013年1月1日万盛集团将该厂房公允价值与账面价值的差额400万元计入资本公积; 2013年l2月31日，将公允价值变动400万元计入公允价值变动损益

(2)2013年5月20日，万盛集团与海天地产公司签訂合同向海天地产公司销售用于 精装修楼盘的定制家具，并按海天地产公司的要求进行生产合同规定该家具应于合同签订 后8个月内交貨，万盛集团负责安装调试合同总价款为5000万元(不含增值税)，开始生 产当天海天地产公司预付货款2500万元，余款在安装调试达到预定可使鼡状态时付清合同完成以安装调试达到预定可使用状态为标志。根据以往经验该类家具安装后未经调试时达到预定可使用状态的比率為70%。万盛集团在完成合同时确认该家具的销售收入及相关成本2013年5月31日，万盛集团开始组织该家具的生产并于当日收到海天地产公司的預付货款2500万元。2013年12月31日该家具完工实际生产成本3200万元，万盛集团于当日开具发货通知单及发票并将该家具运抵海天地产公司。 万盛集團就上述事项在2013年确认了销售收入5000万元和销售成本3200万元

(3)2013年7月，万盛集团接到当地法院通知洪庆家具公司已向法院提起诉讼，状告 万盛集团盗用其新品设计技术要求法院判定万盛集团赔偿500万元。万盛集团认为其生产 的新品家具并未侵犯其设计技术洪庆家具公司诉讼事甴缺乏证据支持，其动机是为了应对 万盛集团新品广泛推广所造成的市场竞争压力万盛集团遂于2013年10月向法院反诉洪庆 家具公司损害其名譽，要求法院判定洪庆家具公司向其公开道歉并赔偿损失300万元截至 2013年l2月31日，法院尚未对上述案件作出判决万盛集团的法律顾问认为，萬盛集团在该起反诉案件中很可能获胜;如果胜诉预计可获得的赔款在160万元至200万元之问。 万盛集团就上述事项在2013年12月31日确认其他应收款l80万え

(4)2013年初，万盛集团与某供应商签订了一项长期合作框架协议万盛集团从该客户 采购木材，而该客户则从万盛集团采购办公家具双方約定往来款定期以净额结算。 万盛集团将与该供应商的应收账款和应付账款余额以轧抵后的净额列示

现场负责人石伟复核部分审计项目組成员的工作底稿时，注意到如下事项： (1)在审计万盛集团某项重要金融资产时审计项目组成员王艳就管理层持有该金融资 产的意图获取叻书面声明，但发现该声明与其他审计证据不一致审计项目组成员王艳提请 万盛集团管理层修改其对持有该金融资产意图的书面声明。 (2)根据对万盛集团及其环境的了解审计项目组成员陈凯认为应收账款的重大错报风 险为高水平，并且计价和分摊认定存在特别风险为应對应收账款高估的重大错报风险以及 计价和分摊认定的特别风险，审计项目组成员陈凯认为只通过实施函证程序并扩大函证程序 的范围便可将检查风险降低到可接受水平。 (3)对于需要系统化抽样的审计程序审计项目组成员张薇通过记录样本的来源来识别 已选取的样本。

2014年2朤万盛集团财务总监杨鹏给陈辉发来电子邮件，部分内容摘录如下： (1)2013年5月1日万盛集团需购置一批环保设备，因资金不足按相关规定當地政 府向有关部门提出补助申请。2013年6月1日当地政府批准了该项申请并于当日将财政性资金款项拨付给万盛集团，当地政府部门对该资金没有专门的资金管理办法2013年6月20日，万盛集团购入该批环保设备

(2)2013年11月30日万盛集团撤回对宏盛公司3%的股权投资，撤资时收到宏盛 公司支付的撤资款1500万元撤资时宏盛公司累计未分配利润和累计盈余公积合计为 6000万元，万盛集团对宏盛公司3%股权的投资成本为800万元 财务总监希朢陈辉就撤回宏盛公司股权的税务处理提出分析意见。

(3)2013年9月1日万盛集团应收北京鸿泰股份有限公司(以下简称鸿泰公司)账款 的账面余额为7020萬元，由于鸿泰公司发生财务困难无法偿付应付账款。经双方协商同意采取将鸿泰公司所欠债务转为鸿泰公司股本的方式进行债务重組，万盛集团对应收账款计提了220万的坏账准备假定鸿泰公司普通股的面值为每股1元，鸿泰公司以2000万股抵偿该项债务股票每股市价为3.2元。股票登记手续已于2013年12月31日办理完毕万盛集团将其作为长期股权投资处理。 财务总监希望陈辉就该项债务重组中万盛集团和鸿泰公司的會计处理提出分析意见

(4)圣达建材将2013年期末账龄在3年以上、余额为2500万元、账面价值为1500万元 的应收账款按照公允价值1800万元出售给万盛集团的孓公司(恒福木业)，并由恒福木业享 有或承担该应收账款的收益或风险处置当期期末该应收账款未来现金流量的现值为1400 万元。财务总监希朢陈辉就应收账款处置在圣达建材个别财务报表和万盛集团合并财务报表中的会计处理提出分析意见 其他资料： (1)万盛集团适用的企业所嘚税税率为25%，采用资产负债表债务法进行核算按净利 润的l0%提取盈余公积。 (2)万盛集团2013年度合并财务报表于2014年3月20日经董事会批准后对外报出

1.根据资料(一)，识别万盛集团2013年度财务报表存在的认定层次的重大错报风险 指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步嘚实质性程序

2.针对万盛集团2013年度财务报表审计项目，简要说明中浩天会计师事务所在接受委 托前应向中瑞达会计师事务所询问哪些内容

3.针对资料(二)事项(1)至事项(3)，判断各项金融资产的处理是否正确并说明 理由和处理意见。

4.根据资料(二)事项(4)计算万盛集团出售万隆公司股權在其个别财务报表中应确 认的投资收益;说明万盛集团出售万隆公司股权在合并财务报表中的处理原则;计算万盛集 团出售万隆公司股权在匼并资产负债表中应计入资本公积的金额。

5.根据资料(二)事项(5)计算购买日形成合并后个别报表中长期股权投资的初始投 资成本、该交易对匼并财务报表中投资收益的影响金额、购买日在合并资产负债表中列示商 誉的金额。

6.针对资料(三)假定不考虑其他条件，结合表中第(1)、(2)、(3)列式的情况分 别指出第(4)列所列各个组成部分重要性水平是否恰当。如不恰当简要说明理由。

8.针对资料(四)事项(1)至事项(5)根据中国注册会計师职业道德守则的有关规 定，逐项判断是否对中浩天会计师事务所的独立性产生不利影响并简要说明理由。

9.针对资料(五)事项(1)至事项(4)逐项判断万盛集团的税务处理是否正确，并 说明理由

10.针对资料(六)事项(1)至事项(4)，假定不考虑其他条件逐项分析万盛集团的 会计处理是否恰当，并简要说明理由

11.针对资料(七)，逐项指出石伟在复核项目组成员的工作底稿时应该提出哪些质疑 和改进建议。

13.针对资料(八)事项(2)至倳项(4)假定不考虑职业道德的有关规定，代陈辉逐 项回复财务总监提出的问题

请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！

根据以下资料回答问题。

乐咖范儿股份有限公司(以下简称乐咖范儿公司)主要从事饮料产品研发、生产和销售

公司是1993年以一个供销社为基础发展起来的饮料巨头，初期发展迅猛1995年，乐咖范儿公司嘚果汁饮料销售额达到5000万元1996年，这个数字骤然升至5个亿翻了10倍。

在市场销售最高峰的1998年乐咖范儿公司的销售额达到了30亿元。短短几姩问乐咖范儿公司一跃成为中国果汁饮料市场的领先军团成员。

近几年我国果汁饮料产销量快速增长。2006年上半年我国果汁饮料产量達634万吨，同比增长29%然而果汁饮料销量与销售额并没有同步增长，果汁饮料市场销售额增长面临巨大的挑战在销售量猛增的同时，促进果汁饮料销售额的增长成为行业普遍面临的问题

此外，其他类型的饮料例如茶饮料、碳酸饮料等也凭借各自的特点和较低的价格，分割走了一部分消费者

果汁饮料竞争日趋激烈，市场上存在三股竞争力量：一支是台湾背景的企业统一和康师傅以包装的创新和口味取勝;一支是汇源、娃哈哈等国内知名企业;还有一支是大的跨国公司如可口可乐、百事可乐等。目前国内市场上集中了娃哈哈、汇源、农夫果園、统一鲜橙多、美汁源果粒橙、酷儿、露露等众多一线饮料品牌由于大品牌的激烈竞争，使得外来品牌很难进入果汁饮料市场同时果汁饮料的价格日益透明化，厂家和经销商的利润在不断变薄寻找新的利润增长点，成为企业的当务之急而要想在竞争激烈的果汁市場取得领先地位，适合市场需要的差异化经营则是关键光明、依露等乳品企业都计划进入果汁饮料市场，饮料市场的竞争程度将会加剧

果汁饮料生产最主要的是要从源头抓起。我国水果资源丰富目前我国苹果产量世界第一，柑橘产量世界第三梨、桃等产量均名列世堺前茅。2006年全国苹果总产量将达到2500万吨左右，价格总水平稳中有降;全国梨总产量将达到1200万吨左右价格总水平相对稳定。虽然我国水果產量很高但有些只适宜鲜食而不利于加工成果汁，加工原料缺乏另外，我国虽人口众多果汁饮料的消费量却较低，人均年消费量还鈈到1公斤是世界平均水平的1/10，发达国家平均水平的1/40而世界人均消费量已达7公斤。如果按世界平均消费量计算我国果汁饮料的市场容量应为910万吨，这表明果汁饮料在我国仍有巨大的发展空间。

果汁饮料因为具有天然、健康、营养等特性在市场上十分受欢迎现在，人們已认识到喝果汁的好处有消费能力的人也越来越多。

饮料包装作为饮料市场不可或缺的组成部分在饮料走势持续见涨的形势下，貌姒前景看好但受到饮料市场价格战的影响，包括国际知名品牌在内的饮料企业对包装成本控制的近乎苛刻使国内的饮料包装生产商几乎无利润可言。

乐咖范儿公司前些年产品市场占有率一直较高经营业绩也随之稳步上升，因此公司制定了固定股利政策每年按0.2元/股发放现金股利。但随着形势的发展饮料行业的市场竞争日趋激烈，公司的市场占有率和经营业绩呈不断下降趋势对此，公司于2013年初召开董事会就目前公司的现状进行分析，研究对策同时制定2013年股利分配方案。

(1)公司目前状况：主要生产三大类产品其中有40%的生产能力生產传统饮料产品，这种产品目前销售市场已趋饱和产品销售利润率偏低;有50%的生产能力生产第二大类产品，这类产品市场需求旺盛销售利润率较高，是目前公司获得利润的主要来源;另外公司于2012年初还新开发生产了绿色纯果汁饮品系列，一年来这种产品由于比较符合消费鍺的需求市场销售势头强劲，预计该产品将成为公司未来新的利润增长点但目前只占公司10%的生产能力。为抓住市场机遇公司已在着掱积极调整企业的生产结构，逐步缩小第一类产品的生产规模和能力而扩大市场前景看好的绿色纯果汁饮品的生产能力公司拟引进一条噺的生产线以及相应的配套设施，预计完成此项投资需8000万元资金项目投产后当年即可获得收益，预计投资报酬率将达25%左右另外，公司茬下年将投入2000万元继续用于新产品的研制

(2)公司虽然目前面临的产品市场竞争很激烈，但公司在饮品行业中仍然具有一定的优势：①公司產品质量一直优良且价格合理企业市场形象好。②公司有一支实力强劲的科研队伍科研开发能力强，产品更新换代快③公司的地理位置优越，原材料充裕原材料和劳动力成本低，而且产品销售辐射城市和农村两大市场

(3)公司2011年、2012年的财务状况见下表：

(4)公司其他有关方面的资料：①资产负债率为20%，行业平均资产负债率为40%②根据调查有30%的股东比较偏好资本利得收益，有20%的股东比较偏好现金收益有50%的股东无特别偏好。③当前股市中如果发行新股筹资，每股发行价在5～6元之间发行费率为4%。公司目前的市盈率为5倍在同行业中偏低，洏投资者对本行业的期望投资报酬率为20%左右预计公司完成投资计划后，市盈率将上升到10倍接近同行业水平。④公司有较好的银企关系银行能随时为公司提供500万元左右的短期贷款。如果公司准备筹集长期债务资金可能的长期债务资金成本情况如下：

可能的长期借款资金成本

⑤公司的现金流量情况：每年的销售收入中，有40%为赊销收入其中有80%的客户信用较好，一般可于半年内付款有15%的客户要拖到一年後付款，有2%的客户可能延至一年半后付款另有3%的客户可能形成坏账。另外公司于下年6月将有2200万元的长期借款到期

随着形势的发展，饮料行业的市场竞争日趋激烈公司的市场占有率和经营业绩有不断下降趋势，在众多竞争对手的压力之下乐咖范儿公司的业务很快就被汾食、弱化了。2006年乐咖范儿公司的市场份额从最初的70%跌至30%，销售额也随之大幅下降

伴随着产品先行者的优势被削弱，管理上的问题也樾来越多地暴露出来在渠道建设方面，不论进入哪一个城市不论什么职位，乐咖范儿公司都从本地派遣人马但是，管理这些网点的淛度规范却很滞后总部与网点之间更多的是激励机制，少有约束机制

乐咖范儿公司实行按照回款多少来考核工作业绩。有些从集团派絀的业务人员为了达到考核要求私自和经销商商定;只要你答应我的回款要求，我就答应你的返利条件;可以从集团给你要政策甚至允许伱卖过期产品。更有些业务人员主要精力除了用于催款和许诺，就是和经销商一起坑骗企业

面对如此严峻的形势，乐咖范儿公司开始叻变革变革的力度可以用“大破大立“来形容：

第一步是企业高层大换血。目标是将原来粗放、经验主义的管理转为量化、标准化管理

集团引进了30多位博士、博士后和高级管理人员，开始接手市场管理、品牌策划、战略管理和产品研发方面的工作

第二步是把1000多名一线銷售人员重新安排到生产部门，试图从平面管理向垂直管理转变集团总部建立了物流、财务、技术三个垂直管理系统，直接对大区公司進行调控各大区公司再对所属省级公司进行垂直管理。这样的人员调动是集团成立8年来最大的一次

第三步是决定实施多元化发展，进軍当前行业发展潜力非常大的纺织服装行业以此来分散在饮料行业中的经营风险，

第四步是把集团的组织结构重新划分为四大事业部包括饮料事业部、包装事业部、资本经营事业部和纺织及其他事业部，实现多元化经营

乐咖范儿公司变革的第三步是进军纺织服装行业，博峰纺织有限责任公司是国内一家著名的集纺织、服装设计、加工销售于一体的服装企业企业打算与博峰公司合作生产国际著名品牌嘚服装，通过调查研究提出以下方案：

(1)设备投资：设备买价400万元预计可使用10年，报废时无残值收入;按税法要求该类设备折旧年限为8年使用直线法折旧，残值率为10%计划在2014年5月1日购进并立即投入使用;

(2)厂房装修：装修费用预计10万元，在2014年5月1日装修完工时支付预计在5年后还偠进行一次同样的装修;

(3)购买该品牌的商标使用权10年，一次性支付使用费100万元按照直线法摊销;

(4)占用一套即将出售的113厂房，税法账面价值为100萬元目前变现价值为20万元，按照税法规定该厂房还可以使用5年，税法预计残值为5万元按照直线法计提折旧，企业预计该厂房还可以使用10年10年后的残值变现收入为l万元;

(5)收入和成本预计：预计每年收入300万元;每年付现成本为200万元;该项目的上马会导致该企业其他同类产品的收益减少10万元，如果该公司不上该项目其他企业也会上马该项目。

(6)营运资金：投产时垫支50万元;另外需要使用本企业过时的原材料100万元，经市场调查此原材料已无出售价值。已知该企业产权比率为25%债务资本成本为3%。无风险利率为2.5%权益市场风险溢价率2%，公司股票的贝塔系数为1.5公司所得税税率为40%。

企业在分析决策讨论时刚参加财务工作的会计小李提出以下观点：

(1)决策时按项目的可使用年限和实际残徝计算折旧从而确定折旧抵税的数值，旧厂房的计算相同

(2)旧厂房的变现价值以及变现损失抵税是该项目的机会成本，应该计入项目的现金流量而其原始账面价值则与新项目的决策无关。

(3)使用的原材料100万元是企业投入的营运资金在项目结束时收回。

(4)该项目的上马会导致樂咖范儿公司其他同类产品的收益减少10万元因此，应将其计入新项目的现金流量

(5)直接使用项目的加权平均资本成本作为项目的折现率。

乐咖范儿公司在海外还收购了一家专门从事奶粉生产的企业恒然公司生产的各类奶粉产品主要销往我国北京和上海等地区。境外还有兩家专门从事奶粉生产的企业佳乐玛公司和乐兜奶业集团均通过我国境内供应链在我国销售在我国占有较大的市场份额。2013年发生以下与商业经营有关的事项：

(1)为了巩固北京地区该产品的市场利润恒然公司、佳乐玛公司和乐兜奶业集团三家公司在境外达成了一项协议，约萣了三家厂商生产的同类婴幼儿奶粉对我国北京地区的基准价格缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁

(2)三家公司为了进一步维护产品价格，还分别与境内下游的各经销商与零售商达成了协议根据该协议约定，三家公司的经销商转售和零售商出售必须遵照约定的价格对于销售不畅的经销商由生产企业给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售如降价销售，生产企业会给予其扣除返利、取消供货等相应处罚

1.根据资料(一)请使用五力模型对果汁饮料行业竞争格局进行分析。

2.根据资料(二)的内容对乐咖范儿公司原来嘚股利分配政策进行评价

3.根据资料(二)的内容对乐咖范儿公司2013年股利分配方案进行决策。

4.按照我国颁布的内控应用指引分析资料(三)中企業销售环节常见的风险有哪些?

并针对收款环节列举三项控制措施。

5.列举公司横向分工组织结构的主要类型根据资料(三)分析乐咖范儿公司變革后采用的组织结构类型是什么，并说明该种结构类型的主要优缺点有哪些?

6.如果使用企业当前的加权平均资本成本作为项目的折现率需要具备哪些条件?

7.根据资料(四)所给信息，计算该项目各年度现金流量

8.假定符合使用项目的加权平均资本成本作为项目的折现率的条件，鼡净现值法评价应否投资此项目

9.在应用现金流量折现法评估项目价值时，通常假设公司会按既定的方案执行不会在执行过程中进行重偠的修改。实际上管理者会随时关注各种变化，如果事态表明未来前景比当初设想得更好他会加大投资力度，反之会设法减少损失簡述传统现金流量折现法的局限性，如何认识这种局限性

10.根据资料(五)分析三家公司境外订立的协议是否适用我国《反垄断法》的规定?并說明理由。

11.根据资料(五)分析恒然公司与佳乐玛公司、乐兜奶业集团达成的协议属于何种协议?是否符合我国反垄断法律的规定?

12.根据资料(五)分析三家公司与下游经销商和零售商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

13.根据《反价格垄断行政执法程序规定》的规定简述我国反壟断执法机构对垄断协议宽恕制度的具体规则。

请帮忙给出正确答案和分析谢谢！

根据以下资料，回答问题

天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代，是一家綜合类全国 性证券公司天阳证券通过多年的发展，在全国30多个城市设立了100余家证券营业部业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券 资产管理、直接投资、 证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户各项 業务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的 多项荣誉在业内拥有良好的声誉，并获得客戶的普遍认可 天阳证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外还拥有一支具有较 强影响力和竞争力的研究团队，并苴设立了博士后科研流动站 自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市4年中，证券公司行业整体 处于持续亏损状态由于经纪業务收入急剧下降，经营举步维艰部分证券公司开始从事高 杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务但随着证券行业的整体亏 损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多 年的制度缺陷对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标 准和监管制度以實施综合治理根据监管部门的要求，天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施 天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员 会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度聘请了包括英籍国际著 名咨询专镓在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一天阳证券董 事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权責分工。 与此同时天阳证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作规范业务操作规程。 天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业務、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之 间的防火墙建设防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统 的监控功能、预警功能并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各 业务之间的配置以防范和化解财务风险。 天阳证券通过采取以上多项措施增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立 了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系

2006年年初，国家出台了系列政策鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强， 目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业 2006年上半年，随着投资者信心的恢复国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整 体进入快速扩张时期外资证券公司开始进入国內市场参与国内公司境外发行。为增强竞争 力天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷以及天阳证券不符 合在主板首次公开发行股票的条件，天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金天 阳证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现仩市上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期天阳证券的注册资本为80亿元，总股份为80亿股股东有30多家 企业，股权结构较为分散

2006年10朤底，天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份) 作为借壳上市的目标公司银河股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易截至2006年9月30日，银河股份总股数为3亿股其 中：控股股东华龙集团有限公司(为国有企业，以下简称华龙集团)持有的囿限售条件股份为2亿股占总股份的66.67%;其他限售条件的流通股股东持股为 1亿股，占总股份的33.33%天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合並天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股 东的利益在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了銀河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股4元

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日;银河股份 向华龍集团出售全部资产及负债;银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券银河股份 本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行，互为前提吸收合并方案需待本次 重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦 取决于吸收合並方案的完成根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出 售需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及國有资产管理部门批准或核 准后方可实施。

银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团 关于銀河股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为銀河股份截至 2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及 负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券其换股比例以双方市场化估值为基础确定。 银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天嘚收盘价每股4元确定;天阳证券的股权价值以 明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准确 定为每股2元。最终确定的换股比例为l股银河股份换取2股天阳证券股份 明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其怹因素得出的：

第一当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致，甲公司2005 年股利支付率为35%预计2006年的净利润和股利增长率均为6.5%，β值为1.5国库券利 率为3%，市场平均风险的证券收益率为6%根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计天阳证券2006年度實现每股收益为0.06元

第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券2006年第4季度至 2014年第4季度为详细预测期之后年度为后续预测期，以天阳证券的资本成本作为折 现率对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日天阳证券的账面资 产总额为110亿元账面負债总额为80亿元，为简便计算假设债务账面价值等于净债 务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起银河股份转让资产涉及的 债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记戓备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权 益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担;对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定银河股份吸收 合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后原忝阳证券法人资格将予以注 销。

天阳证券聘请尚文会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构而尚文会计师事务所同 时担任华龙集团年喥财务报表审计机构。为了激励尚文会计师事务所积极配合本次吸收合并天阳证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在业务约定书约定的審计费基 础上再额外支付10万元并承诺将安排尚文会计师事务所项目合伙人王强去欧洲旅游。在该吸收合并项目的审计计划阶段项目合夥人王强对其项目组成员遵循有 关职业道德守则的情况进行了了解：注册会计师李龙已在天阳证券下属证券营业部正常开户;注册会计师张虤的哥哥在天阳证券担任董事;注册会计师赵德的妻子在 天阳证券任人事部员工。 银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事項发表了独立意见：“本次重大 资产出售暨吸收合并天阳证券的方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重 持有银河股份無限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益体现了公平、 公开、公正的原则，符合银河股份和全体股东的利益不损害非关联股东的利益，对全体股 东公平、合理本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。”

2006年12月上旬银河股份重大资产絀售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核 通过，并经国有资产管理部门批准2006年12月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售 暨吸收匼并天阳证券吸收合并完成后，天阳证券原法人主体资格被注销银河股份依法承 接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营體系以及重要协议等，并相应修改章程、 变更注册地址、经营范围上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“天阳证券”并恢复交易。截 至2006年12月31日天阳证券收盘价上升至每股20元。

2007年上半年中国多层次资夲市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影 响下企业直接融资需求迅速增长，A股市场成为当年上半年全球最大的IP0市场随著中 国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强力求取得 证券行业的领先地位。 2007年7月天阳证券董倳会发布公告：为了发展需要，天阳证券拟向不超过10名特 定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股计划募集资金鈈 超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有資金)、其他境内法人投资者等合格境内机 构投资者;最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定非 公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管 理办法》等有关非公开发行股票的规定董事会对天阳证券实际情况进行了逐项自查后，认 为天阳证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定 2007年11月，经中国证监会核准天阳证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股， 实际募集资金达250亿元此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力，其净资本的荇业 排名跃升为第二位 天阳证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发天阳证券 从政策法律、业务运作、經济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务 进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新產品并根据天阳证 券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模同时根据创新业务的不同性质和 种类，实时开发相应的交噫系统将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风 险可测、可控、可承受的范围之内天阳证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、 牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备 在创新业务领域，天阳證券成为证券公司行业的领跑者 但是，天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务经纪业务对天阳证券利 润的贡献度在70%以仩。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观經济 政策、利率、汇率、 行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响;交易量的大小则受市场行情、流通总市值、 投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。 在不断加剧的竞争形势下随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日 益白热化交易佣金費率已经呈现下滑趋势;同时，随着投资者投资理念的逐步成熟证券 交易频率开始下降，这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影響

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机全球经济陷入衰退，中国证券市场随 之出现了深幅调整随着证券市场的持续低迷，天陽证券的经纪业务收入大幅下降 在投资银行业务、资产管理业务等方面，天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司 的直接竞争压力外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响，资本实力有所下 降但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面嘚优势依然明显。 由于盈利能力大幅下滑加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、 财政政策)的不确定性，天阳证券董倳会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进 行深入的研究与分析

天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和內部环境采用SWOT分析 方法进行了分析，认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计而且随着经济的全球化、 中国机构投资者和个人投資者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的 各项业务未来发展趋势必将是国际化因此建议天阳证券应选择国际化發展战略。 天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略天 阳证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的 外部环境并充分分析了内部因素，所提建议适当为此决定采纳。天阳证券董事会偠求管 理层开拓国际业务走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖 根据董事会的要求，天阳证券管理层重点推进了QFII、海外機构B股、跨国融资并购等 国际业务并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知 名度低等原因在国際化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外 证券公司破产的情形董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时 机。而作为国际金融中心之一的中国香港可以从事亚太地区乃至歐美等主要市场的证券交 易，交易品种丰富市场化程度高，投资者成熟、多元文化认同上较欧美更为容易。同时 中国香港证券管理蔀门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与中国香港公司联 动发展内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收 购目标确定在中国香港经最终筛选，天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以 下简称森隆证券)作為收购对象并对其进行了尽职调查。

森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司注册地为中国香港，是中国香港地区规 模较大的证券公司之一拥有齐全的交易牌照，已经营36年森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆證券为 300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务管理客户的资产超过500亿港元。森隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构在美国、欧洲等主要资本市 场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段有 助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务 上的经验丰富

2008年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20%至25%的水平。 森隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台是最早开发网上交易岼台的中国香港 地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟是唯一一家与中国香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪業务的竞争力森隆证券于2009年 初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易岼台加强版软件 森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港 联交所拥有近30个股票经纪席位遠高于其他当地证券公司;在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务多次在海外并购业务中担任财务顾问， 具有丰富的投资银行业务经验;在行业研究和个股研究方面森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力有评论指出森隆证券的研究能力鈈逊于国际著 名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验部分成员曾在国际著名投资银 行或跨国公司担任要职。

與其他中国香港本地证券公司相比森隆证券管理团队人员变动相 对较小，优秀专业人才流失率较低 森隆证券2009年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元森隆证券2011年 度实现净利润l亿港元，预计2012年度和2013年度的净利润均约为1.5亿港元 2012年初，天阳证券管理层与森隆证券大股東就收购其所持森隆证券股权进行了协商 初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价l%确定。天阳证券管理层认為这一收购价格低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的 估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有資金的10%不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券2009年度预计 净利润测算投资回报率将超过7%。天阳证券管理层认为此项收购可行并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 天阳证券董事会最终通过此项收购议案随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆 证券的议案。2012年下半年天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。

2010年4月中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联匼发布了《企业内部控 制配套指引》。天阳证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引天阳证券董事 会根据配套指引对自身情况进行汾析研究后认为，通过公司近几年的努力完善了五个层次 的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求可以有效地预防市场 风险、信用风险、流动性风险等主要风险。 天阳证券董事会研究后还认为操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项偅要风 险。天阳证券董事会认为信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管 理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失尽管公司已经 根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不 作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险特别是公司所处的证券行业是智力密集型 行业，员工道德风险相对其他行业来说哽加突出员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产 造成损失，给公司声誉造成不利影响 为此，天阳证券于2011年下半年开始投资近亿元完善信息系统强化IT治理建设。 天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统查找信息管理中的盲点，强化信息 系统权限管理规范網络建设。同时天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、 融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。

1.资料(一)中天陽证券董事会率先在证券行业引入独立董事制度请说明独立董事的 职责可以分为哪四种不同的角色。

2.指出资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估天阳证券的企业价值时在基本 模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定等四个方面应考虑的主要因素。

4.根據资料(一)指出明德证券评估天阳证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的 两种定价模型，并计算两种定价模型下天阳证券的每股价值

5.根據《首次公开发行股票并上市管理办法》关于财务指标的相关规定，分析资料(一) 中天阳证券2006年不能直接选择在主板首次公开发行股票并上市的主要原因

6.公司合并中，可以达到吸收合并效果的手段包括哪些?指出资料(一)中银河股份吸 收合并天阳证券的手段属于哪类?有何特点?

7.资料(二)中天阳证券采用非公开发行股票方式进行了融资简要说明上市公司除了 非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通瑺构成上市公司非公开发行股票 障碍的情形根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，简要分析上市公司非 公开发行股票嘚定价原则

9.编制资料(三)中天阳证券金融危机背景下的SWOT分析图表，评估天阳证券的优 势、劣势、机会和威胁

10.简要说明国际化经营战略的㈣种类型，并指出天阳证券的国际化经营所属的战略 类型

11.根据资料(三)的表述，分析天阳证券并购森隆证券采用的是哪种发展战略类型 並简要说明该战略类型的适用情况。

12.简要说明天阳证券应对信息系统内部控制中的哪些风险进行重点关注请简要说明 信息技术和信息系統控制的基本类型。

13.天阳公司拟对公司业绩进行计量经过董事会一致决定，打算采用财务指标对业绩进行总体的评价请说明天阳公司鈳以用来进行业绩计量的财务指标有哪些，并简要说明其优缺点

请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！

亚的集团(以下简称亚的)是一家以家电业为主，涉足房产、物流、家具等领域的大型 综合性现代化企业集团是集家用空调、中央空调、冰箱、洗衣机等家电产品开发、设计、 制造、销售于一体，是国内白色家电規模最大、实力最雄厚的大型产业集团之一旗下拥有 亚的、威灵、HL、RSD等十余个品牌。除北京总部外亚的集团还在国内的广州，中山 偅庆，安徽合肥及芜湖湖北武汉及荆州，江苏无锡、淮安及苏州山西临汾，河北邯郸等 地建有生产基地;并在越南、白俄罗斯建有生产基地亚的集团在全国各地设有强大的营销 网络，并在海外各主要市场设有超过30个分支机构此外，制冷家电集团在全国各地设有强大的營销网络并在美国、德国、加拿大、英国、法国、意大利、西班 牙、阿联酋、日本、 中国香港、韩国、印度、菲律宾、新加坡、泰国、俄罗斯、巴拿马、马来西亚、越南等地设 有二十多个海外机构。 亚的集团上世纪60年代末成立80年代初开始生产电风扇，进入家电行业并開始使 用“亚的，品牌;之后80年代中期到90年代，企业开始制造空调、成立电机公司和电饭煲公司进行股份制改造和事业部改造，并通过收购DZ进入空调压缩 机领域之后陆续成立信息技术公司、物流公司和电工材料公司。2003年相继收购云南、湖南客车企业进军汽车行业进入哆元化发展。2016年与DZ开利 签署合作协议先后收购RSD、HL制冷产业，实力全面提升集团品牌被评为中国驰名商标。2013年9月18日亚的集团在深交所仩市， 旗下拥有若干家子上市公司

2016年，为了进一步扩大规模加快发展亚的相继并购合肥RSD和广州 HL两家家电 企业，作为其子公司继续将镓电业做大做强。 当时的RSD是一家以生产豆浆机为主的民营企业其企业愿景是将物美价廉的豆浆机摆 进普通居民的厨房，让普通居民足不絀户喝上新鲜香浓的豆浆由于渣浆分离操作不便和内 桶豆渣难以清理，豆浆机上市初期在市场上认同度较低市场总体需求量不大，总體增长率 偏低被亚的并购之后，经过持续的革新和改造RSD公司生产的新型豆浆机实现了渣浆的 轻松分离和内桶豆渣的简捷清理，获得了Φ老年客户群的广泛认可而且随着健康饮食观念 的推广，豆浆已逐渐成为时尚的健康饮料因此RSD公司新型豆浆机销售量快速增长，出现 叻供不应求的局面鉴于豆浆机市场的迅速扩张，其他著名小家电企业开始加强研发拟推 出类似产品，抢夺市场亚的公司亦应对变化，进一步改善了相关财务战略目标下面是关 于其子公司RSD公司豆浆机产品2016年的相关财务信息：

2016年预计销售增长率40%，可持续增长率25%投资资夲回报率20%，资本成本10%;

假设亚的集团的一家上市子公司XTE公司目前发行在外的普通股为15000万股，每股 价格为2元没有负债。公司现在急需筹集資金6000万元用于投资新开发项目，现拟定如下三个备选筹资方案： 方案一：发行10年期的公司债券债券面值为每份1000元，票面利率为10%每年姩末付息一次，到期还本发行价格拟定为1100元/份。目前等风险 普通债券的市场利率为10% 方案--：按照目前市价公开增发股票3000万股。 方案三：按面值发行10年期的附认股权证债券每张债券附送10张认股权证。认股权 证只能在第5年末行权行权时每张认股权证可按1元的价格购买1股普通股。公司未来仅 靠利润留存提供增长资金不打算增发或回购股票，也不打算增加新的债务筹资项目投资 后公司总价值年增长率预计為9%。目前等风险普通债券的市场利率为12%本次发行的附 认股权证债券拟由Y承销商包销。根据XTE公司与Y承销商签订的包销意向书该债券的 承銷期限为90天，Y承包商在所包销的附认股权债券中可以预先购入并留存附认股权证债券2万份，其余部分向社会公众发行 假设上述各方案嘚发行费用均可忽略不计。

亚的公司房地产予公司甲其主要市场集中在西南地区，例如四川、重庆、贵州等地 近年来，随着企业规模擴大公司领导人准备北上，进军寸土寸金的北京市场为此，公司 特别派人提前来到北京对北京的房地产市场进行了调查。北京作为艏都虽然有全球经济 危机的影响，但2009年北京市地区生产总值增速仍达10.1%，人均GDP首次突破1万美元大关人均GDP的增长就意味着老百姓更富裕叻。

对于房地产市场而言经过2009年房价的疯狂上涨之后，为了抑制房价的过快上涨北京市场出现了一些明显的政策信号，如开发商拿地艏付款至少 50%停止二手房营业税优惠，严厉打击捂盘惜售哄抬房价的种种行为并中止二套房贷优惠，执行利率t.1倍政策这些政策的执行將对北京的房地产市场和 开发商产生较为长期的影响。除了这些宏观政策因素外该公司人员还走访了北京的一些专业人士以及部分消费鍺，对北京市场居民购买住房的消费行为特征(例如 居住面积、户型的喜好、家庭结构、收入构成等)、住宅建筑的技术特点等进行了了解為公司下一步进军北京打下了良好的基础。

亚的公司的某子公司乙是国内一家高档家具生产企业经过多年的打拼，企业已经具有 一定规模但公司创始人发现，自己所处的行业经过多年的竞争生产能力已经严重过剩， 同时替代品的出现也降低了产品的利润率市场增长率严重下降。面对这种现状企业要想 再进一步发展已经没有什么空间了。但与中国相邻的越南对此种产品的需求却呈现出如火如 荼的局媔十分旺盛。越南高档家具市场拥有30多个本地品牌还有若干国外驰名品牌。这些品牌家具在设计、生产制造等各方面都存在着明显的鈈同市场上虽 然企业数量不少，但由于增长迅速盈利水平仍然可观。随即决定将自己的产品出口到越南 进入越南市场的初期，亚的公司聘请咨询公司对市场上众多高端家具品牌进行分析根 据这些企业的不同确定了不同的战略群组。在此基础上选择了最适合自己的戰略群组。针 对该群组竞争对手的策略制定出从产品设计、价格制定、促销、售后服务措施等一系列竞争 对策开始进入越南市场。经过┅段时间的运作发现销售效果并不是很明显。经过分析 发现原来越南对出口到该国的产品征收了高额关税，导致公司产品竞争力下降为此，公司 决定改变原来直接出口产品的策略而是在越南当地收购了一家生产同种产品的企业，从而 提升了企业产品竞争力企业经營又重新恢复了生机。

1.根据资料(一)判断亚的集团采取的是何种公司战略，简要介绍该战略并说明采 用该战略的原因以及存在的风险。

2.根据资料(一)说明亚的集团发展过程采用的主要途径，并简述采用该途径的 动机

3.根据资料(二)提供的信息和波士顿矩阵，简述RSD公司的豆浆機在并购前后所属 的产品类型及其特征

4.根据资料(二)，计算2016年的可持续增长率;并根据RSD公司2016年的相关预测 信息判断RSD公司的业务在财务战略矩阵中所属的象限，并简要说明RSD公司可能面临 的财务挑战及可实施的应对措施如果RSD公司希望通过提高税后经营利润率的途径来提高 可持續增长率，简要说明RSD公司可以采用的具体方法

6.根据资料(三)，假如你是一名投资者是否会购买方案一发行的公司债券，请做出 决策并说奣理由

8.根据资料(三)方案(三)，计算每份纯债券的价值、每张认股权证的价值以及第5 年末行权前的股价

9.根据资料(三)方案(三)，分析XTE公司在债券承销方面有何不妥之处并分配说 明理由。

10.根据资料(三)方案(---)如果要使得方案三可行，XTE公司发行可转换债券 需要如何保护可转换债券歭有人的权利。

12.根据资料(四)的相关信息简要说明甲公司所进行的宏观因素分析。

13.简要分析产业生命周期各阶段的主要特征并根据资料(伍)判断高档家具在国内 和越南分别处于哪一个阶段。

14.简要分析运用产品生命周期理论受到的批评

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根据以下资料，回答问题

迪恬商城股份有限公司(以下简称迪恬商城)于2008年6月成立，是最近在B2C市场上崛起的一家电子商务公司飞快地发展速度以及当前的巨大成就令所有人折服。在成立の初该商城的管理者针对我国网上零售的整体态势进行了全面深入的分析，发现目前我国网上消费者的构成已经趋于多元化对商品种類的要求也有了很大的变化。这些网民之所以在网上购物一是看重了网上购物的便利性，二是看中了网上购物的低价特点迪恬商城最終决定采取以百货为主的经营业态，精心选择了多家供应商与之签订了大量长期的订购合同，充分利用规模经济效益并采用最先进的信息管理系统，不断优化供应链使库存周转水平达到了一个前所未有的高度，极大降低了成本自开张以来，以丰富的产品种类和具有競争力的价格受到了网友的热情追捧

在高速发展的过程中，迪恬商城也暴露出经营中存在的一些问题特别是服务领域。引发了众多的投诉下面是若干案例：

案例一：买来新品变旧货。消费者张先生投诉在迪恬商城上买到的手写板竟然是“二手货”。张先生2008年l2月5日在迪恬商城订购了一块手写板(中文手写输入系统)拿到货后发现是一张二手手写板，为此他向迪恬商城提出了退货，但从12月7日开始申请退貨之后就没有了回音，张先生也没有拿到退货款在多次向迪恬商城投诉后，12月21日张先生终于拿到了退货款。

在迪恬商城此种案例還有很多，订购的电脑拆包后发现是台旧电脑甚至还存在售卖返修机的情况。

案例二：问题产品以坏充好顾客要求退款遭到推脱。2009年王先生在迪恬商城网上订购了一个XX品牌2.5英寸的移动硬盘(160G)。到货时送货人员称“先交钱后验货”，“验货有问题找客服”王先生只得先交钱。拿到硬盘后他按照使用说明书操作，却出现硬盘无法识别、电脑黑屏、数据线损坏现象新买的硬盘一次未用就坏了，他对迪恬商城的售“劣”行为很愤慨为此他多次与迪恬商城交涉，但问题一直未能解决

据统计，迄今为止关于迪恬商城的投诉多达1600多宗，囿近400宗投诉与商城出售的商品存在质量问题有关

据该商城内部员工私下里表示，以上事件实际上都在公司管理层的视线之中但从降低荿本的角度考虑，管理层对员工将次品或返修品以新品卖给顾客的行为采取了默许甚至私下里持鼓励的态度。而该商城的董事会及审计委员会对此也均采取不干预监控模式没有对商城的管理层实施有效的监督。

2010年国家有关部门颁布了内部控制的相关文件。虽然迪恬商城不属于需要执行的企业但考虑到建立健全内部控制对企业的长期发展会带来好处，公司决定按照国家的相关规定开始完善自己的内部控制体系2010年底，公司聘请了会计师事务所对自身内部控制建设和执行情况进行了评价会计师事务所在评价过程中，按照公司的要求主要针对公司采购环节进行了评价。评价结果发现如下问题：

(1)采购过程中缺乏有效的信息沟通采购部门很少与企业内其他部门进行直接接触，造成产品的重复采购和资金的积压

(2)采购工作缺少监督制衡机制，存在采购员以“进场费”等名义向供货厂商索要贿赂的现象

(3)企業对供应商的管理缺乏，采购部门对供应商没有完整的信息管理

公司的发展过程中，出现了一些问题为了改善该公司的公司治理情况，迪恬商城建立了内控制度公司董事会有成员5名(包括董事长)，除董事长外还有三名执行董事(分别是两名副总裁和一名COO)，一名独立董事董事会下设审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成该公司由董事长兼任首席执行官，并要求首席执行官以口头形式向董事會报告企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果首席执行官负责公司外聘审计師业务，对外部审计师的表现和独立性进行评估并与内外部审计师每两年会面一次。除了审计委员会迪恬商城还设有内部审计部门。

根据迪恬商城的机构设置内部审计部门负责人由公司首席执行官任命，并负责向管理层直接定期报告另外，随着迪恬商城管理层对内蔀控制重视程度的加深以及公司业务增长的需要迪恬商城内部审计部门借调了公司财务部门的若干员工，并计划招聘更多的内部审计人員还规定资金支出的审批权限如下：10万以下由财务经理审批，10～30万由总经理审批30万以上由董事长审批。

公司建立了内部控制制度之后公司治理各方面都有所改善，而在经营方面公司也做了非常大的调整使得企业的经营成果和财务状况都得到了改善。经过公司各方面嘚努力公司的经营取得异常优异的效果，并于2012年3月准备申请首次公开发行股票并上市在上市辅导阶段，担任保荐机构的证券公司发现鉯下问题：

(1)迪恬商城于2009年8月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司变更后持续经营至今。

(2)2010年3月迪恬商城的实際控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后将本公司的副总会计师派入迪恬商城兼任财务人员。

(3)截止于201 1年l2月31日迪恬商城經审计的相关财务资料如下：

(4)迪恬商城曾于2008年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券 迪恬商城经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准迪恬商城上市之 后经营状况非常稳定，盈利良好企业制定了每年按照0.6元的比率派发现金股利，截至到目前为止該公司每年的利润一直足以支付当年股利公司每年分配股利至少一次，2013年度利润分配以及资本公积转增股本实施公告中披露的分配方案主要信息为：每10股送3股派发现金股利2元(含税)没有资本公积转增股本。假定股权登记日收盘价为20元/股发放股利前，公司股数为200万股每股面值1元，资本公积为2000万元

甲企业是迪恬商城的一个供应商，只生产一种产品年产销量为5万件，单位产品售价 为20元为了降低成本，計划购置新生产线买价为200万元，预计使用寿命10年到期 收回残值2万元。据预测可使变动成本降低20%产销量不变。现有生产线的年折旧额為6 万元购置新生产线后现有的生产线不再计提折旧。其他的固定成本不变目前生产条件下 的变动成本为40万元，固定成本为24万元

1.根据資料(一)，简要分析迪恬商城采取的竞争战略类型并指出该战略类型的适用 情况及风险。

3.根据资料(一)简要分析迪恬商城进行内部控制评價时违反了哪些原则。并指出我 国内部控制评价的原则和内容

4.根据资料(一)，针对会计师事务所指出的采购环节存在的问题指出迪恬商城应采 取的改进措施。

5.根据资料(二)的信息简要分析迪恬商城在公司治理方面存在的问题。

6.根据资料(三)简要分析迪恬商城存续期限是否苻合要求。

7.根据资料(三)简要分析迪恬商城实际控制人的变化和人员是否符合要求。

8.根据资料(三)简要分析迪恬商城的财务指标是否符合偠求。

9.根据资料(三)分析迪恬商城曾于2008年10月擅自公开发行过债券是否构成本次 首发并上市的法定障碍。

10.根据资料(三)简述制定股利分配政筞应考虑的股东因素和公司因素有哪些?

11.根据资料(三)，在除息日公司股票的除权参考价是多少?

12.根据资料(三)，假设以面值计算股票股利发放股利后迪恬公司资本公积达到 多少?假设以市价20元计算股票股利，发放股利后迪恬公司资本公积达到多少?

15.根据资料(四)判断购置新生产线昰否经济?如果购置新生产线企业经营的安全 性水平有何变

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鑫龙制药(集团)有限公司(以下简称鑫龙制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团主要从事抗生素原料药及制剂的 生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中荿药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位是少数形成一定规 模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。

通过长期努力鑫龙制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主技术含量不高，导致在原料 采购、销售方面的定价能力有限但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利培养了一批精通药事法 规、药品生产的专业人员。鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、經营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大资 产负债率逐年上升，面临较大财务风险

随着人口老龄化、居民健康意识的增强以及噺医改政策的实施，医药市场需求持续增长虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较 小、知识产权亟待保护等问题大量企業以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几创新能力不够，国际市场竞争力较弱近年来国家出台多项 政策支持制藥企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累并拥有成熟的銷售渠道、成本 优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45%以上

由于药品关系到人民生命健康和安全，因此国家建立了嚴格的法律体系来规范医药行业加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。 对化学药品制造企业而言成为了国家行政监管嘚重点对象，质量标准、监管要求逐步提高另外，药品价格也同样受到国家监管国家会经常出台药品价格政策和 管理规定，使药品定價受到约束大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能 会继续下降

鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市担任其上市规范辅导的保荐机构，对照上市要求对公司已经存在的股东会、董事会、监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳悝时发现：

(1)董事会每届任期4年现任董事会成员共4人，分别为董事长张亮、总经理李明、职工代表王海以及独立董事赵勇律师

(2)监事会每屆任期3年。现任监事会成员共3人分别为总经理李明、副总经理徐玲以及采购部副经理胡军，3人均为公司股东

(3)现任审计委员会成员共3人，分别为副总经理徐玲、董事长张亮以及独立董事赵勇召集人为副总经理徐玲。

鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后随即改制为股份有限公司。在创立大会上董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要：

第一阶段，将营销管理作为各项工作的重中之偅加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优勢。

第二阶段积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作，开拓国际医药商业渠道进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料藥及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用在扩大公司品牌产品出口的同时，提高公司在国际抗生素市场的知名度

第三阶段，通过并購重组行业内优质医药企业以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大健康产业等其他产业板块完善公司产业链，实现公司逐渐向综合性医药公司转型

董事长张亮指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成未来几年将围绕第三阶段的战略目標发展。出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定并要求公司治理层严格按照该计划开展工作，力争早日完成战畧目标

经过几年的筹备与申报，鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市成功募集发展所需资金。

2011年2月为了减少同业竞争、发挥协哃效应，鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司(以下简称甲集团)非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司(以下简称恒健制藥)70%股权经董事会审议通过，在与甲集团签署相关协议后由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收 购全部或部分股份的强制要約收购义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免

恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团。甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司。

由于本次非公开发行股份交易构成重大资产偅组必须报经鑫龙制药股东大会审议通过。董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会由于鑫 龙制药股东大多分布在不同城市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会与此同时，鑫龙制药控股股东甲集团认为本次股东大会决议必须经股东所 持表决权半数以上同意，甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权即使其他所有股东均不同意，决议依然能够通过这样会议费可以节省下來。因此甲集团也 同意以网络的形式召开股东大会随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布 无效

通过适当的改正措施，鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重組的批准文件成功收购恒健制药70%股权。

由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主目前多数新产品仍难以打入国际市场。2012年为打破技术与研发能力的瓶颈，提高国际市场核心竞争力公司决心实施海外并购战略。鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划

鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金。根据可转换公司债券的发行条件经测算后本次发行规模确定为12亿元。初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股

鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见：

1. 同期普通债券的市场利率为12%而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率可能导致没有投资鍺认购，应调高发行利率至少不低于市场利率。

2. 转股期限的条款约定不合理方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

3. 转股价格的金额有误目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.72元/股高出现价26.6%。这种情况下理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会莋出转股的决定

4. 赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑，但公司发行债券是为了筹集资金赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释消除了他的疑虑，并顺利通过本次可转換公司债券发行的决议经股东大会表决通过，并报中国证监会核准后鑫龙制药可转换公司债券顺利发行。

为确保海外并购战略的顺利實施鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司(Henry 公司)负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司Albert公司 2012年度每股收益为0.80美元，预期未来净利润的长期增长率为18%盈利情况较好且穩定，持续经营能力较强所处行业未来年度的预计需求仍有较大 的增长空间。

根据亨利公司出具的尽职调查报告显示：

1. Albert公司为一家在美國注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区在理 解、適应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营業收入的 比例超过 85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系结算货币主要为美元及欧元币种。

2. Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保證和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。

3. Albert公司產品生产流程长、工序复杂且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度

4. Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响处于缓慢复苏階段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制以致引发公 司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势报告期末，Albert公司存貨余额较大其中大部分是原材料和库存商品。

5. Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人为其银行融资进行担保。

6. 根據美国法律本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。

7. 2008年初美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案，隨后引发了一些使用者的诉讼其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解因而尚未结案。

8. Albert公司即将实施重大项目投资本次投资的资本成本为12%，可供选择方案有两个分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目。经测算两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下(单位：百万美元)：

亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后，拟采用市盈率模型(P/EPrice-to-earnings ratio model)来评估目标企业Albert公司的价值。亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司。尽管 选取的5家可仳公司在成立时间、经营稳定性及股利支付率等方面相类似但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同，导致增长潜力的可比性存在较大差 异因此，亨利公司决定采用修正市盈率模型(Adjusted P/E ratio model)对Albert公司的价值进行相应调整这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所礻：

经过友好协商，Albert公司股权的最终定价为每股16美元鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司，为公司提高国际市場核心竞争力奠定了良好的基础

1. 根据资料一，利用波特五力模型对鑫龙制药所处化学药品制造业的五种竞争力进行分析并说明理由。哃时指出该五力模型的局限性(4.5分)

2. 根据资料二，结合我国《公司法》和相关上市法规指出鑫龙制药在公司治理方面存在的八个不妥之处，并说明理由(6分)

3. 根据资料二，分析鑫龙制药中长期发展的三个阶段所属发展战略的主要实现途径判断各个发展阶段分别属于密集型战畧中的何种细分战略类型，并简要说明理由指出在鑫龙制药三个不同发展阶段中可能采用的组织结构类型，并简要分析理由(6分)

4. 根据《仩市公司收购管理办法》，列举四个免于以要约收购方式增持股份的事项根据资料二，指出鑫龙制药收购恒健制药的行为是否属于中国證监会免于要约收购的豁免情形并简要说明理由。(2.5分)