转让没有实缴无实缴出资的股权转让，受让人需要承担实缴的责任吗

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2017-06-29 06:12 标签： 未实缴股权转让
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未履行或未全面履行出资义务的股东能转让其股权吗？
在注册资本认缴制下，很多公司只是在公司章程中规定了股东认缴的出资额与实缴出资应到位的期限，且多数情况下，会将实缴出资到位的期限约定得相当长。在这种情况下，未实缴出资的股东能否转让其股权呢？
　　一、实缴出资期限届满前，该怎么办就怎么办
　　《公司法》第七十一条规定了的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让其股权（但应经其他股东过半数同意）。意即，在规定的股东实缴出资到位期限届满前，股东未实缴出资的，亦有权转让其股权。至于是股权出让方还是受让方履行该义务，则取决于双方的约定。若双方皆未履行该出资义务，根据《公司法解释（三）》第十八条之规定，公司有权请求出让股权的股东履行出资义务，并请求受让人承担连带责任。
　　二、实缴出资期限届满，情形不同处理不同
　　若实缴出资期限届满，股东未履行或未全面履行其出资义务，则为瑕疵出资。瑕疵出资的股东转让其股权时所签订的是否会产生的法律后果呢？
　　我们认为，应从如下两个方面判断：首先，股东需满足具备股东资格的实质与形式要件，即已认缴出资并登记于公司章程、。
　　其次，股东的瑕疵出资行为存在影响其股东权利行使的法律风险，而股权出让方的出资瑕疵又势必会导致受让方受让股权的瑕疵。因而股权转让协议生效与否取决于受让方是否知晓所受让的股权存在瑕疵。在答案肯定的情形下，协议系双方真实的意思表示，其有效性自不待言；如若相反，即在受让方不知情的情形下，其有权请求撤销该股权转让协议。
　　1.股东出让有瑕疵股权时，为维护该交易的稳定，应向受让人披露该事实。
　　2.受让股权时，不应局限于形式上的审查，即仅关注公司章程、股东名册等的记载，还应调查股东是否已全面履行出资义务，以确保受让股权无瑕疵。
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未实缴股权转让协议
公司发展的好坏，与公司经营状况是密切相关的，因为科学的管理能促进公司快速的发展，增强公司的竞争力，才能在竞争激烈的市场环境下生存下去，反之则可能被市场淘汰。
关于未实缴股权转让协议的精选问答：
共 6 位律师回复Q
律所：上海市中和律师事务所区域：上海/黄浦区/擅长债权债务王怡敏律师 22:00:58回复你首先应该确定这家企业的性质，如果是，则只可能是,如果是合伙企业，是，并且，两者产生的法律后果完全不同，关系到你是否承担无限责任。至于你能否获得经营权，要根据你们的具体约定决定。这类问题比较复杂，建议当面咨询律师后慎重决定若有需要，请联系我，我愿意为你们提供咨询意见或其他法律帮助，,若需面谈，我所地址在市区斜土路788号飞纶商务中心301室& 律所：江苏茂通律师事务所区域：江苏/徐州/擅长齐嵩涛律师 06:51:36回复有区别，建议带齐两份书面文件，与律师面谈。满意请按采纳 律所：四川高扬律师事务所区域：四川/成都/擅长喻远军律师 07:18:59回复两者的法律含义是不一样的. 律所：江西法报律师事务所区域：江西/南昌/擅长刑事辩护肖文军律师 08:00:09回复对同一家企业而言,不可能既存在股权,又存在合伙的情形.企业是何种性质,应交待清楚.共 5 位律师回复Q
律所：上海伟创律师事务所区域：上海/浦东新区/擅长吴胜开律师 22:22:06回复律师建议：第一，要看你的股权转让是否符合条件，否则可能转让无效。第二，如果转让有效，可以委托律师。欢迎电话联系我，或者预约面谈。谢谢！&&&陈亮&律师执业证号：6&执业机构：上海陆兵律师事务所业务领域：、合同、、、等诉讼、法律顾问、律师见证、代写文书、等。地址：上海市区惠南镇人民西路416号&： 律所：上海律师事务所区域：上海/徐汇区/擅长何传彦律师 21:06:22回复你可以到法院起诉。 律所：上海君拓律师事务所区域：上海/黄浦区/擅长刑事辩护李军律师 21:14:34回复委托律师起诉要求支付转让款并承担。 律所：上海兴浦律师事务所区域：上海/松江区/擅长土地房产解瑞强律师 10:10:41回复如果没按协议履行，可协商一下，不行就起诉。详细咨询共 1 位律师回复Q
律所：湖北大诺律师事务所区域：湖北/武汉/擅长债权债务陈进伍律师 09:06:56回复股权转让分为股东之间转让和向股东以外的人转让两种，但是无论哪种私下订立公司的是否有效都要查看公司章程的规定，章程中规定可以就可以，不可以就不可以，如果没有规定则按照公司法的相关规定：1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。——既有效2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。——既有效，但可撤销。共 2 位律师回复Q
律所：平台法律顾问中心区域：江苏//擅长刑事辩护律师365江苏律师 14:22:25回复由于企业所得税是企业所得税分月或者分季预缴，年度汇算清缴，因此股权转让企业所得税无法做到将税务管理作为的前置程序，这就决定了对于企业股权转让的所得税管理和征收，更多依靠的是企业纳税人自觉申报，和税务机关自行搜集股权变更信息。根据国税函【2010】79号文规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 企业取得财产（包括各类资产、股权、等）转让收入不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。 律所：律师365河南运营中心区域：河南//擅长婚姻家庭律师365河南律师 14:24:25回复按我国现行税法规定:企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或是处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。　　股权转让收益或损失＝股权转让价－股权成本价。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。　　实践中，由于某些投资单位拥有被投资单位债权和留存收益分配权 虽然股权重组一般不须经清算程序，其债权、关系，在股权重组后继续有效，但在现实操作中按股权转让协议转让股权后不会让股权转让者再拥有股权转让前所拥有的债权和留存收益分配权，共 1 位律师回复Q
律所：广东经纶律师事务所区域：广东/广州/擅长刑事辩护何拥平律师 23:13:38回复建议带齐资料来律师所当面咨询
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