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不评微博就罚款，经理未免太任性
日14:23&&来源：
近日，山东济南一家公司的一则罚款通报引发网友热议。8月14日，该公司200多名员工因未对总经理的微博进行评论被罚款50元。该公司市场部一名负责人对此回应称，制定这项规定的目的是调动员工的积极性。不过，有律师指出，个人的罚款是劳动法明令禁止的行为，职工可以向劳动监察部门投诉。（8月18日《北京青年报》）
借助社交网络，推动企业文化渗透于员工心间，称得上是一种迎合时代潮流的创新管理方式。微博作为社交网络的主要组成部分之一，企业试图以此推动企业管理革新，公众无需感到意外。但凡事过犹不及，以罚款、扣分等违背法律的手段，“逼迫”员工参与微博评论，就略显奇葩了。
某企业员工因未对总经理的微博进行评论，而被处以“扣一分、罚款50元”的惩罚。消息甫出，随即引发网民的热议。据微博的名单截图显示，受此处罚的员工人数超过200名。尚不清楚公司的员工总数，但200人总归不是小数目。加之参与微博评论的员工“大部分只发了一个点赞的表情”，也都间接表明，对于公司硬性规定的“微博互动”任务，并非所有的员工都心甘情愿地履行。这与负责人所说的“大部分员工都表示认可”显然不符。没有执行这一“任务”，就说“员工的抗压能力差”也明显站不住脚。
公司发展“靠的是人心齐，靠的是强有力的执行力，靠的是以进取厚道为核心的企业文化”，此言非虚。但企业领导依靠每天在微博上发布“心灵鸡汤”，从而引导员工“如何工作，树立正确的工作观”，又不免有些“强人所难”。更何况，这种“宣讲企业文化的方式”触犯了法律。《行政处罚法》中明确规定，罚款是行政处罚的种类之一，只能由行使国家行政权力的行政管理机关或者法律授权行使行政权力的机构行使。可见，用人单位根本无权对职工进行罚款。
退一步讲，如果员工只是为了避免被罚款扣分，应付式地“只发一个点赞的表情”，“每条微博都有上百条来自员工的评论”又有社么意义呢？还不是一场形式主义，根本无益于企业文化的渗透，反而容易引起员工的不满情绪，造成上下级关系不和。
不仅不评微博会被罚款，该公司还有类似的“奇葩”罚款规定。如要求员工每天携带印有企业标志的环保袋，若不执行也会被罚款。如此强制性的内部规定，反倒更容易失去人心。而这一切的源头，归咎于“老总”的任性胡为。一厢情愿地营造微博评论的热闹景象，实际上只是一个人的曲高和寡，而无益于企业的长足发展，不利于员工的工作热情。
善用微博，可以很好地宣讲企业文化。但千万别加上各种“互动的枷锁”，更别任性到把公司内部规定置于法律条文之上。不妨对员工的“异议”认真反思，在创新管理的同时，也不忘给员工更多的获得感和亲和力。
(责编：王倩、文松辉)君，已阅读到文档的结尾了呢~~
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3秒自动关闭窗口南京红宝丽股份有限公司总经理及其他高级管理人员职责与工作规则（2014年10月）
南京红宝丽股份有限公司总经理及其他高级管理人员职责与工作规则（2014年10月）
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南京红宝丽股份有限公司
&&&&&总经理及其他高级管理人员职责与工作规则
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一章&&&&总则
&&&&第一条&&&南京红宝丽股份有限公司（简称“公司”）为了明确高级管理人员
的职责、权限，规范其行为，根据《公司章程》和公司董事会赋予的职权和要
求，制定本规则。
&&&&第二条&&&本条例所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副
总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及《公司章程》确定的其他高级管
理人员。总经理是公司管理层的首席负责人。
&&&&第三条&&&按照《公司章程》规定，公司高级管理人员由公司董事会聘任。
任期为三年，可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册员工。高级管理人员
在任期届满前，可以提出辞职，辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司
之间的劳动合同规定执行。
&&&&第四条&&&公司董事会遵循“德才兼备、注重实效”的原则选拔和聘任公司
的高级管理人员，被聘任高级管理人员必须符合以下条件：
&&&&（一）被聘任人员不属于《中华人民共和国公司法》第&146&条或《公司章
程》第九十四条规定情形的人员；高级管理人员任职期间出现本款情形的，公
司解除聘任关系。
&&&&（二）有强烈的责任心，积极进取、廉洁奉公，致力于公司的发展事业，
敬业爱岗；
&&&（三）德才兼备，有较高的文化素质、经营管理（包括生产、营销、财务、
人事等）方面的专业技能和经验，熟悉本行业、本公司的经营管理情况，熟悉
国家有关政策、法律和法规；
&&&&（四）有五年以上的工作经历，有突出贡献和有突出经营管理能力的，经
公司董事会考核年限可适当放宽；
&&&第五条&&&&公司高级管理人员的共同行为规范
&&&（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》第九十六规定，履行对公司忠
实义务。执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
&&&（二）维护公司及股东的最大利益，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予
的各项任务；应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自
变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现实
施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导
致公司利益受损；实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重
大风险；实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标
等情形的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措
施。
&&&（三）当公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、
产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境
出现重大变化的；预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或
者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；其他可能对
公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项出现时，总经理或其他高级管理
人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按
照有关规定履行信息披露义务。
&&&&&&&（四）高级管理人员对公司重大事项决策，根据其职责按照重大事项审议
的相关规定执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二章&&&&&&&总经理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第一节&&&&&职责与权限
&&&第六条&&&&&&&公司总经理和其他高级管理人员要在企业文化建设中发挥主导和
垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共
同营造积极向上的企业文化环境。
&&&&&&&第七条&&&总经理列席董事会会议，其他高级管理人员根据董事会会议安排
列席会议，接受董事会提问，并就讨论的事项如实反映情况，并提出建议。非
董事高级管理人员在董事会会议上没有表决权。
&&&第八条&&&&公司总经理对董事会负责。主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作，其主要职责和权限：
&&&&（一）根据《公司章程》的规定、董事会决议及授权，组织实施董事会决
议，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活
动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、持续地经营，
以实现公司的战略目标；
&&&&（二）拟定公司内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实施，并负
责人员、资源的配置，以确保机构运行的适用性和有效性；
&&&&（三）拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章。并负责在全公司
范围全面贯彻落实，确保生产经营有序推进；
&&&&（四）负责向公司董事会提请聘任和解聘公司副总经理、总会计师、总工
程师以及其他除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并主持管理层
工作和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理管理层人员的有关工作关系；
负责其他高级管理人员考核，并向董事会提出奖惩建议；
&&&（五）决定公司各职能部门负责人及其他管理人员任免，并主持对其进行
考核奖惩；提名拟推荐的子公司和参股公司董事、监事和高级管理人选，对子
公司总经理进行管理与考核；
&&&&（六）决定公司年度用工计划，负责拟定公司员工薪酬政策、福利政策，
经董事会批准后组织实施；
&&&&（七）审核公司全面预算，报董事会批准后组织实施；
&&&&（八）有权在国家法规和《公司章程》及授权的范围内，批准并代表公司
签署合同或协议，并向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况；
&&&&（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第二节&工作规则
&&&&第九条&&&总经理根据《公司章程》和董事会赋予管理层及其他高级管理人
员的职责和权限，进行合理分工，将公司经营管理活动进行职能分配，并对运
行状态进行检查督促、考评和调整。
&&&&第十条&&&总经理主持公司的日常管理活动，可根据管理层的分工，将部分
专业（业务）管理领导责任分配给副总经理和其他高级管理人员。总经理为公
司质量、安全、环保工作的第一责任人。总经理可根据政府主管部门的有关要
求和董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组或委员会，以强化公司的重
点管理活动。
&&&&第十一条&&&总经理在主持日常生产与经营管理活动中，采取有效措施维护
资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产结构，健全资产管理和资金收支的
有关控制，保证资产健康、快速、有效地运行。
&&&&第十二条&&&总经理主持制定经营活动控制方法，建立经济指标考评体系，
强化成本核算和降本增效工作，以提高公司的核心竞争力。
&&&&第十三条&&&总经理应围绕公司战略，不断采取政策引导和资源调配措施，
加强公司技术创新和新产品、新市场的开发工作，最大程度地利用公司资源，
调动研发人员的积极性，增强技术优势。并根据公司的发展需要拟定公司的技
术改造和技术更新计划，经批准后，具体组织实施。
&&&&第十四条&&&总经理在主持拟定公司基本管理制度和制定具体规章时，应加
强调查研究，遵循国家法规和《公司章程》的规定。实行依法治理企业，规范
各级管理人员及员工的行为。凡涉及公司重大经营活动（包括公司资金、资产
运用，签订重大合同等）及其执行情况，应向董事会和监事会报告；涉及员工
切身利益及劳动安全保护、福利保障时，应事先征求工会和职代会意见；涉及
员工解聘、辞退、开除等问题时，应当按照《劳动法》、《劳动合同法》等有关
法律法规、及签订的劳动合同执行。
&&&&第十五条&&&总经理在日常经营管理工作中，凡关联到重大问题与年度计划
（项目方案）执行发生偏差和调整时，应及时向董事会（闭会期间向董事长）
请示。定期将公司经营情况向董事会、监事会报告，以接受监督和指导。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三节&&&总经理办公会议议事规则
&&&&第十六条&&&日常经营中重要事项由总经理办公会议讨论。总经理办公会议
按照会议的内容及紧迫性等不同情况，分为总经理工作例会、临时总经理办公
会议两种。工作例会每月一次，召开时间为每月上旬，临时总经理办公会议根
据经营需要临时确定召开时间。
&&&&第十七条&总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，应由总
经理委托的其他管理层人员主持召开。
&&&&第十八条&&&总经理办公会议的参加人员
&&&&总经理办公会议的参加人员为公司高级管理人员，办公室主任及根据会议
内容需要扩大到相关部门的负责人列席会议。参会人员必须准时出席，因故不
能准时出席会议的，应向会议主持人请假并说明原因。
&&&第十九条&&&&总经理办公会议主要议事内容：
&&&&（一）决定、商议、协调公司生产经营管理工作和资源配置；
&&&&（二）制订生产经营计划，检查、协调、组织实施；
&&&&（三）基本管理制度和规章制度的制订、实施；
&&&&（四）中层管理人员的聘任、考核、奖惩、解聘；
&&&（五）公司员工的聘用和解聘、薪酬福利政策和员工奖惩；
&&&（六）年度资金使用计划、资产运用、重大合同签订、投资项目、担保等；
&&&（七）预算内、预算外大额资金支付；
&&&（八）其他应由总经理办公会议讨论或决定事项。
&&&&第二十条&&&会议记录及存档
&&&&总经理办公会议应形成会议纪要，会议纪要进行摘要记录，由公司办公室
指定人员记录，并安排编档保存，对其决议由总经理或授权副总经理根据需要
编发文件或通知下发。
&&&第二十一条&&&&总经理可以根据公司日常经营管理工作的需要，制定公司管
理层专业业务委员会、领导小组议事的会议规定，并授权其他分管的高级管理
人员主持上述委员会、领导小组的定期例会，&以保证公司正常运行。
&&&第二十二条&&&&总经理办公会议决议或纪要需及时报董事会和监事会，对公
司年度资金使用计划、资产运用、签订重大合同、投资项目、担保等需要提交
董事会讨论的，应提交会议形成的方案文件。需要董事会或股东大会批准的事
项，待批准后组织实施。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第三章&&&副总经理
&&&&第二十三条&&&根据经营管理需要，公司设副总经理若干名，协助总经理完
成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。
&&&&第二十四条&&&副总经理按分工设主管营销、采购、生产、技术、财务等。
根据经营需要，总经理对副总经理分管工作进行调整。副总经理行使职权：
&&&（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
&&&（二）按照分工，主管相应的部门工作，召开相关会议；在分管范围内，
具有检查、协调、审核、审批的权限；
&&&（三）批准或指导所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
&&&（四）在分管工作范围内，就资金预算、管理人员的任免、组织机构变更
等事项有向总经理建议的权利；
&&&（五）在分管业务范围内，有权向总经理提出重大事项的议案，并在授权
范围内独立处理分工范围内的有关事项；
&&&&（六）总经理交办的其它事项。
&&&第二十五条&&&&工作规则
&&&&（一）副总经理在分管业务管理活动中，应认真遵循国家法规、《公司章程》
和规章制度的要求，围绕公司经营管理的宗旨和战略目标，调动和发挥所分管
部门的人员的积极性、责任心和创造心，认真履行职责，完成规定的工作任务，
并注重抓好组织、贯彻发动、实施安排、协调指挥、检查督促、整改纠偏、总
结评价的过程管理；
&&&&（二）副总经理在分管业务管理中应遵循集中统一和相互协调的工作原则，
凡分管范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定需管理层或上一级治理机
构审议的事项，应提请总经理办公会议审议，不得越权做决定，并要求将分管
范围内工作执行情况向总经理报告，或通过总经理办公例会进行沟通协调；
&&&&（三）副总经理在领导分管部门的工作中，应发挥好部门负责人的管理作
用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究，听取汇报。一般情况下不得直
接安排部门内一般人员的工作，或直接调整安排部门内的工作。按照公司体制
运行的要求，保证分管部门各项工作高效有序的进行；
&&&&（四）副总经理应处理好分管范围交叉的问题。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第四章&&&总会计师
&&&第二十六条&&&&&&&总会计师是公司主管会计核算和财务管理工作的负责人，对
总经理负责。
&&&&&&&第二十七条&&&总会计师协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责
和任务，主要职责与权限：
&&&&&&&（一）承接公司文化和战略，组织编制公司财务发展战略；
&&&&&&&（二）负责公司财务管理制度的制定与调整，并保证其有效执行；
&&&&&&&（三）组织全面预算的编制、调整，对预算执行工作进行指导、监督与考
核；
&&&&&&&（四）分管公司的会计核算工作，对会计报告的真实、准确和完整负责；
&&&&&&&（五）组织拟定成本费用控制标准和降本增效方案，负责对其执行过程进
行控制、分析和考核；
&&&&&&&（六）监控和预测现金流量，确定和监控公司负债和资本的合理结构，统
筹管理和运作公司资金并对其进行有效的风险控制；
&&&&&&&（七）对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持，
参与风险评估与控制；
&&&&&&&（八）参与确定公司的股利政策，促进与投资者的沟通顺畅，保证股东利
益的最大化；
&&&&&&&（九）与财政、税务、银行、证券等相关政府部门及会计师事务所等相关
中介机构建立并保持良好的关系；
&&&&&&&（十）向总经理汇报公司财务状况、经营成果、财务收支及预算执行的具
体情况，主持召开月度经营形势分析会；
&&&&&&&（十一）组织会计人员学习理论和业务知识，负责公司财务机构负责人及
委派子公司财务负责人的考核。
&&&第二十八条&&&&&&&总会计师分管公司的财务部门；负责对本单位财务机构的设
置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；支持会计人员依
法行使职权。
&&&第二十九条&&&&&&&总会计师参与新产品开发、技术改造、科技研究、商品（劳
务）价格和工资奖金等方案的制定；参与重大经济合同和经济协议的研究、审
查。
&&&第三十条&&&&&&&&&总会计师协助总经理审批财务收支工作，负责在总经理授权范
围内财务收支审批事项。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第五章&&&总工程师
&&&第三十一条：总工程师对总经理负责。总工程师协助总经理完成《公司章
程》和董事会赋予的职责和任务，其主要职与权限：
&&&（一）负责公司企业质量文化建设，通过开展质量教育培训等活动，提高
员工质量意识，提升企业质量和核心竞争力；
&&&（二）负责组织制定公司质量发展战略、年度质量工作计划和质量安全保
障措施，对公司产品质量统一实施全面管理；
&&&（三）主持重大新产品、新技术、新工艺方案的可行性论证，负责公司研发
成果的鉴定、申报和推广应用工作；
&&&（四）组织解决产品质量中的重大技术问题，对质量管理的技术业务进行指
导；
&&&（五）建立并实施先进质量管理体系和方法、组织实施质量改进、质量攻
关等质量活动、实施质量成本管理，加强质量统计分析；
&&&（六）负责因产品质量引起的投诉的处理；
&&&（七）按公司工作程序，协调各部门在生产经营活动中的横向联系，保持
公司的统一性；
&&&（八）完成总经理交办的其他工作。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第六章&&&&董事会秘书
&&&&&&&第三十二条&&&&董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
&&&第三十三条&&&&&&&&董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
书。
&&&第三十四条&&&&&&&&董事会秘书的主要职责与权限
&&&（一）负责管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
组织编制并及时披露定期报告和临时报告；
&&&&（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与投资者关系，接待投资者和
媒体来访，回答投资者咨询，按照规定向投资者提供公司已披露的信息资料；
&&&&（三）协助公司董事会加强公司治理建设，负责筹备公司董事会会议和股
东大会，准备和提交董事会会议和股东大会审议文件；
&&&&（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
&&&&（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施；负责内幕信
息知情人档案管理及报备工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关
信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向监管机构和
证券交易所报告；
&&&&（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录
等；保管董事会印章；
&&&&（七）协助董事、监事和高级管理人员了解证券法律法规、部门规章、证
券交易所规定和《公司章程》，提醒其履行职责；
&&&&（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
部门规章、证券交易所规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
董事、有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
&&&&（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资
本市场再融资或者并购重组事务；
&&&&（十）负责公司与证券交易所及监管机构之间的沟通和联络，组织完成证
券监管机构布置的工作任务；
&&&&（十一）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
&&&第三十五条&&&&公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公
司监事和独立董事不得兼任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第七章&&&考核与奖惩
&&&&第三十六条&&&&&公司总经理与其他高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会
负责考核，考核的内容依据《公司章程》、本规则的内容以及年度批准的计划目
标由董事会具体确定。董事会另行制订《公司高管人员绩效管理办法》，作为高
级管理人员考核的依据。
&&&&第三十七条&&&&&&&考核工作坚持客观、公正、民主的原则。围绕&“德、能、勤、
绩”从工作业绩、履职方面进行考核。
&&&&工作业绩部分以公司认定或审计机构审定的报表数为准，工作表现和履行
职责方面按职工民主评议、征求工会职代会意见、公司考核评价相结合办法进
行，年度考核资料列入聘期考核档案。
&&&&第三十八条&&&&&&&&总经理及公司其他高级管理人员的报酬待遇和奖励议案由董
事会审议批准。兼任高级管理人员的董事薪酬（包括奖励）还应报股东大会批
准。
&&&&第三十九条&&&&&&&&总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》及国家法规，
或者在执行公司有关规定、董事会决议时由于工作失职或错误行为造成公司损
失的，公司将启动追责程序，视错误的性质和损失的大小追究其行政责任和经
济责任，严重的将承担刑事责任，具体按《公司章程》等有关制度以及国家的
法律法规处理。
&&&&第四十条&&&&&&&&公司监事会负责追责事宜，对总经理及其他高级管理人员的行
政处分和经济处罚的议案，由监事会主席在责成公司有关部门调查取证的基础
上，征求工会和党委的意见后，召开监事会会议讨论认定，提请公司董事会会
议讨论批准后实施。需向司法机关提起诉讼的也按此程序办理。由董事兼任高
级管理人员的当事人，实行回避原则。
&&&&&&&第四十一条&&&&&公司党委（纪检办公室）和证券部为日常受理公司员工和公
司外人员投诉和举报公司高级管理人员违法违纪问题的办理机构，监事会为公
司股东投诉举报高级管理人员的受理机构，具体由监事会主席负责。
&&&&&&&第四十二条&&&&&对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司
基本规章的有关条款执行。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&第八章&&&&附则
&&&&第四十三条&&&本规则由董事会负责起草和修订，并由董事会负责解释。
&&&第四十四条&&&&本规则自董事会批准之日起生效。凡《公司章程》相关条款
发生变更时，或国家有关法律、法规发生修订时，将按程序进行相应修订。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&南京红宝丽股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2014&年&10&月&27&日(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
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总经理及其他高级管理人员职责与工作规则
第一章 总则
第一条 南京股份有限公司（简称“公司”）为了明确高级管理人员
的职责、权限，规范其行为，根据《公司章程》和公司董事会赋予的职权和要
求，制定本规则。
第二条 本条例所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副
总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及《公司章程》确定的其他高级管
理人员。总经理是公司管理层的首席负责人。
第三条 按照《公司章程》规定，公司高级管理人员由公司董事会聘任。
任期为三年，可连聘连任。公司高级管理人员为公司在册员工。高级管理人员
在任期届满前，可以提出辞职，辞职的具体程序和办法按高级管理人员与公司
之间的劳动合同规定执行。
第四条 公司董事会遵循“德才兼备、注重实效”的原则选拔和聘任公司
的高级管理人员，被聘任高级管理人员必须符合以下条件：
（一）被聘任人员不属于《中华人民共和国公司法》第146条或《公司章
程》第九十四条规定情形的人员；高级管理人员任职期间出现本款情形的，公
司解除聘任关系。
（二）有强烈的责任心，积极进取、廉洁奉公，致力于公司的发展事业，
敬业爱岗；
（三）德才兼备，有较高的文化素质、经营管理（包括生产、营销、财务、
人事等）方面的专业技能和经验，熟悉本行业、本公司的经营管理情况，熟悉
国家有关政策、法律和法规；
（四）有五年以上的工作经历，有突出贡献和有突出经营管理能力的，经
公司董事会考核年限可适当放宽；
第五条 公司高级管理人员的共同行为规范
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》第九十六规定，履行对公司忠
实义务。执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）维护公司及股东的最大利益，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予
的各项任务；应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自
变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现实
施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导
致公司利益受损；实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重
大风险；实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标
等情形的，应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措
（三）当公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、
产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境
出现重大变化的；预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或
者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；其他可能对
公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项出现时，总经理或其他高级管理
人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按
照有关规定履行信息披露义务。
（四）高级管理人员对公司重大事项决策，根据其职责按照重大事项审议
的相关规定执行。
第二章 总经理
第一节 职责与权限
第六条 公司总经理和其他高级管理人员要在企业文化建设中发挥主导和
垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共
同营造积极向上的企业文化环境。
第七条 总经理列席董事会会议，其他高级管理人员根据董事会会议安排
列席会议，接受董事会提问，并就讨论的事项如实反映情况，并提出建议。非
董事高级管理人员在董事会会议上没有表决权。
第八条 公司总经理对董事会负责。主持公司的生产经营管理工作，并向
董事会报告工作，其主要职责和权限：
（一）根据《公司章程》的规定、董事会决议及授权，组织实施董事会决
议，组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活
动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、持续地经营，
以实现公司的战略目标；
（二）拟定公司内部管理机构设置方案，经董事会批准后组织实施，并负
责人员、资源的配置，以确保机构运行的适用性和有效性；
（三）拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章。并负责在全公司
范围全面贯彻落实，确保生产经营有序推进；
（四）负责向公司董事会提请聘任和解聘公司副总经理、总会计师、总工
程师以及其他除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，并主持管理层
工作和有关会议，合理分配工作职责，协调和处理管理层人员的有关工作关系；
负责其他高级管理人员考核，并向董事会提出奖惩建议；
（五）决定公司各职能部门负责人及其他管理人员任免，并主持对其进行
考核奖惩；提名拟推荐的子公司和参股公司董事、监事和高级管理人选，对子
公司总经理进行管理与考核；
（六）决定公司年度用工计划，负责拟定公司员工薪酬政策、福利政策，
经董事会批准后组织实施；
（七）审核公司全面预算，报董事会批准后组织实施；
（八）有权在国家法规和《公司章程》及授权的范围内，批准并代表公司
签署合同或协议，并向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第二节 工作规则
第九条 总经理根据《公司章程》和董事会赋予管理层及其他高级管理人
员的职责和权限，进行合理分工，将公司经营管理活动进行职能分配，并对运
行状态进行检查督促、考评和调整。
第十条 总经理主持公司的日常管理活动，可根据管理层的分工，将部分
专业（业务）管理领导责任分配给副总经理和其他高级管理人员。总经理为公
司质量、安全、环保工作的第一责任人。总经理可根据政府主管部门的有关要
求和董事会的批准，设立专业管理工作的领导小组或委员会，以强化公司的重
点管理活动。
第十一条 总经理在主持日常生产与经营管理活动中，采取有效措施维护
资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产结构，健全资产管理和资金收支的
有关控制，保证资产健康、快速、有效地运行。
第十二条 总经理主持制定经营活动控制方法，建立经济指标考评体系，
强化成本核算和降本增效工作，以提高公司的核心竞争力。
第十三条 总经理应围绕公司战略，不断采取政策引导和资源调配措施，
加强公司技术创新和新产品、新市场的开发工作，最大程度地利用公司资源，
调动研发人员的积极性，增强技术优势。并根据公司的发展需要拟定公司的技
术改造和技术更新计划，经批准后，具体组织实施。
第十四条 总经理在主持拟定公司基本管理制度和制定具体规章时，应加
强调查研究，遵循国家法规和《公司章程》的规定。实行依法治理企业，规范
各级管理人员及员工的行为。凡涉及公司重大经营活动（包括公司资金、资产
运用，签订重大合同等）及其执行情况，应向董事会和监事会报告；涉及员工
切身利益及劳动安全保护、福利保障时，应事先征求工会和职代会意见；涉及
员工解聘、辞退、开除等问题时，应当按照《劳动法》、《劳动合同法》等有关
法律法规、及签订的劳动合同执行。
第十五条 总经理在日常经营管理工作中，凡关联到重大问题与年度计划
（项目方案）执行发生偏差和调整时，应及时向董事会（闭会期间向董事长）
请示。定期将公司经营情况向董事会、监事会报告，以接受监督和指导。
第三节 总经理办公会议议事规则
第十六条 日常经营中重要事项由总经理办公会议讨论。总经理办公会议
按照会议的内容及紧迫性等不同情况，分为总经理工作例会、临时总经理办公
会议两种。工作例会每月一次，召开时间为每月上旬，临时总经理办公会议根
据经营需要临时确定召开时间。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，应由总
经理委托的其他管理层人员主持召开。
第十八条 总经理办公会议的参加人员
总经理办公会议的参加人员为公司高级管理人员，办公室主任及根据会议
内容需要扩大到相关部门的负责人列席会议。参会人员必须准时出席，因故不
能准时出席会议的，应向会议主持人请假并说明原因。
第十九条 总经理办公会议主要议事内容：
（一）决定、商议、协调公司生产经营管理工作和资源配置；
（二）制订生产经营计划，检查、协调、组织实施；
（三）基本管理制度和规章制度的制订、实施；
（四）中层管理人员的聘任、考核、奖惩、解聘；
（五）公司员工的聘用和解聘、薪酬福利政策和员工奖惩；
（六）年度资金使用计划、资产运用、重大合同签订、投资项目、担保等；
（七）预算内、预算外大额资金支付；
（八）其他应由总经理办公会议讨论或决定事项。
第二十条 会议记录及存档
总经理办公会议应形成会议纪要，会议纪要进行摘要记录，由公司办公室
指定人员记录，并安排编档保存，对其决议由总经理或授权副总经理根据需要
编发文件或通知下发。
第二十一条 总经理可以根据公司日常经营管理工作的需要，制定公司管
理层专业业务委员会、领导小组议事的会议规定，并授权其他分管的高级管理
人员主持上述委员会、领导小组的定期例会， 以保证公司正常运行。
第二十二条 总经理办公会议决议或纪要需及时报董事会和监事会，对公
司年度资金使用计划、资产运用、签订重大合同、投资项目、担保等需要提交
董事会讨论的，应提交会议形成的方案文件。需要董事会或股东大会批准的事
项，待批准后组织实施。
第三章 副总经理
第二十三条 根据经营管理需要，公司设副总经理若干名，协助总经理完
成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。
第二十四条 副总经理按分工设主管营销、采购、生产、技术、财务等。
根据经营需要，总经理对副总经理分管工作进行调整。副总经理行使职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照分工，主管相应的部门工作，召开相关会议；在分管范围内，
具有检查、协调、审核、审批的权限；
（三）批准或指导所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；
（四）在分管工作范围内，就资金预算、管理人员的任免、组织机构变更
等事项有向总经理建议的权利；
（五）在分管业务范围内，有权向总经理提出重大事项的议案，并在授权
范围内独立处理分工范围内的有关事项；
（六）总经理交办的其它事项。
第二十五条 工作规则
（一）副总经理在分管业务管理活动中，应认真遵循国家法规、《公司章程》
和规章制度的要求，围绕公司经营管理的宗旨和战略目标，调动和发挥所分管
部门的人员的积极性、责任心和创造心，认真履行职责，完成规定的工作任务，
并注重抓好组织、贯彻发动、实施安排、协调指挥、检查督促、整改纠偏、总
结评价的过程管理；
（二）副总经理在分管业务管理中应遵循集中统一和相互协调的工作原则，
凡分管范围中涉及全公司的某项业务管理及规章规定需管理层或上一级治理机
构审议的事项，应提请总经理办公会议审议，不得越权做决定，并要求将分管
范围内工作执行情况向总经理报告，或通过总经理办公例会进行沟通协调；
（三）副总经理在领导分管部门的工作中，应发挥好部门负责人的管理作
用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究，听取汇报。一般情况下不得直
接安排部门内一般人员的工作，或直接调整安排部门内的工作。按照公司体制
运行的要求，保证分管部门各项工作高效有序的进行；
（四）副总经理应处理好分管范围交叉的问题。
第四章 总会计师
第二十六条 总会计师是公司主管会计核算和财务管理工作的负责人，对
总经理负责。
第二十七条 总会计师协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责
和任务，主要职责与权限：
（一）承接公司文化和战略，组织编制公司财务发展战略；
（二）负责公司财务管理制度的制定与调整，并保证其有效执行；
（三）组织全面预算的编制、调整，对预算执行工作进行指导、监督与考
（四）分管公司的会计核算工作，对会计报告的真实、准确和完整负责；
（五）组织拟定成本费用控制标准和降本增效方案，负责对其执行过程进
行控制、分析和考核；
（六）监控和预测现金流量，确定和监控公司负债和资本的合理结构，统
筹管理和运作公司资金并对其进行有效的风险控制；
（七）对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持，
参与风险评估与控制；
（八）参与确定公司的股利政策，促进与投资者的沟通顺畅，保证股东利
益的最大化；
（九）与财政、税务、银行、证券等相关政府部门及会计师事务所等相关
中介机构建立并保持良好的关系；
（十）向总经理汇报公司财务状况、经营成果、财务收支及预算执行的具
体情况，主持召开月度经营形势分析会；
（十一）组织会计人员学习理论和业务知识，负责公司财务机构负责人及
委派子公司财务负责人的考核。
第二十八条 总会计师分管公司的财务部门；负责对本单位财务机构的设
置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；支持会计人员依
法行使职权。
第二十九条 总会计师参与新产品开发、技术改造、科技研究、商品（劳
务）价格和工资奖金等方案的制定；参与重大经济合同和经济协议的研究、审
第三十条 总会计师协助总经理审批财务收支工作，负责在总经理授权范
围内财务收支审批事项。
第五章 总工程师
第三十一条：总工程师对总经理负责。总工程师协助总经理完成《公司章
程》和董事会赋予的职责和任务，其主要职与权限：
（一）负责公司企业质量文化建设，通过开展质量教育培训等活动，提高
员工质量意识，提升企业质量和核心竞争力；
（二）负责组织制定公司质量发展战略、年度质量工作计划和质量安全保
障措施，对公司产品质量统一实施全面管理；
（三）主持重大新产品、新技术、新工艺方案的可行性论证，负责公司研发
成果的鉴定、申报和推广应用工作；
（四）组织解决产品质量中的重大技术问题，对质量管理的技术业务进行指
（五）建立并实施先进质量管理体系和方法、组织实施质量改进、质量攻
关等质量活动、实施质量成本管理，加强质量统计分析；
（六）负责因产品质量引起的投诉的处理；
（七）按公司工作程序，协调各部门在生产经营活动中的横向联系，保持
公司的统一性；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第六章 董事会秘书
第三十二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第三十三条 董事会秘书应取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证
第三十四条 董事会秘书的主要职责与权限
（一）负责管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
组织编制并及时披露定期报告和临时报告；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与投资者关系，接待投资者和
媒体来访，回答投资者咨询，按照规定向投资者提供公司已披露的信息资料；
（三）协助公司董事会加强公司治理建设，负责筹备公司董事会会议和股
东大会，准备和提交董事会会议和股东大会审议文件；
（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施；负责内幕信
息知情人档案管理及报备工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关
信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向监管机构和
证券交易所报告；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录
等；保管董事会印章；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解证券法律法规、部门规章、证
券交易所规定和《公司章程》，提醒其履行职责；
（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
部门规章、证券交易所规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
董事、有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（九）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资
本市场再融资或者并购重组事务；
（十）负责公司与证券交易所及监管机构之间的沟通和联络，组织完成证
券监管机构布置的工作任务；
（十一）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
第三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公
司监事和独立董事不得兼任。
第七章 考核与奖惩
第三十六条 公司总经理与其他高级管理人员由董事会薪酬与考核委员会
负责考核，考核的内容依据《公司章程》、本规则的内容以及年度批准的计划目
标由董事会具体确定。董事会另行制订《公司高管人员绩效管理办法》，作为高
级管理人员考核的依据。
第三十七条 考核工作坚持客观、公正、民主的原则。围绕 “德、能、勤、
绩”从工作业绩、履职方面进行考核。
工作业绩部分以公司认定或审计机构审定的报表数为准，工作表现和履行
职责方面按职工民主评议、征求工会职代会意见、公司考核评价相结合办法进
行，年度考核资料列入聘期考核档案。
第三十八条 总经理及公司其他高级管理人员的报酬待遇和奖励议案由董
事会审议批准。兼任高级管理人员的董事薪酬（包括奖励）还应报股东大会批
第三十九条 总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》及国家法规，
或者在执行公司有关规定、董事会决议时由于工作失职或错误行为造成公司损
失的，公司将启动追责程序，视错误的性质和损失的大小追究其行政责任和经
济责任，严重的将承担刑事责任，具体按《公司章程》等有关制度以及国家的
法律法规处理。
第四十条 公司监事会负责追责事宜，对总经理及其他高级管理人员的行
政处分和经济处罚的议案，由监事会主席在责成公司有关部门调查取证的基础
上，征求工会和党委的意见后，召开监事会会议讨论认定，提请公司董事会会
议讨论批准后实施。需向司法机关提起诉讼的也按此程序办理。由董事兼任高
级管理人员的当事人，实行回避原则。
第四十一条 公司党委（纪检办公室）和证券部为日常受理公司员工和公
司外人员投诉和举报公司高级管理人员违法违纪问题的办理机构，监事会为公
司股东投诉举报高级管理人员的受理机构，具体由监事会主席负责。
第四十二条 对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的具体细则按公司
基本规章的有关条款执行。
第八章 附则
第四十三条 本规则由董事会负责起草和修订，并由董事会负责解释。
第四十四条 本规则自董事会批准之日起生效。凡《公司章程》相关条款
发生变更时，或国家有关法律、法规发生修订时，将按程序进行相应修订。
南京股份有限公司董事会