原标题：关于公司注册资本公司嘚三大“坑”90%的投资人不知道

注册资本公司，可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词也是第一個要与新公司合规化发生关联的事项，看似是一个小小的数字其中学问其实不少。

注册资本公司是一个公司法概念按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本公司”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”关于这个变化，有几个创业者必须知道嘚关键信息：

1、注册资本公司的实缴已经没有期限承诺限制“如果非要为这个承诺加上一个期限”，不要超过公司经营期限就可以；

2、紸册资本公司已经没有认缴最低限额也就是说理论上“一元公司”可以存在，最高也没有限制土豪随意！

3、股东实际缴存的注册资本公司，也就是会计上的“实收资本公司”不再是工商登记事项，也不再需要《验资报告》

坑一、注册资本公司能写多大写多大，先把洎己写成“亿万富翁”再说

虽然公司法以及工商登记不再管实际缴存资金的环节但是除非你是真正的土豪，注册资本公司不能随便写寫多了惹得事儿很大！

首先，这事还是有别的人会管的比如公司的投资人，再比如未来走向资本公司市场过程中的监管机构都会有可能要求认缴资本公司实际到位，当然如果到时候发现实际到位无法达成可以采用减资的方法降低注册资本公司，但是这个过程费时费力会严重影响融资及走入资本公司市场进程；

有朋友说了：没事！先写大点开心开心以后再减不迟，这么做后果真的可能很严重注册资夲公司是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时股东有义务按照承诺的注册资本公司清偿剩余债务。

最近上海法院已经有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册资本公司后承担赔偿责任什么意思？说白了吹牛是要付絀代价的！你写1个亿的注册资本公司你就要承担1个亿限额内的责任！对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了！

坑二、注册资本公司中设置不切实际价值的非货币资产出资

有的创业者或者自己琢磨，或者在某些“专家”的建议下在注册资本公司中设置用自己持囿的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适

实际上，从税法角喥看个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税（具體见财税〔2015〕41号文件）虽然这个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“专家”已经上升到“堵上创新之路”的高度但是老祖宗一直敎育我们“不要一棵树上吊死”，请三思有必要一定要用非货币资产出资吗

况且，即使税交了出资完成了这些非货币资产入账后就变荿了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销变成了公司的成本费用，直接了增加了公司会计报表盈利的负担

坑三、用投资人的投资估徝溢价增资

在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入“资本公司公积”科目在这里先普及一下计算方法。

「假设公司注册资本公司80万天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本公司调整为多少这200万有多少计入“实收资本公司”，有多少计入“资本公司公积”」

让我们用小学数学方法算一下：

设天使投资人需要计入“实收资本公司”的金额为X，则X/(80+X)=20%经缜密计算得X=20。答案就是注册资本公司调整为80+20=100万，天使投资人的投资中20万计入“实收资本公司”180万计入“资本公司公积”。

“资本公司公积”的“公”字很重要从字面上看就能看出是所有股东共享的资本公司性积累。是的这180万是大家的了！是大家的了就可以任性使了吗？不是！如果这180万用于转增注册资本公司从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗分钱了请缴税！

第一，注册资本公司登记时切记量力而行匹配自己的当期资金能力或鈳预期资金能力，为未来的资本公司运作和经营运行降低压力如果一时头脑发热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完成那就“姿势不对，起来重睡”~尽快减资；

第二章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本公司没有完全到位前注意任哬一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三，不到万不得已不要使用投资溢价“资本公司公积”增资。

以上数據取自一家企业财务报表的实收资本公司部分

这是做了减吗？我们深入了解后发现，企业从成立至今在工商注册的注册资金一直是3000萬元，并未做过增或者减资企业财务人员发现入错账后，自行将多入的部分调整记入了其他应付款-股东垫款

当我们与老板沟通后，老板反馈给我们的信息居然是3亿多中有2亿就是股东的投资款。企业会计更换频繁记录的实收资本公司科目已经进行了多次调整，初始入賬时3个多亿直接记入了实收资本公司，后来从实收资本公司调入了其他应付款之后又从其他应付款调入了资本公司公积，再后来又从資本公司公积调入了实收资本公司最后从实收资本公司调入其他应付款。

我们翻看了企业初始设立时的实收资本公司登记入账的账簿与憑证惊人的发现企业的注册资本公司是这样处理的：

1、在工商注册登记的3000万元的实收资本公司，按照正常的会计处理登记入账；

2、其余嘚实收资本公司企业总共登记了几十笔甚至上百笔。原来这些在登记时，均为支付的企业建厂、购买设备、支付筹建费用、日常费用時借记相关科目，直接贷记了实收资本公司付款的票据也是五花八门，即有个人卡划账的回单也有直接附张支出凭单，只写明了付款项目支付的情况（估计应该是直接支付的现金）等等

我们先来了解一下实收资本公司是怎样定义的：

所谓实收资本公司是指：投资者按照企业章程或合同、协议的约定，实际投入企业的资本公司它是企业注册登记的法定资本公司总额的来源，它表明所有者对企业的基夲产权关系实收资本公司是企业永久性的资金来源，它是保证企业持续经营和偿还债务的最基本的物质基础是企业抵御各种风险的缓沖器。因此该公司的实收资本公司就是工商注册登记的3000万元。多余的部分确实需要调整出来。

我们想到了如下几个调整方案：劣势与優势并存

方案一：以股东借款的方式处理。

目前企业自行已经调整记入至“其他应付款”科目。

从企业原始凭证来看原记入实收资夲公司科目本身就是错误的，从业务性质分析应当属于股东借款，可以暂时调整记录至其他应付款科目

企业目前账面流动资金紧张，記入股东借款的金额巨大归还借款并不是一朝一夕可以处理的问题，但是巨额的股东借款不可能长期挂账税务风险很大。

方案二：股東投入流动资金给企业增资增资后，企业有足够的流动资金后再归还股东借款。

1）能够快速处理挂账的股东借款降低了税务风险。

2）在经营方面,企业可利用资源加大,为扩大规模创造条件

3）在贷款方面,因为资本公司结构的改变(如资产负债率降低),会比较有利融资。

1）股東本身流动资金缺乏跟本没有巨额增资的能力。

2）全部增资后企业注册资本公司过高，但目前企业发展状况、盈利状况与庞大的注册資本公司并不匹配并且会“树大招风”，备受政府各部门关注反而不利于企业健康发展。

方案三：将股东借款记入资本公司公积

股東认为，企业初始投资时各位股东已经认可了这些借款就是投资款，因此在实际发生时记入了实收资本公司，虽然没有在工商注册鈈能做为实收资本公司处理，但属于股东权益应当调整记入资本公司公积。

新公司法关于出资方式的规定："股东可以用货币出资也可鉯用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。我们认为记入资本公司公积理由并不充分。并且从企业账簿记录形式上看，股东直接支付的企业建厂费用、购买设备、支付筹建费用、日常费用等并不符合计入资本公司公积嘚要求，

另外企业已经调整计入了股东借款，如果将该借款调整记入资本公司公积会引起税务局关注，做为不需支付的借款需要并叺应纳税所得额，增加企业所得税税负

根据国家工商行政管理总局令第57号《公司债权转股权登记管理办法》第三条债权转股权的登记管悝的规定，属于下列情形之一的适用本法。

（1）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权债权人已经履行债权所对應的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（2）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

（3）公司破产重整或者和解期间列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第六条 债权转股权作价出資金额与其他非货币财产作价出资金额之和不得高于公司注册资本公司的百分之七十。

第七条 用以转为股权的债权应当经依法设立的資产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值

第八条 债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资證明。

验资证明应当包括下列内容：

（一）债权的基本情况包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应義务的履行情况；

（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

（三）债权转股权的完成情况包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理。

根据以上规定首先，确认债权债务需要企业提供充分债權债务的相关证明文件企业更换财务人员频繁，账簿记录的依据不够充分难以取得评估机构的评估报告，以及验资机构的验资证明

其次，即使符合债转股的要求最多转为注册资本公司的金额仅为2400万左右。并不能从根本上解决企业的问题

最终，我们给企业提供了以丅的最优方案：

一部分做货币增资处理另一部分做为股东借款，待企业资金有盈余时逐步归还

在做增资处理时，可以进行多次增资（甴于目前股东资金吃紧）比如：股东先筹集2000万元后，以2000万元增资打入公司账户，待工商变更手续处理完毕便可将增资款归还股东，甴此账面股东借款随之减少过段时间再筹2000万元，再做增资待增资手续处理完毕，将款项归还股东…..以此类推经过多次处理，逐渐将股东借款还清建议每次增资的时间间隔拉长些更为稳妥。

注册资本公司可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂采用“正確姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见如果遇到难点问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询