【每日推送】06.09CPA经济法（合伙企业习题） - 知乎专栏
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{"database":{"Post":{"":{"title":"【每日推送】06.09CPA经济法（合伙企业习题）","author":"libin001","content":"第五章 合伙企业法【例1·单选题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（　　）。（2014年A卷）A.甲
D.丁【例2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有()A.执行事务合伙人
B.主要经营场所
C.合伙人的住所
D.合伙人的家庭情况【例3·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有（　　）。（2014年A卷）A.合伙人缴纳的实物出资
B.合伙企业对某公司的债权C.合伙企业合法接受的赠与财产
D.合伙企业借用的某合伙人的电脑【例4·单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（　　）。（2014年B卷）A.有效
C.效力未定
D.无效【例5·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（
）。（2012年B卷）A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B.出售合伙企业名下的动产C.合伙人以其个人财产为他人提供担保
D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务【例6·单选题】合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未做约定。很据合伙企业表决办法的表数中，正确的是(
)。A.须持有过半数财产份额的合伙人同意
B.须全体合伙人一致同意C.须半数合伙人同意
D.须2/3以上合伙人同意【例7·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是(
)。A.合伙协议约定的比例
B.合伙人均等的比例C.合伙人实缴出资的比例
D.合伙人认缴出资的比例【例8·多选题】甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定，合伙协议无特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有（）。A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务【例9·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙对未偿还债务平均分担。借款到期时，该合伙企业只有6万元财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（
）。（2005年真题改编）A.丁有权直接向甲要求偿还15万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还9万元C.乙仅负有向丁偿还3万元的义务D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还5万元，乙偿还2万元，丙偿还2万元E.甲向丁偿还9万元债务后，可向乙追偿3万元，丙追偿3万元【例10·单选题】甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直无力清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（
）。A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务【例11·单选题】某普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙事由的是（　　）。（2014年A卷）A.甲被债权人申请破产
B.丙被依法宣告失踪C.丁因斗殴被公安机关拘留
D.乙被吊销营业执照【例12·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是(
)。A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业【例13·多选题】甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有（
）。（2012年B卷）A.甲应以其全部个人财产承担无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任D.丁无需承担赔偿责任【例14·单选题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是（
）。（2013年）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【例15·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是（　　）。（2014年A卷）A.为合伙企业提供财务管理
B.债权C.社会关系
D.为合伙企业提供战略咨询【例16·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是()。（2011年）A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成【例17·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是()。A.为本合伙企业提供担保B.参与决定普通合伙人入伙C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同D.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业的财务会计账薄【例18·多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业，其有限合伙人的下列行为中，符合合伙企业法律制度规定的有（　　）。（2014年B卷）A.担任该基金总经理
B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所C.依法为该基金提供担保
D.对该基金的经营管理提出建议【例19·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.甲、乙、丙、丁均可以同本合伙企业进行交易B.甲、乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易C.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易D.甲、乙不得同本合伙企业进行交易，丙、丁可以同本合伙企业进行交易【例20·多选题】甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。A.甲、乙、丙、丁均可以自营与本合伙企业相竞争的业务B.甲、乙、丙、丁均不得自营与本合伙企业相竞争的业务C.甲、乙可以自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁不得自营与本合伙企业相竞争的业务D.甲、乙不得自营与本合伙企业相竞争的业务，丙、丁可以自营与本合伙企业相竞争的业务【例21·多选题】甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（
）。A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人B.乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务C.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资额经各合伙人商定为5万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易D.经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人【例22·单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15％的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反《合伙企业法》规定的是（ ）。A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人【例23·多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。（2010年）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质【例24·单选题】甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。（2008年）A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意【例25·单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2012年B卷）A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意【例26·多选题】国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有（）。A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业B.丙不能以劳务作为出资方式C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人【例27·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有（）。A.作为有限合伙人的自然人死亡B.有限合伙人个人丧失偿债能力C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力【例28·单选题】甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。（2009年新制度）A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任【例29·多选题】甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（　　）。（2014年A卷）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任【例30·案例分析】2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所；（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；（3）甲负责执行合伙事务。2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。（2）乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。（3）丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。（2011）【答案】（1）甲享有优先权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先权购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）乙无权要求。根据规定，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。（3）丙应当承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。（4）决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。【例31·案例分析】2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立A有限合伙企业（简称A企业），从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011年2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011年4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的C有限合伙企业（简称C企业），并任执行合伙人。后因C企业开始涉足A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从A企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011年5月，戊以其在A企业中的财产份额出质向庚借款200万元，但未告知A企业的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值150万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向A企业提出就戊在A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表反对。要求：（1）甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立？并说明理由。（2）在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能否通过？并说明理由。（3）甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立？并说明理由。（4）庚能否以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务？并说明理由。（5）戊以其在A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效？并说明理由。（6）庚是否有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额？并说明理由。（2012年A卷）【答案】（1）甲、乙反对丁提议B会计师事务所承办A企业审计业务的理由不成立。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。（2）在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请B会计师事务所承办A企业审计业务的提议能够通过。根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定表决办法的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。A企业的合伙协议没有约定表决办法，丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。（3）甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（4）庚不能以其对戊的债权抵销所欠A企业的债务。根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。（5）戊的出质行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。（6）庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期借款，故庚有权请求人民法院强制执行戊在A企业中的财产份额。选择题答案1【答案】B【解析】乙只能作为普通合伙人，甲、丙和丁只能作为有限合伙人。2、【答案】ABC3、【答案】A,B,C【解析】合伙企业财产包括：（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得的收益（包括但不限于合伙企业债权）；（3）依法取得的其它财产（如合法接受的赠与财产）4、【答案】D【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。5、【答案】A6、【答案】C【解析】本题考核合伙企业的事务执行。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的。实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。7、【答案】A8、【答案】CD【解析】（1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。9、【答案】DE【解析】根据合伙企业债务清偿原则，首先应当以合伙企业财产偿还债务，本题中，合伙企业财产还有6万，故先向合伙企业求偿6万元，剩余9万元再向合伙人求偿，故选项A错误。当合伙企业不能清偿到期债务时，债权人可以向任一合伙人求偿，故选项BC错误。当债权人向合伙人求偿时，可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索，故选项D正确。当其中一个合伙人的清偿额超过规定比例的，可以向其他未承担或未足额承担的合伙人追偿，故选项E正确。10、【答案】C【解析】合伙人合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项AD错误。债权人不得直接接管合伙人在合伙企业的财产份额，但可以请求法院强制执行合伙人在合伙企业的财产份额用于清偿，选项C正确，选项B错误。11、【答案】D【解析】作为合伙人的法人或组织应被宣告破产，选项A错误；作为合伙人的自然人应被宣告死亡，选项B错误；作为合伙人的自然人被公安机关拘留，没有此要求，选项C错误。12、【答案】B【解析】继承人按照合伙协议约定或全体合伙人一致同意，继承人为完全民事行为能力人的，取得普通合伙人资格，继承人为限制或无民事行为能力人的，取得有限合伙人资格。故选项AD错误。B正确；若继承人没有经过全体合伙人一致同意，或不愿意成为合伙人，或继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额，选项C错误。13、【答案】ABC14、【答案】D【解析】一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。15、【答案】B【解析】有限合伙人不得用劳务出资，选项AD错误；社会关系无法评估作价，不得用于出资，选项C错误。16、【答案】B【解析】有限合伙人不得以劳务出资，选项A错误；有限合伙企业利润分配，可以约定全部分配给部分合伙人，选项B正确；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项C错误；有限合伙企业由2～50合伙人组成，其中至少包括一个有限合伙人和一个普通合伙人，选项D错误。17、【答案】C【解析】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。18、【答案】B,C,D【解析】选项A：有限合伙人不得执行合伙事务（担任该基金总经理）；（2）选项BCD：不视为执行企业事务。19、【答案】ABCD【解析】无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，均先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定）。20、【答案】BD【解析】普通合伙人“绝对不能”从事同本合伙企业相竞争的业务，这是法律的强制性规定，合伙协议不能作出与此相矛盾的约定（选项AC错误）；有限合伙人能否自营与本合伙企业相竞争的业务，先看合伙协议的约定，爱怎么约定就怎么约定（选项BD正确）。21、【答案】BC【解析】有限合伙人以出资额为限对企业债务承担责任，有限合伙人不得作为合伙事务执行人，故选项A错误；有限合伙人可以约定从事与本合伙企业相竞争的业务，选项B正确；普通合伙人可以用劳务出资，通过约定可以同本合伙企业进行交易，选项C正确；有限合伙人全部转为普通合伙人，则有限合伙企业转为普通合伙企业，有限合伙企业不存在普通合伙人时，合伙企业解散。选项D错误。22、【答案】B【解析】有限合伙人，可以与本企业交易，选项A正确。有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，选项B错误；有限合伙人可以将自己的财产份额出质，选项C正确；有限合伙人对外转让财产份额，提前30日通知其他合伙人，选项D正确。23、【答案】ABD【解析】（1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意（选项A正确），这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定（选项C错误）；（2）有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定（爱怎么约定就怎么约定，选项D正确），没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质（选项B正确）。24、【答案】B【解析】选项A：有限合伙人丙不得以劳务出资；选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；选项C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；选项D：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定要求）。25、【答案】D【解析】（1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；（2）有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。26、【答案】AB【解析】（1）选项A：国有企业甲、上市公司乙不能成为普通合伙人，因此只能设立有限合伙企业，国有企业甲、上市公司乙只能作为有限合伙人，自然人丙必须是普通合伙人；（2）选项B：普通合伙人可以劳务出资；（3）选项C：有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行企业事务；（4）选项D：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意（先看合伙协议的约定，合伙协议爱怎么约定就怎么约定）。27、【答案】AC【解析】（1）选项B：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。28、【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。在本题中，合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。29、【答案】A,C【解析】选项AB：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；选项CD：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。转载请务必按格式注明来源：李彬教你考注会，CPA知识分享第一平台，微信ID：CPA_libin","updated":"T10:27:22.000Z","canComment":false,"commentPermission":"anyone","commentCount":1,"collapsedCount":0,"likeCount":2,"state":"published","isLiked":false,"slug":"","isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","titleImage":"/v2-5e6c72f0303b12cdc870_r.jpg","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"reviewers":[],"topics":[{"url":"/topic/","id":"","name":"注册会计师（CPA）"},{"url":"/topic/","id":"","name":"CPA 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合伙企业法【例1·单选题】甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学拟共同设立一有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，甲、乙、丙、丁中可以成为普通合伙人的是（ ）。（2014年A卷） A.甲 B.乙 C.丙 D.丁 【例2·多选题】根…","reviewingCommentsCount":0,"meta":{"previous":{"isTitleImageFullScreen":true,"rating":"none","titleImage":"/v2-d488a2f04d70a6ecbc58a2d_r.jpg","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"topics":[{"url":"/topic/","id":"","name":"注册会计师（CPA）"},{"url":"/topic/","id":"","name":"CPA 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）（2011年）A.与会计估计相关的财务报告编制基础的规定B.被审计单位管理层如何识别需要作出会计估计的交易、事项和情况C.被审计单位管理层如何作出会计估计D.会计估计所依据的数据【答案】 ABCD【例2·单选题】下列与会计估计审计相关的程序中，注册会计师应当在风险评估阶段实施的是（）。A. 确定管理层是否恰当运用与会计估计相关的财务报告编制基础B. 复核上期财务报表中会计估计的结果C. 评价会计估计的合理性D. 确定管理层作出会计估计的方法是否恰当【答案】B考点二：识别和评估重大错报风险在识别和评估重大错报风险时，注册会计师应当评价与会计估计相关的估计不确定性的程度，并根据职业判断确定识别出的具有高度估计不确定性的会计估计是否会导致特别风险。具有高度估计不确定性的会计估计（1）高度依赖判断的会计估计，如对未决诉讼的结果或未来现金流量的金额和时间安排的判断，而未决诉讼的结果或未来现金流量的金额和时间安排取决于多年后才能确定结果的不确定事项；（2）未采用经认可的计量技术计算的会计估计；（3）注册会计师对上期财务报表中类似会计估计进行复核的结果表明最初会计估计与实际结果之间存在很大差异，在这种情况下管理层作出的会计估计；（4）采用高度专业化的、由被审计单位自主开发的模型，或在缺乏可观察到的输入数据的情况下作出的公允价值会计估计。【例3·多选题】会计估计的不确定性越高越容易导致重大错报风险，下列属于具有高度估计不确定性的会计估计的有（　）。（2015年）A.未决诉讼的结果取决于多年后才能确定结果的不确定事项 B.未采用经认可的计量计算的会计估计 C.采用高度专业化模型作出的公允价值会计估计 D.由被审计单位自主开发的模型作出的公允价值会计估计 【答案】 ABCD【解析】 选项A，“多年后”具有高度不确定性；选项B，“未采用经认可”具有高度不确定性；选项C，“公允价值会计估计”本身就具有高度不确定性；选项D，“自主开发”具有高度不确定性。【例4·多选题】在评价会计估计的不确定性时，下列会计估计中，注册会计师通常认为具有高度不确定性的有（
）（2011年）A.高度依赖判断的会计估计B.采用高度专业化的，由被审计单位自己开发的模型作出的公允价值会计估计C.存在公开活跃市场情况下作出的公允价值会计估计D.上期财务报表中确认的金额与实际结果存在差异的会计估计【答案】AB考点三：风险应对1、在应对评估的重大错报风险时，注册会计师应当考虑会计估计的性质，并实施下列一项或多项程序：（1）确定截至审计报告日发生的事项是否提供有关会计估计的审计证据（2）测试管理层如何作出会计估计以及会计估计所依据的数据（3）测试与管理层如何作出会计估计相关的控制的运行有效性，并实施恰当的实质性程序（4）作出注册会计师的点估计或区间估计，以评价管理层的点估计（注册会计师的点估计或区间估计：是指从审计证据中得出的，用于评价管理层点估计的金额或金额区间。）2、针对上述程序（4）注册会计师应当针对下列两种情况分别予以处理：（1）如果使用有别于管理层的假设或方法，注册会计师应当充分了解管理层的假设或方法，以确定注册会计师在作出点估计或区间估计时已考虑了相关变量，并评价与管理层的点估计存在的任何重大差异。例如，差异可能来源于注册会计师与管理层使用不同但同样有效的假设。这可能显示出会计估计对某些假设高度敏感，因此受高度估计不确定性的影响，这意味着会计估计可能存在特别风险。（2）如果认为使用区间估计是恰当的，注册会计师应当基于可获得的审计证据来缩小区间估计，直至该区间估计范围内的所有结果均可被视为合理。当注册会计师认为运用区间估计（注册会计师的区间估计）来评价管理层点估计的合理性是恰当的时，作出的区间估计需要包括所有“合理的”结果而不是所有“可能的”结果。考点四：实施进一步实质性程序以应对特别风险1、估计不确定性对导致特别风险的会计估计，注册会计师还应当实施以下审计程序：（1）评价管理层如何考虑替代性的假设或结果，以及拒绝采纳的原因，或者在管理层没有考虑替代性的假设或结果的情况下，评价管理层在作出会计估计时如何处理估计不确定性。（2）评价管理层使用的重大假设是否合理。（3）当管理层实施特定措施的意图和能力与其使用的重大假设的合理性或对适用的财务报告编制基础的恰当应用相关时，评价这些意图和能力。2、作出区间估计
如果根据职业判断认为管理层没有适当处理估计不确定性对导致特别风险的会计估计的影响，注册会计师应当在必要时作出用于评价会计估计合理性的区间估计。3、确认和计量的标准对导致特别风险的会计估计，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以确定下列方面是否符合适用的财务报告编制基础的规定：（1）管理层对会计估计在财务报表中予以确认或不予确认的决策。（2）作出会计估计所选择的计量基础。【例5·多选题】下列各项审计工作中，可以应对与会计估计相关的重大错报风险的有（）（2015年）A. 测试管理层如何作出会计估计以及会计估计所依据的数据B. 测试管理层作出会计估计相关的控制的运行有效性C. 确定截至审计报告日发生的事项是否有关会计估计的审计依据D. 做出注册会计师的点估计或区间估计，以评价管理层的点估计【答案】ABCD【例6·多选题】在应对与会计估计相关的重大错报风险时，下列各项程序中，注册会计师认为适当的有（
）（2011年）A.确定截至审计报告日发生的事项是否提供有关会计估计的审计证据B.测试被审计单位管理层如何作出会计估计以及做出会计估计所依据的数据C.测试与被审计单位管理层如何作出会计估计相关的控制的运行有效性，并实施恰当的实质性程序D.作出点估计或区间估计，以评价被审计单位管理层的点估计【答案】 ABCD【解析】在应对评估的重大错报风险时，注册会计师应当考虑会计估计的性质，并实施下列一项或多项程序：（1）确定截至审计报告日发生的事项是否提供有关会计估计的审计证据（2）测试管理层如何作出会计估计以及会计估计所依据的数据（3）测试与管理层如何作出会计估计相关的控制的运行有效性，并实施恰当的实质性程序（4）作出注册会计师的点估计或区间估计，以评价管理层的点估计（注册会计师的点估计或区间估计：是指从审计证据中得出的，用于评价管理层点估计的金额或金额区间。）【例7·多选题】在运用区间估计评价被审计单位管理层点估计的合理性时，下列说法中，注册会计师认为正确的有（
）（2011年）A.注册会计师的区间估计应当采用与被审计单位管理层一致的假设和方法B.应当缩小区间估计，直至该区间估计范围内的所有结果均被视为是可能的C.应当从区间估计中剔除不可能发生的极端结果D.当区间估计的区间缩小至等于或小于实际执行的重要性时，该区间估计对于评价甲公司管理层的点估计通常是适当的。【答案】 CD【解析】注册会计师作出点估计和区间估计，应当针对下列两种情况分别予以处理：（1）如果使用有别于管理层的假设或方法，注册会计师应当充分了解管理层的假设或方法，以确定注册会计师在作出点估计或区间估计时已考虑了相关变量，并评价与管理层的点估计存在的任何重大差异。例如，差异可能来源于注册会计师与管理层使用不同但同样有效的假设。这可能显示出会计估计对某些假设高度敏感，因此受高度估计不确定性的影响，这意味着会计估计可能存在特别风险。（2）如果认为使用区间估计是恰当的，注册会计师应当基于可获得的审计证据来缩小区间估计，直至该区间估计范围内的所有结果均可被视为合理。当注册会计师认为运用区间估计（注册会计师的区间估计）来评价管理层点估计的合理性是恰当的时，作出的区间估计需要包括所有“合理的”结果而不是所有“可能的”结果。考点五：评价会计估计的合理性并确定错报1、注册会计师利用点估计或区间估计评估错报：（1）根据获取的审计证据，注册会计师可能认为这些证据指向与管理层的点估计不同的会计估计。当审计证据支持点估计时，注册会计师的点估计与管理层的点估计之间的差异构成错报；（2）当注册会计师认为使用其区间估计能够获取充分、适当的审计证据时，则在注册会计师区间估计之外的管理层的点估计得不到审计证据的支持。在这种情况下，错报不小于管理层的点估计与注册会计师区间估计之间的最小差异。2、一项错报，无论是由于舞弊还是错误导致，当与会计估计相关时，可能是由于下列因素导致的（联系第二章第三节错报的知识点）：（1）毋庸置疑地存在错报（事实错报）；（2）由注册会计师认为管理层对会计估计作出的判断不合理，或认为管理层对会计政策的选择或运用不恰当而产生的差异（判断错报）；（3）注册会计师对总体中错报的最佳估计，包括由审计样本中识别出的错报推断出总体中的错报（推断错报）。（注意什么情况属于判断错报，什么情况属于推断错报，这也是常考点。）【例8·多选题】下列各项中，构成错报的有（ ）。（2013年）A.管理层对导致特别风险的会计估计的估计不确定性的披露不充分B.管理层作出的点估计小于注册会计师作出的区间估计的最小值C.管理层作出的点估计与注册会计师作出的点估计存在差异D.会计估计的结果与财务报表中原已确认的金额存在差异【答案】 A, B, C【解析】管理层对导致特别风险的会计估计的估计不确定性的披露不充分构成错报，选择A正确；会计估计的结果与财务报表中原来已确认或披露的金额存在差异，并不必然表明财务报表存在错报，对于公允价值会计估计而言尤其如此，因为任何已观察到的结果都不可避免地受到作出会计估计的时点后所发生的事项或情况的影响。选项D错误。考点六：管理层偏向管理层偏向，是指管理层在编制和列报信息时缺乏中立性。1、注册会计师应当复核管理层作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象。但是，在得出某项会计估计是否合理的结论时，可能存在管理层偏向的迹象本身并不构成错报。2、与会计估计相关的、可能存在管理层偏向迹象的例子包括：（1）管理层主观地认为环境已经发生变化，并相应地改变会计估计或估计方法；（2）针对公允价值会计估计，被审计单位的自有假设与可观察到的市场假设不一致，但仍使用被审计单位的自有假设；（3）管理层选择或作出重大假设以产生有利于管理层目标的点估计；（4）选择带有乐观或悲观倾向的点估计。【例9·单选题】下列有关管理层偏向的说法中，错误的是（ ）。（2013年）A.某些形式的管理层偏向为主观决策所固有，在作出这些决策时，如果管理层有意误导财务报表使用者，则管理层偏向具有欺诈性质B.会计估计对管理层偏向的敏感性随着管理层作出估计的主观性的增加而增加C.在得出某项会计估计是否合理的结论时，存在管理层偏向的迹象表明存在错报D.对于连续审计，以前审计中识别出的可能存在管理层偏向的迹象，会对注册会计师本期计划审计工作、风险识别和评估活动产生影响【答案】 C【解析】《审计》教材没有详细讲述这个问题，但是我们可以通过分析，选出答案。管理层有意识的误导财务报表使用者，则管理层偏向具有欺诈性质，选项A正确；选项B我们没有办法确定；在得出某项会计估计是否合理的结论时，若为无意的管理层偏向的迹象，并不表明存在错报，选项C错误；【例10·简答题】ABC会计师事务所负责审计甲公司2013年度财务报表，审计项目组在审计工作底稿中记录了与公允价值和会计估计审计相关的情况，部分内容摘录如下：（1）为确定甲公司管理层在2012年度财务报表中作出的会计估计是否恰当，审计项目组复核了甲公司2012年度财务报表中的会计估计在2013年度的结果。（2）甲公司年末持有上市公司乙公司的流通股股票100万股，账面价值为500万元，以公允价值计量。审计项目组核对了该股票于日的收盘价，结果满意。（3）甲公司持有以公允价值计量的投资性房地产。审计项目组认为该项公允价值计量不存在特别风险，无需了解相关控制，聘请DEF资产评估公司对该投资性房地产的公允价值进行了评估。（4）2013年末，甲公司针对一项未决诉讼确认了500万元预计负债。审计项目组作出的区间估计为550万元至650万元，据此认为预计负债存在少计50万元的事实错报。（5）为减少利润总额和应纳税所得额之间的差异，甲公司自日起将固定资产折旧年限调整为税法规定的最低年限。审计项目组根据变更后的折旧年限检查了甲公司2013年度计提的折旧额，结果满意。（6）审计项目组向管理层获取了有关会计估计的书面声明，内容包括在财务报表中确认或披露的会计估计和未在财务报表中确认或披露的会计估计。要求：针对上述第(1)至(6)项，逐项指出审计项目组的做法是否恰当。如不恰当，简要说明理由。【答案】（1）不恰当。注册会计师复核上期财务报表中会计估计的结果，是为了识别和评估本期会计估计重大错报风险而执行的风险评估程序，目的不是质疑上期依据当时可获得的信息而作出的判断。（2）恰当。（3）不恰当。即使不存在特别风险，注册会计师亦应了解相关控制。（4）不恰当。根据审计项目组的区间估计，只能得出错报不小于50万元的结论，并不能确定就是50万元。该错报是判断错报，不是事实错报。（5）不恰当。管理层变更折旧年限的理由不合理。（6）恰当。第二节 关联方的审计考点一：关联方审计的责任以及目标1、即使适用的财务报告编制基础对关联方作出很少的规定或没有作出规定，注册会计师仍然需要了解被审计单位的关联方关系及其交易，以足以确定财务报表是否实现公允反映2、但是，由于审计的固有限制，即使注册会计师按照审计准则的规定恰当计划和实施了审计工作，也不可避免地存在财务报表中的某些重大错报未被发现的风险。考点二：风险评估程序，询问管理层的事项注册会计师应当向管理层询问下列事项：（1）关联方的名称和特征，包括关联方自上期以来发生的变化；（2）被审计单位和关联方之间关系的性质；（3）被审计单位在本期是否与关联方发生交易，如发生，交易的类型、定价政策和目的。考点三：关联方交易的特别风险在确定时，注册会计师应当将识别出的、超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的风险确定为特别风险。考点四：针对重大错报风险的应对措施识别出管理层以前未识别出或未披露的关联方关系或重大关联方交易，注册会计师应当：（1）即将相关信息向项目组其他成员通报。（2）在适用的财务报告编制基础对关联方作出规定的情况下，要求管理层识别与新识别出的关联方之间发生的所有交易，以便注册会计师作出进一步评价，并询问与关联方关系及其交易相关的控制为何未能识别或披露该关联方关系或交易。（3）对新识别出的关联方或重大关联方交易实施恰当的实质性程序。（4）重新考虑可能存在管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的其他关联方或重大关联方交易的风险，如有必要，实施追加的审计程序。（5）如果管理层不披露关联方关系或交易看似是有意的，因而显示可能存在由于舞弊导致的重大错报风险，评价这一情况对审计的影响。考点五：对导致特别风险的关联方交易的应对措施（1）检查相关合同或协议（如有），注册会计师应当评价：① 交易的商业理由（或缺乏商业理由）是否表明被审计单位从事交易的目的可能是为了对财务信息作出虚假报告或为了隐瞒侵占资产的行为；② 交易条款是否与管理层的解释一致；③ 关联方交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当会计处理和披露。（2）获取交易已经恰当授权和批准的审计证据如果超出正常经营过程的重大关联方交易经管理层、治理层或股东（如适用）授权和批准，可以为注册会计师提供审计证据，表明该项交易已在被审计单位内部的适当层面进行了考虑，并在财务报表中恰当披露了交易的条款和条件。当然，授权和批准本身并不足以就是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报风险得出结论，原因在于如果被审计单位与关联方串通舞弊或关联方对被审计单位具有支配性的影响，被审计单位与授权和批准相关的控制可能是无效的。考点六：管理层在财务报表中作出认定如果管理层在财务报表中作出认定，声明关联方关系是按照等同于公平交易中通行的条款执行的，注册会计师应当就该项认定获取充分、适当的审计证据。因为注册会计师可能能够确定关联方交易是按照市场价格执行的，却不能够确定该项交易的其他条款和条件（如信用条款、或有事项以及特定收费等）是否与独立各方之间通常达成的交易条款相同。因此，如果管理层认定关联方交易是按照等同于公平交易通行的条款执行的，则可能存在重大错报风险。注册会计师应当检查关联方交易披露的充分性，同时就关联方交易为公平交易的披露进行评价。评价管理层如何支持这项认定，可能涉及以下一个或多个方面：（1）考虑管理层用于支持其认定的程序是否恰当；（2）验证支持管理层认定的内部或外部数据来源，对这些数据进行测试，以判断其准确性、完整性和相关性；（3）评价管理层认定所依据的重大假设的合理性。【例11·多选题】注册会计师识别出管理层未向注册会计师披露的重大关联方交易，下列各项措施中，注册会计师应当采取的有（）。A. 立即向相关信息项目组其他成员通报B. 将与新识别的重大关联方交易相关的风险评估为特别风险C. 针对新识别的重大关联方交易实施恰当的实质性程序D. 重新考虑可能存在管理层以前未向注册会计师披露的其他关联方或重大关联方交易的风险【答案】ACD【解析】不能直接将未披露的重大关联方交易评估为特别风险，只有超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的风险才能确定为特别风险【例12·单选题】审计过程中，注册会计师识别关联方关系及其交易时，下列说法中错误的是（　）。 （2015年）A.关联方按照公平市场价格进行交易时，不存在重大错报风险 B.频繁变更高级管理人员可能表明被审计单位为关联方谋取利益而从事虚假的交易 C.临近期末进行大量关联方交易可能表明存在重大错报风险 D.管理层不向注册会计师披露某些关联方关系或重大关联方交易可能表明存在重大错报风险 【答案】 A【解析】 如果该项交易的其他条款和条件异于与独立各方之间通常达成的交易条款，可能存在重大错报风险。【例13·多选题】对于识别出的超出正常经营过程的重大关联方交易，如有相关合同或协议，注册会计师应当予以检查。下列各项中，注册会计师在检查时应当评估的有（ ）。 （2014A）A.交易的商业理由B.交易条款是否与管理层的解释一致C.关联方交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当会计处理D.关联方交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当披露【答案】 A, B, C, D【解析】 如果检查相关合同或协议，注册会计师应当评价：①交易的商业理由是否表明被审计单位从事交易的目的可能是为了对财务信息作出虚假报告或为了隐瞒侵占资产的行为；②交易条款是否与管理层的解释一致；③关联方交易是否已按照适用的财务报告编制基础得到恰当会计处理和披露。【例14·单选题】在评估和应对与关联方交易相关的重大错报风险时，下列说法中，注册会计师认为正确的是（
）（2011年）A.所有的关联方和余额都存在重大错报风险B.实施实质性程序应对与关联方交易相关的重大错报风险更有效，因此无须了解和评价与关联方和交易相关的内部控制C.超出正常经营过程的重大关联方交易导致的风险属于特别风险D.注册会计师应当评价所有关联方交易的商业理由【答案】C【解析】选项A，在了解、识别和评估关联方和关联方关系后，才能确定关联方交易和余额是否存在重大错报风险。选项B，注册会计师应当了解和评价与关联方关系和交易相关的内部控制。选项D，注册会计师针对超出正常经营过程中的重大交易的商业理由进行欧明家，而不是所有。【例15·单选题】A注册会计师负责审计甲公司2010年度财务报表，A注册会计师发现2010年度甲公司向乙公司支付大额咨询费，乙公司是甲公司总经理弟弟开设的一家管理咨询公司，并未包括在管理层提供的关联方清单内。下列各项应对措施中，注册会计师通常首先采取的是（
）（2011年）A.向甲公司董事会通报B.向项目质量控制复核人员通报C.要求甲公司管理层在财务报表中披露该交易是否为公平交易D.要求甲公司管理层识别与乙公司之间发生的所有交易，并询问与关联方相关的控制为何未能识别出该关联方【答案】D【解析】识别出管理层以前未识别出或未披露的关联方关系或重大关联方交易，注册会计师应当：即将相关信息向项目组其他成员通报。在适用的财务报告编制基础对关联方作出规定的情况下，要求管理层识别与新识别出的关联方之间发生的所有交易，以便注册会计师作出进一步评价，并询问与关联方关系及其交易相关的控制为何未能识别或披露该关联方关系或交易。对新识别出的关联方或重大关联方交易实施恰当的实质性程序。重新考虑可能存在管理层以前未识别出或未向注册会计师披露的其他关联方或重大关联方交易的风险，如有必要，实施追加的审计程序。如果管理层不披露关联方关系或交易看似是有意的，因而显示可能存在由于舞弊导致的重大错报风险，评价这一情况对审计的影响。考点七：获取书面声明如果适用的财务报告编制基础对关联方作出规定，注册会计师应当向管理层和治理层（如适用）获取下列书面声明：（1）已经向注册会计师披露了全部已知的关联方名称和特征、关联方关系及其交易；（2）已经按照适用的财务报告编制基础的规定，对关联方关系及其交易进行了恰当的会计处理和披露。【例16·多选题】在适用的财务报告编制基础对关联方作出规定的情况下，下列各项中，应当包含在被审计单位管理层和治理层（如适用）书面声明中的有（ ）。（2012年A卷）A. 已向注册会计师披露了全部已知的关联方名称和特征B. 已向注册会计师披露了全部已知的关联方关系及其交易C. 已按照适用的财务报告编制基础的规定，对关联方关系和交易进行了恰当的会计处理D. 已按照适用的财务报告编制基础的规定，对关联方关系和交易进行了恰当的披露【答案】ABCD【解析】 如果适用的财务报告基础对关联方作出规定，注册会计师应当向被审计单位管理层和治理层（如适用）获取下列书面声明（1）已向注册会计师披露了全部已知的关联方名称和特征、关联方关系及其交易；（2）已按照适用的财务报告编制基础的规定，对关联方关系和交易进行了恰当的会计处理和披露。选项ABCD均正确。【例17·简答题】ABC会计师事务所负责审计上市公司甲公司2012年度财务报表。审计项目组在审计工作底稿中记录了与关联方关系及其交易相关的审计情况，部分内容摘录如下：（1）2012年度甲公司向其控股股东购入一项重大业务。审计项目组认为该交易是超出正常经营过程的重大关联方交易，存在特别风险。（2）甲公司管理层在未审财务报表附注中披露，其向关联方采购原材料的交易按照等同于公平交易中通行的条款执行。审计项目组将甲公司向关联方采购的价格与相同原村料活跃市场价格进行比较，未发现明显差异，据此认为该项披露不存在重大错报。（3）因不拟信赖甲公司建立的与识别、记录和报告关联方关系及其交易相关的内部控制，审计项目组未了解和测试这些控制，通过实施细节测试应对相关重大错报风险。（4）审计项目组向甲公司管理层获取了下列与关联方关系及其交易相关的书面声明：1）已向注册会计师披露了全部已知的关联方名称；2）已按照企业会计准则的规定，对关联方关系及其交易进行了恰当的会计处理和披露；3）所有关联方交易均不涉及未予披露的“背后协议”。（5）审计项目组注意到，甲公司2012年发生的一项重大交易的交易对手很可能是管理层未向审计项目组披露的关联方。审计项目组实施追加程序并与治理层沟通后，仍无法确定是否存在关联方关系，决定在审计报告中增加强调事项段，提请财务报表使用者关注财务报表附注中披露的该项交易。要求：（1）针对上述第（1）项，指出审计项目组应当采取哪些应对措施。（2）针对上述第（2）至（5）项，逐项指出审计项目组的做法是否恰当。如不恰当，提出改进建议。【答案】（1）对于识别出的超出正常经营过程的重大关联方交易，注册会计师应当：1）检查相关合同或协议。在检查相关合同或协议时应当评价：交易的商业理由是否表明被审计单位从事交易的目的可能是为了对财务信息做出虚假报告或为了隐瞒侵占资产的行为；交易条款是否与管理层的解释一致；关联方交易是否已按照适应的财务报告编制基础得到恰当会计处理和披露。2）获取交易已经恰当授权和批准的审计证据。（2）第（2）项不恰当。审计项目组还应当关注关联方交易的其他条款和条件是否与独立各方之间通常达成的交易条款相同。第（3）项不恰当。如果管理层建立了与识别、记录和报告关联方关系及其交易相关的内部控制，审计项目组应当获取对相关控制的了解。第（4）项不恰当。管理层书面声明还应当包括：已经向审计项目组披露了全部已知的关联方的特征、关联方关系及其交易。第（5）项不恰当。应当考虑在审计报告中发表非无保留意见/发表保留意见。第三节 考虑持续经营假设考点一：注册会计师的责任（1）在执行财务报表审计业务时，注册会计师的责任是就管理层在编制和列报财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据，并就持续经营能力是否存在重大不确定性得出结论。即使编制财务报表时采用的财务报告编制基础没有明确要求管理层对持续经营能力作出专门评估，注册会计师的这种责任仍然存在。（2）如果存在可能导致被审计单位不再持续经营的未来事项或情况时，注册会计师不能对这些未来的事项或情况作出预测。（3）若注册会计师未在审计报告中提及持续经营的不确定性，不能被视为对被审计单位持续经营能力的保证。【例18·单选题】下列有关注册会计师对持续经营假设的审计责任的说法中，错误的是（ ）。 （2014年）A.注册会计师有责任就管理层在编制和列报财务报表时运用持续经营假设的适当性获取充分、适当的审计证据B.如果适用的财务报告编制基础不要求管理层对持续经营能力作出专门评估，注册会计师没有责任对被审计单位的持续经营能力是否存在重大不确定性作出评估C.除询问管理层外，注册会计师没有责任实施其他审计程序，以识别超出管理层评估期间并可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况D.注册会计师未在审计报告中提及持续经营能力的不确定性，不能被视为对被审计单位持续经营能力的保证【答案】B【解析】即使编制财务报表时采用的财务报告编制基础没有明确要求管理层对持续经营能力作出专门评估，注册会计师的这种责任仍然存在。所以选项B错误。考点二：风险评估程序和相关活动（财务、经营、其他3个方面）需要说明的是，上面的列举不一定涵盖了所有的事项或情况，也不意味着存在其中一个或多个项目就一定表面存在重大不确定性，就必然导致被审计单位无法持续经营。某些措施通常可以减轻这些事项或情况的严重性，注册会计师对此应作出职业判断。例如，被审计单位无法正常偿还债务的影响，可能被管理层通过替代方法（如处置资产。重新安排贷款偿还或获得额外资本金计划）保持足够的现金流量所抵消。类似地，主要供应商的流失也可以通过寻找适当的替代供应来源以降低损失。【例19·单选题】在下列事项中，最可能引起A注册会计师对持续经营能力产生疑虑的是(
)。（2009）A．难以获得开发必要新产品所需资金B．投资活动产生的现金流量为负数C．以股票股利替代现金股利D．存在重大关联方交易【答案】A【例20·单选题】下列情形不会导致注册会计师对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的是（　）。 （2015）A.净资产为负或营运资金出现负数
B.关键管理人员离职且无人代替 C.对发生的灾害未购买保险或保额不足
D.进行股权融资 【答案】 D【解析】 股权融资为正常融资方式，不能表明对持续经营能力产生重大疑虑。考点三：评价管理层对持续经营能力作出的评估1、管理层评估涵盖的期间如果管理层评估持续经营能力涵盖的期间短于自财务报表日起的12个月，注册会计师应当提请管理层将其至少延长至自财务报表日起的12个月。2、管理层的评估、支持性分析和注册会计师的评价（1）纠正管理层缺乏分析的错误不是注册会计师的责任。（2）在某些情况下，管理层缺乏详细分析以支持其评估，可能不妨碍注册会计师确定管理层运用持续经营假设是否适合具体情况。例如，如果被审计单位具有盈利经营的记录并很容易获得财务支持，管理层可能不需要进行详细分析就能做出评估。（3）注册会计师应当考虑管理层作出的评估是否已考虑所有相关信息，其中包括注册会计师实施审计程序获取的信息。（4）在考虑管理层作出的评估所依据的假设时，注册会计师需要考虑管理层对相关事项或情况结果的预测所依据的假设是否合理，并特别关注具有以下几类特征的假设：①对预测性信息具有重大影响的假设；②特别敏感的或容易发生变动的假设；③与历史趋势不一致的假设。【例21·单选题】注册会计师对被审计单位2011年1月至6月财务报表进行审计，并于日出具审计报告。下列各项中，管理层在编制2011年1月至6月财务报表时，评估其持续经营能力应当涵盖的最短期间是（ ）。（2012年A卷） A. 日至日止期间B. 日至日止期间C. 日至日止期间D. 日至日止期间【答案】 A【解析】 管理层在编制2011年1月至6月财务报表时，评估其持续经营能力应当涵盖的最短期间涵盖自财务报表日起的12个月。【例22·单选题】注册会计师应当评价管理层对持续经营能力作出的评估。下列说法中，错误的是（　　）。（2014年B卷）A.在某些情况下，管理层缺乏详细分析以支持其评估，并不妨碍注册会计师确定管理层运用持续经营假设是否适合具体情况B.注册会计师应当考虑管理层作出的评估是否已经考虑所有相关信息，这些信息不包括注册会计师实施审计程序时获取的信息C.如果管理层评价持续经营能力涵盖的期间短于自财务报表日起的十二个月，注册会计师应当要求管理层延长评估期间D.注册会计师应当考虑管理层对相关事项或情况结果的预测所依据的假设是否合理【答案】B【解析】注册会计师应当考虑管理层作出的评估是否已经考虑所有相关信息，这些信息包括注册会计师实施审计程序时获取的信息。考点四：审计结论与报告（重点）（一）被审计单位运用持续经营假设适当但存在重大不确定性（二）运用持续经营假设不适当1. 如果财务报表按照持续经营基础编制，而注册会计师运用职业判断认为管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是不适当的，则无论财务报表对管理层运用持续经营假设的不适当性是否作出披露，注册会计师均应发表否定意见。2. 如果在具体情况下运用持续经营假设是不适当的，但管理层被要求或自愿选择编制财务报表，则可以采用替代基础（如清算基础）编制财务报表；注册会计师可以对财务报表进行审计，前提是注册会计师确定替代基础在具体情况下是可接受的编制基础。如果财务报表对此作出了充分披露，注册会计师可以发表无保留意见，但也可能认为再审计报告中增加强调事项段是适当或必要的，以提醒财务报表使用者注意替代基础及其使用理由。【例23·多选题】针对识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，假定治理层不参与管理被审计单位，下列各项中，注册会计师应当与治理层沟通的有（
）A．这些事项或情况是否构成重大不确定性B．注册会计师对这些事项或情况实施的追加审计程序C．在财务报表编制和列报中运用持续经营假设是否适当D．财务报表中的相关披露是否充分【答案】ACD【解析】注册会计师应当与治理层就识别出的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行沟通，除非治理层全部成员参与管理被审计单位。与治理层的沟通应当包括下列方面：1、这些事项或情况是否构成重大不确定性；2、管理层在编制财务报表时运用持续经营假设是否恰当；3、财务报表中的相关披露是否充分；4、对审计报告的影响（如适用）。【例24·多选题】根据对被审计单位持续经营能力的审计结论，注册会计师在判断应出具何种类型的审计报告时，下列说法中，正确的有（ ）。 （2012年A卷）A. 如果被审计单位运用持续经营假设适当但存在重大不确定性，且财务报表附注已作充分披露，应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段B. 如果存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性，且财务报表附注已作充分披露，在极少数情况下，可能认为发表无法表示意见是适当的C. 如果存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，且财务报表附注未作充分披露，应当发表保留意见D. 如果管理层编制财务报表时运用持续经营假设不适当，应当发表否定意见【答案】ABD【解析】如果存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项和情况，且财务报表附注未作充分披露，应当发表保留意见或否定意见。第四节 首次接受委托时对期初余额的审计考点一：首次接受委托包括两类情况：（1）会计师事务所在被审计单位财务报表首次接受审计的情况下接受的审计委托；（2）会计师事务所在被审计单位上期财务报表由其他会计师事务所审计的情况下接受的审计委托，即由于种种原因，被审计单位更换会计师事务所对其本期财务报表进行审计。考点二：关于期初余额的审计程序为达到上述期初余额的审计目标，注册会计师应当阅读被审计单位最近期间的财务报表和相关披露，以及前任注册会计师出具的审计报告（如有），获取与期初余额相关的信息。注册会计师对期初余额实施的审计程序通常包括：（一）确定上期期末余额是否已正确结转至本期或在适当的情况下已作出重新表述（二）确定期初余额是否反映对恰当会计政策的运用（三）实施一项或多项审计程序（1）如果上期财务报表已经审计，查阅前任注册会计师的审计工作底稿，以获取有关期初余额的审计证据。（2）评价本期实施的审计程序是否提供了有关期初余额的审计证据（3）实施其他专门的审计程序，以获取有关期初余额的审计证据考点三：对不同性质的资产实施相应审计程序注册会计师应当根据期初余额有关账户的不同性质实施相应的审计程序。账户的性质主要按照账户属于资产类还是负债类、属于流动性还是非流动性等标准加以区分：①对流动资产和流动负债的审计程序。对流动资产和流动负债，注册会计师可以通过本期实施的审计程序获取部分审计证据。②对非流动资产和非流动负债的审计程序。对非流动资产和非流动负债，如长期股权投资、固定资产和长期借款，注册会计师可以通过检查形成期初余额的会计记录和其他信息获取审计证据。在某些情况下，注册会计师还可以通过向第三方函证获取有关期初余额的部分审计证据。而在另外一些情况下，注册会计师还可能需要实施追加的审计程序。如果获取的审计证据表明期初余额存在可能对本期财务报表产生重大影响的错报，注册会计师应当实施适合具体情况的追加的审计程序，以确定对本期财务报表的影响。考点四：对审计报告的影响1、审计后不能获取有关期初余额的充分、适当的审计证据如果不能针对期初余额获取充分、适当的审计证据，注册会计师需要在审计报告中发表下列类型之一的非无保留意见 ：（1）发表适合具体情况的保留意见或无法表示意见（2）除非法律法规禁止，对经营成果和现金流量（如相关）发表保留意见或无法表示意见，而对财务状况发表无保留意见。2.期初余额存在对本期财务报表产生重大影响的错报（1）如果期初余额存在对本期财务报表产生重大影响的错报，注册会计师应当告知管理层；（2）如果上期财务报表由前任注册会计师审计，注册会计师还应当考虑提请管理层告知前任注册会计师。（3）如果错报的影响未能得到正确的会计处理和恰当的列报，注册会计师应当对财务报告发表保留意见或否定意见。3.会计政策变更对审计报告的影响如果认为按照适用的财务报告编制基础与期初余额相关的会计政策未能在本期得到一贯运用，或者会计政策的变更未能得到恰当的会计处理或适当的列报和披露，注册会计师应当对财务报表发表保留意见或否定意见。4.前任注册会计师对上期财务报表发表了非无保留意见（重点掌握）（1）如果前任注册会计师对上期财务报表发表了非无保留意见，导致出具非标准审计报告的事项对本期财务报表仍然相关和重大，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。（2）前任注册会计师对上期财务报表出具了非标准审计报告，导致前任注册会计师发表非无保留意见的事项可能与对本期财务报表发表的意见既不相关也不重大，则注册会计师在本期审计时无需因此而发表非无保留意见。（3）前任注册会计师对上期财务报表出具了非标准审计报告，如果该重大事项在本期仍然存在并且对本期财务报表的影响仍然重大，而被审计单位继续坚持不在本期财务报表附注中予以披露，则注册会计师在本期审计时仍需因此而发表非无保留意见。【例25·多选题】有关注册会计师首次接受委托时就期初余额获取审计证据的说法中，正确的是（）。（2015年）A. 对非流动资产和非流动负债，注册会计师可以通过检查形成期初余额的会计记录和其他信息获取有关期初余额的审计证据B. 对流动资产和流动负债，注册会计师可以通过本期实施的审计过程获取有关期初余额的审计证据C. 如果上期财务报表已经审计，注册会计师可以通过审阅前任注册会计师的审计工作底稿获取有关期初余额D. 注册会计师可以通过向第三方函证获取有关期初余额的审计证据【答案】ABCD【例26·单选题】注册会计师首次接受委托对被审计单位财务报表进行审计时，下列说法中，正确的是（ ）。（2012A）A. 应当实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，对本期财务报表中的对应数据发表审计意见B. 可以不与前任注册会计师沟通C. 如果期初余额存在明显微小的错报，无需对此提出审计调整或披露建议D. 如果前任注册会计师对上期财务报表发表了无保留意见，即使上期运用的会计政策不恰当，也无需提请被审计单位调整上期财务报表【答案】 C【解析】 注册会计师可能将低于某一金额的错报界定为明显微小的错报，对这类错报不需要累积，因为注册会计师认为这些错报的汇总数明显不会对财务报表产生重大影响；选项A错误，注册会计师是对本期财务报表进行审计，不需要专门对对应数据发表审计意见；选项B错误，在接受委托前，必须与前任进行沟通；选项D错误，如果被审计单位上期运用的会计政策不恰当或与本期不一致，注册会计师在实施期初余额审计时应提请被审计单位进行调整或予以披露。【例27·单选题】（2014A）甲公司2012年度财务报表已经XYZ会计师事务所的X注册会计师审计。ABC会计师事务所的A注册会计师负责审计甲公司2013年度财务报表。下列有关期初余额审计的说法中，错误的是（ ）。A.A注册会计师应当阅读甲公司2012年度财务报表和相关披露，以及X注册会计师出具的审计报告B.为确定期初余额是否含有对本期财务报表产生重大影响的错报，A注册会计师需要确定适用于期初余额的重要性水平C.A注册会计师评估认为X注册会计师具备审计甲公司需要的独立性和专业胜任能力，因此，可能通过查阅2012年度审计工作底稿，获取关于非流动资产期初余额的充分、适当的审计证据D.A注册会计师未能对日的存货实施监盘，因此，除对存货的期末余额实施审计程序，有必要对存货期初余额实施追加的审计程序【答案】 B【解析】 要确定期初余额是否存在对本期财务报表产生重大影响的错报，主要是判断期初余额的错报对本期财务报表使用者进行决策的影响程度，因而无需确定适用于期初余额的重要性水平。【例28·单选题】注册会计师对期初余额的理解中正确的是（　）。（2015）A.上期期末余额即为本期期初余额 B.期初余额反映了以前期间的交易和事项以及上期采用的会计政策的结果 C.首次承接审计业务，注册会计师应当对期初余额发表审计意见 D.首次承接审计业务，注册会计师无须对期初余额实施审计程序 【答案】 B【解析】 选项A，期初余额是以上期期末余额为基础，反映了以前期间的交易和事项以及上期采用的会计政策的结果，期初余额是由上期结转至本期的金额或者是上期期末余额调整的余额；选项C，注册会计师一般无须专门对期初余额发表审计意见；选项D，期初余额是本期财务报表的基础，应对期初余额实施适当的审计程序，获取充分适当的审计证据。转载请务必按格式注明来源：李彬教你考注会，CPA知识分享第一平台，微信ID：CPA_libin","state":"published","sourceUrl":"","pageCommentsCount":0,"canComment":false,"snapshotUrl":"","slug":,"publishedTime":"T18:26:21+08:00","url":"/p/","title":"【每日推送】06.09CPA审计（特殊事项的审计考点）","summary":"第十七章 其他特殊项目的审计第一节 审计会计估计考点一：识别和评估会计估计重大错报风险的基础注册会计师应当了解下列内容，作为识别和评估会计估计重大错报风险的基础，主要从三个方面去了解： （1）了解适用的财务报告编制基础的要求； （2）了解管理层…","reviewingCommentsCount":0,"meta":{"previous":null,"next":null},"commentPermission":"anyone","commentsCount":0,"likesCount":0},"next":{"isTitleImageFullScreen":false,"rating":"none","titleImage":"/v2-078b937eb1e88aa08273_r.jpg","links":{"comments":"/api/posts//comments"},"topics":[{"url":"/topic/","id":"","name":"注册会计师（CPA）"},{"url":"/topic/","id":"","name":"CPA 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公司法律制度1、为股东或者实际控制人提供担保的，必须经决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的通过。2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担。3、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。4、债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。应当符合下列情形：5、股东以需要办理权属登记的财产出资，如果已经交付公司使用但未办理权属变更手续，出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院。6、股东以需要办理权属登记的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院。7、出资人以无处分权的财产出资，应该如何处理？8、以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得货币出资，应该如何处理？9、股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担的。该股东已承担上述责任，其他债权人无权提出相同请求的。10、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。11、股份有限公司的认股人未按期缴纳所认购股份的股款，经发起人催缴后，在合理期间内仍未缴纳，发起人可以该股份。延期缴款损失要赔偿。12、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担。13、出资义务受诉讼时效的限制吗？14、第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，公司成立后，发起人抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，第三人和发起人承担。15、名义股东未履行出资义务，公司不能清偿债务时，债权人有权请求在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。名义股东承担相应赔偿后可向实际出资人追偿。16、公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：17、对抽逃出资的股东，“公司或者其他股东”请求其向公司返还出资本息，还可要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担。18、发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除的情形外，不得抽回其股本。19、.记载于股东名册的股东，可以依“股东名册”主张行使股东权利；未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。20、在实际投资人和名义股东之间，实际出资人可以直接变更自己为股东。21、名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，转让行为无效，受让方不能取得股权。22、股东权利中，股份有限公司股东有权公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司会计账簿；23、股东权利中，有限责任公司股东有权公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以公司会计账簿。24、异议股东股份回购请求权，股份有限公司的回购仅限于两种情况。25、异议股东股份回购请求权，有限责任公司的回购情形包括：26、股东代表诉讼中对有限责任公司的股东有持股比例要求吗？27、股东代表诉讼中对股份有限公司的股东有持股比例要求吗？28、“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东可以书面请求向人民法院提起诉讼，如果相关部门收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益直接向人民法院提起诉讼。29、“监事”侵犯公司利益，股东可以书面请求向人民法院提起诉讼30、有限公司股东，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东资格。31、根据公司法的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：32、董监高可以同本公司订立合同或者进行交易吗？33、股东（大）会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效；股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起内，请求人民法院。34、募集设立的股份有限公司的注册资本是。其中发起人认购的股份不少于股份总数的。35、股份有限责任公司的发起人数为。的发起人在中国境内有住所。35、募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。董事会应于创立大会结束后，依法向公司登记机关申请设立登记。36、需要由上市公司股东大会审议的对外担保行为包括：37、临时股东大会召开的条件：38、临时董事会召开的条件。39、召开股东大会之前，应当通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：召开临时股东大会，应当通知各股东会议召开时间、地点和审议的事项：40、单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以在股东大会召开提出临时提案并书面提交董事会；41、股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。42、股东大会的普通表决，是由出席会议的股东所持表决权过半数通过，但是特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，包括：43、控股股东控股比例在的上市公司，应当采用累积投票制度。44、股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，应当在会议记录上签名！45、股份有限公司董事会的成员为。董事会成员中有公司职工代表46、董事的每届任期，连选可以连任；监事的每届任期。47、董事会每年度至少召开，每次会议召开前通知全体董事和监事48、董事会会议应当有董事出席方可举行。49、董事会作出决议必须经董事的“过半数”通过。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以代为出席，委托书中应载明授权范围。50、董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时，该董事可以免除责任。51、监事会不得少于。应当包含职工代表，其中职工代表的比例不得低于。不得兼任监事。52、上市公司董事会表决中，出席董事会的无关联关系董事人数的，应将该事项提交上市公司审议。53、股权激励计划的激励对象不应当包括独立董事；54、独立董事应具有法律、经济或者其他履行独立董事职责历必需的工作经验；55、直接或间接持有上市公司已发行股份以上或者是上市公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事56、在直接或间接持有上市公司已发行股份以上的股东单位或在上市公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属；57、哪些机构或人员可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定：58、上市公司董事会成员中应当至少为独立董事。59、独立董事每届不满3年，连选可以连任，但是连任时间。60、独立董事连续未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换61、发起人持有的本公司股份自公司成立之日起不得转让。62、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起不得转让63、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的、所持股份不超过的，可以一次性全部转让，不受比例限制，离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。64、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后个交易日内；④证券交易所规定的其他期间65、公司不得收购本公司股份，但有下列可以回购的情形除外：66、减少注册资本应该自回购之日起内注销67、与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的，应当在转让或者注销。68、将股份奖励给本公司职工，必须经决议，回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的，用于回购的资金应当从公司中支出，所回购的股份应当在转让给职工69、有限责任公司的股东人数为。70、临时股东会的召开条件：71、有限责任公司中，首次股东会会议由的股东召集和主持。72、公司法定代表人依照公司章程的规定，由担任。73、有限责任公司的董事会成员为，有职工代表。但是，必有公司职工代表。74、有限责任公司的董事会表决.股份有限公司的董事作出决议必须经经董事的“过半数”通过75、股东人数较少或者规模较少的有限责任公司，可以不设置董事会和监事会。76、一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任