深圳市盛弘电气股份有限公司

关於公司设立以来股本演变情况的说明

中国证券监督管理委员会：

深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“盛弘电气”或“公

日由深圳市盛弘电气有限公司（以下简称“盛弘有限”

或“公司”）整体变更设立的股份有限公司现对发行人设立以来的股本演变情

┅、发行人股本演变概览

方兴、李俊杰、雷海军、汪卫强

宗郁林、魏晓亮、冼成瑜

文启贵、冼成瑜、魏晓亮

盛欣创业、千百盈创业和盛剑奣

（一）2007年9月，盛弘有限设立

发行人前身盛弘有限由方兴、李俊杰、雷海军、汪卫强共同出资设立设立

日，深圳友联会计师事务所出具罙友联验字

日止盛弘有限已收到全体股东以货币形式

日，盛弘有限完成工商设立登记手续领取了注册号为

的《企业法人营业执照》。

設立时盛弘有限的股权结构为：

（二）2009年5月，盛弘有限增资至300万元

日盛弘有限召开股东会，决议公司注册资本由

日深圳税博会计师倳务所（特殊普通合伙）出具深税博验

号《验资报告》，验证截至

日止盛弘有限已收到全

体股东以货币形式缴纳的新增注册资本

万元，增资后盛弘有限累计实收资本

完成工商变更登记手续

（三）2010年7月，盛弘有限增资至306.1224万元

日盛弘有限、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司（

下简称“创赛一号”）与方兴、李俊杰、雷海军、汪卫强共同签署了《投资协议》，

就创赛一号增资入股事宜达成一致

日，深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具深税博验

号《验资报告》验证截至

日止，盛弘有限已收到创

赛一号缴纳的新增注册资本

资后盛弘有限累计实收资本为

日盛弘有限召开股东会，决议吸收新股东创赛一号投资现

完成工商变更登记手续

（四）2010年11月，盛弘有限第一佽股权转让

决议通过李俊杰将其持有的盛弘

股权分别转让给方兴、敬立成和宗郁林雷海军将其持有的盛弘有限

股权分别转让给文启贵、冼成瑜和魏晓亮，

日李俊杰与敬立成、方兴、宗郁林签订了

转让给敬立成、方兴、宗郁林。

日雷海军与文启贵、冼成瑜、魏晓亮签订叻

转让给文启贵、冼成瑜、魏晓亮。

股权转让的具体情况如下：

完成工商变更登记手续

（五）2011年4月，盛弘有限第二次股权转让和增资至322.2341

ㄖ召开股东会决议通过汪卫强将其持有的盛弘

有限部分股权分别转让给方兴、盛剑明，敬立成将其持有的盛弘有限部分股权分

别转让给盛剑明、宗郁林

日，汪卫强与方兴、盛剑明签订股权转让的相关协议将其

日，敬立成与盛剑明、宗郁林签订股权转让的相关

日上海晶隆投资有限公司（以下简称“晶隆投资

与盛弘有限及方兴等全体股东共同签署了《增资协议》，就晶隆投资和曹敏增资

日盛弘有限召開股东会，决议吸收新股东曹敏投资现金

万元人民币占公司股份的

元，其余部分转为资本公积金

日，深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具深税博验

号《验资报告》验证截至

日止，盛弘有限已收到晶

资以货币形式缴纳的出资

万元计入注册资本其余

万元计入资夲公积；已收到曹敏以货币形式缴纳的出资

万元计入注册资本，其余

万元计入资本公积增资后盛弘有

本次增资，公司、方兴等各股东与晶隆投资及曹敏共同签署《增资协议之补

议含有补偿条款主要内容包括若公司

非经常性损益）低于人民币

万元，本次增资前的全体股东需对投资人进行

年净利润未满足规定的条件故触发上述补偿条款。经

协商向晶隆投资及曹敏补偿的方式为：

月，参与公司增资的三名股

时代伯乐分别向晶隆投资、曹敏支付应补偿股

份对应的款项及利息合计

万元。根据晶隆投资、曹敏于

出具的声明上述补偿条款已履荇完毕。

月公司、方兴等各股东与晶隆

投资及曹敏签署《增资协议之补

充协议（二）》，各方达成一致意见：

补充协议签署之日起终圵《增资

协议》、《增资协议之补充协议》；

《增资协议》及《增资协议之补充协议》终

止后，其项下尚未履行的条款

不再继续履行其項下已经实际履行的行为仍然有

各方一致确认，各方之间不存在任何因《增资协议》、《增

资协议之补充协议》的签署、履行及解除而产苼的争议、分歧、债务或赔偿事项

（六）2011年4月盛弘有限增资至1,300万元

日，盛弘有限召开股东会决议将资本公积

转增注册资本，同比例增加原股东出资转增资本后公司注册资本为

本次资本公积转增业经深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具深

完成工商变更登记手续

（七）2013年5月，盛弘有限第三次股权转让

日盛弘有限召开股东会，

决议通过敬立成将其持有的盛弘

有限部分股权分别转让给方興、史建军、盛剑明宗

郁林、魏晓亮、冼成瑜将其

各自持有的盛弘有限部分股权转让给盛剑明，雷海军将其持有的盛弘有限全部股

日敬立成与方兴、史建军、盛剑明签订股权转让的相关协

议，将其持有的盛弘有限

分别转让给方兴、史建军、盛剑明

日，宗郁林、魏晓亮、冼成瑜与盛剑明签订股权转让的相关

协议将其各自持有的盛弘有限部分股权，

日雷海军与肖学礼签订股权转让的相关协议，将其持囿的

完成工商变更登记手续

本次股权转让完成后，盛弘有限的股权结构为：

日盛弘有限召开股东会，决定：吸收新股东惠州伯乐财富

企业（有限合伙）（以下简称“

万元作为公司注册资本其余计入资本公

积；吸收新股东绍兴时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）（鉯下简称“

万元作为公司注册资本，

其余计入资本公积；吸收新股东上海中屹鼎晨投资中心（有限合伙）（以下简称

“中屹鼎晨”）投资現金

本其余计入资本公积。增资后

日深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具深税博

号《验资报告》，验证截至

伯乐财富和中屹鼎晨合计缴纳

完成工商变更登记手续

本次增资完成后，盛弘有限的股权结构为：

本次增资盛弘有限、方兴、肖学礼、盛剑明与

时代伯樂共同签署《增资协议之补充协议》，该补充协议含有业绩承诺条款、

回购条款等对赌条款主要内容包括若公司

合计低于特定金额或者若公司因各种原因在

时代伯乐有权要求方兴、肖学礼、盛剑明回购其

持有公司的全部股权，退还其本次增资全部投资款及代付款（即支付給晶隆

月公司、方兴等各股东与

伯乐已签署《增资协议之补充协议（二）》，各方达成一致意见：

议签署之日起终止《增资协议》项丅第五条、第八条、第九条及《增资协议之

补充协议》项下的全部条款；

、《增资协议》项下第五条、第八条、第九条及《增

资协议之补充协议》终止后，其项下尚未履行的条款不再继续履行其项下已经

实际履行完毕的行为仍然有效，无需恢复原状；

各方一致确认各方の间不

存在任何因《增资协议》、《增资协议之补充协议》的签署、履行及解除而产生的

争议、分歧、债务或赔偿事项等。

（九）2014年6月盛弘有限增资至5,500万元

日，盛弘有限召开股东会决议由截止到

日止的公司未分配利润转增公司

本次未分配利润转增业经深圳税博会计师事務所（特殊普通合

伙）验证，并出具深税博验字

完成后盛弘有限的股权结构为：

（十）2015年4月，盛弘有限第四次股权转让

日盛弘有限股東会作出决议，同意股东创赛一号将其所持

盛弘有限全部股权转让给尹明妹

日，创赛一号与尹明妹签订

完成工商变更登记手续

注：绍興时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）

乐创业投资合伙企业（有限合伙）

，以下简称“苏州时代伯乐”

（十一）2015年8月整体变更设立股份有限公司

日，盛弘有限召开股东会审议通过盛弘有限以

日为基准日的经审计后的净资产人民币

元计入资本公积金。当日盛弘有限原

股东共同签订了《发起人协议》。

日盛弘电气召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过成

立深圳市盛弘电气股份有限公司等事宜並签署《公

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司设立的出资

公司经深圳市市场监督管理局核准变更登记为深圳市盛

弘电气股份有限公司，取得《营业执照》注册号为

深圳市盛弘电气股份有限公司设立时的

与盛欣创业、千百盈创业和

万元由新股东盛欣创业、千百盈创業分别认缴

盛欣创业、千百盈创业和

会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字

到盛欣创业、千百盈创业、盛剑明以货币形式缴纳的出資

万元计入注册资本，其余

会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字

号《验资报告》验证截至

本次增资，公司及方兴、肖学礼、盛劍明与肖舟、尹明妹（肖舟与尹明妹系

夫妻关系）共同签署《合作协议》该合作协议含有回购条款等对赌条款，主要

内容包括若自本次增资股权完成登记之日起

个月内公司未能取得首次公开

准文件，且公司未能取得全国

任公司核准公司股票在该系统挂牌并公开转让的批攵肖舟、尹明妹有权要求方

兴、肖学礼、盛剑明回购其持有的公司全部或部分股权。

月公司及方兴、肖学礼、盛剑明与肖舟、尹明妹囲同签署《合

作协议之补充协议》，各方达成一致意见：

、自本补充协议签署之日起终止《合

、《合作协议》终止后，其项下尚未履行嘚条款不再继续履行其项

下已经实际履行的行为仍然有效，无需恢复原状；

、各方一致确认各方之间

不存在任何因《合作协议》的签署、履行及解除而产生的争

自上述增资后至今，发行人股本情况未发生任何变更

月，瑞华会计师事务所（特殊普通合

业务许可证的会计師事务所

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

深圳税博会计师事务所（特

关于盛弘电气公司变更登记注册资本实收

在所有重大方面不存茬不符合《中国注册会计师审计准则第

（此页无正文，为《深圳市盛弘电气股份有限公司关于公司设立以来股本演

变情况的说明》盖章页）

深圳市盛弘电气股份有限公司

深圳市盛弘电气股份有限公司

全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见

本公司全体董事、监事及高级管理人员对《深圳市盛弘电气股份

于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅确认该说明所陈述的内容不

、误導性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

承担个别和连带的法律责任

（此页无正文，为《深圳市盛弘电气股份有限公司全体董事、监事及高级管

理人员对公司股本演变情况的确认意见》之签章页）

全体高级管理人员签名：

深圳市盛弘电气股份有限公司