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新时达：上海市广发律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层
邮政编码：200120
电话：021-
传真：021-
网址：
电子信箱：
第一部分
言 .................................................. 2
第二部分
文 .................................................. 6
一、关于本次交易的方案 ............................................ 6
二、关于本次交易的授权和批准 ..................................... 18
三、关于本次交易各方的主体资格 ................................... 20
四、关于本次交易的实质条件 ....................................... 35
五、关于本次交易涉及的相关协议 ................................... 43
六、关于目标公司的基本情况 ....................................... 43
七、关于目标公司的资产情况 ....................................... 48
八、关于目标公司的合法经营情况 ................................... 59
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ....................... 63
十、关于目标公司的关联方及关联交易 ............................... 64
十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................... 67
十二、关于本次交易所涉的中介机构 ................................. 69
十三、关于本次交易的程序及信息披露 ............................... 70
十四、关于买卖股票行为的核查 ..................................... 71
十五、关于本次交易的结论性意见 ................................... 74
上海市广发律师事务所
关于上海新时达电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的法律意见书
致：上海新时达电气股份有限公司
上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受上海新时达电气股份有限
公司的委托，作为其发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、深
圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心(有限合伙)、深圳市华澳创
业投资企业(有限合伙)、深圳市纳兰德投资有限公司合计持有的深圳众为兴技
术股份有限公司 100%股份之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》 证监会令
第 53 号)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号---上市公司
重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等
有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《上海新时达电气股份有限公司章程》
的规定，出具本法律意见书。
第一部分
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所、交易所：指深圳证券交易所；
3、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
4、新时达、上市公司、公司：指上海新时达电气股份有限公司，股票代码：
002527；
5、众为兴、目标公司：指深圳众为兴技术股份有限公司；
6、湖南众为兴：指湖南众为兴数控设备有限公司，系众为兴全资子公司；
7、光泓数控：指深圳市光泓数控设备有限公司，系众为兴全资子公司；
8、众利兴：指深圳市众利兴软件科技有限公司，系众为兴全资子公司；
9、众智兴：指深圳市众智兴投资发展有限公司，系众为兴股东，持有众为
兴 14.5%的股份；
10、上海联新：指上海联新投资中心(有限合伙)，系众为兴股东，持有众
为兴 9%的股份；
11、华澳创投：指深圳市华澳创业投资企业(有限合伙) 系众为兴股东，
持有众为兴 2%的股份；
12、深圳纳兰德：指深圳市纳兰德投资有限公司，系众为兴股东，持有众为
兴 2%的股份；
13、标的资产：指曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳
创投、深圳纳兰德合计持有的众为兴 100%股份；
14、交易对方：指曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳
创投、深圳纳兰德；
15、本次交易：指新时达发行股份及支付现金购买曾逸、张为菊、钱作忠、
罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德合计持有的众为兴 100%股份；
16、《购买资产协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、
钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心(有限合伙)、
深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)、深圳市纳兰德投资有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》；
17、《盈利补偿协议》：指《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、张为菊、
钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议》；
《购买资产协议之补充协议》 指
： 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、
张为菊、钱作忠、罗彤、深圳市众智兴投资发展有限公司、上海联新投资中心(有
限合伙)、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)、深圳市纳兰德投资有限公司
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
《盈利补偿协议之补充协议》 指
： 《上海新时达电气股份有限公司与曾逸、
张为菊、钱作忠、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤之盈利补偿协议之补充
协议》；
20、补偿义务人：指曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤；
21、审计基准日：指 2013 年 12 月 31 日；
22、评估基准日：指 2013 年 12 月 31 日；
23、独立财务顾问/广发证券：指广发证券股份有限公司；
24、审计机构/立信会计师：指立信会计师事务所(特殊普通合伙)
25、评估机构/银信评估：指银信资产评估有限公司；
26、 购买资产报告书》
：指《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书(草案)；
27、 审计报告》 指立信会计师于 2014 年 3 月 7 日出具的信会师报字[2014]
第 110185 号《审计报告》；
28、 评估报告》 指银信评估华于 2014 年 3 月 7 日出具的银信评报字[2014]
沪第 039 号 上海新时达电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉
及的深圳众为兴技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》；
29、《合并盈利预测报告》：指众为兴于 2014 年 3 月 7 日出具的《深圳众为
兴技术股份有限公司 2014 年度合并盈利预测报告》；
30、《盈利预测审核报告》：指立信会计师于 2014 年 3 月 7 日出具的信会师
报字[2014]第 110186 号《合并盈利预测审核报告》；
31、承诺期：指曾逸、张为菊、钱作忠、众智兴、罗彤就众为兴合并报表扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺的期间，为 2014 年度、
2015 年度、2016 年度；
《专项审核报告》：具有证券、期货从业资格的会计师事务所就众为兴在
承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告；
33、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
34、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
35、《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》；
36、《重组管理办法》：指中国证监会 2011 年 8 月 1 日发布的《上市公司重
大资产重组管理办法(2011 年修订)(证监会令第 53 号)
《交易监管规定》：指中国证监会 2012 年 11 月 6 日发布的《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 中国证券监督管理
委员会公告[2012]33 号)；
38、《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》 2012 年修订)
39、《公司章程》：指《上海新时达电气股份有限公司章程》。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认
为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证
其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，
有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，
对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面
的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关
政府部门、新时达及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分
一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了新时达董事会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购
买资产的议案》《购买资产报告书》
，以及新时达与交易对方签署的《购买资产
协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等资料。根据本所律师的
核查，本次交易的方案如下：
(一)本次交易方案的概况
新时达拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的众为兴 100%的股份。
(二)本次交易的具体方案
1、交易主体
本次交易的资产受让方为新时达，资产出让方为曾逸、众智兴、张为菊、上
海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德。
2、标的资产
本次交易标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华
澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴 100%股份。
3、交易价格
标的资产的交易价格由交易各方参考《评估报告》载明的标的资产于评估基
准日的评估价值协商确定。截至评估基准日，标的资产的评估值为 60,400 万元。
经新时达与交易对方协商，标的资产的最终交易价格确定为 60,000 万元。
4、支付方式
本 次交易由新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价
60,000 万元，其中：以发行股份方式向交易对方支付的对价合计为 43,620 万
元，发行股份价格为 10.59 元/股，共计发行股份 41,189,799 股；以现金方式向
交易对方支付的对价合计为 16,380 万元。新时达向曾逸、众智兴、张为菊、上
海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的具体方式
和金额如下表所示：
取得新时达
交易对方
股票数(股)
308,340,000
92,502,000
215,838,000
20,381,303
87,000,000
26,100,000
60,900,000
77,940,000
23,382,000
54,558,000
54,000,000
54,000,000
27,840,000
19,488,000
20,880,000
14,616,000
深圳纳兰德
12,000,000
12,000,000
600,000,000
163,800,000
436,200,000
41,189,799
5、现金支付进度
新时达于中国证监会批准本次交易并且各方完成标的资产交割后的十个工
作日内，向曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德支
付现金对价部分的 100%。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1 元。
7、发行方式和发行对象
本次发行为向曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创
投及深圳纳兰德非公开发行 A 股股票。
8、股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产对应的股份发行定价基准日为新时达第二届董事会
第二十四次会议决议公告日(2014 年 1 月 28 日)。发行价格为该董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：发行价格＝董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量，据此确定的发行价格为 10.59 元/股。定价基准日后，根据新时达
2013 年 12 月 5 日第二届董事会第二十三次会议以及 2013 年 12 月 23 日 2013 年
第四次临时股东大会审议通过的决议，新时达于 2014 年 2 月 19 日完成了限制性
股票 23,784 股的回购注销，新时达总股本由 35,147.3538 万股减至 35,144.9754
万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调整后仍为
10.59 元/股。
9、股份发行数量
根 据上述股份支付对价和发行价格计算，本次交易新时达向曾逸、众智
兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德发行股份数量
共计 41,189,799 股，具体分配方式如下：
序号 交易对方 取得新时达股票数(股)
20,381,303
深圳纳兰德
41,189,799
新时达本次应向各交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股份支付对
价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定，计算结果如出现不足 1 股的尾
数应舍去取整。
新时达和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经新时达股东大会批准
后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如果中国证监会核准发行股份数
量低于《购买资产协议》及其补充协议约定支付的股份对价数量的，新时达须以
支付现金的方式补充上述股份对价。
10、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如新时达实施现金分红、资本公积金转
增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易
所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相
应调整。
11、发行股票的上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
12、标的资产和发行股份的交割
(1)标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标
的资产交割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要
协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交
割日：①众为兴就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的
企业法人营业执照；②众为兴的章程及股东名册记载新时达持有众为兴 100%股
份。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承
(2)发行股份的交割
新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监
会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书
面报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资
并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。
在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十
日内完成向交易对方发行股份的交割，并在中登公司将发行的股份登记至交易
对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发
行股份的交割提供必要协助。自发行股份交割日起，基于发行股份的一切权利
和义务由交易对方享有和承担。
13、限售期
根据《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，新时达本次向曾逸、张为菊、
钱作忠、罗彤发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列日期(以最晚发
生的为准)止：(1)2017 年 6 月 30 日；(2)补偿义务人履行全部业绩补偿承
诺之日。新时达本次向众智兴发行的股份限售期为：(1)第一期：自股份发行
结束之日起十二个月届满且众智兴履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺之日
(以最晚发生的为准)可转让 30%；(2)第二期：自股份发行结束之日起二十
四个月届满且众智兴履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生
的为准)可转让 30%；(3)第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且
众智兴履行其相应全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)可转让剩余 40%；
新时达本次向上海联新、华澳创投及深圳纳兰德发行的股份限售期为自股份发
行结束之日起十二个月。
限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，新时达在其依法公布 2016 年度
审计报告和众为兴 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，曾逸、
张为菊、钱作忠、罗彤在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持有的新时
达股票。
众智兴所持新时达股票，在第一期限售期届满且众智兴履行其相应 2014 年
度业绩补偿承诺义务后，众智兴在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持
有的 30%新时达股票；在第二期限售期届满且众智兴履行其相应 2015 年度业绩
补偿承诺义务后，众智兴在提前 5 个交易日通知新时达后，可转让其持有的 30%
新时达股票；在第三期限售期届满，且在新时达依法公布 2016 年度审计报告和
众为兴 2016 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，众智兴履行其全部
业绩补偿承诺义务以及标的资产期末减值测试补偿承诺义务后，众智兴在提前 5
个交易日通知新时达后，可转让其持有的剩余 40%新时达股票。
新时达应为交易对方办理本次交易约定的股份解除限售手续提供协助及便
14、交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自 2013 年 12 月 31 日起至标的资产交割日期间，
众为兴合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在
亏损金额经新时达和补偿义务人双方共同认可的、由新时达聘请的具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计确定后的三十个工作日内，由交易对方以现金
方式向众为兴补足。交易对方承担的份额按其在本次交易前持有众为兴的股份
比例计算。
若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。新时达在交割
日后的 30 个工作日内，由新时达聘请经各方共同认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对众为兴于相关期间的净损益进行审计。
自标的资产交割日起，众为兴的股东权利和义务由新时达享有、承担。
15、滚存利润安排
(1)众为兴滚存利润安排
新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，众为兴合并报表范
围内截至 2013 年 12 月 31 日的滚存未分配利润由新时达享有。
(2)新时达滚存利润安排
本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
16、权利行使无阻碍
(1)交易对方持有众为兴股份的合法性
交 易对方中的各方分别保证其对所持众为兴股份已依法履行全部出资义
务，拥有完整的所有权及完全、有效的处分权，该等股份不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封
或者其他任何被采取保全措施的情形，除本条(2)所述情况外，不存在禁止转
让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
(2)变更为有限责任公司
鉴于担任众为兴董事、监事和高级管理人员所持有的众为兴股份存在转让
限制，因此交易对方一致同意在本次交易获中国证监会核准后，将公司类型由
股份有限公司整体变更设立为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。
此外，在《购买资产协议》签署后十(10)日内，交易对方负责使众为兴撤回首
次公开发行股份并在创业板上市的申请。
17、盈利预测补偿
(1)承诺净利润
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，众为兴 2014 年、
2015 年、2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润不低于人民币 3,700 万元、5,000 万元、6,300 万元。
(2)实际净利润
在 2014 年、2015 年、2016 年每一个会计年度结束后四个月内，由新时达和
补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所
对众为兴上一会计年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
《专项审核报告》的出具时间应不晚于新时达相应年度审计报告的出具时
间。新时达应当在相应的年度报告中单独披露众为兴的实际净利润数与承诺净
利润数的差异情况。
(3)盈利预测补偿和减值测试补偿
① 盈利预测补偿
在众为兴 2014 年、2015 年、2016 年每一个会计年度《专项审核报告》出具
后，若众为兴的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下
列方式对新时达进行补偿：
补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－补
偿义务人已补偿股份数。
在计算截至当期期末累积实际净利润数时，补偿义务人选择折算成业绩激
励金额的实际净利润部分，应从截至当期期末累积实际净利润数中予以扣除。
具体业绩奖励方式详见本条“18、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式”。
各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份在
以后期间不予冲回。
补偿义务人的补偿义务以其依据《购买资产协议》获得的股份数为限。
② 减值测试补偿
在承诺期届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2016 年度《专项审核报告》出具后
三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>(补偿义务人已补偿股份总数
×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数)，则补偿义务人应向新时达就标
的资产减值情况另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：
(标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金数)÷补偿股份价格－补
偿义务人已补偿的股份总数
其中，补偿股份价格为 10.59 元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内
如本公司有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相
应调整。
③盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制
各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《购买资产协
议》获得的股份数为限。
如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿
义务人可用于补偿的股份数相应调整。
(4)其他情况的现金补偿
① 新时达和补偿义务人双方同意，如果补偿义务人违反《购买资产协议》
约定的限售期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他
原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的
股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务
人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：(当
期应补偿股份数-当期已补偿股份数)×股份补偿价格。
② 新时达和补偿义务人双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的
新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=
截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
(5)股份回购并注销
在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十
个工作日内，由新时达和补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期货
业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将
持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行锁定，
该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权：
① 若承诺期内众为兴实际净利润小于承诺净利润，且按照盈利预测补偿的
约定由补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。
② 在承诺期届满后，由新时达和补偿义务人双方共同认可并经新时达聘请
的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资
产减值额 > (补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，新时达应在两个月内就锁定股
份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新
时达将以总价 1.00 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
18、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人可以选择要求新
时达按如下计算公式以现金方式向补偿义务人进行业绩激励，或者选择将实际
净利润高于承诺净利润的部分累积至下一期实际净利润：
当期业绩激励额度=(当期实际净利润数－当期承诺净利润数)×30%
各补偿义务人按各自对众为兴的原持股数占补偿义务人合计持股数的比例
取得各自的业绩激励。
在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下，补偿义务人选择要求新时达
进行业绩激励的，已折算成业绩激励金额的实际净利润部分不再累积计入下一
期实际净利润金额。若补偿义务人选择要求新时达进行业绩奖励的，业绩激励
金额由新时达于各期《专项审核报告》出具后三十个工作日内一次性以现金方式
向补偿义务人支付；但在新时达支付当期业绩激励金额之前补偿义务人中的任
何一方因任何原因从众为兴离职的不得享有。
19、本次发行决议有效期
本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票的有关决议自股东大会审议通过
之日起十二个月内有效。
综上所述，本所认为，新时达本次交易的交易价格是交易各方在共同确定
的定价原则基础上，参照具有证券、期货从业资格的评估机构所出具的评估结果
协商确定的，是交易各方真实意思表示，不存在损害新时达及其全体股东利益
的情形，合法有效；本次交易方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规
范性文件的规定。
(三)本次交易不构成重大资产重组
1、本次交易不构成重大资产重组
本所律师查阅了《上海新时达电气股份有限公司关于本次发行股份及支付现
金购买资产前 12 个月内购买、出售资产的说明》。根据本所律师的核查，在本
次交易前十二个月内，公司发生资产购买或出售情况如下：
(1)2013 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于收购子公司上海新时达电梯部件有限公司股权的议案》，公司决定使用
自有资金人民币 302.15 万元收购上海新时达电梯部件有限公司(以下简称“部
件公司”)14.80%股权。2014 年 10 月 28 日，公司收购部件公司 14.80%股权行
为实施完毕，完成工商变更登记。
2013 年 12 月 12 日，公司与普陀大楼物业签署了《上海市产权交易合同》，
新时达以人民币 612.5 万元的对价收购上海普陀大楼物业有限公司持有的部件
公司 30%国有股权。本次国有股股权转让系通过上海联合产权交易所竞价取得，
履行了国有股权转让的规范程序。2014 年 1 月 10 日，部件公司的工商变更手续
办理完毕。
(2)2013 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权并增资的议案》，公司决定使
用超募资金 8,127.00 万元，收购控股子公司上海新时达电线电缆有限公司(以
下简称“线缆公司”)部分少数股东股权并增资，其中：6,027 万元用于受让线
缆公司 49%的股权，剩余人民币 2,100 万元将在股权转让完成工商变更登记之日
起 90 日内完成向线缆公司进行增资，用于线缆公司扩大经营。2014 年 1 月 30
日，公司收购线缆公司 49%股权行为实施完毕，完成工商变更登记。
上述交易中，公司收购的线缆公司与部件公司与本次收购的众为兴不属于
相同或相近业务。针对本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买
众为兴 100%股份，上述标的资产作价 60,000 万元。根据公司、众为兴相关财务
数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 162,762.01 60,000.00 36.86%
资产净额 139,876.11 60,000.00 42.90%
营业收入
18,002.05 21.42%
上述表格中，公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2012 年 12 月 31 日
资产负债表，营业收入取自经审计的 2012 年度利润表。众为兴的资产总额、资
产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值交易金额；众为兴营业收入取
自经审计的 2012 年度利润表。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由
于本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核
委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方曾逸、众智兴、张为菊、上
海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德与新时达不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
3、本次交易不会导致公司控制权变化
根据本次交易方案，以本次交易标的资产的交易价格 60,000.00 万元和发
行价格 10.59 元/股计算，本次交易过程中新时达向曾逸等 8 名交易对方预计发
行股份数量不超过 41,189,799 股。公司本次交易完成前后的股份结构如下：
本次交易完成前
本次交易完成后
股东姓名/名称
持股比例
纪德法
72,937,236
72,937,236
10.21%
刘丽萍
35,872,940
35,872,940
23,915,293
23,915,293
除控股股东外董
62,860,814
事、监事、高管
62,860,814
持有股份
本次交易前的
155,863,471
155,863,471
社会公众股东
20,381,303
众智兴
张为菊
上海联新
钱作忠
华澳创投
深圳纳兰德
351,449,754
100% 392,639,553
如上表所示，本次交易前，纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有公司 37.76%的
股份，纪德法、刘丽萍、纪翌系公司实际控制人。本次交易完成后，新时达股本
总额不高于 392,639,553 股，纪德法、刘丽萍、纪翌合计持有公司股份的比例将
变更为 33.81%，纪德法、刘丽萍、纪翌仍为公司实际控制人。本次交易完成后，
公司实际控制人不会发生变化。
综上所述，新时达本次交易不构成重大资产重组，本次交易不构成关联交
易，不会导致公司控制权变化。
二、关于本次交易的授权和批准
(一)本次交易已经取得的授权和批准
1、新时达的授权和批准
本 所律师查阅了新时达召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通
知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文
(1)2014 年 1 月 26 日，新时达召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于&上海新时达
电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》、《关于本次交
易符合 & 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 > 第七条
(即：修改后的&上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款)规定的议
案》、《关于本次交易符合&关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 >
第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于签订附生效条件的&发行股份及支
付现金购买资产协议>和&盈利补偿协议>的议案》《关于聘请本次交易相关中介
机构的议案》《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到&关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[ 号)第五条相关标准的
说明》《关于暂不召开公司股东大会的议案》等关于本次交易的相关议案。
(2)2014 年 3 月 9 日，新时达召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于&上海新时达电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 及其摘要的议案》
《关于签订附生效条件的&发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和&盈
利补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准公司本次发行股份及支付现金购
买资产事项的相关&审计报告>、&合并盈利预测审核报告>、&评估报告>与&备考
合并盈利预测审核报告>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》、《关
于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及《关于召开公司 2014 年第
一次临时股东大会的议案》等关于本次交易相关的议案，并决议将有关本次交易
的相关议案提交股东大会审议。
(3)新时达独立董事分别于 2014 年 1 月 26 日、2014 年 3 月 9 日就本次交
易及其合法性发表了《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产预案的独立意见》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事关
于发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见》，同意公司本次交易。
2、交易对方的授权和批准
(1)2014 年 1 月 17 日，众智兴的股东会作出决议，同意将众智兴持有的
众为兴 14.5%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协议》及《盈
利补偿协议》。2014 年 3 月 7 日，众智兴的股东会作出决议，同意与新时达签
署《购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
(2)2014 年 1 月 17 日，上海联新的执行事务合伙人作出决定，同意将上
海联新持有的众为兴 9%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协
议》。2014 年 3 月 7 日，上海联新的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达
签署《购买资产协议之补充协议》。
(3)2014 年 1 月 17 日，华澳创投的执行事务合伙人作出决定，同意将华
澳创投持有的众为兴 2%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协
议》。2014 年 3 月 7 日，华澳创投的执行事务合伙人作出决定，同意与新时达
签署《购买资产协议之补充协议》。
(4)2014 年 1 月 17 日，深圳纳兰德的股东会作出决议，同意将深圳纳兰
德持有的众为兴 2%的股份转让给新时达；同意与新时达签署《购买资产协议》。
2014 年 3 月 7 日，深圳纳兰德的股东会作出决议，同意与新时达签署《购买资
产协议之补充协议》。
3、目标公司的授权和批准
2014 年 3 月 7 日，众为兴作出股东大会决议，同意在本次交易获中国证监
会核准后，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司，并由曾
逸、张为菊、钱作忠、罗彤、众智兴、上海联新、华澳创投、深圳纳兰德将持
有的众为兴 100%的股权转让给新时达。
综上所述，本所认为，新时达审议本次交易的相关董事会的召集和召开程
序、表决程序和表决结果符合《公司法》 《公司章程》
的规定；根据有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意
见，新时达董事会为本次交易所作上述决议的内容合法有效；本次交易的交易
对方及目标公司均已履行了必要的内部决策程序。
(二)本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过新时达股东大会的批
准以及中国证监会的核准。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为，本次交易已履行了应
当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易尚须取得新时
达股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
三、关于本次交易各方的主体资格
(一)新时达的主体资格
本所律师查验了新时达持有的营业执照，工商登记基本信息情况、自设立
起的工商登记档案及工商年检报告等资料。
新时达成立于 1995 年 3 月 10 日，成立时名称为“上海新时达电气有限公
司”。新时达现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 507
的《企业法人营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇新丰村新勤路 289 号，法
定代表人为纪德法，注册资本为 35,144.9754 万元，实收资本为 35,144.9754 万
元，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为“电控设备的生产、加工，
机械设备、通信设备(除专控)、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术
的进出口业务”，经营期限自 1995 年 3 月 10 日至永久。新时达已通过 2012 年
度工商年检。
经中国证监会于 2010 年 11 月 29 日出具的《关于核准上海新时达电气股份
有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可[ 号)核准，新时达首
次公开发行人民币普通股(A 股)5,000 万股。经深交所核准，新时达于 2010 年
12 月 24 日在深圳证券交易所中小板上市挂牌交易，股票简称“新时达”，股票
代码“002527”。
根据本所律师的核查，新时达依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八
十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十三条等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情
本所认为，新时达为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公
司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性
文件之规定，具备本次交易过程中发行股票及资产购买方的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
本 所律师查验了交易对方的身份证、营业执照、工商登记档案资料等文
件。根据本所律师的核查，交易对方的相关情况如下：
1、曾逸，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，身份证
号码为 17****，住所为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园 A 区*
栋***室；现任众为兴董事长、总经理，湖南众为兴执行董事，光泓数控执行董
事，众利兴执行董事。
2、张为菊，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 2 月出生，身份证
号码为 07****，住所为广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园 A 区*
栋***室；现任众为兴董事、副总经理，湖南众为兴总经理，众利兴监事。
3、钱作忠,男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，身份证
号码为 14****，住所为广东省深圳市南山区麒麟东路豪方现代豪
园*栋**室；现任众为兴董事、副总经理，湖南众为兴监事，众利兴总经理。
4、罗彤，男，中国国籍，拥有美国永久居留权，1974 年 5 月出生，身份证
号码为 11****，住所为北京市石景山区苹果园三区**栋**室；现
任北京融汇金信信息技术有限公司董事、经理，北京布洛维科技有限公司执行
董事、经理。
5、众智兴
(1)基本情况
众智兴成立于 2010 年 4 月 15 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册号
为 935 的《企业法人营业执照》，注册资本为 500 万元，住所为深
圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园(原 27 栋-29 栋)6D-01，法定代表人为董
细娟，公司类型为有限责任公司，经营期限为 2010 年 4 月 15 日至 2020 年 4 月
15 日，经营范围为“股权投资，投资咨询(以上不含证券咨询及其它法律、行
政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)”。
(2)股东情况
众智兴系由曾逸等 50 名自然人出资设立，该等自然人的姓名、出资金额和
出资比例情况如下：
出资金额 出资
序号 股
(万元) 比例
(3)历史沿革
① 设立
众智兴设立于 2010 年 4 月 15 日，系由曾逸等 43 名自然人以货币资金共同
出资设立，众智兴设立时注册资本为 500 万元，股权结构如下：
出资金额
(万元)
周晓军
② 2010 年 5 月第一次股权转让
2010 年 5 月 4 日，为稳定团队，众智兴股东会作出决议，同意曾逸、廖国
梁分别将其持有众智兴 1%、0.4%的股权转让给刘勇、郭洋，其他股东放弃优先
购买权。2010 年 5 月 31 日，曾逸与刘勇签订《股权转让协议书》，约定曾逸将
其持有众智兴 1%的股权作价 5 万元转让给刘勇；同日，廖国梁与郭洋签订《股
权转让协议书》约定廖国梁将其持有众智兴 0.4%的股权作价 2 万元转让给郭洋。
本次变更后，众智兴股权结构如下：
出资金额 出资
序号 股
(万元) 比例
③ 2011 年 2 月第二次股权转让
2011 年 1 月 13 日，周晓军与曾逸签订《股权转让协议书》，约定周晓军将
其持有众智兴 1%的股权作价 5 万元转让给曾逸。2011 年 1 月 20 日，尹小玲与曾
逸签订《股权转让协议书》，约定尹小玲将其持有众智兴 0.2%的股权作价 1 万元
转让给曾逸。2011 年 2 月 15 日，因众为兴员工周晓军、尹小铃离职，众智兴股
东会作出决议，同意周晓军、尹小玲分别将其持有众智兴 1%、0.2%的股权全部
转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。本次变更完成后，众智兴的股权结构如
出资金额 出资
序号 股
(万元) 比例
④ 2011 年 8 月第三次股权转让
2011 年 7 月 12 日，因众为兴员工陈国华离职，众智兴股东会作出决议，同
意陈国华将其持有众智兴 1%的股权转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。2011
年 7 月 18 日，陈国华与曾逸签订《股权转让协议书》，约定陈国华将其持有众智
兴 1%的股权作价 5 万元转让给曾逸。本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
出资金额
序号 股
出资比例 序号
(万元)
⑤ 2012 年 6 月第四次股权转让
2012 年 5 月 22 日，因众为兴员工郑文伟离职，众智兴股东会作出决议，同
意郑文伟将其持有众智兴 0.4%的股权转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。
2012 年 6 月 8 日，郑文伟与曾逸签订《股权转让协议书》，约定郑文伟将其持有
众智兴 0.4%的股权作价 2 万元转让给曾逸。本次变更完成后，众智兴的股权结
构如下：
出资金额 出资
序号 股
(万元) 比例
⑥ 2013 年 3 月第五次股权转让
2013 年 3 月，因众为兴员工湛年军离职、谢秋成身患重病(现已去世)，
众智兴股东会作出决议，同意湛年军、谢秋成分别将其持有众智兴 0.6%、0.2%
的股权转让给曾逸、谢运成，其他股东放弃优先购买权。2013 年 3 月 18 日，湛
年军、曾逸、谢秋成与谢运成签订《股权转让协议书》，约定湛年军、谢秋成分
别将其持有众智兴 0.6%、0.2%的股权作价 3 万元、1 万元转让给曾逸、谢运成。
本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
出资金额 出资
序号 股
(万元) 比例
⑦ 2013 年 7 月第六次股权转让
2013 年 7 月 20 日，因众为兴员工李引魁离职，众智兴股东会作出决议，同
意李引奎将其持有众智兴 0.2%的股权转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 7 月 31 日，李引奎与曾逸签订《股权转让协议书》，约定李引奎将其持
有众智兴 0.2%的股权作价 1 万元转让给曾逸。本次变更完成后，众智兴的股权
结构如下：
出资金额
序号 股
(万元)
⑧ 2013 年 11 月第七次股权转让
2013 年 11 月，因众为兴员工代琨、陈瑞芳、何豫离职，众智兴股东会作出
决议，同意代琨、张志强、常海生、赵琰、李朝凤、方兵、李长荣、何秀娟、陈
瑞芳、何豫分别将其持有众智兴的股权转让给曾逸，其他股东放弃优先购买权。
2013 年 11 月 28 日，张志强、常海生、赵琰、李朝凤、方兵、李长荣、何秀娟
与曾逸签订《股权转让协议书》 2013 年 12 月 2 日，代琨、陈瑞芳、何豫与曾
逸签订《股权转让协议书》，具体转让情况如下：
转让价格
序号 转让方 受让方 股权比例
(万元)
本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
出资金额 出资
序号 股
(万元) 比例
⑨ 2013 年 12 月第八次股权转让
2013 年 12 月，为稳定团队，众智兴股东会作出决议，同意曾逸将其持有众
智兴 32.6%的股权转让给易波等 28 人，其他股东放弃优先购买权。2013 年 12 月
17 日，曾逸与易波等 28 人签订《股权转让协议》，具体转让情况如下：
转让价格
序号 转让方 受让方 股权比例
(万元)
本次变更完成后，众智兴的股权结构如下：
出资金额 出资
序号 股
(万元) 比例
周国斌
丁军林
6、上海联新
(1)基本情况
上海联新成立于 2008 年 9 月 9 日，持有上海市工商行政管理局核发的注册
号为 600 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上海市闵行区
东川路 555 号乙幢 2074 室，执行事务合伙人为上海联新投资管理有限公司(委
派代表：曲列锋)，合伙企业类型为有限合伙，合伙期限为 2008 年 9 月 9 日至
2018 年 9 月 8 日，经营范围为“股权投资，投资咨询(除经纪)
(涉及行政许可
的，凭许可证经营)”。
(2)出资情况
上海联新系由普通合伙人上海联新投资管理有限公司(以下简称“联新投
资”)与上海联和投资有限公司等 23 名有限合伙人出资设立，该等合伙人及出
资金额和出资比例情况如下：
出资金额
(万元)
上海联新投资管理有限公司
上海联和投资有限公司
50,000 35.381%
中国科学院国有资产经营有限责任公司
20,000 14.152%
苏州海竞信息科技集团有限公司
上海华驰投资有限公司
苏州盛商共赢创业投资中心(有限合伙)
苏州海汇投资有限公司
厦门天弘伟业投资有限公司
厦门博馨投资有限公司
石狮市锦利纺织品贸易有限公司
厦门大金投资有限公司
(3)执行事务合伙人
上海联新的执行事务合伙人为联新投资。本所律师查验了联新投资的营业
执照、工商登记档案资料等文件。根据本所律师的核查，联新投资的相关情况
如下：
①基本情况
联新投资成立于 2008 年 7 月 16 日，持有上海市工商行政管理局闵行分局核
发的注册号为 672 的《企业法人营业执照》，注册资本为 100 万元，
住所为上海市闵行区东川路 555 号乙楼 2070 室，法定代表人为曲列锋，公司类
型为有限责任公司(国内合资)，营业期限为 2008 年 7 月 16 日至 2028 年 7 月 15
日，经营范围为“投资管理、投资咨询、商务咨询、企业投资管理、市场信息
咨询与调查(咨询类项目除经纪)，会务服务，展览展示服务(除展销)，企业
形象策划，设计、制作、发布、代理广告”。
②股东情况
联新投资系由曲列锋等 3 名股东出资设立，该等股东及出资金额和出资比
例情况如下：
出资金额(万元)
上海新泰新技术有限公司
上海联和资产管理有限公司
③控股股东的相关情况
曲列锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区江苏路
****，身份证号为 25****；现任联新投资法定代表人。
7、华澳创投
(1)基本情况
华澳创投成立于 2009 年 12 月 8 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注册
号为 773 的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市南山区
科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 4C2，执行事务合伙人为常进勇、熊钢，
合伙企业类型为有限合伙，合伙期限为 2009 年 12 月 8 日至 2014 年 12 月 8 日，
经营范围为“创业投资业务，受托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业
务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务(以上不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目)”。
(2)出资情况
华澳创投系由普通合伙人熊钢、常进勇与中国风险投资有限公司等 45 名有
限合伙人出资设立，该等合伙人及出资金额和出资比例情况如下：
合伙人
中国风险投
3.7994% 27
资有限公司
3.7994% 28
深圳市人杰
3.7994% 29
有限公司
深圳市合鑫
3.7994% 30
有限公司
深圳市澳银
华宝创业投
3.7994% 31
资有限公司
(3)执行事务合伙人
华澳创投的执行事务合伙人为常进勇、熊钢。本所律师与常进勇、熊钢进
行了访谈，查验了常进勇、熊钢的身份证件、简历。根据本所律师的核查，常
进勇、熊钢的相关情况如下：
常进勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区
怡景路****，身份证号为 19****；现任华澳创投执行事务合伙人
及深圳联合产权交易所股份有限公司总裁。
熊钢，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为广东省深圳市南山
区工业七路****，身份证号为 10****；现任华澳创投执行事务合
伙人。
8、深圳纳兰德
(1)基本情况
深圳纳兰德成立于 2010 年 9 月 26 日，持有深圳市市场监督管理局核发的注
册号为 739 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,500 万元，住
所为深圳市福田区红岭中路园岭花园南国大厦 1 栋 12A，法定代表人为杨时青，
公司类型为有限责任公司，经营期限为 2010 年 9 月 26 日至 2030 年 9 月 26 日，
经营范围为“投资兴办实业(具体项目另行申报)；受托资产管理、投资咨询、
经济信息咨询(不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介培训及其它限制
项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)”。
(2)股东情况
深圳纳兰德系由罗伟广等 3 名股东出资设立，该等股东及出资金额和出资
比例情况如下：
出资金额 占注册资本
序号 股
(万元)
(3)控股股东的相关情况
罗 伟广系深圳纳兰德控股股东。本所律师查验了罗伟广的身份证件、简
历。根据本所律师的核查，罗伟广的相关情况如下：
罗伟广，男，中国国籍，无境外居留权，住所为广东省佛山市顺德区大良
街道祥和路****，身份证号为 01****。现任广东新价值投资有限
公司董事长。
本所认为，上述交易对方中，自然人均系中华人民共和国公民，具有完全
的民事行为能力和权利能力；法人及合伙企业均为依法设立且有效存续的企
业，符合《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他
法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资
四、关于本次交易的实质条件
(一)关于本次交易符合《重组办法》规定的核查
1、本次交易涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况
本所律师查阅了新时达的《公司章程》以及其在深交所指定信息披露网站披
露的公开资料，与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查验
相关业务合同掌握了交易双方的业务情况，赴新时达以及目标公司的经营场所
进行了查看，查验了新时达以及目标公司的相关房地产权证。
新时达为致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售的企业，属于电
气机械和器材制造业。根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修
正)》，新时达所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。目标公司众为
兴主要为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控制系统，包括整体
解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务，属于电气机械和器材
制造业。根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》，众为兴
所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。
根据新时达编制的《购买资产报告书》以及本所律师核查，新时达及目标公
司的日常经营不涉及可能对环境造成影响或污染，不存在违反国家环境保护法
律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。新时达及目
标公司子公司拥有的房产、土地均合法取得且依法使用，本次交易不存在违反
有关土地管理相关法律法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规
定，本次交易完成后，新时达从事的经营业务不会构成垄断，不存在违反相关
反垄断法律、行政法规规定的情形。
本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第(一)项的规
2、本次交易对公司股票上市条件的影响
本次交易前，公司股份总数 351,449,754 股，其中：社会公众股东持有股
份 155,863,471 股、占股份总数的比例为 44.35%。本次交易完成后，公司股份
总数将增至 392,639,553 股，其中：社会公众股东合计持有的股份数量为
155,863,471 股、占股份总数的比例为 39.70%，公司的股本总额和股本结构仍
然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情
本所认为，本次交易不会导致新时达不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十条第(二)项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价情况
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》、银信评估出具的《评估报
告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见等文件。
本次交易过程中，标的资产的定价根据银信评估出具的银信评报字[2014]
沪第 039 号《评估报告》所载评估价值为基础协商确定。根据该《评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，标的资产评估价值为 60,400 万元，交易各
方协商确定本次交易的最终价格为 60,000 万元。
本次交易方案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，经独立董
事发表意见，并将按《公司章程》和国家有关规定提请公司 2014 年第一次临时
股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公
司及其他股东(特别是中小股东)合法权益的情形。
本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第(三)项的规定。
4、目标公司的资产权属及债权债务处理情况
本所律师与目标公司的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查验了目
标公司的工商登记档案资料、《企业信用报告》以及关于资产权属状况的声明。
本 次交易的标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗
彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴 100%的股份。根据本所律师的核
查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。鉴于交
易对方中，曾逸、张为菊、钱作忠担任众为兴的董事和高级管理人员，根据《公
司法》第一百四十二条之规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五”。因此，交易对方一致同意在本次交
易获中国证监会核准后，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任
公司。众为兴由股份有限公司变更为有限责任公司后，本次交易的资产过户或
者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，众为兴及其下属子公司将成为新时达的子公司，相关债
权债务仍由各公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。
本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，众为兴由股份有限公司变更
为有限责任公司后，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第(四)项的规定。
5、本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《购买资产报告书》、《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，众为
兴及其下属子公司将成为新时达的子公司，有利于公司布局运动控制行业，完
善工业自动化控制产业链的重要战略举措；充分发挥公司与众为兴在技术方面
的优势互补；有利于公司与众为兴资源共享，实现协同效应。
本所认为，本次交易有利于新时达增强持续经营能力，不存在可能导致新
时达在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十条第(五)项的规定。
6、本次交易对公司独立性的影响
根 据本所律师的核查，本次交易前新时达已按照有关规定，在业务、资
产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本
次交易完成后，新时达、目标公司在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与
控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于新时达在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组管理办法》第十条第(六)项的要求。
7、本次交易对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易前新时达已按照有关法律法规的规定建立
了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次交易完成后，新时达的控
股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。
公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对新时达保持
健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次交易完成后新时达将保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十条第七款的规定。
(二)关于本次交易符合发行股份购买资产的规定的核查
1、本次交易对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同
业竞争、独立性的影响
本 次交易完成后，目标公司将成为新时达的全资子公司。根据《审计报
告》，众为兴 2012 年、2013 年的合并营业收入分别为 180,020,548.97 元、
154,606,308.79 元 ， 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 36,037,046.69 元 、
24,799,259.34 元。根据《合并盈利预测报告》，众为兴 2014 年将实现合并营
业收入 18,640.00 万元，归属于母公司股东净利润 3,624.95 万元。本次交易有
利于提高新时达资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，众为兴将成为新时达的全资
子公司，曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳
纳兰德将成为新时达的股东，众为兴与新时达之间不会新增关联交易。本次交
易前交易对方与新时达不存在同业竞争。同时，为减少和规范关联交易以及避
免同业竞争，曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤分别出具了关于减少和规
范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函。
本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(一)项的规定。
2、公司的财务报表审计情况
根据本所律师的核查，立信会计师对新时达 2012 年度的财务报告进行审
计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2013]第 111918 号《审计报告》，
认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司截至 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流。
本所认为，新时达最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(二)项的规定。
3、标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查
本次交易的标的资产为交易对方持有的众为兴 100%的股份，标的资产权属
清晰，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷；目标公司为依法设立并且有效存续的股份有限公司；交易各方已
签署《购买资产协议》并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协议
的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在
权利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第(三)
项的规定。
4、关于发行股份购买资产的交易金额
本次交易有利于新时达促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协
同效应。本次交易过程中，新时达将向交易对方发行股份，交易对方与新时达
的控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在关联关系。新时达向交
易对方发行股份数量为 41,189,799 股，占发行后新时达总股本的 10.49%，不低
于发行后公司总股本的 5% 。本次交易完成后，新时达的实际控制人未发生变
本所认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，交易过程中向特定对象发行股份符合《重组管理办法》第四十二
条第二款的规定。
5、本次交易过程中向特定对象购买资产而发行的股份价格
本次交易向交易对方发行股份的定价基准日为新时达第二届董事会第二十
四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十(20)个交易日股票交易均
价(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量)。据此确定的发行价格为 10.59 元/股。定价基准日后，
根据公司 2013 年 12 月 5 日第二届董事会第二十三次会议以及 2013 年 12 月 23
日 2013 年第四次临时股东大会审议通过的决议，公司于 2014 年 2 月 19 日完成
了限制性股票 23,784 股的回购注销，公司总股本由 35,147.3538 万股减至
35,144.9754 万股。按照深圳证券交易所的相关规定，本次发行股份的价格经调
整后仍为 10.59 元/股。
本所认为，新时达本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》第
四十四条的规定。
6、关于以资产认购的公司股份的限售期
根据新时达与交易对方签署的《购买资产协议》、交易对方出具的《关于本
次认购股份限售期的承诺函》 本次交易完成后，曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤
的股份限售期为：自股份发行结束之日起至下列日期(以最晚发生的为准)止：
(1)2017 年 6 月 30 日；(2)补偿义务人履行全部业绩补偿承诺之日。新时达
本次向众智兴发行的股份限售期为：(1)第一期：自股份发行结束之日起十二
个月届满且众智兴履行其相应 2014 年度全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生的
为准)可转让 30%；(2)第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且众
智兴履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)可转让
30%；(3)第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满且众智兴履行其相应
全部业绩补偿承诺之日(以最晚发生的为准)可转让剩余 40%；上海联新、华澳
创投、深圳纳兰德的股份限售期为：自股份发行结束之日起十二个月。
本所认为，交易对方对于本次以资产认购的新时达股份的限售期安排符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
(三)关于是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
1、本次交易的申请文件
本所律师审阅了《购买资产报告书》、《审计报告》、《评估报告》等本次
重组相关申请文件。根据本所律师的核查，本次交易申请文件没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2、公司权益是否受到损害的核查
本所律师查阅了公司的其他应收款明细、公司截至 2013 年 12 月 31 日的担
保清单、公司的《企业信用报告》等资料。根据本所律师的核查，不存在控股股
东或实际控制人以任何形式占用公司的资金、公司为控股股东或实际控制人提
供担保的情形，不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形。
3、公司对外担保的核查
本所律师查验了公司截至 2013 年 12 月 31 日的担保清单单、公司的《企业
信用报告》等资料。根据本所律师的核查，公司及其附属公司不存在违规对外提
供担保且尚未解除的情形。
4、董事、高级管理人员违法情形的核查
本所律师通过中国证监会及上海证券交易所、深圳证券交易所等网站进行
了网络搜索。根据本所律师的核查，公司现任董事、高级管理人员不存在最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责的情形；公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、公司的财务审计情况
本所律师查阅了公司 2012 年度经审计的财务报表，以及立信会计师出具的
相关《审计报告》。根据本所律师的核查，公司 2012 年度不存在财务报表被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
6、损害投资者权益和社会公共利益情形的核查
本所律师通过中国证监会、深圳证券交易所等网站进行了信息搜索。根据
本所律师的核查，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
综上所述，本所认为，本次交易符合《证券法》 《重组管理办法》
法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。
五、关于本次交易涉及的相关协议
本所律师核查了交易各方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补
偿协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。
2013 年 1 月 17 日，新时达与交易对方签订《购买资产协议》，与曾逸、张
为菊、钱作忠、罗彤及众智兴签订《盈利补偿协议》。该等协议主要内容详见本
法律意见书“一、关于本次交易的方案”之“(二)本次交易的具体方案”。
2014 年 3 月 7 日，新时达与交易对方签订《购买资产协议之补充协议》，
与曾逸、张为菊、钱作忠、罗彤及众智兴签订《盈利补偿协议之补充协议》。该
两份补充协议对交易价格、承诺利润及补偿等主要事项做了补充约定，最终确
定本次交易的价格为 60,000 万元。
上述协议对本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、交
易期间损益归属和承担、人员安排、协议生效、终止与解除以及违约责任等主
要事项做了规定。
本所认为，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《购买资产协议之补充
协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定的内容不存在违反《证券法》、《公
司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，在约定的生效条
件成就后即可生效。
六、关于目标公司的基本情况
(一)目标公司的概况
本 次交易的标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗
彤、华澳创投及深圳纳兰德持有的众为兴 100%的股份。众为兴分别持有湖南众
为兴、光泓数控、众利兴 100%的股权。
(二)目标公司的基本情况及历史沿革
本所律师与公司相关负责人进行了访谈，查验了众为兴、湖南众为兴、光
泓数控、众利兴的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，目标
公司的具体情况如下：
1、众为兴
(1)基本情况
众为兴成立于 2002 年 8 月 13 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册
号为 383 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元，实收
资本为 6,000 万元，住所为深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园(原 27 栋-29
栋)5-001 室，法定代表人为曾逸，公司类型为非上市股份有限公司，经营期限
为永续经营，经营范围为“运动控制、数控系统、伺服系统、自动化软件、自
动化设备、机器人等自动化控制产品的技术开发及销售(不含限制项目及专营、
专控、专卖商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营)”。
(2)历史沿革
①公司设立
公司的前身为深圳众为兴数控技术有限公司(以下简称“众为兴有限”，成
立于 2002 年 8 月 13 日，系由自然人张为菊、曾逸和钱作忠以货币资金共同出资
设立，众为兴有限设立时注册资本为 200 万元，其中：张为菊、曾逸和钱作忠的
出资比例分别为 70%、20%和 10%。众为兴有限设立时的股权结构如下：
股 东 出资金额(万元) 占注册资本的比例
众 为兴有限设立时出资经深圳敬业会计师事务所(以下简称“敬业会计
师”)于 2002 年 7 月 29 日出具的敬会验字[2002]第 303 号《验资报告》验证，
并经深圳市工商行政管理局核准登记。
②2007 年 12 月第一次增资
2007 年 11 月 28 日，众为兴有限股东会作出决议，同意增加注册资本 300
万元，注册资本由 200 万元增加至 500 万元，其中：曾逸以货币资金增资 270 万
元、钱作忠以货币资金增资 30 万元。本次增资完成后，众为兴有限的股权结构
如下：
股 东 出资金额(万元) 占注册资本的比例
本次增资经深圳华拓信达会计师事务所(以下简称“华拓信达”)于 2007
年 12 月 5 日出具的深华拓信达验字[2007]50 号《验资报告》验证，并经深圳市
工商行政管理局核准登记。
③2010 年 5 月第二次增资
2010 年 4 月 22 日，众为兴有限股东会作出决议，同意众为兴有限新增注册
资本 300 万元，注册资本由 500 万元增加至 800 万元，其中：曾逸以货币资金增
资 186 万元、张为菊以货币资金增资 84 万元、钱作忠以货币资金增资 30 万元。
本次增资完成后，众为兴有限的股权结构如下：
股 东 出资金额(万元) 占注册资本的比例
本次增资经华拓信达于 2010 年 4 月 28 日出具的深华拓信达验字[2010]25
号《验资报告》验证，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
④2010 年 7 月第三次增资
2010 年 5 月 28 日，众为兴有限股东会作出决议，同意众为兴有限新增注册
资本 700 万元，注册资本由 800 万元增加至 1,500 万元，其中：曾逸货币资金
780 万元认缴新增注册资本 390 万元、众智兴以货币资金 500 万元认缴新增注册
资本 250 万元、罗彤以货币资金 120 万元认缴新增注册资本 60 万元。本次增资
完成后，众为兴有限的股权结构如下：
股 东 出资金额(万元) 占注册资本的比例
本次增资经华拓信达于 2010 年 7 月 5 日出具的深华拓信达验字[2010]39 号
《验资报告》验证，并经深圳市市场监督管理局核准登记。
⑤2011 年 2 月第四次增资
2011 年 1 月 25 日，众为兴有限股东会作出决议，同意众为兴有限新增注册
资本 224.20 万元，注册资本由 1,500 万元增加至 1,724.20 万元，其中：上海联
新以货币资金 2,700 万元认缴新增注册资本 155.20 万元、华澳创投以货币资金
600 万元认缴新增注册资本 34.50 万元、深圳纳兰德以货币资金 600 万元认缴新
增注册资本 34.50 万元。本次增资完成后，众为兴有限的股权结构如下：
出资金额(万元) 占注册资本的比例
深圳纳兰德
本次增资经中审国际会计师事务所(以下简称“中审国际”)深圳分所于
2011 年 2 月 10 日出具的中审国际验字[7 号《验资报告》验证，并
经深圳市市场监督管理局核准登记。
⑥2011 年 7 月变更为股份有限公司
日，众为兴有限召开股东会，同意众为兴有限由有限责任公司
整体变更为股份有限公司。众为兴有限以截至日经中审国际审计(中
审国际审字[3)的账面净资产87,549,802.07元折合为股份公司股
本6,000万股发起设立股份公司。日，中审国际为本次注册资本变更
出具了《验资报告》(中审国际验字[8)。股份公司设立时股份结
构如下：
持股数(股)
30,834,000
深圳纳兰德
本所认为，众为兴系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法律、
法规及其公司章程所规定的应当终止的情形；众为兴历次股权转让、增资均经股
东会决议通过并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；
历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳。
2、湖南众为兴
湖南众为兴成立于 2008 年 6 月 26 日，众为兴目前持有其 100%的股权。湖
南众为兴现持有湘潭县工商行政管理局核发的注册号为 093 的《企
业法人营业执照》，注册资本为 3,000 万元，实收资本为 3,000 万元，住所为湖
南省湘潭易俗河经济开发区，法定代表人为曾逸，公司类型为有限责任公司(法
人独资)，经营期限为 2008 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日，经营范围为“数
控设备、伺服电机的研发、生产、销售及相关技术服务(上述项目均不含限制项
目、需取得前置审批许可项目及专营、专控、专卖项目)；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(上述经营范围中，法律、行政
法规、国务院决定规定禁止经营的不得经营，法律、行政法规、国务院决定规
定必须报经审批的，凭国家有关许可审批部门颁发的许可证或者批准文件并在
其许可或批准的范围内经营)”。
根据本所律师的核查，本所认为，湖南众为兴系依法设立并有效存续的企业
法人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
3、光泓数控
光泓数控成立于 2006 年 2 月 28 日，众为兴目前持有其 100%的股权。光泓
数控现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 104 的《企业法
人营业执照》，注册资本为 590 万元，实收资本为 590 万元，住所为深圳市南山
区中山园路马家龙工业区水湾标准厂房(现马家龙工业区 19 栋)3 楼，法定代
表人为张娟娟，公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营期限为 2006 年 2
月 28 日至 2016 年 2 月 28 日，经营范围为“数控设备的技术开发、技术维护、
生产及销售(凭深南环批[ 号经营，有效期至 2016 年 6 月 13 日)。
根据本所律师的核查，本所认为，光泓数控系依法设立并有效存续的企业法
人，不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
4、众利兴
众利兴成立于 2010 年 5 月 21 日，众为兴目前持有其 100%的股权。众利兴
现现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 996 的《企业法人
营业执照》，住所为深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园(原 27 栋-29 栋)
6F-02 室，法定代表人为钱作忠，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，
公司类型为有限责任公司(法人独资)，经营期限为 2010 年 5 月 21 日至 2020 年
5 月 21 日，经营范围为“激光控制软件、数控应用软件、工业自动化软件及其
他软件产品的开发、销售及维护；经济信息咨询(法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)”。
根据本所律师的核查，本所认为，众利兴系依法设立并有效存续的企业法人，
不存在依据相关法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
七、关于目标公司的资产情况
(一)目标公司及其子公司拥有的商标权情况
本所律师查验了目标公司及其子公司拥有的商标注册证明，并通过国家工商
行政管理总局商标局网站(http://sbj./)进行了查询。根据本所
律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥有商标权 8 项，
具体情况如下：
注册号
商品服务列表
封塑料用电动器械(包
装用)；控制板(电)；
工业操作遥控设备；电
弧焊接设备；升降机操
作设备；高低压开关
板；配电控制台(电)；
配电箱(电)
计算机编程；计算机软
件设计；计算机软件升
级；计算机系统设计；
计算机数据的复原；计
算机程序复制；计算机
系统分析；计算机软件
更新；把有形的数据和
文件转换成电子媒体；
托管计算机站(网站)
技术项目研究；工程绘
图；机械研究；工业品
外观设计；建设项目的
开发；计算机软件设
计；计算机数据的复
原；把有形的数据和文
件转换成电子媒体；计
算机程序和数据的数
据转换(非有形转换)；
计算机病毒的防护服
封塑料用电动机械(包
装用)；电子信号发射
器；电缆；集成电路；
工业操作遥控电力装
置；电镀设备；电焊设
缝纫机；弯曲机；切割
机；整修机(机械加工
装置)；精加工及其；
机床；金属加工机械；
磨 床；机床用夹持装
置；机器人(机械)
注塑机；车床；进料器
(机器部件)；金属拉
丝机；刀片(机器部
； (机器部件)
机床；金属加工机械；
刀具(机器零件)；自
动操作机(机械手)
注塑机；车床；进料器
(机器部件)；金属拉
丝机；刀片(机器部
； (机器部件)
机床；金属加工机械；
刀具(机器零件)；自
动操作机(机械手)
技术项目研究； 质量检
测；工业品外观设计；
计算机编程； 计算机软
件设计； 计算机软件更
新；计算机软件升级；
计算机软件维护； 计算
机系统分析； 计算机系
统设计
上述商标权为众为兴、光泓数控、众利兴自行申请取得，已分别取得国家工
商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，众为兴、光泓数控、
众利兴对该等商标拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用该等商标，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
(二)目标公司及其子公司拥有的专利权情况
本所律师核查了目标公司及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识
产权局网站(http://www./)进行了核查。根据本所律师的核查，
截至目前，目标公司及其子公司拥有的专利共计 50 项，具体情况如下：
专利名称
一 种 数 控 线 成 发明
一种基于表格
编程的开放式
机器人控制方
法及其系统
手持操作盒
(TV5500)
一种激光加工
校正方法
一种用于平板
喷涂的数控喷
涂装置
四轴机器人
四轴机器人
(600 系列)
一种自驱式闭
环步进电机
一种高精度绝
对式编码器
四轴点胶机控
伺服驱动器
(QS1 系列)
13 一种机器人
14 一种机器人
一种机器人
一种机器人
一种板平面度
测量装置
一种张力控制
一种运动控制
器测试仪
一种高精度全
自动弹簧机
一种高精度弹
一种高精度多
轴万能弹簧机
一种点胶机自
动纠偏装置
一种恒张力高
速绕线机
伺服驱动器
(QS6 系列)
一种电机加减
速精确控制装
一种电源开关
自动关断控制
一种单次触发
电源开关自动
关断控制装置
一种高可靠性
永磁同步直线
一种高精度机
器人关节机构
直线电机 LSU
自动导向控制
一种非圆切削
加工控制装置
一种点胶阀精
确控制装置
一种高精度直
线电机
一种高精度弹
簧检长装置
一种防锡 PCB
板结构
一种管材切割
洁净防护门
车铣床运动控
一种组合式工
业机器人
横机 PCB 板
(F0 系列)
横机 PCB 板
(F2 系列)
横机 PCB 板
(F5 系列)
万能机械手爪
机器人示教器
一种牙花机的
螺旋线切线加
工控制方法
一种高精度弹
簧机送线装置
制片机(软包
隔膜张力调节
根据本所律师的核查，上述专利权系众为兴、光泓数控自行申请或许可取得，
已分别取得国家知识产权局颁发的《专利证书》。本所认为，众为兴、光泓数控
该等专利权拥有合法的所有权，众为兴、光泓数控可以以合法的方式使用上述专
利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)目标公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况
本所律师查验了目标公司及其子公司拥有的计算机著作权证，并通过中国版
权保护中心网站(.cn/cpcc/index.jsp)进行了查
询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司拥
有 65 项计算机软件著作权，具体情况如下：
登记号
电脑弹簧机控制系统 V1.0
CNC 铣床控制软件 V1.0
CNC 车床控制软件 V1.0
HC4200 火焰切割机控制软件
(简称:等离子火焰切割软件
9538 三轴植毛钻孔机
控制软件 V1.0
(简称:三轴植毛机软件)
4~5 轴植毛钻孔机控制
软件 V1.0
三轴双工位点胶机控制
(简称:点胶机软件 V1.0)
CNC502A 电脑弹簧机控制
软件 V3.89
TH08DA 电脑弹簧机控制软件
2030 后追色商标印
