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东凌国际标的业绩矛盾持续发酵 前两大股东争抢控制权
　　华南新闻中心 张金豹 发自深圳
　　和讯网消息 东凌国际以及其前两大股东关于承诺的矛盾持续发酵。
　　日前，东凌国际在董事会上将其二股东中农集团公司提名新董事的议案悉数否决，很明显，这是东凌国际第一大股东东凌实业要求上市公司制止中农集团改组其董事会行为的结果。新仇源于旧恨，更早前，东凌国际就因业绩承诺问题已将中农集团告上法庭。（详见本网于日的报道《重组标的业绩难兑现 东凌国际索赔2.47亿》）
　　国购产业突然杀入 或助中农集团争夺控制权？
　　4月28日晚间，中农集团表示其现持有股份占公司总股本的19.15%，有资格向董事会发出书面通知，请求召开临时股东大会，审议由其提出的组建公司第七届董事会、提名十名董事人选的议案。
　　议案内容显示，中农集团拟组建公司第七届董事会，并分别选举武轶、柳金宏、徐俊、张以、凌正五人为非独立董事，并选举、林涛、周俊海、芬、姜久春五人为独立董事。以上董事候选人中，非独立董事武轶、柳金宏由中农集团提名，非独立董事徐俊、张以、凌正由国购产业提名；独立董事吕随启、林涛由中农集团提名，独立董事周俊海、张浩芬、姜久春由国购产业提名。
　　按照这份董事会提名方案，仅凭公司第五大股东的国购产业，就已提名三位非独立董事和三位独立董事，在十位提名董事中占据六成。值得注意的是，国购产业是今年1月份才新晋为第五大股东。在东凌国际2017年一显示，国购产业所持东凌国际股份为5%。
　　有趣的是，东凌国际控股股东在提名方案中未提名任何董事会名额。也就是说，倘若这份提名得到通过，持股仅5%、排名仅为前五的股东国购产业反而成为了最大的赢家，而作为公司第一大股东的东凌实业将丧失话语权。
　　市场开始猜测，中农集团是否与国购产业形成“结盟”关系。六天后，东凌实业要求立即制止中农集团的行为。然而，中农集团再次发函，指责东凌实业侵害了其权益。
　　东凌实业的强烈要求阻止了中农集团的脚步。5月5日，东凌国际董事会以七票反对、两票同意，将中农集团提出改组其董事会、提名候任董事的议案悉数否决。理由为：中农集团等交易对手，涉及未决诉讼，其持有股份权属具不确定性，且其董事会已形成决议，决定延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等10家交易对手方所签署的《补偿协议》履行完毕为止。
　　同时，东凌国际还认为，此前与中农集团进行重组交易时，曾签署《非公开发行股份购买资产补充协议》并获股东大会通过。该协议中约定，公司董事会非独立董事人选及董事长人选的推荐制度已经成为一项对公司全体股东具有约束力的公司治理结构制度，该项制度中仅赋予东凌实业和中农集团对公司董事会非独立董事人选享有相应的推荐权利，而且明确限定董事长应由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。
　　按照这一协议，国购产业作为除东凌实业、中农集团之外的其他股东，将不再行使推荐非独立董事人选的权利。但中农集团仍在其设定的公开征集董事候选人条件中赋予国购产业推荐非独立董事的权利，违反了上述协议约定、股东大会决议。
　　新仇旧账一起算
　　如果说东凌国际的换届之争是前两大股东的新仇，那么如今的混战局面统统源于两年前的一项并购。
　　2015年，东凌国际以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司(老挝)及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益，同时向包括控股股东东凌实业和实控人赖宁昌在内的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，中国证监会日核准了本次交易。
　　而钾肥项目建设带来的问题，便是横在各方之间的中农集团等十家交易对手方的业绩承诺。
　　东凌国际在2015年收购中农国际100%股权时，中农集团、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)等十位发行对象承诺：中农国际2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1150万元、1900万元、4.52亿元，其中2017年度业绩承诺的基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。面对亿元的业绩承诺，东凌国际与二股东中农集团都知道难以实现，而主要问题就是前述钾肥100万吨/年扩建项目目前进展缓慢。
　　显示，2015年、2016年，中农国际经审计的扣非净利润为1224万元、3815万元，全年利润达到业绩承诺。但在3月1日，深交所也发出关注函，要求东凌国际说明中农钾肥老挝甘蒙东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目进展情况，对其可行性报告进行评估的背景、评估的必要性及公允性。
　　因此，东凌国际称， 因中农集团等交易对方已面临无法完成业绩承诺的风险，且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押，为了维护公司及全体股东利益，2017年3月，东凌国际已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼并申请财产保全，并以业绩承诺不达标为由，向北京高院起诉中农集团等，要求补偿上市公司股份约1.17亿股、现金2.47亿元。根据4月1日公告，法院已受理此案，并对中农集团等涉诉的股份与现金采取了财产保全措施。
　　面对东凌国际的诉讼，中农集团反击称，钾肥项目完成建设、产能按期释放是完成业绩承诺的基础，上市公司通过各种方式不支持甚至阻碍项目建设，在业绩承诺期远远没到的时间就公告中农集团等十家股东已经违反了《盈利预测补偿协议》，并申请冻结了股东的股份，已给上述十方造成重大的经济及名誉损失。
　　中农集团强调，募集资金没有到位是导致业绩没有办法完成的根本原因。然而，根据东凌国际披露的相关公告，该钾肥项目建设资金总共三十多亿，其中配套募集资金约十二亿，仅占到整个项目建设资金的不到三分之一。
　　实控人及大股东相继放弃认购
　　事实上，钾肥项目进程之所以如此缓慢，无论是东凌国际实际控制人赖宁昌、中农集团等相关各方都脱不了干系。收购完成后不久，实际控制人、第一大股东放弃认购项目配套资金的波折。此后，业绩承诺争端随即引发。
　　根据重组方案，东凌国际须非公开发行1.17亿股，募集配套资金12.3亿元。其中，上海百堂投资管理有限公司(下称“上海百堂”)等三家公司，须认购增发的9.3亿元股份，东凌国际实际控制人赖宁昌、李朝波、东凌实业则分别认购1亿元。
　　然而，重组方案披露后，上海百堂却放弃认购，并由此带来一系列连锁反应。为使重组顺利推进，经各方同意，由东凌实业追加认购了上海百堂等放弃的9.3亿元的股份。 日，东凌国际、东凌实业签订补充协议，约定由东凌实业认购10.3亿元增发股份。如果发生违约行为，东凌实业、赖宁昌、李朝波等人，应向东凌国际支付10%的违约金。
　　殊不知，东凌国际收购中农国际之后，作为实际控制人的赖宁昌，却带头退出配套融资。根据东凌国际此前公告，日，东凌实业、赖宁昌表示不再履行股份认购协议。当年7月6日，李朝波亦发告知，在赖宁昌放弃认购的情形下，也放弃认购。
　　对于放弃认购的理由，东凌实业、赖宁昌当时解释称，考虑到老挝钾盐100万吨扩建项目的进展未达预期，建设项目总资金中的大部分金额尚未落实，且钾肥市场在相关资产购买协议签订后，发生了超出预期的变化。
　　面对这种情况，东凌国际在2016年7月的公告中表示，基于以上情况，无法在重组批复的有效期内，完成配套资金的募集。除了募集配套资金，并购项目后续建设资金，来源于银行贷款，但中农集团却未提供支持。
　　东凌国际此前公告称，为推进项目建设，该公司曾谋求向国开行等贷款，但金融机构认为，仅该公司提供的保证，不足以担保项目贷款，因此未同意贷款申请，该公司请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但却未获得中农集团的同意答复。在资金未能筹措到位的情况下，东凌国际与中农集团多次主动沟通协商资金问题，但未达成一致明确意见。
　　不过，中农集团则表示，重组过程中，对向老挝项目提供资金支持一事，各方存有共识，但相关方最终并未提供实际资金支持，导致老挝项目陷于停滞，但根本原因是募集配套资金失败，上市公司亦未给中农国际提供任何资金支持。正是在关键金的项目建设资金上，各方未能提供支持，这才导致今天这样混乱的局面。
（责任编辑：宋政 HN002）
和讯网今天刊登了《东凌国际标的业绩矛盾持续发酵 前两大股东争抢控制权》一文，关于此事的更多报道，请在和讯财经客户端上阅读。
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-2049.88万
销售毛利率
公司名称：广州东凌国际投资股份有限公司
注册资本：75690万元
上市日期：
发行价：4.51元
更名历史：广州冷机,ST冷机,广州冷机,G冷机
注册地：广东省广州市南沙区万顷沙镇红安路3号
法人代表：赖宁昌
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*备注：由于统计口径差异，此部分逐笔大单数据或与上述传统大、中、小单成交数据存在差异，实属正常。
股东持股变动
股东持股变动
所属行业：
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广州东凌粮油股份有限公司是国内唯一一家以进口大豆为原料的油脂加工企业,主业为大豆加工,主要产品包括大......
江恩工具支撑：7.74元
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$东凌国际(000893)股吧$
东凌国际:目前业务范围包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务等
$东凌国际(000893)$晚间公布公告，公司前三季度的业绩预告具体如下:
业绩预告类型净利润变动下限净利润变动上限摘要扭亏108.17108.17净利润约1900万元,增长108.17％。
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股票代码 买入金额（万元） 卖出金额（万元）
股票代码个股关注度
&&&主力控盘：根据赢家江恩星级评定模型，给予东凌国际(000893)★★★★星评定。主力机构对该股认同度较高，本股票大方向依然乐观。从机构持仓判断，近三个月来该股较上期相比，新进机构&7&家，增仓&0&家，减仓&0&家，退出&0&家，本此变动后机构所持仓位比例较上期占流通盘比&59.58%。
当日资金流向判断 今日资金净流入为-504.75万。
&&&依据赢家江恩系统趋势工具极反通道分析判断东凌国际000893运行在生命线以上强势区域,根据规则该股可短线、波段结合操作；结合物极必反的原理通过分钟图做盘中差价，应用口诀是:生命线上强势走，生命线下难抬头；红黄两条外轨线，压力支撑显势头。
&&&依据赢家江恩系统时价工具判断，该股短期时间窗为 号和号，中期时间窗号和号，短期支撑是7.74元，阻力是8.71元。&&空间阻力与支撑判断依据：站稳一线看高一线，失守一线看低一线；时间窗口判断依据：时间窗对趋势有助推作用。
000893股票分析综合评论：000893股票分析综合评论：东凌国际000893当前趋势运行在生命线以上强势可操作区域，中期资金筹码占流通盘59.58%，主力控盘度较高大方向依然乐观。通过江恩价格工具分析，该股短期支撑是7.74元，阻力是8.71元；通过江恩时间工具分析，该股短期时间窗为 号和号，中期时间窗号和号 ，结合持仓成本做好计划。
上游行业：农林牧渔当前行业：农产品加工下级行业：粮油加工
机构名称 持股量
占流通股%增减情况
广州东凌实业投资集团有限公司
国购产业控股有限公司
云南国际信托有限公司-合顺23号集合资金信托计划
广州东凌国际投资股份有限公司-第1期员工持股计划
名称 成功率
名称 股数价格时间变动情况
指标/日期股东人数（户）较上期变化人均流通股（股）A股股东数（户）行业平均（户）
总股本(万股)
解禁日期解禁股份数(万股)前日收盘价(元)解禁市值(亿元)解禁股占总股本比例(%)解禁股份类型
定向增发机构配售股份
股权激励限售股份
股权激励限售股份
股权激励一般股份
股权激励限售股份
股权激励限售股份
定向增发机构配售股份
前十大流通股东累计持有：2.39万股，累计占流通股比：59.58% ，较上期变化：1040.09万股
机构或基金名称
持有数量(万股)
占流通股比例(%)
增减情况(万股)
广州东凌实业投资集团有限公司
国购产业控股有限公司
云南国际信托有限公司-合顺23号集合资金信托计划
广州东凌国际投资股份有限公司-第1期员工持股计划
资产负债值
主营构成：
产品类型：
海运,贸易。
产品名称：
钾肥,海运服务,谷物,其他。
经营范围：
生产:食用植物油(全精炼);批发兼零售:预包装、散装食品;销售粮食、饲料,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目,取得许可后方可经营);以自有资金投资;仓储。
业务名称营业收入(万元)收入比例营业成本(万元)成本比例利润比例毛利率
业务名称营业收入(万元)收入比例营业成本(万元)成本比例利润比例毛利率
业务名称营业收入(万元)收入比例营业成本(万元)成本比例利润比例毛利率
不分配不转增
董事会通过
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股东大会通过
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董事会通过
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股东大会通过
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董事会通过
以公司总股本27178万股为基数,每10股转增5股并派发现金红利1.50元(含税;扣税后,持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收,先按每10股派1.425000元)
不分配不转增
董事会通过
以公司总股本26678万股为基数,每10股派发现金红利1.52元(含税;扣税后,持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收,先按每10股派1.444元)
不分配不转增
董事会通过
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股东大会通过
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董事会通过
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股东大会通过
不分配不转增。
董事会通过
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股东大会通过
不分配不转增
董事会通过
不分配不转增。
股东大会通过
不分配不转增。
董事会通过
不分配不转增。
股东大会通过
不分配不转增。
董事会通过
不分配不转增。
股东大会通过
不分配不转增。
董事会通过
以2005年末总股本22200万股为基数，每10股派发现金红利0.2054元（含税，扣税后每10股派发现金红利0.1848元）。
不分配不转增。
董事会通过
不分配不转增。
股东大会通过
[股权分置改革]以流通股总股本5700万股为基数，向流通股股东每10股送3.1股并派发现金红利0.594578元。
分红(每10股)
送股(每10股)
转增股(每10股)
登记日除权日
董事会通过
股东大会通过
董事会通过
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股票代码股票简称每股净收益(元)净利润(万元)
净利润同比增长率(%)每股净资产(元)每股经营现金流(元)
每股未分配利润(元)每股资本公积金(元)净资产收益率(%)
股票代码股票简称每股净收益(元)净利润(万元)净利润同比增长率(%)每股净资产(元)每股经营现金流(元)每股未分配利润(元)每股资本公积金(元)净资产收益率(%)
1、钾肥行业发展状况
2016年，全球大宗商品价格持续低迷，国际钾肥价格持续回落，中国钾肥联合谈判小组和BPC达成2016年长约钾肥到中国口岸价格为每吨219美元，同比每吨下降96美元。据国际化肥工业协会对年期间全球钾肥市场需求与产能增长趋势预测，至少在2020年以前，全球钾肥市场需求增长速度低于产能增长速度，在未来一段时期内钾肥市场仍将处于低价位盘整态势。
钾肥在农业生产中具有不可替代的作用，存在长期需求支撑，世界人口增长带来的粮食消费量不断攀升，是推动钾肥需求增长的主要动力。IFA农业委员会预测指出，长期来看，在年钾肥需求年度增长率将达2-3%，其中东亚地区、拉丁美洲和东南亚国家需求将出现明显增长。但由于受到资源条件、开采成本、开采周期限制、投资额大以及市场价格偏低等因素限制，未来几年全球新增项目的产能将比原先预计的大幅减少，难以形成规模化投入到全球钾肥供应链中。公司的钾肥资源位于东协国家的老挝，东连越南、南接柬埔寨、西邻泰国、北靠中国，隔海马来西亚、印尼等缺钾国家，这些缺钾国家每年从加拿大、苏联、乌克兰等国进口上千万吨钾肥，公司的钾肥项目具有地理运输成本优势以外，东盟协会组织会员国之间进口业务享有免进口关税约定，有利于公司钾肥产品在区域内的竞争力。
2、谷物贸易发展状况
受2016年我国经济低迷影响，2017年《政府工作报告》中提出，2017年经济增长目标预计是6.5%左右，政府将采取措施增加人均收入，进一步推进城市化发展，促进国内消费水平。从生猪养殖供给端和需求端考虑，2017年受环保趋严以及规模化进程不断推进的影响，供给恢复缓慢，猪肉消费将迎来季节性回暖，行业景气有望延续。有行内专业人士指出，由于猪肉价格仍处高位，猪饲料需求在2017年将维持增长，水产产品消费进一步増加，饲养业预计处于盈利状况，同时带动了饲料行业生产量的增长。
随着近年来各种经济形势、技术条件的发展变化，行业发展也进入了新的转折点。据农业部印发了《全国饲料工业“十三五”发展规划》指出，未来5年我国饲料需求进入低速增长期，十三五期间我国工业饲料产量预计达到2.2亿吨，饲料行业的增长保证了对饲料原料如玉米、大麦、高粱、菜籽粕棕榈仁粕等蛋白原料的稳定需求。尽管我国在2017年会进一步深化供给侧结构性改革政策，进一步去库存化，加强管控谷物饲料的原料进口，但同时也为国内谷物业务提供了发展机遇。
3、船运行业发展状况
散货货轮市场自2009年爆发金融危机以来，经济萧条，商品需求降低，大幅度的推低海运运费。经市场的自我调整，散货货船的可运载量从高峰大幅度回落，供求量恢复相对正常水平，反映海运运费的波罗的海指数在低位徘徊1年多后在2016年第四季度呈现改善趋势，随着旧船拆解的加快，且船东减少建造新货轮，供求关系将逐渐修复，船运行业往后有望迎来缓慢复苏。
核心竞争力
1、市场导向的管理体制
公司及下属全资、控股子公司均采用基于职业经理人的总经理负责制。在公司授权权限内以市场为导向、诚信为本、服务客户至上、灵活快速的决策体制，公司的管理体制建设、授权制度和激励机制清晰，能最大程度上激发管理层的主动性和创造性，使公司能在市场化竞争中快速应对市场变化，把握企业发展机遇，同时在公司发展的过程中，灵活开放的管理体制将有利于新业务及新团队的引入及融合发展。
2、钾肥项目具有较强的资源优势
根据公司于日披露的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司拥有老挝钾盐项目矿藏丰富，钾镁盐矿石总储量10.02亿吨，折纯氯化钾1.52亿吨，计划建设成100万吨/年规模的生产装置，可供开采50年以上。矿区矿层分布连续、范围广，产状相对平缓、厚实，矿床埋藏较浅，使得矿石的易采性良好，可采用多样性的开采运输方法，适合机械化规模化开采，在矿山投资成本和开采运营成本方面具有竞争优势。
3、粮谷业务具有地理位置、成本和销售网络优势
在美国芝加哥的全资子公司位于美国谷物主产区，在地理位置和运输方面具有重要优势，美国子公司能够巩固和发展与农场主、物流企业的关系，直接从生产者采购货源，确保优良品质、降低采购和运输成本，为终端客户提供全面性从源头采购、中途运输、装卸、配送一条龙服务。同时，公司在国内市场经过多年的运营和发展，与谷物消费者如饲料、养殖、贸易商等企业已建立稳定和友好合作关系，为谷物业务发展奠定坚实的基础。
4、上市公司的资本及平台优势
作为上市企业，公司具备资本市场的直接融资能力，既能在外延式发展之路中有股份支付能力，又具备拓宽融资渠道的能力，直接助力公司战略的转型升级，以获得新的市场空间，从而逐步实现公司做大、做强的目标。
面对市场经济带来的挑战和机遇，公司在2017年将紧跟市场节奏，提高对市场的敏锐性及风险的防范意识，努力把握新的市场机遇，发展现有业务。同时，公司积极推进老挝钾肥项目的扩建计划，培育和发展新业务，进一步谋求业务转型升级的机会。在中长期发展战略的指导下，公司将在业务布局、市场拓展、内控管理、对外投资等多方面推进战略规划的逐步落地，确保公司年度经营目标的良好达成。
1、在钾肥业务板块，公司将密切关注市场变化，努力争取资金支持，督促中农国际加快推进扩建项目。通过实现产能升级，释放规模效应，严控产品品质，提升产品知名度，积极发挥钾肥生产成本和区域优势，通过重点客户在不同区域的销售渠道和产品推广，扩大市场销售范围和占有率,同时结合产品规格多样化，实施差异化营销策略，着重开发越南、泰国及其它东南亚市场，提高企业核心竞争力，抢占东南亚市场，实现更好的经济效益。
2、在谷物贸易方面，2017年是我国供给侧结构性改革的深化之年，国家将进一步推进农业改革、振兴实体经济，公司将利用深化供给侧结构性改革政策提供的机遇，扩大发展国内玉米业务，寻找大型粮食集团公司合作，在风险可控情况下，从产区收购原粮，结合长期合作的物流伙伴，把优质玉米发运到终端客户，提升附加值。2017年公司将会加大发展蛋白饲料原料业务和新产品（如棕榈仁粕、菜粕、木犀颗粒、燕麦草等）开发的力度，以提升市场份额，降低因人民币贬值、进口政策改变产生的不利影响。同时，继续利用美国全资子公司在谷物主产区的地理优势和运输中心优势，巩固和发展与农场主、物流企业的关系，直接从生产者采购货源，确保优良品质、降低采购和运输成本，为终端客户提供全面性从生产、中途运输、装卸、配送一条龙服务。
3、在船运业务方面，每年我国进口的散货货物数量超过亿吨以上，散货货轮供需经过多年的自我修复后，船运市场逐步、缓慢改善。在这背景下，公司将以谨慎的态度积极开发业务，在提高服务质量、维持现有优质客户同时，大力寻找潜在客户，稳定市场份额。
4、完善公司内部综合管理控制体系，通过公司内部流程的信息化改革，加强对采购、物流、加工、销售等各个环节的管理控制，优化绩效管理体系，加强对人才团队的培养，提升公司的综合竞争能力。
5、公司在专注主营业务的同时，将密切关注市场变化，寻求好的发展机会和新的业绩增长点。通过产业并购，寻求优质标的资产，扩大业务范畴，分散经营风险，强化公司的盈利能力，为公司中长期持续经营发展提供有力支撑。
1、市场风险: 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实 现锁定原材料价格或产品价格，造成损失；2、流动性风险：衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内下达操作指令， 如市场波动过大， 可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失；3、操作风险：可能因为计算机系统操作出现 问题而导致技术风险；4、信用风险：原材料大豆及其产成品价格出现对 交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对
方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
股票代码 涨停日历 涨停区间 涨停次数
11.72-13.13
14.25-14.25
11.77-11.77
11.65-12.54
14.5-15.13
13.3-13.75
23.58-26.17
20.55-22.36
17.55-19.26
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