天津森罗科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二零一四年十二月 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、人才流失和技术失密风险 公司作为专业从事制氮系统、高压空气系统、保鲜及催熟设备及低氧系统等 产品的研发、生产和销售的企业，主营业务具有较高的技术含量。经过多年发展， 公司不断完善生产工艺的核心技术，培养了大量的技术人才，在产品创新、技术 研发方面处在行业发展前沿，在市场竞争中处于优势地位。随着高压氮气及气调 保鲜设备行业竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要，如果 未来因核心技术人员流失或其他原因造成公司技术失密，将会削弱公司的竞争能 力，从而对公司的发展造成一定影响。 二、技术不能持续进步的风险 公司作为天津市高新技术企业，拥有良好的技术创新平台，培养了一支高素 质的研发团队。公司以气体调节设备与应用技术为企业核心产业发展方向，拥有 产品核心技术知识产权，经过多年努力，公司已由成立之初的跟进型研发逐步转 变为自主型研发，主要表现在技术应用性与产品环境适用性两方面的技术研发能 力不断提升，并已掌握了相应的关键技术参数，形成了一定程度的竞争优势。但 随着国家产业政策的扶持与鼓励，市场对该领域认知程度逐步提高，一些有技术 和经济实力的厂商开始逐步进入该领域，市场竞争进一步加剧。未来若公司不能 及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将有可能在日趋激烈的市场 竞争中处于不利地位。 三、高新技术企业资格到期风险 公司“高新技术企业证书”于有效期为2012年9月5日至2015年9月4 日，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税 率征收企业所得税”的规定，本公司2012年、2013年以及2014年1-9月按15% 缴纳企业所得税。资格到期后公司能否继续获得《高新技术企业证书》取决于公 司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。尽管在目前及 1-1-2 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 可预见的未来，公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费 用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但因各种不可预期因素 的影响，如果公司不能在2015年继续获得《高新技术企业证书》，则公司企业所 得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 四、客户集中度较高的风险 公司2012年度、2013年度和2014年1-9月对前5名客户的销售额占营业收 入比例分别为 董事会秘书 谭政 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所属行业专用设备制造业（C35）；按《国民经济行业 所属行业 分类（GB/T）》，公司所属行业为专用设备 制造业（C35） 制氮系统、高压空气系统、保鲜及催熟设备及低氧系统 主营业务 等产品的研发、生产和销售。 光机电一体化、电子与信息、生物（不含药品生产与销 售）技术及产品的开发、咨询、服务、转让；气体分离 经营范围 设备、气体调节设备、果蔬催熟设备、气体检测设备、 海水淡化设备的设计、技术开发、技术咨询、 技术转让、 1-1-11 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 制造、销售；计算机及外围设备、仪器仪表、化工产品 （危险化学品、易制毒品除外）、电子元器件批发兼零 售；计算机软硬件技术开发、转让、咨询服务；从事国 家法律法规允许经营的进出口业务。（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理） 组织机构代码 二、本次股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 森罗科技 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币1.00元 股票总量 3,700.00万股 挂牌日期 【】年【】月【】日 三、股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 公司系新完成整体变更设立的股份公司，股份公司成立于2014年2月7日。 按照《公司法》第一百四十一条要求，“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让”。公司所有发起人股东所持股份自2015年2月7日起 可以转让。同时，根据《公司法》第一百四十一条规定，“公司董事、监事、高 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份”。本公司实际控制人、董事、高级管理人员郭晓光承 诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司的股份。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条第一款 要求，“控股股东、实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让 1-1-12 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限 制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。因此公司控股股东、实际控 制人郭晓光直接或者间接所持股份将按照《公司法》与《全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）》的规定实施限售，郭晓光针对上述股份的限售出具了书 面承诺函。 公司其他董事、监事、高级管理人员均不持有公司股份，不涉及限售问题。 除上述限售安排之外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 公司股东所持公司股份质押情况如下： 被担保 被担 质押股份数 序号 出质人 质权人 质押凭证 的主债 担保期限 保人 量（万股） 权数额 股权质押合 同（津科园 1 郭晓光 天津北 1,530.32 2014年股 自2014年4月17 辰科技 质字第 日起1年内所发 园区中 森罗 012-1号） 1,000万 生的主合同债 北京普 小企业 科技 股权质押合 元 务期限届满之 拉诺新 信用担 同（津科园 次日起两年止。 2 技术发 保中心 1,429.68 2014年股 展有限 质字第 公司 012-2号） 其他股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 公司于2014年2月7日整体变更为股份有限公司。自2015年2月7日起， 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数 量如下： 2015年2月7日可进入 持股数量 持股比 序号 股东名称 全国股份转让系统转让 备注 （万股） 例（%） 的股份数量（万股） 不超过持股数 1 郭晓光 1,530.32 41.36 382.58 的25% 北京普拉诺新技 不超过持股数 2 100.00 - - 1、控股股东和实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，郭晓光直接持股比例41.36%，通过北京普 拉诺新技术发展有限公司间接持股32.20%，合计控制本公司73.56%的股份，为 公司的控股股东和公司实际控制人，且最近两年无变化。郭晓光的基本情况如下： 郭晓光，男，1952年10月14日出生，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年毕业于东南大学自动控制工程系，陀螺仪及导航仪器专业，2009年至2011年攻 读南开大学EMBA，并获得高级管理人员工商管理硕士学位。1977年7月至1991 年任中国人民解放军驻707所军代表；1991年至1998年任中国人民解放军驻8358 所军代表；1999年至2000年担任北京森罗科技发展有限公司天津分公司总经理； 2001至今就职于本公司，现任公司董事长兼总经理，其中董事长任期自2014年1 月21日至2017年1月20日。 1-1-14 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 2、持有公司5%以上股份的其他股东 北京普拉诺新技术发展有限公司、天津海泰科技投资管理有限公司分别持有 森罗科技1,429.68万股、740.00万股股份，持股比例为38.64%和20.00%。上述 企业基本情况如下： （1）北京普拉诺新技术发展有限公司 企业名称：北京普拉诺新技术发展有限公司（以下简称“北京普拉诺”） 营业执照注册号码：680 住所地：北京市海淀区信息路22号B座8层8051号 法定代表人：刘秀红 注册资本：30万元 实收资本：30万元 成立日期：2002年2月7日 营业期限：自2002年2月7日至2032年2月6日； 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术 转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务； 数据处理；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、仪器仪表、化 工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品。（未取得行政许可的 项目除外） 股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 比例（%） 股东性质 1 郭晓光 25.00 83.33 自然人股东 2 崔花英 3.00 10.00 自然人股东 3 刘秀红 2.00 6.67 自然人股东 合计 30.00 100.00 - 注：刘秀红与郭晓光为夫妻关系，崔花英为刘秀红母亲。 （2）天津海泰科技投资管理有限公司 企业名称：天津海泰科技投资管理有限公司（以下简称“海泰投资”） 营业执照注册号码：128 住所地：天津市华苑产业区海泰西路18号中北楼-403室 法定代表人：刘向东 1-1-15 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 注册资本：26,734.04万元 实收资本：26,734.04万元 成立日期：1997年5月8日 营业期限：自1997年5月8日至2017年5月7日； 经营范围：技术开发、咨询、服务、转让【电子与信息、机电一体化、新材 料、生物（药品的生产与销售除外）、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新 型建筑材料的技术及产品】；机械设备、计算机及外围设备租赁；投资咨询、经 济信息咨询（不含中介）；产权交易代理、中介服务；自有房屋租赁。（以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专营专项规定的按规 定执行） 股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 比例（%） 股东性质 天津海泰控股 1 26,734.04 100.00 法人股东 集团有限公司 合计 26,734.04 100.00 - （三）持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股 东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份存在质押情况。公 司于2014年4月17日取得中国邮政储蓄银行股份有限公司天津分行（以下简称“邮 储银行天津分行”）发放的1,000万保证借款，贷款类型为保证借款，贷款期限 自2014年4月17日至2015年4月16日，天津市北辰科技园区中小企业信用担保中心 为该项贷款提供无限连带责任担保，公司的股东郭晓光、北京普拉诺分别以其持 有的全部本公司股权对其提供反担保，担保、反担保合同期限为借款合同的债务 履行期限届满之日后两年止。质押的具体情况如下： 持股数量 持股比例 序号 股东名称 股东性质 质押情况 （万股） （%） 1 郭晓光 1,530.32 41.36 自然人股东 已质押 2 北京普拉诺 1,429.68 38.64 法人股东 已质押 除上述质押情况外，公司其他股东股权无质押，截至公开转让说明书签署之 日，公司股东持有的公司股份未存在纠纷情况。股权质押情况详见本公开转让说 明书“重大事项提示”之“六、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变 1-1-16 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 更的风险”部分。 公司股东郭晓光、北京普拉诺与海泰投资签有《投资协议》，约定如果公司 2014年净利润未达到3,500万元，则前两位股东郭晓光与北京普拉诺将最多无偿 支付公司股份的5%给海泰投资，具体情况详见本公开转让说明书“重大事项提 示”之“七、实际控制人股权减少的风险”部分。 （四）股东之间的关联关系 公司股东北京普拉诺的控股股东为郭晓光，郭晓光及其妻子刘秀红、岳母崔 花英在北京普拉诺的出资额中分别占83.33%、6.67%和10%，合计占比100.00%。 除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。 五、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 1、公司设立情况 公司前身天津市森罗科技发展有限责任公司（以下简称“有限公司”）成立 于2001年1月2日，由自然人股东郭晓光和崔花英共同出资设立，法定代表人 崔花英。 2、验资情况 2000年12月21日，天津市火炬有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（津 火内验（00）第506号）对股东出资情况予以验证。 3、工商登记情况 2001年1月2日，有限公司在天津市工商行政管理局登记成立并领取营业 执照（注册号：0）。有限公司设立时公司注册资本为80万元，公 司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 郭晓光 64.00 80.00 货币 2 崔花英 16.00 20.00 货币 合计 80.00 100.00 - （二）有限公司第一次增资 1、股东会决议 1-1-17 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 2003年5月30日，有限公司召开股东会，同意公司将注册资本由80万元增加 到300万元，新增注册资本中郭晓光出资176万元（其中以专利技术出资105万元， 现金出资71万元），崔花英以现金出资44万元。 郭晓光用于出资的两个实用新型专利技术“带外管线超压保护装置的制氮 机”（专利号ZL）和“带加湿装置的制氮机”（专利号ZL） 已经取得了实用新型专利证书，设计人和专利权人均是郭晓光，专利申请日为 2002年4月5日，专利授权公告日为2003年3月5日。2003年5月20日，专利持有人 郭晓光签署了《授权书》，授权将该两项专利转让给有限公司使用。2003年6月 18日该两项技术成果取得了天津市科学技术委员会的《出资入股高新技术成果认 定书》（津科发高认字2003第006号），认定该两项技术成果是高新技术。 2003年5月27日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具了资产评估报 告书（华夏松德评III字（2003）第012号），采用收益现值法进行评估，用于出 资的两项专利技术在评估基准日2003年4月30日的评估值为人民币105.85万 元。 经主办券商核查，郭晓光在中船707研究所和航天部三院8358所从事多年 军工研究，代表军方先后主管核潜艇惯性导航系统、海红旗七号导弹武器系统红 外跟踪器研制等，主持HD2军用制氮系统研制并荣获军内科技进步二等奖。1998 年底郭晓光从部队退休后，主持开发研制出气调库专用中空纤维膜制氮机及用于 增资“带外管线超压保护装置的制氮机”“带加湿装置的制氮机”等专利产品。 用于增资“带外管线超压保护装置的制氮机”“带加湿装置的制氮机”两项专利 主要系郭晓光在北京森罗天津分公司任职期间研发成功，但当时知识产权保护意 识不强，到2002年初才开始申请专利。对此，北京森罗已出具承诺函，表示郭 晓光出资的专利技术不是北京森罗职务发明成果，同时北京森罗早已注销，未来 不会主张对该专利的权益要求。 带外管线超压保护装置的制氮机为实用新型专利，涉及保鲜库用制氮机，其 解决的是以前制氮机技术上的不足，并提供一个在外管线安装的超压保护装置， 当与制氮机相连的外管线路发生堵塞时，骤然升高的压力将打开旁路的超压保护 装置，将氮气排入大气中，保护库房、外管线的安全，保证了果蔬保鲜气调库的 长期安全运行，并且该保护装置的原材料主要为含铬不锈钢，来源广泛，加工成 1-1-18 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 本亦不高，具有良好的社会效益。 带加湿装置的制氮机为实用新型专利，涉及保鲜库用制氮机，其解决的是以 前制氮机产生的氮气过于干燥的不足，并提供一个将加湿器放置于制氮机内，使 输出的氮气本身就带有一定的湿度，避免了保鲜库内要加装专门的加湿装置费用 较高的问题。该专利产品能够产生70%以上的相对湿度，可以节省大量的设备费 用和运行费用。并且加湿装置的原材料主要是PVC，来源充裕，加工成本较低， 具有良好的社会效益。 经核查，森罗科技年对外销售使用上述专利技术的制氮机82台， 合同金额为605万元，产生较好的经济效益。同时，这两项无形资产的摊销年限 按预计可使用年限10年确定，目前上述无形资产已摊销完毕，未来不会对股东 权益造成影响。 2、验资情况 2003年6月20日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具了《验资报告》 （华夏松德验III字（2003）21号），对新增注册资本的实收情况进行了验证。 3、工商登记情况 2003年6月25日，有限公司就本次增资事宜完成了工商变更登记，并领取 了新的企业法人营业执照（注册号：9）。增资后有限公司股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 郭晓光 240.00 80.00 货币、无形资产 2 崔花英 60.00 20.00 货币 合计 300.00 100.00 - （三）有限公司第一次股权转让 1、股东会决议及股权转让协议 2005年8月1日，有限公司召开股东会，同意原股东崔花英将其持有的公司 20%股权按60万元原价转让给北京普拉诺，同意股东郭晓光将其持有的公司72% 的股权按216万元原价转让给北京普拉诺，同日，转让方与受让方分别签署了《股 权转让协议》。 2、工商登记情况 1-1-19 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 2005年8月15日，有限公司就本次股权变动事宜完成了工商变更登记，并 领取了新的企业法人营业执照（注册号：9）。本次股权转让后有限 公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（% ） 出资方式 1 郭晓光 24.00 8.00 货币、无形资产 2 北京普拉诺 276.00 92.00 货币 合计 300.00 100.00 - （四）有限公司第二次增资 1、股东会决议 2006年2月18日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本由300万元增 加至1,000万元。新增注册资本700万元，其中：股东郭晓光以货币出资475万 元，未分配利润转增18万元；股东北京普拉诺以未分配利润转增207万元。 2、验资情况 2006年2月20日，天津中拓会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（津 拓验字【2006】第005号），对新增注册资本的实收情况进行了验证。 3、工商登记情况 2006年2月21日，有限公司就本次增资事宜完成了工商变更登记，并领取 了新的企业法人营业执照（注册号：9）。增资后有限公司股权结构 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 郭晓光 517.00 51.70 货币、无形资产 2 北京普拉诺 483.00 48.30 货币 合计 1,000.00 100.00 - （五）有限公司第三次增资 1、股东会决议及投资协议 2012年3月30日，公司召开股东会，同意公司注册资本由1,000万元增至 1,250万元，新增注册资本250万元由新股东海泰投资以货币方式出资。根据《投 资协议》，海泰投资共计出资2,000万元，其中认缴注册资本数额250万元，其 余1,750万元计入资本公积。法定代表人由崔花英变更为郭晓光。 1-1-20 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 2、验资情况 2012年3月30日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （津祥和验字（2012）1148号），对新增注册资本的实收情况进行了验证。 3、工商登记情况 2012年4月15日，有限公司就本次增资事宜完成了工商变更登记，并领取 了新的企业法人营业执照。增资后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 郭晓光 517.00 41.36 货币、无形资产 2 北京普拉诺 483.00 38.64 货币 3 海泰投资 250.00 20.00 货币 合计 1,250.00 100.00 - 4、本次增资的对赌条款情况 在本次增资过程中，增资方海泰投资（投资方）、公司股东郭晓光及北京普 拉诺（融资方/创始股东）签订了《投资协议》，约定了对赌条款，主要内容包 括如下： （1）业绩补偿 有限公司承诺2014年完成净利润3,500万元，若未实现则海泰投资将获得 公司创始股东的股份补偿，具体如下： ①公司实际实现经营目标比承诺的经营目标下降幅度在15%以内即公司净 利润高于2,975万元，属于合理的变动区间，原股东不需要做出任何补 偿。 ②公司实际实现经营目标比承诺的经营目标下降幅度超过15%即公司净利 润低于2,975万元，原股东承诺将其持有的占公司注册资本2%的股权无 偿转让给投资人，投资人无偿受让。 ③公司实际实现经营目标比承诺的经营目标下降幅度超过25%即公司净利 润低于2,625万元，原股东承诺将其持有的占公司注册资本5%的股权无 偿转让给投资人，投资人无偿受让。 （2）退出安排 自投资方完成投资之日起发生如下事项之一的，投资方有权要求融资方和/ 1-1-21 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 或公司通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权： ①投资方发现投资前/后融资方提供之相关材料/信息与实际发生重大偏差 或融资方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈； ②融资方违反双方签订的协议或者公司章程，并自投资方提示之日起15 日内仍未改进； ③融资方、公司在本协议中做出的承诺或者声明与保证存在不真实、不准 确或者违反的情形； ④在未得到投资方同意的情况下，公司的生产经营范围发生实质性调整； ⑤关联方与公司之间发生未经披露并批准的关联交易（在本协议签署时已 向投资方披露或经公司股东会、董事会依据本协议及公司章程批准的除 外）； ⑥公司出现投资方不知情的账外收入； ⑦公司在2016年12月31日前未实现在中国境内新三板或创业板发行和上 市（以申请正式受理为准）； ⑧在公司成功上市前的任何时候，公司销售收入或净利润与上一年度相比 下降30%。 投资方提出要求回购其股权的主张后应给予融资方最长12个月的回购操作 期，回购价格为投资方的投资额*（1+10%*t），其中“t”是指“投资方向融资方 投入资金之时签署回购合同时为止的年份数，不满一年的，按实际月份数折算”， 扣除投资方从公司获得股息、红利。 上述计算后的结果如果低于回购时点的每股账面净资产，按照每股账面资产 作为回购价格。 （3）清算财产分配 若融资方未能在上述期限内实现回购，则投资方有权要求公司清算并优先于 其他股东取得清算所得，融资方应无条件予以配合。投资方清算所得不得低于投 资方原始投资额的1.5倍。清算时，各股东将按公司法规定进行清算，实际控制 人同意以其个人依法清算所得向投资方无偿捐赠或其他法律许可的方式实现约 定的清算安排。 若项目公司不能正常经营导致最终清算，则上述清算方式同样适用。 1-1-22 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 （4）主办券商核查情况 经主办券商核查，海泰投资增资入股森罗科技后，投资方和融资方均按《投 资协议》的履行相关约定。根据公司预估测算并经主办券商核查，创始股东郭晓 光、北京普拉诺对投资方负有业绩补偿的义务，主要如下：公司2014年1-9月 净利润为-200.67万，全年净利润预估为400万元，但与2,625万元业绩目标相差 较大，因此创始股东郭晓光、北京普拉诺应向投资方无偿转让5%的股份。股权 转让后，投资方海泰投资持有25%股份，创始股东郭晓光、北京普拉诺合计持有 公司75%股份，处于绝对控股地位，股权结构处于稳定状态。 主办券商经核查认为： 上述《投资协议》的对赌约定仅限于投资方与创始股东之间。创始股东郭晓 光、北京普拉诺合计持有公司80%股份，在2014年进行业务补偿的情况下，仍 合计持有公司75%股份，处于绝对控股地位，股权结构处于稳定状态。不会对公 司持续经营带来不利影响。因此，上述投资协议的对赌约定对公司本次挂牌不构 成实质影响。 （六）有限公司第四次增资 1、股东会决议 2012年5月2日，公司召开股东会，同意公司注册资本由1,250万元增加至 3,000万元，新增注册资本1,750万元由全体股东按原有出资比例认缴，出资方 式为资本公积转增。 2、验资情况 2012年5月2日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》 （津祥和验字（2012）1187号），对新增注册资本的实收情况进行了验证。 3、工商登记情况 2012年5月10日，有限公司就本次增资事宜完成了工商变更登记，并领取 了新的企业法人营业执照。增资后有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） （七）有限公司整体变更为股份公司 1、股东会决议 2013年12月25日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意作为发起 人，以2013年10月31日作为改制基准日，以有限公司以经中审华寅五洲会计 师事务所（特殊有限合伙）审计的账面净资产额37,645,211.34元为依据（华寅 五洲津审字2013第1647号《审计报告》），整体量化折股3,700.00万股，每股面 值人民币1.00元，整体变更为股份公司。变更后，股份公司注册资本3,700.00 万元，净资产扣除股本后的余额645,211.34元转入股份公司的资本公积。 2014年1月21日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外 投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、“三会”议事 规则等议案，选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员，并 审核了公司筹办情况工作报告。 2、验资情况 2014年1月24日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（CHW津验字【2014】0008号），对公司整体变更为股份有限公司的注 册资本的实收情况进行了验证。 3、工商登记情况 2014年2月7日，天津市工商行政管理局对股份公司核发了营业执照（注册 号为959）。至此，股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（% ） 出资方式 1 七、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事会成员情况 截至本说明书签署日，本公司董事会由5名董事组成。本公司董事由股东大 会选举产生，任期三年。董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满，可连选连任。董事长以全体董事的过半数选举产生。 公司董事具体情况如下： 郭晓光，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、控 股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）公司主要股东情况之控股 股东、实际控制人及主要股东”。现任公司法定代表人、董事长、总经理，任期 三年，自2014年1月21日至2017年1月20日。 刘向东，男，1967年3月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研 究生，高级经济师。1990年9月至1997年12月在天津航运公司担任轮机长；1998 年1月至2003年5月在天津市金发海员技术服务公司担任副总经理；2003年6月至 2004年12月在天津海泰科技发展股份有限公司孵化事业部担任项目经理；2005 年1月至2006年12月在天津海泰控股集团战略和企划部担任副部长；2007年1月至 2013年6月在海泰投资担任常务副总经理；2013年6月至今在海泰投资担任总经 理；2012年3月至今担任公司董事，任期三年，自2014年1月21日至2017年1月20 日。 何勇军，男，1978年4月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研 究生学历。1999年6月至2000年5月在江西新余人民广播电台担任主持人；2001 年8月至2003年1月在江西新余克立兹英语学校担任校长；2003年5月至2006年12 月，在新东方教育科技集团天津分校担任综合部、企业培训部主管，获得全国优 秀教师称号；2007年3月至2007年9月在李阳英语集团担任副总经理、教学总监、 全国教学顾问；2011年7月至今在天津海泰优点创业投资管理有限公司担任投资 经理；2012年3月至今担任公司董事，任期三年，自2014年1月21日至2017年1月 20日。 程步军，男，1961年11月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 1-1-25 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 员，本科学历。1983年至2007年在天津市工业自动化仪表研究所担任总工程师； 2007年3月至今就职于本公司，现任技术部部长、副总经理和公司董事，任期三 年，自2014年1月21日至2017年1月20日。 薛红志，男，1978年1月1日出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究 生。2007年7月任南开大学讲师，2009年12月任南开大学副教授，现任南开大学 MBA中心副主任、南开大学创业管理研究中心副主任、天津市高等学校人文社 会科学重点研究基地“创业与中小企业管理研究基地”主任助理。担任国家自然 科学研究院基金通讯评议专家、中国火炬创业导师、天津中小企业服务中心创业 导师等社会职务。2014年1月至今担任公司董事，任期三年，自2014年1月21日至 2017年1月20日。 （二）监事会成员情况 本公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。非职工代表监事 由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产出。监事任 期从就任之日起算，至本届监事会任期届满时为止。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。 公司监事具体情况如下： 刘秀红，女，1957年10月30日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中 共党员，是公司实际控制人郭晓光的妻子。1976年至2009年在第二五四医院担 任主管护士；2012年至今就职于本公司，现任公司监事会主席，任期三年，自 2014年1月21日至2017年1月20日。 冯元，男，1971年2月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。1993年9月至1997年10月在天津商报公司担任职员；1997年10月至1999 年2月在天津市科委担任职员；1999年2月至2009年2月在天津橡胶研究所公 司担任职员；2009年2月至今在海泰投资担任职员；2012年3月至今担任公司 监事，任期三年，自2014年1月21日至2017年1月20日。。 高静，女，1978年9月12日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。2001至今就职于本公司，现任总经理助理、销售部部长和公司监事，任期 三年，自2014年1月21日至2017年1月20日。 （三）高级管理人员情况 1-1-26 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，共7 名，由公司董事会聘任。公司高级管理人员具体情况如下： 郭晓光，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、控 股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）公司主要股东情况之控股 股东、实际控制人及主要股东”，现任公司董事长、总经理。 程步军，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公 司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员情况”，现任公 司董事、副总经理。 宋传铭，男，1940年3月11日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，本科学历，研究员。1965年7月至1998年在中国人民解放军驻8358所担任副 所长；1998年至2001年在天津市科立德公司担任技术研发；2001至今就职于本公 司，现任公司副总经理。 王久富，男，1963年8月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，本科学历，高级工程师。1987年2001年在天津市交通器材厂担任技术质量部 长；2001年至2011在天津佳成科技发展有限责任公司担任副总经理；2011年至 2012年在天津华诚认证中心担任审核员。2012年至今就职于本公司，现任公司副 总经理。 石万勇，男，1958年7月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，本科学历，高级工程师。1979年至2006年在部队服役，担任后勤部长；2006 年至2007年在大辅集团兆宇公司担任行政总监；2007年12月至今就职于本公司， 现任公司副总经理。 田成玲，女，1967年3月13日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党 员，研究生学历，中级会计师职称。1989年08月至2000年8月任天津机床电器总 厂财务会计、财务主管；2000年8月至2005年11月任天津市天大天财股份有限公 司财务管理中心财务主管、总账主管；2005年11月至2008年9月任天津市天地伟 业数码科技有限公司财务管理中心财务经理；2008年9月至2012年7月任天津市文 光集团有限公司集团总部副总裁、副总经理；2012年8月至2014年3月任天津有德 投资管理有限公司财务总监；2014年4月至今就职于本公司，现任公司财务总监。 谭政，男，1982年10月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员， 1-1-27 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 本科学历，具有证券从业资格证书。2006年至2009年在中国银河证券股份有限公 司天津民族路证券营业部担任经纪人、客户经理；2010年至2012年在国信证券股 份有限公司天津湘江道证券营业部担任客户经理；2012年至2013年在中国银河证 券股份有限公司天津鼓楼东街证券营业部从事团队管理岗；2013年至今就职于本 2、2013年每股收益的计算，净利润为公司股改后2013年11-12月的数据。 九、有关机构基本情况 （一）主办券商：华创证券有限责任公司 法定代表人：陶永泽 住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 电话：010- 传真：010- 项目小组负责人：叶海钢 项目小组成员：李和军、许凡、吴丹、史佳琳、郭顺吉 （二）律师事务所：四方君汇律师事务所 负责人：马弘 住所：天津市河西区围堤道103号峰汇广场A座22层 电话：022- 传真：022- 经办律师：苗桂芝、韩康 （三）会计师事务所：中审华寅五洲会计师事务所 负责人：方文森 住所：天津市开发区广场东路20号滨海金融街E7106室 电话：022- 传真：022- 经办会计师：沈芳、欧伟胜 （四）资产评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司 负责人：施耘清 住所：天津市开发区广场东路20号滨海金融街E6505室 电话：022- 传真：022- 经办评估师：匡向北、刘立 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1-1-30 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 法定代表人：戴文华 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话：0 传真：2 （六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传真：010- 1-1-31 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品、服务及用途 （一）主要业务 公司是以科研生产型经营管理体制为运营平台、以高压气体设备及气调保鲜 设备为主要产品的高科技企业。公司主要业务为制氮系统、高压空气系统、保鲜 及催熟设备及低氧系统等产品的研发、生产和销售。与一般生产型企业的经营模 式不同，公司发展方向上的突出特点是以独特的技术资源和系统集成优势为基 础，依托市场导向型研发与生产方式，通过整合制氮系统、高压空气系统、保鲜 贮藏系统与低氧系统等优势专业，实施规模化与定制化相结合的经营模式，实现 公司的可持续发展。 （二）主要产品、服务及用途 公司主要产品分为制氮系统、高压空气系统、保鲜及催熟设备、低氧系统以 及其他相关设备等五大类。具体有：固定、车载、船用氮气系统（及制氮系统）； 固定、车载、船用果蔬产品保鲜系统；果蔬产品催熟系统、果蔬产品气调保鲜贮 藏系统；粮食气调贮藏系统；低氧系统、高原增氧系统。 公司产品的主要应用领域为：制氮系统和高压空气系统用于国防、石化工业 和航空航天业；气调保鲜、催熟系统用于农业、现代食品工业和冷链物流业；低 氧系统用于文物保护领域、体育训练和全民健身。 公司拥有产品核心技术知识产权，其中高压氮气系统、保鲜、催熟和低氧体 育训练设备与系统的专利、专有技术、标准达200余项。 公司产品的主要种类如下： 产品大类 产品名称 产品型号、功能或用途 产品样图 C-541氮气灭火剂，适用于船 舱内封闭空间的场所灭火。 制氮系统 船用氮气灭火剂 典型应用如：电气和电子设 备室、通讯设备室、油品及 化学品货舱等。 1-1-32 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 产品大类 产品名称 产品型号、功能或用途 产品样图 “CA-H系列”船用制氮系 统主要应用于各类油船、化 学品船、天然气船及长期航 船用制氮系统 行的各类船舶的货舱及油舱 惰化，满足船舶在空载、装 载、航行、卸载以及洗舱等 作业时的防火、防爆要求。 2013年，公司新研制生产了 通用高压制供气系统。系统 通用高压制供气 由高压制气、净化和供气拖 系统 车两个装备组成，计算机控 制运行。 制气设备用于制备高压空气 并为供气拖车充瓶，由空气 压缩机、 高压吸附式干燥机、 制气设备 高压空气系统 系统显示控制柜等设备组 成，设备为橇装式结构，在 库房内条件下使用。 供气拖车用于储存高压空 气，可根据需要调节输出不 同压力的高压空气，由高压 气瓶组、手动配气台、自动 供气拖车 配气台、载车、箱体、管路 等组成， 集成在拖车底盘上， 通过机动车拖拽运输，在机 房或用气点工作。 CQTP系列气调保鲜系统适 应于船舶及海上工作人群对 同时贮藏多种果蔬产品，每 种产品数量少，贮藏质量要 保鲜及催熟设 求高、贮藏时间长的特殊使 气调保鲜系统 备 用要求。如大型游轮、远洋 考察船舶、海上平台等。根 据需要，系统还可提供果蔬 产品催熟功能以及提供粮食 气调贮藏功能。 1-1-33 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 产品大类 产品名称 产品型号、功能或用途 产品样图 CQT系列气调保鲜设备能够 针对不同品种果蔬产品的气 调指标，自动将参数控制在 需要的范围内。该设备性能 船用一体化气调 稳定，全自动工作，可使果 保鲜设备 蔬产品的保鲜时间达到40天 左右，满足海上工作人群对 果蔬产品长时间保鲜贮藏的 要求。 CBXT系列船用保鲜设备性 能稳定，全自动工作，可使 果蔬产品的保鲜时间达到20 船用保鲜设备 天左右，满足海上工作人群 对果蔬产品较长时间保鲜贮 藏的要求。设备技术已应用 于中小型船舶项目。 CY系列乙烯脱除机,主要与 制氮机、二氧化碳脱除机等 气调设备配套或单独使用,用 乙烯脱除机 于降低气调库内乙烯含量， 使果蔬产品处于理想的贮藏 条件下。 CFY果蔬催熟装置是一种便 携式催熟设备，是基于目前 国际上最常用、最安全的气 果蔬催熟装置 体催熟方法设计的。它产生 的催熟气体干净、纯度高， 因此安全无副作用。 1-1-34 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 产品大类 产品名称 产品型号、功能或用途 产品样图 CA系列中空纤维膜制氮机 是专为气调库的配套使用而 设计的，用于降低气调库中 氧气含量，使果蔬产品处于 中空纤维膜制氮 理想的贮存条件。该设备选 机 用国际着名厂商中空纤维膜 组为空气分离主要部件，具 有气量大、体积小、寿 命长、 运行可靠等特点。 CNJK系列库气检测控制系 统工作目的是检查测量气调 库中二氧化碳气和氧气的百 气体检测控制系 分比含量，自动开启/关闭采 统 样阀门。并根据采样结果自 动控制库房阀门和脱除机的 开启和关闭。 开环气调参数试验系统由小 型冷库、气源、试验容器、 氧和二氧化碳气体检测控制 开环气调参数试 装置、乙烯测试仪和配气仪 验系统 等组成。通过此系统获得的 气调参数变化小，试验所得 的试验数据精确，常用于科 研试验。 CT系列二氧化碳脱除机配合 公司的检测设备可有效的控 制气调库中二氧化碳含量。 二氧化碳脱除机 该设备选用高品质的二氧化 碳吸附剂， 具有吸收效率高， 再生快，可靠性高，使用寿 命长等特点。 1-1-35 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 产品大类 产品名称 产品型号、功能或用途 产品样图 碳分子筛脱氧机是气调库的 另一种降氧手段。公司生产 的COV系列脱氧机选用优质 碳分子筛和国际着名厂商真 低氧系统 碳分子筛脱氧机 空泵为主要部件，具有高吸 附效率的碳分子筛对空气进 行氮氧分离，有功耗低、工 作稳定可靠的特点。 低氧训练系统可模拟海拔高 度到8000m，该系统启动、 运行、报警等状态工作由程 其他设备 低氧训练系统 序控制全自动进行，系统设 有多重安全保护，保证使用 人员的安全。 公司严格按照ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体 系、GJB质量管理体系等的要求，制定了《来料检验标准》、《生产过 程检验标准》、《成品检验标准》等规范性文件，并设立计质部来负责推进质量管 理的日常工作，将质量管理落实到产品研发及工艺设计、采购过程、生产过程及 售后服务等各个环节。此外，公司引入了EPS资源管理系统，实现了各部门的 互相监督和协同管理。 二、公司组织结构及主要运营流程 （一）公司组织结构图 1-1-36 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 （二）主要运营流程 公司的简要运营流程图如下所示： 1-1-37 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 三、公司与业务相关的关键资源要素 （一）主要产品使用的主要技术 1-1-38 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 1、“CA-H系列”船用制氮系统主要技术 “CA-H系列”船用制氮系统由压缩空气、空气净化、制氮及分配、控制等 装置/设备组成。制氮设备采用中空纤维膜组作为氮氧分离的关键部件，膜组选 用国际着名品牌产品，具有启动快、气量大、运行稳定、体积小、寿命长、节能 特点。控制装置具有多点远程遥控、检测显示、参数控制、报警及自身保护、数 据存储打印等功能。操作采用一键式启动/停机设计，具有自动化水平高，产出 氮气压力纯度稳定，维护方便特点。 主要技术指标如下： 吸气压力 大气压力 排出压力 ≥出压力指标如下 氮气纯度 95～99%（氧含量5～1%） 氮气露点 ＜－40℃ 3 氮气产量 100～2000Nm/h 供电 380V/50HZ 防护类型 IP44 2、CQTP系列气调保鲜系统主要技术 CQTP系列气调保鲜系统是基于气调保鲜技术设计的。它可以同时对多达20 种的果蔬产品分别进行温度、湿度、氧气浓度、二氧化碳和乙烯浓度控制，保鲜 时间达到60天左右。 主要技术指标如下： 贮存方式 多种类果蔬产品分别气调贮藏 贮存种类 20种 贮藏空间容重 50～10000公斤 贮藏空间温度 0～13℃可调 贮藏空间湿度 85～95% 贮藏空间气体 O2、N2、CO2可调 保鲜贮藏时间 60天 3、CQT系列气调保鲜设备主要技术 CQT系列气调保鲜设备是基于气调保鲜技术设计的。设备将制氮、增氧、 1-1-39 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 二氧化碳脱除、乙烯脱除和温度、湿度检测控制等功能集于一体。能够针对不同 品种果蔬产品的气调指标，自动将参数控制在需要的范围内。该设备性能稳定， 全自动工作，可使果蔬产品的保鲜时间达到40天左右，满足海上工作人群对果 蔬产品长时间保鲜贮藏的要求。设备还可提供粮食气调贮藏功能。设备技术已应 用于大型船舶项目。 主要技术指标如下： 贮存品种 多种类果蔬产品 3 贮藏空间体积 100～500m 贮藏空间温度 0～13℃可调 贮藏空间湿度 85～95%可调 贮藏空间气体 O2、N2、CO2可调 保鲜贮藏时间 40天 4、CBXT系列船用保鲜设备主要技术 设备采用特殊原理的保鲜技术，可快速消除贮藏空间内有害气体、清除悬浮 微生物和细菌，达到降低果蔬产品腐烂，延缓衰老的目的。该设备性能稳定，全 自动工作，可使果蔬产品的保鲜时间达到20天左右，满足海上工作人群对果蔬 产品较长时间保鲜贮藏的要求。设备技术已应用于中小型船舶项目。 主要技术指标如下： 贮存品种 多种类果蔬产品 3 贮藏空间体积 10～200m 贮藏空间温度 0～13℃可调 保鲜贮藏时间 20天 5、CY系列乙烯脱除机主要技术 乙烯是果蔬在成熟过程中自身释放的一种气体，是一种能促进果蔬呼吸，加 快成熟衰老的植物激素。乙烯脱除机主要与制氮机、二氧化碳脱除机等气调设备 配套或单独使用,用于降低气调库内乙烯含量，使果蔬产品处于理想的贮藏条件 下。公司生产的CY系列乙烯脱除机可有效地脱除乙烯，该设备选用美国原装乙 烯吸附剂，具有吸收效率高、安全、经济等特点。 主要技术指标如下： 1-1-40 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 3 风量 130～200Nm/h 噪音 <60dB 进出口管径 Ф出口管径 定时器功能 对操作时间进行预先设定，定时脱除，最长为30小时 6、CFY系列果蔬催熟装置主要技术 CFY果蔬催熟装置是一种便携式催熟设备，是基于目前国际上最常用、最 安全的气体催熟方法设计的。它产生的催熟气体干净、纯度高，因此安全无副作 用。使用时，通过在控制面板上设置加注催熟剂的数量可以控制催熟室内催熟气 体的浓度。通过在控制面板上设置时间可以控制催熟工作时间。 主要技术指标如下： 催熟气纯度 ≥熟气％ 3 催熟室容积 10～1000m 连续工作时间 0～3h（需补加原料） 外型尺寸 240mm料）下：是一种便携式催熟 7、CT系列二氧化碳脱除机主要技术 在气调贮藏过程中，因果蔬呼吸而放出的二氧化碳会使库内的二氧化碳浓度 逐渐升高，当二氧化碳浓度提高到一定数值时，将导致果蔬产品二氧化碳中毒， 产生一系列不良症状，最终使之腐烂变质。公司生产的CT系列二氧化碳脱除机 配合公司的检测设备可有效的控制气调库中二氧化碳含量。该设备选用高品质的 二氧化碳吸附剂，具有吸收效率高，再生快，可靠性高，使用寿命长等特点。 主要技术指标如下： 电源 380V10%/50Hz 脱除量 20～500kg/24h 控制方式 上位计算机控制/定时器控制 特点 具有保护功能、报警功能，可用于超低氧（ULO）气调库。 8、CNJK系列库气检测控制系统主要技术 CNJK系列库气检测控制系统工作目的是检查测量气调库中二氧化碳气和 氧气的百分比含量，自动开启/关闭采样阀门。并根据采样结果自动控制库房阀 门和脱除机的开启和关闭。 1-1-41 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 主要技术指标如下： 测量范围 O2：0%～21%；CO2：0%～10% 分辨率 0.1% 精度 ±度1%指 温度范围 10～35℃ 湿度范围 ≤度范围指标 显示方式 机柜LCD显示屏（可选装PC机显示） 9、低氧训练系统主要技术 公司研发的全套低氧训练系统可根据使用单位的要求进行个性化设计，以满 足不同的需求。系统可满足几人到上百人使用，低氧房间可分为训练房间、卧房 和测试房；低氧房间数量可从几间到几十间，房间大小用户自定。系统可模拟海 拔高度到8,000m。系统启动、运行、报警等状态工作由程序控制全自动进行， 系统设有多重安全保护，保证使用人员的安全。 主要技术指标如下： 模拟海拔高度 50～8000米 二氧化碳浓度 1000～10000ppm 可供休息、训练人数 任意 可供使用房间数及容积 任意 安全设施 三重安全保证系统 （二）公司的无形资产 1、专利 截至2014年9月30日，公司拥有31项专利，其中3项为发明专利，26项 为实用新型专利，2项为外观设计专利，具体情况如下： 实际使用 使用期限 序号 类别 专利名称 申请日期 专利号 情况 或保护期 发明 2004年7 1 便携式乙烯测试仪 .0 正常使用 20年 专利 月13日 发明 一种对船用青帮小油 2012年12 2 .3 正常使用 20年 微型气调试验箱 .3 正常使用 10年 设计 月17日 另外，公司还有5项发明专利处在受理阶段。具体情况如下： 序号 类别 专利名称 申请日期 申请号 一种对船用小白菜的气 1 发明专利 2012年11月21日 .9 调保鲜方法 乙烯脱除机的新型风道 2 发明专利 .4 利 的新型货架 经主办券商核查，森罗科技现有的31项专利权证书中的16项专利（专利明 细参见下表）系由实际控制人郭晓光无偿转让给森罗科技的。双方虽未签署专利 权转让协议，但已经在国家知识产权局办理了专利权转让登记手续，并进行了名 称变更。下表中的专利自变更登记之日起，森罗科技成为专利权人，双方不会产 生权属纠纷。公司亦不存在侵害其他单位和个人知识产权的情况、不存在因知识 产权问题与其他单位和个人存在纠纷的情况。 专利 取得 序号 专利名称 专利号 类型 授权日 转让日 权人 方式 便携式乙 森罗 1 ZL.0 发明 烯测试仪 科技 继受 具有不同 储藏温度 森罗 截至2014年9月30日，公司拥有3项商标，具体情况如下： 续展注册有 序号 核定使用商品 注册号 商标样式 注册有效期限 效期 第9类：测量仪器；测 至 至 1 压仪器；测量器械和仪 3.5.6 器；气体检测仪。 第7类：气体 分离设备； 制氧制氮设备；稀有气 体提取设备；气体液化 至 至 2 设备（氮液化设备、氢 3.7.27 液化设备、氦液化设 备）；生产二氧化碳设 备。 第7类：气体 分离设备； 制氧制氮设备；稀有气 体提取设备；气体液化 至 3 设备（氮液化设备、氢 3675455 - 液化设备、氦液化设 备）；生产二氧化碳设 备。 3、无形资产价值 截至2014年9月30日，公司无形资产主要包括土地使用权、专利权和非专 利技术和软件，账面价值为5,227,468.27元。 1-1-46 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 （三）业务许可或资质情况 目前森罗科技制氮系统、高压空气系统、保鲜及催熟设备等产品的主要客户 是军队。我国的军用专业设备制造行业存在严格的资质审核制度和市场准入制 度，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可和中国人 民解放军总装备部武器装备科研生产承制单位资格审查。 截至本说明书签署日，本公司经营所需的业务许可证如下表所示： 证书名称 发证单位 编号 有效期 许可范围 制氮系统、 制氮充氮车、 《武器装 XK国防 -2 气调保鲜小型库、船用 备科研生 国家国防科技工业局 -02-12-KS-07 017.12.23 氮气系统、果蔬产品保 产许可证》 33 鲜系统及设备 《二级保 国防武器装备科研生 - 密资格单 产单位，保密资格审查 TJB13007 - 位证书》 认证委员会 天津市科学技术委员 《高新技 会、天津市财政局、天 GF2.9.5-2 术企业证 - 津市国家税务局、天津 .4 书》 市地方税务局 中空纤维膜制氮机、二 氧化碳脱除机、便携O2 《质量管 和CO2检测仪（有资质 理体系认 中国新时代认证中心 1-2015.12. R3M 要求的产品除外）、库气 证证书》 10 检测控制系统的设计、 开发、生产和服务 《天津市 科技型中 天津市科学技术委员 - - 小企业认 会 6723 定证书》 《装备承 中国人民解放军总装 13CYSW058 制单位注 备部 3 017.08 册证书》 《武器装 阵地用分散式制氮系 备质量体 武器装备质量体系认 - 14JB2774 统、 制氮充氮车的设计、 系认证证 证委员会 开发、生产和服务 书》 （四）公司特许经营权情况 截至2014年9月30日，公司无特许经营权。 （五）公司的重要固定资产 截至2014年9月30日，公司主要生产设备等重要固定资产基本情况如下： 1-1-47 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 序号 资产类别 数量 使用情况 成新率（%） 1 房屋及建筑物 7 已投入使用 房地证号为津字第的《天津市房地产权证》系有限公司依法 持有的房地产权证书，其地上建有办公楼房一幢，厂房一幢，房屋建筑面积为 6,272.61㎡。2012年5月28日有限公司向天津北辰区发改委提交了第三期厂房 项目备案申请并得到批复，同意在该土地上建设面积为6,226㎡的三期厂房两幢， 2013年8月26日该厂房建设已竣工验收。2014年4月8日，天津市人民政府、 天津市国土资源和房屋管理局向森罗科技核发了津字第的《天津 市房地产权证》，依法收回了原津字第的房地产证书。 2014年11月26日，森罗科技为满足生产经营资金需要，与天津银行小企 业服务中心签订了借款金额为人民币2,000万元的《流动资金借款合同》（合同 编号：），借款期限为2014年11月26日至2015年11月20日。森 罗科技为确保还款义务的履行，将其所有的土地使用权（房地证号为津字第 ，2014年4月8日变更为津字第的《天津市房地产 权证》）及地上房屋（建筑面积12,494.56㎡）抵押给贷款人。抵押范围包括但不 限于主合同项下的借款本金、利息、违约金等。 （六）公司员工情况 1、员工人数及结构 1-1-48 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 截至2014年9月30日，公司拥有员工124人，其具体人数及结构如下： （1）按部门划分 项目 人数 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 合计 124 100.00% （4）按性别划分 项目 人数 占比 男 81 65.32% 女 43 34.68% 合计 124 100.00% 2、公司核心技术及核心业务人员简历情况 （1）核心技术人员 郭晓光，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、控 股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（二）公司主要股东情况之控股 股东、实际控制人及主要股东”。 宋传铭，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公 司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员情况”。 程步军，简历详见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“七、公 司董事、监事和高级管理人员基本情况”之“（三）董事会人员情况”。 周赞熙，男，1942年8月4日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 研究员，在本公司担任技术顾问。1965年毕业于中国科技大学物理系物理学专业； 1965年在航天科工集团公司8358所从事红外探测器的节流制冷技术的研究工作； 年期间担任中国制冷学会理事；目前担任公司总工艺师、技术专家， 负责公司产品设计生产过程中的标准化管理和工艺设计工作，促进气调设备领域 的标准化建设。周赞熙在从事科研工作期间发表论文近20篇，出版《制冷技术及 其应用》（1982年科学技术出版社出版）一书，曾获得部级科技进步二等奖一次， 三等奖一次、光华基金奖一次。 李春涛，男，1966年6月22日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生 学历。1993年毕业于南京理工大学自动控制理论及应用专业，获硕士学位，毕业 后主要从事软件开发工作，主持了数字有线工业对讲系统等多项重大项目的开 发；2012年就职于本公司，担任系统工程师，主要负责制氮系统软件开发及技术 文件编写，其技术特长为嵌入式系统设计及开发和PLC控制系统设计及开发。 周华华，女，1984年5月17日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生 1-1-50 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 学历。2010年毕业于河北工业大学化工工艺专业，硕士研究生学历；2010年7月 至今就职于本公司，从事低氧及保鲜产品的方案设计工作，担任担任软件工程师、 研发小组组长，参与公司多个重大项目的方案、工艺设计，业务能力和学习能力 强，善于团队合作。 经主办券商核查，目前公司属于军工二级保密资质单位，具有较为严格的技 术保密制度及相应的管理措施，与内部董事、高级管理人员、各类技术人员和其 他核心人员签订了《保密协议》，以防止技术人才的流失和核心技术的外泄。同 时，为充分发挥技术人员的积极性和创造性，公司建立了完善的薪酬制度及各类 激励政策，形成了有效的用人机制，进一步增强了对技术团队的凝聚力。 （2）核心技术人员持有公司的股份情况 截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术及核心业务人员持有公司股份 情况如下： 序号 姓名 2,721.72万股 73.56% 3、核心技术团队变动情况 报告期内，公司核心技术及业务团队较为稳定，未发生重大变化。 （七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 除前述已披露的主要资源要素外，公司不存在其他体现所属行业或业态特征 的资源要素。 四、公司业务具体状况 （一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入 报告期内，公司的业务收入主要来自制氮系统、高压空气系统、保鲜及催熟 1-1-51 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 设备、低氧系统、其他设备的销售和售后及技术服务费，2012年、2013年、2014 年1-9月公司的营业收入分别为16,588,042.16元、29,320,988.52元和 （二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、产品或服务的主要消费群体 报告期内，公司产品分为军用和民用，目前主要产品为军用，近年来公司致 力于军用技术民用化，目前民用产品数量得到大幅提高。军用产品主要用于国防 工程建设等，民用产品的客户是大型船厂、博物馆、研究院和体科所等。 2、公司前五名客户情况 报告期公司前5 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应 商情况 1、主要原材料及其供应情况 公司生产所需的主要原材料包括：空压机、模块、模组和模压机、机组、气 瓶、机箱及其他很多原材料。 多年来，公司与多家主要原材料供应商建立了长期的战略合作关系，能够保 证原材料的稳定供应。报告期内，公司主要原材料的采购情况如下表所示： 2013年 2012年 项目 占比营业成本比 占比营业成本比 金额（元） 金额（元） 重（%） 重（%） 1-1-53 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 2013年 2012年 项目 公司主要产品和服务所需的主要能源为电力，由当地供电局提供。 3、公司前五名供应商情况 公司2012年、2013年年度对前5名供应商的采购额及其占年度采购总额的 百分比： 占当期采购总 截止时间 序号 供应商名称 采购金额（元） 额的比例（% ） 1 上海宝华压缩机有限公司 2,964,000.28 36.52 2 1-1-54 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 报告期内，公司重大业务合同均正常履行中，不存在纠纷。报告期末，公司 待履行的重大业务合同具体情况如下： 1、销售合同 单元：元 合同期间 合同对象 合同标的 合同编号 合同金额 广州中船黄埔造船有 2013.09 气调保鲜装置 H 气调冷藏柜制冷 天津市天商冰源科技发 系统（含实验样 ,000.00 展有限公司 库安装） G-15/8-350型隔 江苏恒久机械有限公司 ,000.00 膜压缩机 北京天高隔膜压缩机有 隔膜压缩机、冷 SL,000.00 限公司 水机组 五、公司商业模式 森罗科技主要客户为军方，拥有长期与军队客户合作的经历，并与客户建立 了稳定关系。经过十余年研究积累和技术储备，森罗科技进行制氮系统、气调保 鲜系统、低氧训练系统等多个科研项目，开发了制氮系统、气调保鲜库成套设备、 船用气调一体机、多品种小批量果蔬保鲜设备、气调参数试验系统、果蔬催熟设 备、低氧体育训练设备等一系列产品。目前，公司正将多年积累的军工产品技术 1-1-55 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 推向民用市场，例如气调保鲜、文物保护相关市场。 公司商业模式可以概括为：“两头在内，中间在外，关键技术在手”。“两头 在内”指公司始终掌握前端的技术研发和产品设计以及后端的销售和服务环节， 在确保环节质量同时，不断增加关键环节附加值。“中间在外”指公司在非核心 业务或中间环节零部件、附加值较低的非关键环节采取外包方式，降低资源的占 用。 公司的商业模式如下： （一）采购模式 公司生产资料主要采取集中采购的方式，即由外协采购部派出专门的采购人 员从事采购活动，包括供应商的选择、培训、评估，合同签订，原材料入库检验 等。公司采购以研发需求和市场需求为导向，实行“以产定购”的采购模式。在 技术部或计质部提出产品开发计划或产品生产计划，并向外协采购部提出原料采 购需求后，外协采购部向合格供应商发出采购通知单予以采购。 （二）生产模式 公司根据自己的经营战略，采取“以销定产”的计划管理模式，即公司计质 部和技术部根据销售部提供的销售订单安排相关生产。从具体实现形式来看，产 品的主要流程系统由技术部负责研发，零部件通过外协加工，生产部及计质部负 责设备组装和质量控制。 （三）销售模式 公司的销售主要采取自行销售方式，部分产品为代销。公司销售部派出专业 销售人员从事市场销售和售后服务工作。公司产品售出后，公司派出技术工程师 赴用户现场进行设备安装调试，并对客户进行产品使用和后期维护培训。同时， 公司采用直接销售、间接销售、代理商销售相结合销售模式积极将产品推向民用 市场。主要方式是围绕着重点设计单位，重点科研院所和重点项目进行产业渠道 销售，例如公司与首都博物馆等单位合作开发文物保护气调系统，该市场具有非 常大的市场空间。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概述 1、行业监管部门 1-1-56 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业专用设备制 造业（C35）；按《国民经济行业分类（GB/T）》，公司所属行业为专用 设备制造业（C35）。专用设备制造业的主管部门是国家工业和信息化部，由于 公司部分产品涉及军工保密，所以还受到国防科工局的监管。 2、行业相关政策 序号 名称 政府部门 《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管 1 国家国防科技工业局 理办法（试行）》 《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管 2 国家国防科技工业局 理办法实施细则》 国务院办公厅关于进一步加强古籍保护工 3 国务院 作的意见 4 《农产品冷链物流发展规划》 国家发展改革委 5 关于促进物流业健康发展政策措施的意见 国务院 6 关于当前产业政策要点的决定 国务院 关于印发工业转型升级规划（2011—2015 7 国务院 年）的通知 关于印发“十二五”国家战略性新兴产业 8 国务院 发展规划的通知 关于印发服务业发展“十二五“规划的通 9 国务院 知 关于印发全国海洋经济发展“十二五”规 10 国务院 划的通知 关于印发“十二五”国家自主创新能力建 11 国务院 设规划的通知 关于加快发展生产性服务业促进产 12 国务院 业结构调整升级的指导意见 关于印发物流业发展中长期规划 13 国务院 （2014—2020年）的通知 关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投 14 国务院 资的指导意见 印发天津市现代物流业发展“十二五”规 15 天津市发展和改革委员会 划的通知 关于印发天津市工业经济发展“十二五” 16 天津市发展和改革委员会 规划的通知 1-1-57 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 关于印发天津市装备制造业发展“十二五” 17 天津市发展和改革委员会 规划的通知 18 水果和蔬菜的气调贮藏原则与技术 国家商务部 19 热带水果和蔬菜包装与运输操作规程 国家商务部 （二）行业基本情况 由于公司产品具有专用性，且应用领域非常广。根据公司产品应用领域的不 同，公司产品主要涉及制氮系统、气调保鲜及特种气调保护系统行业。 1、制氮系统细分行业 （1）氮气的主要用途 氮气是一种化学性质比较稳定的气体，常温下很难与其他物质发生反应，所 以它可以使用于许多行业。比如氮气在果蔬保鲜、粮食食品储藏、高精密电子元 件保护、石油天然气煤矿开采、化工制药产品生产包装、注塑以及军事航空设备 的保护等领域具有广泛的应用。 采用制氮机对粮食、食品等进行氮气储藏，可起到防氧化、防害虫、防腐变、 防潮等作用，有利于提高食品的质量、延长保质期。此外，氮气在饮料、食用油、 水果、啤酒灌装及食品包装等方面，也具有广泛的应用价值。 高精密电子、半导体、多晶硅、五金器件等产品对洁净度要求高，在运输过 程中因空气的污染而容易导致产品表面受潮、氧化，甚至因氧分子的作用而造成 电子产品的元件性能不稳定。采用制氮机对上述产品进行真空充氮包装，可起到 隔绝氧气、有效地防止产品变质的目的。 氮气在石油、天然气行业具有广泛的应用价值，主要表现在欠平衡钻井、完 井，油气三采，提高油气的采收率，以及油气管道吹扫等方面。膜制氮机以及地 面变压吸附制氮机应用于煤矿开采方面，可有效预防、消除因煤气或瓦斯突出场 所或有自燃倾向的煤层产生火灾的隐患，具有防火、灭火、防止瓦斯爆炸等作用。 氮气在化工、制药行业中作为防燃、防潮及防氧化的惰性气体，广泛应用于 化学品及药品生产过程中物料及催化剂的保护、产品包装的氮封、管道及容器的 吹扫、生产工艺过程中产品的防潮防氧化等方面，对于一些易于氧化的药剂的储 藏过程中也使用氮气作为一种有效的保护手段。 （2）制氮机主要原理 按照制氮机的不同工作原理将其分为深冷空分制氮机、分子筛空分制氮机、 1-1-58 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 膜空分制氮机。 1）深冷空分制氮机是一种传统的制氮方法，它是以空气为原料，经过压缩、 净化，再利用热交换使空气液化成为液空。深冷空分制氮设备复杂、占地面积大， 基建费用较高，设备一次性投资较多，运行成本较高，产气慢(12-24h），安装要 求高、周期较长。深冷空分制氮装置宜于大规模工业制氮，而中、小规模制氮就 显得不经济。 2）分子筛空分制氮机，又称为PSA制氮机，它具有工艺流程简单、自动化 程度高、产气快、能耗低，产品纯度可在较大范围内根据用户需要进行调节，操 3 作维护方便、运行成本较低、装置适应性较强等特点。在1000Nm/h以下制氮 设备中颇具竞争力，PSA制氮机已成为中、小型氮气用户的首选方法。 3）膜空分制氮机是以空气为原料，在一定压力条件下，利用氧和氮等不同 性质的气体在膜中具有不同的渗透速率来使氧和氮分离。和其它制氮设备相比它 具有结构更为简单、体积更小、无切换阀门、维护量更少、产气更快（≤3min）、 增容方便等优点，它特别适宜于氮气纯度≤98%的中、小型氮气用户，有最佳功 能价格比。 公司制氮产品主要采用了膜分离技术，主要产品为膜分离制氮机。 （3）制氮系统情况介绍 制氮系统由空气压缩机、制氮机、氮气缓冲罐、气体增压机、电气控制和显 控箱组成。 空压机提供压缩空气源，经干燥除水后送入制氮机。在制氮机内，空气进行 氮氧分离，产生纯度合格的氮气送入缓冲罐，再经增压，产生纯度、露点及压力 均合格的氮气。 工艺流程见下图所示。 1-1-59 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 （4）制氮系统应用情况 制氮系统可用于各个行业如石油天然气、化工行业、冶金行业、煤矿行业、 食品行业、制药行业、军工等，应用非常广泛，并且在每个行业的技术应用都是 最先进、最环保的。各个行业制氮系统用途如下： 石油天然气行业专用制氮机适用于大陆石油及天然气开采、沿海及深海 石油及天然气开采中的氮气保护、输送、覆盖、置换、抢险、维修、注 氮采油等领域。 化工行业专用制氮机适用于石油化工、煤化工、盐化工、天然气化工、 精细化工、新材料等及其衍伸化工产品加工行业，氮气主要用于覆盖、 吹扫、置换、清洗、压力输送、化学反应搅动、化纤生产保护、充氮保 护等领域。 冶金行业专用制氮肥机适用于热处理、光亮退火、保护加热、粉末冶金、 铜材铝材加工、磁性材料烧结、贵金属加工、轴承生产等领域。 煤矿行业专用制氮机适用于煤炭开采中的防火灭火、瓦斯及煤气稀释等 领域，具有地面固定式地面移动式、井下移动式三种规格，充分满足不 同工况下的氮气需求。 橡胶轮胎行业专用制氮机适用于橡胶及轮胎生产硫化过程中的氮气保 护、成型等领域。特别是在全钢子午线轮胎生产中，用氮气硫化新工艺 已逐步取代蒸汽硫化工艺。 食品行业专用制氮机适用于粮食绿色仓储、食品充氮包装、蔬菜保鲜、 酒类封（罐）装和保存等。 防爆型制氮机适用于化工、石油天然气等对设备有防爆要求的场所。 1-1-60 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 制药行业专用制氮机主要用于药品生产、储存、封装、包装待领域。 电子行业专用制氮机适用于半导体生产封装、电子元器件生产、LED、LCD 液晶显示器、锂电池生产等领域。 集装箱式制氮机适用于石油、天然气、化工及其它相关领域，即有适应 性强、可移动作业等特点。 车载移动式制氮车适用于石油天然气行业的开采、管道吹扫、置换、应 急抢险、易燃气体、液体的稀释等领域、分为低压、中压、高压系列， 具有机动性强、可移动作业等特点。 汽车轮胎冲氮氮气机，主要用于汽车4S店、汽车维修厂的汽车轮胎冲氮， 可延长轮胎使用寿命，降低噪音和油耗。 制氮系统运用的领域非常广泛，不仅如此，许多领域还有待开发及技术提升， 市场前景非常广阔。制氮系统也常用于军工业，包括了飞机、导弹、舰船、微光 夜视观瞄及侦察导航系统方面的应用。主要体现在以下几个方面： 提供各种纯洁空气、氮气动力气源； 为挤压式燃料加注系统的各种油箱加压； 装备的通气试验，包括：发动机、气动舵机、冷发射系统地面试验； 给光电仪器、机箱、舱室、气瓶、气垫和气囊充保护氮气； 红外节流制冷器用高压氮气源； 微光夜视观瞄产品的节流制冷器用高压氮气源； 惰性气体防爆系统； 为冷发射系统加压补气； 各种生产用纯洁空气、氮气，如：注塑、吹洗、热处理等； 各种系统的加压、密封、捡漏试验； 其它需要纯洁空气、氮气的场合。 （5）公司制氮优势 1）公司竞争优势 第一、技术优势。公司以气体调节设备与应用技术为企业核心产业发展方向， 拥有产品核心技术知识产权，经过多年的发展，公司已由成立之初的跟进型研发 逐步转变为自主型研发。公司的技术研发能力不断提升，主要表现在技术应用性 研发与产品的环境适用性研发两个层面，并掌握了相应的关键技术参数，借此形 1-1-61 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 成了一定程度的竞争优势。技术优势方面，各类产品均有自己的核心技术，拥有 31项专利及300余项专有技术。公司制氮及船用保鲜产品已通过包括高低温、 湿热、振动、颠震、冲击、运输、盐雾、霉菌等在内的全项国军标环境适应性试 验，技术上具有绝对的领先优势。 第二、军工认证优势。公司为军工二级保密认证单位，并先后取得了国防科 工委武器装备科研生产许证、总装备部武器装备承制单位资格，使得公司制氮和 保鲜产品在国防工业领域具有一定的垄断性，国防领域的准入机制有效地限制了 竞争者的进入。 另外，公司的制氮系统主要为国防工程建设使用，经过10余年的积累，在 本行业公司有非常大的竞争优势。政策上，国家鼓励非公有制经济参与国防科技 工业建设，支持鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化，有利于 公司业务的拓展和壮大。公司拥有长期与军队客户合作的经历，建立了稳定的客 户关系，产品有持续订货，在该领域竞争优势比较明显。 第三、质量优势。公司遵循“质量为生命”的方针，于2003年通过ISO9001： 2000质量体系认证、GJB质量管理体系等。公司现拥有一支以退休 军代表为主体的质量检验队伍，对出厂产品进行严格检验和把控。 2）公司竞争劣势 首先，虽然制氮系统应用领域较广，但是公司产品仅局限于航空航天国防领 域使用。还需进一步开拓更深更广的市场，向氮气保护、防火、动力、氮气封闭、 吹扫、节流制冷等领域发展。 其次，由于国防产品的特定性导致公司订单非标产品较多，产品不易定型， 尚未形成批量生产。另外，国防产品每年订货量大小主要受国防政策需求的影响， 而不受市场制约。 （6）公司制氮系统直接竞争对手 自贡市机一装备制造有限公司，是民营企业——泰丰集团联合自贡运输机械 有限公司对原自贡市机械一厂实施转让收购，组建而成的一家新型企业。该公司 设有空分设备研究所、溶解乙炔试验站、中心实验室等相关职能部门，六个生产 车间。 天津市纽森科技有限公司，成立于2000年，办公地址在天津市华苑产业园 1-1-62 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 区华天道8号，厂址在天津市张家窝工业园区丰达道16号。主要制氮技术以PSA 为主，产品主要运用领域：石油化工，冶金热处理，医药、电力电缆，水果蔬菜 气调保鲜，油港码头、煤矿井下灭火，啤酒保鲜，航天航空，高压吹瓶，消防， 潜水等。 2、气调保鲜细分行业 （1）气调保鲜概况 20世纪60年代，发达国家开始研发和应用气调保鲜技术装备，70年代气调 保鲜技术的应用趋于广泛，80年代大规模出现气调库。经过近50年的发展，现 今欧美发达国家已经基本普及使用气调库贮藏保鲜果蔬，平均贮藏比重达到果蔬 产量的60%，新建果蔬保鲜库几乎都是气调库，原有的果蔬冷藏库也在陆续改造 成气调库。 20世纪80年代，我国曾引进过示范性气调库，当时背景条件下，未进行普 及推广。90年代，国内开始研究气调保鲜技术的应用，1994年，中国农业科学 院建成我国第1个果蔬气调库，贮藏容量100t。目前，气调保鲜技术装备所涉及 的相关设备，国内已经完全有能力自我配套，但专业从事气调保鲜技术并能够承 建气调库的企业很少，主要是北京、天津和山东烟台的少数企业。我国已建成的 气调库大都分布在果蔬产源地，如陕西、山东、河北、河南、新疆等省区，东南 沿海经济发达地区不多，长江三角洲几乎还没有商用气调库。 与发达国家相比，中国果蔬产业最薄弱之处就是产后的保鲜贮藏（产后加工 通常也离不开保鲜贮藏），贮藏量与产量之比，发达国家平均达到80%，而我国 只有20%。果蔬产后进入气调保鲜贮藏的比重则更低，许多文献和资料显示，国 内气调贮藏的果蔬量不到果蔬总产量的1%，用国家农产品保鲜技术研究中心人 士提到的有关数字来推测，已建成的包括已改造成的果蔬气调库中，大概仅有 20%属于真正意义上的气调库，也就是说，剔除那些自发气调（Modified Atmosphere）贮藏、塑料薄膜大帐气调贮藏等，实际上采取机械气调（Contrlled Atmosphere）贮藏的果蔬量只占到果蔬产量1%的0.2%。因此，我国气调保鲜技 术的应用与发展尚处于初级阶，发展空间巨大。 （2）气调保鲜分类 1）气调库保鲜（CA） 1-1-63 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 气调贮藏是把果蔬放在一个相对密闭的贮藏环境中，通过调节贮藏环境中的 氧气、二氧化碳和氮气等气体的成份比例，并将气体成份稳定在一定浓度范围内， 有效地控制果蔬食品呼吸作用，延缓其老化变质过程，达到贮藏保鲜的一种方法。 2）气调包装保鲜（MAP） 气调包装保鲜是指在能阻止气体进出的材料中调节食品的气体环境的技术。 采用复合保鲜气体（即CO2、O2、N2，三种气体按果蔬特性配比混合）对已装入 蔬果的塑料袋或包装盒内的空气进行置换，改变塑料袋或包装盒内的气体配比， 形成袋内或盒内的微型气调环境，从而达到降低果蔬呼吸强度，延长其成熟、衰 老期的目的；并利用包装材料的透气性和阻气性，使果蔬始终处于适宜的气体环 境中，抑制微生物的生长繁殖，减缓新鲜果蔬新陈代谢的速度，从而延长果蔬的 保鲜期。 公司目前专注于气调库保鲜，许多气调保鲜设备均基于此研发、生产及销售， 未来时机成熟时将扩展至气调包装保鲜市场。 （3）果蔬气调保鲜市场规模 中国是世界上最大的果蔬生产国，近年来，我国果蔬产量不断增长。但我国 绝大部分果蔬是采后以初级产品形式产地鲜销，附加值低，缺乏产后处理能力， 产后加工比重仅10%，产后贮藏比重不足20%，果蔬采收时平均损耗25%-30%。 中国也是世界上果蔬出口大国，水果出口量居世界第1位，蔬菜出口量居世界第 4位，但鲜冷藏果蔬出口量占产量的比重低，鲜冷藏蔬菜占蔬菜产量比重不到1%。 除贸易壁垒、绿色标准外，保鲜贮运能力是制约中国扩大果蔬出口的最重要原因。 2011年全国蔬菜种植面积为1,964万公顷，同比增长3.3%；产量达到6.79 亿吨，同比增长4.3%。预计2012年全国蔬菜种植面积为1,998万公顷，同比增 长1.8%；产量达到6.97亿吨，同比增长2.7%。预计2013年全国蔬菜种植面积 为2,020万公顷，同比增长1.1%；产量达到7.06亿吨，同比增长1.2%。 项目 种植面积（万公顷） 西方发达国家由于气调保鲜技术应用普及，蔬菜采收时平均损失率在5%以 内。按照我国有关部门规划，蔬菜贮藏率将提高到30%～36%，增幅为10%～16%。 以我国2013年蔬菜年产量7.06亿t计算，将新增0.70亿～1.13亿t蔬菜需要保 鲜贮藏，按冷藏库造价3000元/t容量，新增市场份额2100亿～3390亿元。如果 我国的气调保鲜贮藏比重提高到发达国家平均水平50%的1/10，即5%，每年将 有3530万t果蔬进入气调保鲜贮藏，按气调库造价7000元/t容量，需要价值2471 亿元的气调保鲜技术装备。由此可见，气调保鲜技术在中国有着巨大的市场空间 和广阔的发展前景。 长期以来，我国果蔬生产一直被“旺季烂、淡季断”的现实困扰着，中国是 一人口大国、农产品消费大国，气调保鲜在国内有着巨大的市场空间和广阔的发 展前景。首先，这是农业发展增速提升食品保鲜的必然需求。因气调保鲜技术不 到位，中国每年浪费的果蔬在1.5亿吨以上。气调保鲜技术的应用可以显着增加 农产品附加值，实现产品高质保鲜的跨区域贮藏运输，提升人民的生活水平和农 民经济收入。其次，军用保鲜领域市场容量较大。随着海军的出航、护航任务增 加，自持力要求的提高，有效延长果蔬的保鲜时间，成为了现代海军发展的必然 需求。 （4）影响行业发展的有利因素和不利因素 1）有利因素 随着生产技术的提高，农业经济发展迅速，农业生产急速增长，同时人民的 生活水平也逐渐提高，大众对果蔬等产品的需求不再只满足于限时限季的享用。 由于果蔬产品在即期、跨期贮藏、中长途运输等过程中容易变质，气调保鲜技术 可以有效的解决此问题。气调保鲜技术的应用可以显着增加农产品附加值，延长 产品的有效保存期限，实现产品高质保鲜的跨区域贮藏运输，提升人民的生活水 平和农民经济收入。综合来看，保鲜行业未来的发展空间较大，且随着气调保鲜 技术在我国认知度的提高，政府的相关扶持政策也相继出台，我国气调保鲜技术 的应用必将步入新的发展阶段。 在军工气调保鲜方面，随着部队训练与任务执行的人性化，部队对食品补给 的保鲜要求也在逐渐提高。如我国海军的出航、护航任务逐渐增加，为了使长期 海上作业的船员能在航行周期内一直吃到新鲜优质的果蔬，有效延长果蔬的保鲜 1-1-65 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 时间，成为了现代船舶发展的必然需求。为此，部队将官兵的健康饮食问题列为 人性化管理的重点，树立“以人为本”的核心理念，坚持“基层第一、士兵至上” 的服务宗旨，改善官兵饮食结构从“单一型”向“多样型”转变、从“温饱型” 向“营养型”转变。因此，军用保鲜设备领域也存在较大的市场容量。 2）不利因素 气调保鲜行业发展数载，已形成若干家较成熟的企业，市场竞争激烈。在民 用保鲜领域，没有严格的市场准入机制，存在低价竞争的现象，低端保鲜市场产 品质量不能保证，这也成为保鲜行业尤其是低端保鲜行业的发展瓶颈。 （5）公司竞争优势与劣势 1）公司竞争优势 森罗科技在气调保险设备方面具有较强的技术优势，公司气调保鲜设备的研 发及技术水平处于国内领先，“气调储藏设备技术开发”项目于2002年成为国家 星火计划项目，2003年通过天津市技术鉴定，结论为：“技术达到国际先进水平”， 2004年获得天津市科技进步二等奖，同年“气调储藏项目”获得国家重点新产 品称号。2005年公司气调贮藏成套设备高科技产业化项目被列为“天津市重大 高新技术产业化”项目。 2）公司竞争劣势 首先，公司的销售团队90%以上以前都是从事军用保鲜设备销售，因此对于 民用保鲜设备销售的模式经验积累不够，销售理念上也有一定的差异，所以在民 用保鲜设备方面公司销售能力相对较弱。 其次，公司虽然对中高端用户市场有较大的占有率，但面对小公司的低价策 略，竞争优势不明显。 针对上述情况，目前公司积极参加各种行业展览会，在市场上获取客户的信 息，然后主动联系客户，客户通过销售人员对公司产品介绍、试用以及实地考察， 公司产品逐渐得到广大客户认知，民用保鲜设备的客户也越来越广泛。另外，公 司积极引进相关方面的专业人才，积极推进民用保鲜设备销售。 （6）公司主要竞争对手 北京福瑞通科技有限公司，成立于1996年12月，为北京市高新技术企业。 总部坐落于中关村高科技园区，从事各类保鲜库工程的承建、气调库专用设备的 1-1-66 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 制造、安装和售后。 烟台意塞奥气调设备有限公司，是一家中意合资企业，由意大利意塞奥公司、 烟台意塞奥冷藏设备技术有限公司和烟台农业机械科学研究所于2006年合资成 立。目前已全面开始生产气调设备。 意大利ISOLCELL，是一家历史悠久的果蔬气调设备制造公司。公司的果 蔬气调设备技术一直处于世界前列。ISOLCELL公司生产的气调设备远销欧洲、 美国、加拿大、巴西、阿根廷、南非、新西兰、中国、日本等世界各国，但因其 价格较高昂，在我国内的推广受到一定限制。 3、特种气调保护系统行业 （1）特种气调保护系统概况 文物是一定历史时期的产物，是人类文明信息的一种储存形式，对我们的科 学研究和生产活动有着极大的价值。文物作为一种特殊的物质资料，它在外界环 境因素影响下的老化变质是一种自然规律，因此，研究一种既能对文物起到保护 作用，又不影响对其使用（或参观）需求的方法具有重要的现实意义。 应用氮气保护珍贵文物，在百年以前就已经提出，但由于当时制氮技术不够 成熟，未能得到大规模的应用。近十年来，随着制氮技术迅猛发展，以及氮气技 术在各个领域的成功应用，使得利用充氮方式进行档案及珍贵文物的保护成为发 展趋势。 特种气调保护技术是以密闭环境中档案及纸张类文物的充氮保护为基础，结 合温湿度控制技术、紫外线防护技术及有害生物控制技术等现代化手段，实现延 长文物保存时间、防止文物劣化的一项系统工程。特种气调保护技术应用于文物 保护有如下技术优势： 防止纸张类文物的老化，在自然环境条件下图书纸张纤维会受到空气中氧气 和有害气体的危害，发生氧化和酸化水解反应，使图书纸张变黄和脆化，机械强 度下降，直至不能翻动。采用气调保护，使文物处于缺氧环境中，可以有效地避 免文物由于有氧存在而引起的劣化作用，进而防止纸张类文物酸化和氧化反应的 发生，有效的保护文物。 防止污染物的劣化作用，空气污染物主要是具有酸性或氧化性的有害气体和 颗粒。这些污染物都具有强烈的腐蚀作用，有些污染物还会在其传输、扩散过程 1-1-67 天津森罗科技股份有限公司公开转让说明书 中与紫外线或者其它物质发生物理和化学反应而形成更具有危害的二次污染物。 采用特种气调保护系统能够置换上述有害气体和颗粒，有效防止污染物的传输、 扩散。 防止虫霉孳生，采用特种气调保护系统的真空充氮置换技术能够有效地排出 文物、书籍间隙的环境气体，使有害微生物及昆虫因真空及无氧环境而迅速死亡，