北京伯肯节能科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） Bolken 主办券商 二〇一五年四月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、行业政策变动风险 天然气加气站设备行业系新兴行业，其发展和普及离不开国家政策扶持。 2012年6月份，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划》；2012年8月份，国务院颁布《节能减排“十二五”规划》；都明确鼓励以天然气替代燃料油，大力发展天然气汽车。政府从发展规划、消费补贴、税收政策、科研投入、标准制定等方面，构建一整套支持天然气汽车加快发展的政策体系，公司主要产品与天然气汽车发展高度相关。随着行业的不断发展，国家可能会取消或者下调政策扶持力度，引致市场需求的变化，进而影响公司主营产品的市场销售情况，给公司经营带来风险。 二、下游行业中天然气、石油价格变动风险 天然气加气站设备行业的下游行业为天然气加气站，天然气加气站发展和景气程度直接决定了天然气加气站设备行业的需求，同时天然气市场需求直接影响了天然气加气站的发展速度。天然气作为清洁能源，与石油相比更具有绿色环保、价格低廉、安全可靠等优势，由于石油价格较高，以及政府出台系列优惠政策支持国内新能源发展，所以我国天然气市场空间巨大。如果未来石油价格出现大幅度下跌、天然气价格出现大幅度上涨，都将影响到天然气的市场需求，从而影响到天然气加气站以及天然气加气站设备行业的发展。 三、特种设备生产许可证存在空档期风险 公司从事CNG加气站设备的生产，需要获国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证，公司所拥有的特种设备制造许可证已经与2014年9月9日到期。公司因搬迁新厂房，及时延续了《特种设备制造许可证》，有效期截止到2015年3月8日。由于受到搬迁影响，公司办理《特种设备制造许可证》的进程出现了延误，于2015年4月24日才获得《特种设备制造许可证》，导致公司在2015年3月8日至2015年4月24日之间不具备生产许可资质，因此存 1-1-2 在一定经营风险。 四、专业人才流失风险 公司所从事的CNG加气站设备的研发和制造业务以及供气系统的研发和组装业务属于智力密集型，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过多年的发展，公司已拥有一支高素质、富有创新力的人才队伍。虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成长，并已经建立了良好的人才稳定机制，但仍存在专业人才流失的风险，一旦核心业务人员和优秀管理人才流失，将给公司的经营发展带来不利影响。 五、实际控制人不当控制的风险 徐焕恩持有多普利旺 互联网网址： 信息披露负责人：贾新建 组织机构代码： 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所处行业属于“C35，专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T）的规定，公司所处行业属于“C3599，其他专用设备制造业”。 主营业务：天然气汽车加气站设备的研发、设计、制造和销售以及天然气汽车供气系统的研发、设计、组装和销售。 1-1-9 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 北京伯肯新能源设备有限公司 2008年8月8日 2015年8月8日 北京兰天达汽车清洁燃料技术有 Lantianda.com 1999年11月15日2015年11月15日 限公司 注：域名到期后缴纳相关费用即可继续使用。 伯肯有限已整体变更为伯肯节能，伯肯节能依法承继上述域名，域名的变更手续正在办理中，伯肯节能拥有上述域名不存在法律障碍。 4、公司拥有的软件着作权情况 截至本公开说明书签署日，公司拥有6项软件着作权，具体情况如下： 1-1-45 序号 着作权名称 登记号 取得方式 着作权人 开发完成日期 BE702B型CNG撬装式 1 原始取得 伯肯有限 伯肯有限已整体变更伯肯节能，伯肯节能依法承继上述软件着作权，软件着作权的变更手续正在办理中，伯肯节能拥有上述软件着作权不存在法律障碍。 5、公司拥有的专利情况 截至本公开说明书签署日，公司及其子公司共拥有1项外观设计专利和8项实用新型专利，均为原始取得。具体情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类别 专利权人 授权日期 橇装式天然气压缩 1 ZL.7 外观设计 伯肯有限 - 机组消音隔声罩 一种布局优化的集 2 成式CNG撬装加ZL.1 实用新型 伯肯有限 - 气站 3 电子减压器 ZL.1 实用新型 兰天达 - 4 新型高压电磁阀 ZL.2 实用新型 兰天达 - 5 气化调压装置 ZL.X实用新型 兰天达 - 6 钢球式充气阀 ZL.3 实用新型 兰天达 - 7 电子柱塞泵 ZL.3 实用新型 兰天达 - 8 组合压力调节器 ZL.5 实用新型 兰天达 - 9 高压集成供气装置 ZL.4 实用新型 兰天达 - 注：以上专利权均为自首次申请之日起10年内有效。 1-1-46 伯肯有限已整体变更为伯肯节能，伯肯节能依法承继上述伯肯有限的专利权，专利权人的变更手续正在办理中，伯肯节能拥有上述专利权不存在法律障碍。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、特种设备制造许可证 截至本公开说明书签署日，公司从事CNG加气站设备的生产，获国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证如下： 设备种类 编号 级别 品种范围 备注 权利期限 接受单位 元件组合装置 至2018年9月9 伯肯有限 压装置 2018 日 伯肯有限已整体变更为伯肯节能，伯肯节能依法承继上述证书，证书权利人的变更手续正在办理中，伯肯节能拥有上述证书不存在法律障碍。 截至本公开说明书签署日，子公司兰天达从事CNG、LNG供气系统的组装，获北京市质量技术监督局颁发的特种设备安装改造维修许可证，经审查，公司获准从事下列压力容器的安装如下： 编号 级别 施工类别 备注 权利期限 接受单位 限车用燃2013年6月20日至 TS7 1级 安装 兰天达 气气瓶 2017年6月24日 2、防爆合格证 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》等相关规定，在中国境内生产、销售或者在经营活动中使用防爆电气产品，需要取得相关防爆合格证。 生产天然气汽车加气站设备中的相关电气产品，需要取得防爆合格证，公司目前拥有石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心颁发的防爆合格证，具体情况如下： 证书名称 编号 产品名称 有效期 接受单位 1-1-47 撬装式压缩机组2012年4月9日至 伯肯有限已整体变更为伯肯节能，伯肯节能依法承继上述证书，证书权利人的变更手续正在办理中，伯肯节能拥有上述证书不存在法律障碍。 3、其他资质、荣誉证书 截至本公开说明书签署日，公司已获得的资质和荣誉证书情况如下： 序号 资质名称 编号 授予单位 有效期 接受单位 北京市科学技术委 员会、北京市财政 2014年10月 1 高新技术企业 局、北京市国家税务 30日至2017 伯肯有限 GR 局、北京市地方税务年10月29日 局 北京市科学技术委 员会、北京市财政 2014年10月 2 高新技术企业 局、北京市国家税务 30日至2017 兰天达 GR 局、北京市地方税务年10月29日 局 北京中关村企业 北京中关村企业信 2010年11月 3 伯肯有限 信用促进会会员 ECPA(2971) 用促进会 25日至长期 中石化重庆石油 中国石油化工股份 分公司设备物资 2013年8月1 4 有限公司重庆石油 伯肯有限 伯肯有限已整体变更为伯肯节能，伯肯节能依法承继上述证书，证书权利人的变更手续正在办理中，伯肯节能拥有上述证书不存在法律障碍。 4、其他证书 序号 证书名称 编号 产品名称 有效期 所属单位 1-1-48 氮气和天然气压缩 GB/T 机组（燃气调节装 质量管理 置）的设计、制造及2014年4月2日至 1 体系认证 伯肯有限 /ISO 售后服务；燃气汽车 2017年4月1日 证书 供气系统（并路总 成）的设计和生产 北京市自 撬装式天然气压缩2009年4月至长期 2 主创新产 CX 伯肯有限 机组 有效 品证书 质量管理 汽车燃气供给系统2013年9月5日至 3 体系认证ISO/TS 兰天达 的设计和生产 2016年9月4日 证书 伯肯有限已整体变更为伯肯节能，伯肯节能依法承继上述证书，证书权利人的变更手续正在办理中，伯肯节能拥有上述证书不存在法律障碍。 （四）公司主要生产设备等重要资产 1、在建工程 截至2014年12月31日，公司的在建工程明细如下： 货币单位：元 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 空港c区厂区建设项目 20,970,842.97 — 20,970,842.97 合计 20,970,842.97 — 20,970,842.97 注1：上述在建工程空港c区厂区建设项目建筑面积为9,803.10㎡，包括1、2号厂房、设备用房、附属设施，在建工程已抵押给北京中关村科技融资担保有限公司，作为北京中关村科技融资担保有限公司为伯肯节能贷款提供连带责任保证的反担保抵押物。 注2：在厂房确认完工验收日之前，公司未结转固定资产，该新建厂房未进入正常使用状态。 截至2014年12月31日，公司有员工140人。公司为132名员工缴纳社会保险，为72人缴纳住房公积金；未为8名员工缴纳社会保险，未缴纳社会保险情况如下： 1-1-50 ①公司有7名员工系退休员工，公司进行返聘，无需缴纳社会保险；②公司有1名员工在户籍所在地缴纳社会保险，主动要求公司不为其缴纳。员工按专业结构、受教育程度及年龄分布如下： （1）专业结构 专业 人数 占比 田立庆，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2001年1月至2002年1月，任北京福润达设备有限公司设备主管；2002年1月至2006年7月，任北京兰天达汽车清洁燃料技术有限公司设计师；2006年7月至-51 年11月，任伯肯有限技术部副经理；2014年11月至今，任北京伯肯节能科技股份有限公司技术质量部副经理。 王军峰，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1993年7月至2000年2月，任中条山有色金属有限集团公司设备副科长；2000年3月至2006年3月，任北京凝华科技有限公司质量经理；2006年4月至2011年11月，任中国中原对外工程有限公司安质部主管；2011年12月至2013年10月，任北京安沃科技有限公司质量经理；2013年10月至2014年11月，任伯肯有限技术部副经理；2014年11月至今，任北京伯肯节能科技股份有限公司技术质量部经理。 卢丹，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1986年9月至1997年8月，任北京冶金设备研究设计院设计师；1997年9月至2003年10月，任北京万源天骅自动化工程有限公司设计师；2003年10月至2005年3月，任北京兰天达汽车清洁燃料技术有限公司设计师；2005年3月至2014年11月，任伯肯有限设计师；2014年11月至今，任北京伯肯节能科技股份有限公司设计师。 冯海云，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2001年7月至2009年7月，任北京普菲盛嘉能源设备有限公司设计师；2009年7月至2011年4月，任北京碧海舟石油化工设备有限公司设计师；2011年4月至2014年11月，任伯肯有限设计师；2014年11月至今，任北京伯肯节能科技股份有限公司设计师。 魏鑫，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历；2007年12月至2010年7月，任北京圣大鸿运科技有限公司电气工程师；2010年7月至2012年12月，任北京瑞途科技股份有限公司电气工程师；2013年1月至2014年11月，任伯肯有限电气设计师；2014年11月至今，任北京伯肯节能科技股份有限公司电气设计师。 王玉辉，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；1983年9月至1998年4月，任北京市化油器厂设计师；1998年5月至2007年8月，任北京承天备达过滤技术有限公司生产管理；2008年2月至2014年11月，任 1-1-52 伯肯有限产品总监；2014年11月至今，任北京伯肯节能科技股份有限公司产品总监。 报告期内公司的核心业务人员在不断增加，未出现重大流失。 3、核心业务人员持股情况 截至本公开转让说明书签署日，核心业务人员均未直接或间接持有公司股份。 四、公司业务具体情况 （一）公司各期业务收入构成 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 占比 金额（元） 占比 营业收入： 主营业务收入 190,441,306.04 100% 179,931,639.34 （二）公司服务的主要消费群体、前五名客户情况 1、服务的主要消费群体 1-1-53 报告期内，公司提供CNG加气站设备的主要客户群体为加气站建造方，天然气汽车供气系统的主要客户群体为汽车制造厂商。 2、公司前五名客户情况 （1）2013年前五名客户销售金额及占比 货币单位：元 占2013年营业收入 客户名称 收入金额 比例 北汽福田汽车股份有限公司 公司产品生产所用的原材料主要有气瓶、压缩机、气控阀、截止阀、止回阀、减压阀和安全阀等各类管阀件及驱动设备（如电机、发动机），管材，缓冲罐，冷却器，消声器，报警器及配件，型钢，设备外箱体等。根据公司多年技术开发和生产管理经验，已经建立了一整套检验试验规范制度和完善的采购制度，与国内外众多供应商建立了稳定的采购供应关系，原材料和配套件供应渠道畅通，重点配套产品有两条供应商体系。公司上游市场竞争充分，原材料价格基本稳定，能够满足公司生产、研发等方面的要求。 127,623,752.30 （四）重大合同及履行情况 报告期内，公司已经履行完毕或正在履行的对公司生产经营活动、业务发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下： 1、销售合同 销售合同的披露口径为报告期内正在履行或履行完毕的金额在1,000万元以上的重大合同或重大框架合同。 序 产品 履行 合同主体 客户名称 签订日期 合同金额（元） 号 名称 情况 北京绿源达压缩天然 标准 履行 1 伯肯节能 15,660,000.00 气有限公司 站 完毕 北京绿源达压缩天然 标准 正在 2 伯肯节能 ,599,000.00 气有限公司 站 履行 北京市燃气集团有限 履行 3 伯肯节能 母站 16,670,000.00 责任公司 完毕 黑龙江省华通能源开 正在 4 伯肯节能 母站 10,080,000.00 发有限公司 履行 北京燃气绿源达清洁 标准 正在 5 伯肯节能 10,680,000.00 燃料有限公司 站 履行 北京燃气绿源达清洁 标准 正在 6 伯肯节能 ,758,000.00 燃料有限公司 站 履行 北京燃气绿源达清洁 标准 正在 7 伯肯节能 框架协议 限公司 014.7.16 系统 履行 北汽福田汽车股份有 （每 供气 正在 11 兰天达 框架协议 限公司 年续签） 系统 履行 1-1-56 注1：兰天达在2014年以前未与厦门金龙联合汽车工业有限公司签订正式的销售合同，而是对方根据每次需要向兰天达下订单。 注2：北京绿源达压缩天然气有限公司为北京燃气绿源达清洁燃料有限公司前身。 2、采购合同 采购合同的披露口径为报告期内正在履行或履行完毕的金额在100万元以上的重大合同或重大框架合同。 序 公司名称 签订日期 产品名称 合同金额 履行情况 号 （元） 查特深冷工程系统（常州）有 车用LNG 1 3,472,000.00 履行完毕 限公司 瓶 模板等配 2 北京讯通视达商贸有限公司 成都华气厚普机电设备股份 6 加气机 1,364,000.00 履行完毕 有限公司 7 重庆联合机器制造有限公司 干燥器 1,210,500.00 正在履行 泄漏报警 8 北京东方智通科技有限公司 框架协议 履行完毕 器等 泄漏报警 9 北京东方智通科技有限公司 框架协议 正在履行 器等 北京市英华德不锈钢有限公 10 不锈钢管 框架协议 履行完毕 司 北京世华瑞德不锈钢有限公 11 不锈钢管 框架协议 正在履行 司 管接头等 12 北京汇隆兴盛商贸有限公司 框架协议 履行完毕 配件 管接头等 13 北京汇隆兴盛商贸有限公司 框架协议 履行完毕 配件 注：兰天达未与主要供应商北京汇隆兴盛商贸有限公司、北京天海工业有限公司和北京市鑫雅华荣商贸有限责任公司签定采购合同，根据需要直接向北京天海工业有限公司下订单，且单笔订单金额较小，都未达到100万元。 3、借款合同 （1）报告期末正在履行的借款合同 合同编号 借款银行 金额（元） 利率 期限 履行情况 借款利率为双方 在每次使用额度 交通银行股份 时根据贷款人的 - 有限公司北京 15,000,000.00 利率制度予以确 履行中 海淀支行 定，以合同下各 《额度使用申请 书》的记载为准。 2014北京 按人民银行公布 北京银行股份 自提款日起 信托贷款 10,000,000.00 的基准利率上浮 履行中 有限公司 24个月 字042-6 7.38% （2）报告期内已履行完毕的借款合同 履行 合同编号 借款银行 金额（元） 利率 期限 情况 借款利率为双方在每 次使用额度时根据贷 交通银行股份有限公 款人的利率制度予以 - ,000,000.00 完成 司北京海淀支行 确定，以合同下各《额 度使用申请书》的记载 为准。 第一笔借款提款日中 2010年12 国家开发银行北京市 国人民银行公布的3 月29日至 ,000,000.00 完成 分行 年期人民币贷款基准 2013年12 191 利率 月29日 北京银行股份有限公 以提款日同期基准利 自首次提款 ,000,000.00 完成 司清华园支行 率为基础上浮30% 日起6个月 2,000,000.00 完成 司清华园支行 准利率上浮5.00% 日起一年 北京银行股份有限公 自首次提款 10,000,000.00 提款日基准利率 完成 6928 司清华园支行 日起一年 4、房屋租赁合同 序 承租 是否 出租方 租赁场所 面积 合同期限 价格 号 方 备案 北京金九鼎 北京市顺义区南 伯肯 3500平 -元/平 1 钢结构有限 陈路马坡段51 否 有限 米 年12月31日 米/日 公司 号的房屋 北京金九鼎 北京市顺义区南 伯肯 6000平 -元/平 2 钢结构有限 陈路马坡段51 否 有限 方米 年12月31日 米/日 公司 号的房屋 万柳亿城大厦 199,534. 兰天 412.58 注：公司向出租方北京白菊电器有限公司租赁的位于北京市丰台区卢沟桥南里8号厂房已于2015年2月28日到期，截至目前尚未与出租方续租，主要由于公司计划将兰天达的生产经营场所也搬迁至顺义的新厂房。兰天达与出租方沟通确定只需按月缴纳租金便正常使用该厂房。 五、公司的商业模式 公司通过向客户销售CNG加气站设备、CNG汽车供气系统、LNG汽车供气系统等获得收入，实现盈利。 公司作为高新技术企业，立足于天然气汽车加气站设备和天然气汽车供气系统行业，自成立以来即专注于本行业产品的研究和开发。公司以市场需求为导向，以技术创新为依托，向客户销售高性价比的产品、技术服务及项目解决方案，目 1-1-59 前主要客户包括北汽福田、郑州宇通、厦门金龙、苏州金龙、北京燃气、中国燃气、中国石化、中海油及中石油等大型企业。 （一）采购模式 公司采取直接向供应商采购的模式。根据多年的技术开发和生产管理经验，公司已经建立了一整套原材料检验制度，培养了一批合格供应商，并建立了长期稳定的供货关系，使原材料供应的稳定性得到了充分的保证，公司主要供应商包括国内和国外供应商。由生产工程部编制业务计划提交给采购供应部，由采购供应部进行采购，避免了原材料库存过大，保证了资金周转。公司技术质量部根据采购合同规定的质量要求对原材料进行标准检测，符合检测标准的原材料入库存放，对不符合检测标准的原材料则予以退货。 公司生产工程部主要按照“以销定产”的模式组织生产。公司具有完善的生产体系，根据用户提供的规格要求组织生产。在公司与客户签订销售合同之后，根据产品的供货时间要求、生产复杂程度及生产周期统筹制定生产计划。公司在“喷丸、喷漆”的环节采用委托外协加工的生产模式，其他环节均由其自行生产，外协加工的内容为管接头和机械加工件等配件，主要外协合作方有北京汇源兴盛商贸有限公司、北京顺风华模具加工厂、沈阳北方管件制造公司等。子公司兰天达的生产模式采用外协加工的方式，子公司对零部件进行设计，让专业外协厂进行加工，例如供气系统中充装系统、压力指示系统、燃气控制阀、安全保护系统等零部件均采取外协加工方式进行生产。由于公司产品中均有零部件采用外协加工方式进行生产，因此，在供应商的选择方面要求较严格，与合格供应商签订质量保证协议，并对其定期进行审查。 报告期内，上述主要外协合作方的外协情况如下： 单位：元 外协供应商名 占生产成本比 占生产成本比 外协内容 2014年度金额 2013年度金额 称 例 例 沈阳北方管件 法兰加工 80,420.51 0.25% 347,499.56 0.62% 制造公司 北京实创通机 电设备有限公 法兰加工 266,810.85 0.82% - 0.00% 司 北京汇隆兴盛 天然气汽车供气系统采取直销模式，在国内主要销往各大中型汽车制造企业，并已形成长期配套关系，天然气汽车供气系统与国外进口产品相比有一定的性价比优势，再加上公司完善的售后服务体系，使得公司产品在汽车企业形成了良好的口碑，产品知名度逐渐提高。 公司天然气汽车加气站设备采取直销模式。天然气加气站通常以招标或其他方式选定设备供应商，公司签订合同后按订单组织生产，在产品生产完毕、运送至客户现场经安装调试合格后交付给客户，并经客户验收合格后确认收入，进入售后服务阶段。 六、公司所处行业基本情况 （一）公司所处行业管理体制与相关行业政策 公司主营业务为天然气汽车加气站设备的研发、设计、制造和销售以及天然气汽车供气系统的研发、设计、组装和销售。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司所处行业属于“C35，专用设备制造业”；根据《国民经济行业分类代码》（GB/T）的规定，公司所处行业属于“C3599，其他专用设备制造业”。 1、行业管理体制 在我国，天然气加气站设备制造业经过多年发展，已经形成了多种体制、类型的生产企业并存的格局，行业市场化程度较高，政府行政管理相对较弱。政府行政管理主要以颁布相关法律法规及政策对公司所属行业进行宏观调控，如《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《节能减排“十二五”规划》等对行业进行宏观调控。国家发展和改革委员会为本行业规划管理部门，主要负责产业政策的研究制定、发展战略及规划的制定、项目审核等。此外，国家能源局对国家能源领域行业标准化工作实施管理，指导企业开展标准化工作。 1-1-61 天然气加气站设备中压力管道元件属于特种设备，其生产遵循国家许可证管理以及强制监督检验制度，并严格执行《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察条例》、《压力管道元件制造许可规则》等相关规定。企业必须申领由国家质量监督检验检疫总局颁发的特种设备制造许可证。 行业全国性自律组织主要有中国清洁能源行业协会。中国清洁能源行业协会成立于2011年，是经国家民政部批准登记的清洁能源业的行业性组织，是由全国清洁能源（生产、销售、仓储、运输等）企业和清洁能源设备生产企业自愿参加的非营利性的社会组织，接受国务院国有资产监督管理委员会、国家民政部的业务指导和监督管理。旨在为清洁能源企业和生产企业服务，发挥市场中介组织的积极作用，促进清洁能源业的发展。 公司所处行业的相关法律、法规及规范性文件如下： 序号 名称 立法机构/颁布机构 1 中华人民共和国安全生产法 全国人大 2 中华人民共和国特种设备安全法 全国人大 3 中华人民共和国节约能源法 全国人大 4 特种设备安全监察条例 国务院 5 国家环境保护“十二五”规划 国务院 6 城镇燃气管理条例 国务院 国家能源中长期发展规划纲要 7 国务院 （） 8 大气污染防治行动计划 国务院 9 天然气利用政策 国家发展和改革委员会 10 天然气基础设施建设与运营管理办法 国家发展和改革委员会 关于建立保障天然气稳定供应长效机制若 11 国家发展和改革委员会 干意见 12 天然气十二五规划 国家发展和改革委员会 中华人民共和国住房和城乡建设 13 燃气系统运行安全评价标准 部 14 压力管道元件制造许可规则 国家质量监督检验检疫总局 15 液化天然气（CNG）汽车加气站技术规范 国家能源局 2、行业主要政策 1-1-62 公司生产的主要产品服务于节能环保、新能源、新能源汽车等产业，其行业发展受到我国能源行业的规划政策影响。 （1）2010年10月，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确提出，“现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”。 （2）2011年12月，国务院发布《国家环境保护“十二五”规划》，鼓励发展节能环保型交通运输方式，开展机动车船氮氧化物控制，鼓励使用新型清洁燃料。 （3）2012年8月，国务院发布《节能减排“十二五”规划》，要求“开展交通运输节油技术改造，鼓励以洁净煤、石油焦、天然气替代燃料油。在有条件的城市公交客车、出租车、城际客货运输车辆等推广使用天然气和煤层气”。 （4）2013年1月，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，提出加强供能基础设施建设，为包括天然气（CNG/LNG）汽车在内的新能源汽车产业化发展提供必要的条件和支撑；推动天然气运输业发展。 （5）根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，公司天然气汽车加气站设备属于国家鼓励类项“七、石油、天然气”中的“3、原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”。公司CNG/LNG供气系统属于国家鼓励类项“十七、汽车”中的“1、汽车关键零部件”。 （二）行业概况 1、行业发展概况 随着我国国民经济的持续高速发展和人民生活水平的不断提高，带动了汽车工业生产和销售量的成倍增长。城市汽车保有量的迅猛增长，使城市交通在整个国民经济中的能耗明显加快。同时，汽车排污已成为城市大气污染的主要来源，汽车尾气给生态环境带来了不利影响。天然气汽车的排放污染大大低于以汽油为燃料的汽车，尾气中不含硫化物和铅，一氧化碳降低80%，碳氢化合物降低60%， 1-1-63 氮氧化和物降低70%。可见，积极在汽车上推广使用清洁的替代燃料，对降低汽车污染排放量有着重要作用，是改善城市区域环境质量的重要途径。 天然气大气污染排放量低于煤炭和石油 数据来源：Wind。 天然气作为一种清洁、高效的能源，是迄今为止首选的汽车替代燃料，在能源和环境的双重压力下，主要国家天然气汽车市场加速发展并已初具规模。天然气汽车作为清洁汽车在世界范围内得到广泛应用。天然气汽车是清洁燃料汽车，可以减少对环境有害气体的排放，有利于保护环境，其发展一直受到国家政策支持。 按天然气的运输和存储方式分类，天然气汽车可以分为压缩天然气（CNG）汽车和液化天然气（LNG）汽车。CNG汽车主要适用于出租车和公交车，适合在气源保证或输入管网覆盖的地区推广。LNG汽车主要适用于城际大巴、重卡车辆等行驶里程长的车辆。 由于CNG和LNG具有体积小、储存效率高和运输方便等优势，即可以作为民用、工业和城市燃气调峰，也可以作为汽车燃料。目前，我国CNG汽车、天然气汽车的发展，将带动天然气加气站建设及相关设备产业的发展。 2、天然气加气站设备行业发展概况 随着我国节能减排力度加大，天然气逐年开采量逐年加大，中国及全球天然气汽车和天然气加气站成为井喷式发展，天然气汽车及天然气加气站市场前景广 阔。根据《天然气发展“十二五”规划》，预计十二五期间，中国天然气供应能力达到1760亿立方米左右；新建天然气管道（含支线）4.4万公里，新增干线管输能力约1500亿立方米/年；新增储气库工作气量约220亿立方米，约占2015年天然气消费总量的9%；城市应急和调峰储气能力达到15亿立方米；预计到2015年，我国城市和县城天然气用气人数量约达到2.5亿，约占总人口的18%。 2006年，国家继续强力推进CNG汽车发展的进程，2007年底，全国16个天然气汽车重点推广城市（地区）共发展天然气汽车26.5万辆，建成天然气加气站555座，在天然气汽车中，天然气原厂车（OEM）近10万辆，占天然气车总保有量的壁垒大幅提高，重点推广城市天然气汽车行业年产值超过100亿元。 我国CNG汽车和加气站主要集中在拥有气源的地区，如四川、重庆等。随着技术的成熟及沿海LNG接收站的建设，LNG汽车在我国得到快速的发展。鉴于LNG作为汽车燃料具有很高的洁净性、相当可观的能源密度、较为丰富的资源供给条件以及液态燃料的经济性，LNG汽车在我国拥有广阔的发展前景。 天然气汽车的发展必然推动对天然气加气站设备的需求，我国在天然气加气站设备领域起步较晚，经过多年的发展，目前在CNG加气站设备制造领域，除了部分重要零部件之外，国内CNG加气站设备实现了国产化，制造技术和工艺水平已经成熟。且国内企业具有人力、原材料采购成本等方面优势，目前国内企业所生产的CNG加气站设备已经基本完成进口替代。国内生产CNG加气站设备的企业较多，已经形成了完整的天然气加气站设备产业链，随着国内企业技术水平的不断提高，国内有实力的天然气设备制造企业依靠产品质量、技术实力、成本优势在竞争中处于优势，市场份额不断扩大，使国产天然气加气站设备的市场份额逐步提高。 3、行业壁垒 （1）技术与经验壁垒 天然气加气站设备和CNG/LNG汽车供气系统是一种集研发、设计、制造/组装、安装、调试为一体的系统工程，涉及软硬件等多项技术领域，其系统产品的机构复杂，技术含量较高，对产品研发的要求较高。 1-1-65 天然气加气站设备属于典型的机械、电气、液压、气动、信息通讯等一体化产品，对产品安全性和可靠性要求较高，所以要求设备供应商要具有较强的技术实力和制造工艺水平；天然气加气站需要根据客户的需求和不同运营环境进行设备的设计、制造和安装调试，要求供应商必须具备较强的研发能力和丰富的业务经营，否则很难进入该领域。 （2）资金壁垒 生产天然气加气站设备需要较大的生产车间和制造设备，前期基础设施建设资金投入较大。设备单套价格较高，生产制造及安装调试的周期较长，生产该类设备对配套流动资金的要求相对较高。另外，由于生产所需部分核心零部件需要进口，且进口周期相对较长，因而需要承担较大的资金压力；如果企业满足生产及售后服务的需要，就需要具备相对规模的库存，因此还会导致企业承担较大的存货压力。所以，进入该行业需要一定规模的资金。 （3）人才壁垒 优秀的人才决定了公司在研发、设计、制造/组装及服务方面的质量，公司的主要产品的服务流程包括研发设计、生产制造、安装调试和售后维保，每个流程都需要丰富经验和技术的专业人才进行项目管理。因此，该行业对高端人才的需求为新的行业进入者构筑了人才壁垒。 （4）资质及市场准入壁垒 天然气加气站设备中的压力管道元件属于特种设备，公司需要取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《特种设备制造许可证》后，才能生产相应的压力设备；如果涉及到产品出口，则需要获得国际上认可的资质和认证，并且取得出口许可证。由于天然气加气站内部区域属于爆炸性气体环境危险区域，生产应用于该区域的设备，必须取得《防爆合格证》。公司必须拥有相应的生产、检测、安全条件以及健全的质量保证体系，才能通过相关部门的验收和认证。因此取得相关特殊资质和许可使得进入本行业的门槛较高。 （三）市场规模 1-1-66 天然气加气站是天然气汽车实现加气的终端设施，与天然气汽车的发展和天然气加气站的建设密切相关。 天然气汽车的示范推广取得了显着的社会和经济效益，越来越多的城市开始推广。根据相关数据统计，在示范城市每年的燃油替代量就已经超过300万吨，不到汽车保有量1%的天然气汽车实现了超过3%的燃油替代效果，每年节约燃料费近100亿元。中国目前有30多个省市自治区的近百个城市及香港、澳门两个特别行政区正在进行天然气汽车的推广。 据统计，我国天然气汽车保有量超过208.5万辆。根据相关数据预测，2015年我国天然气汽车保有量有望达到400万辆，用气300亿立方米，年代油2600万吨，二氧化碳减排1600万吨；2020年保有量将升至800万辆，用气600亿立方米，年代油5200万吨，二氧化碳减排3200万吨。到2015年，交通运输业的天然气消费将占到天然气消费结构中的13%，LNG重卡销量在全国重卡销售总量中的占比将上升到14%左右；LNG公交车发展速度会更快，其销量在全国公交车销售总量中的占比将上升到30%。当前我国天然气汽车年产值已经超过150亿元，已经形成较为完整的天然气汽车产业链，累计有450个燃气汽车车型及底盘进入国家机动车产品公告，天然气汽车生产企业数量超过60家，整车年产量超过8万辆。 数据来源：Wind。 2009年3月，中缅天然管线正式启动，该管道全长2806公里，规划年输气量120亿立方米；2010年8月，“川气东送”项目正式进入商业运营阶段，管 1-1-67 网设计运能为120亿立方米/年，管道总长2170公里，为沿线主要城市提供气源补充；2010年9月，年输气能力为34亿立方米的涩宁兰输气管线复线工程全线贯通并投入使用；2010年11月，西气东输二线工程相继实现投产。随着国内一系列重要大型管网的建成和投产，将大大促进天然气加气站设备和天然气汽车的发展。 数据来源：Wind。 根据使用天然气的不同形态，天然气加气站可分为：CNG加气站和LNG加气站。根据统计，截至2013年底，全国天然气加气站的总数为2600座，预计在2015年，我国加气站的总数将超过3000座；在2020年，全国规划建成约12,000座车用天然气加气站（其中，CNG加气站10000座，LNG加气站2,000座）。 在市场的强劲带动下，与天然气汽车配套的供气系统及其天然气加气站设备的需求不断扩大，随着北京奥运会、上海世博会、亚运会、欧派克会议等重大会议在国内陆续举办，政府和公众对改善环境的渴望越来越强烈，加之汽油价格的上升，越来越多的大众城市将使用燃气汽车，因此，为燃气汽车配套的供气系统及其加气站设备市场前景十分乐观。 （四）行业基本风险特征 1、国家产业政策变动的风险 1-1-68 该行业属于战略新兴行业，其发展和普及离不开国家政策扶持。2012年6月份，国务院颁布《节能与新能源汽车产业发展规划》；2012年8月份，国务院颁布《节能减排“十二五”规划》；都明确鼓励以天然气替代燃料油，大力发展天然气汽车。政府从发展规划、消费补贴、税收政策、科研投入、标准制定等方面，构建一整套支持天然气汽车加快发展的政策体系，公司主要产品与天然气汽车发展高度相关。随着行业的不断发展，国家可能会取消或者下调政策扶持，将可能引致市场需求的变化，进而影响公司主要产品的市场销售，从而带来风险。 2、市场竞争加剧的风险 天然气加气站设备在中国起步较晚，随着国家政策逐步加大扶持力度，以及天然气汽车市场的逐渐兴起。国内外越来越多的企业会加大对国内市场的投入力度，导致市场竞争进一步加剧。面对市场恶性竞争日益加剧的风险，公司将通过技术创新和产品升级在市场竞争中保持领先地位。 3、核心技术人员流失的风险 天然气加气站设备行业属于我国战略性新兴行业，公司核心技术人员相对较少，但是核心技术人员对于提升产品性能、开发新产品以及提供优质的售后服务具有重要的作用。尽管公司不断完善技术人员的激励约束机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈竞争的对象，不排除其他企业高薪聘请公司技术人才，从而使公司出现核心技术人才流失的风险。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、公司在行业中的竞争情况 （1）公司在天然气汽车加气站设备领域的主要竞争者主要如下： 1）天津凯德实业有限公司 天津凯德实业有限公司创建于1993年，坐落于天津保税区空港物流加工区，是一家拥有自主知识产权的国家级高新技术企业，是国内第一家研制气体膜空分技术并组装生产中空纤维气体膜空分制氮设备的公司。 经过20多年的发展，凯德实业已构建了一个具有完整的技术研发、生产制 1-1-69 造、市场发展的国际化团队。 随着产品结构的多元化发展，凭借凯德实业多年气体压缩领域的丰富经验，引进美国KW（诺斯维顿）和美国Arial公司的先进技术和组件，自主研发生产出天然气压缩机及其天然气加气站成套设备，目前已开发出GT系列水平对动式压缩机等天然气加气站子站、母站设备。性能优越，规格齐全，其人性化定制受到广大用户的一致肯定。 2）四川金星压缩机制造有限公司 四川金星压缩机制造有限公司成立于1995年，专业从事车用压缩天然气CNG加气站成套设备、各种工艺压缩机及成套设备装置的设计、研发、制造和安装；产品广泛用于石油、化工、冶金、矿山、制药等行业，是四川省燃气汽车先进工作单位，成都市成长型科技企业。四川金星技术中心为四川省省级技术中心、成都市CNG工程技术研究中心。 四川金星拥有完善的销售和售后服务网络，可为客户提供具有世界先进水平的撬装式压缩机组，经过十多年的发展，已为各行各业提供各种型号的压缩机1000多套，产品出口美国、巴基斯坦等多个国家。 3）诺威尔（天津）燃气设备有限公司 诺威尔（天津）燃气设备有限公司成立于2006年，为广大客户提供天然气输配系统整体解决方案。产品包括天然气增压成撬系统、天然气调压成撬系统。 目前诺威尔的产品广泛服务于燃气公司、公交公司、燃气经销商、燃气电厂、冶金、化工等应用行业，还为能源公司、工程公司、进出口公司提供国外EPC总包项目设备配套服务，产品覆盖全国和国外几十个国家或地区。 4）成都华气厚普机电设备股份有限公司 成都华气厚普机电设备股份有限公司成立于2005年，注册资本5，640万元，一直专业从事天然气汽车加气站设备及信息化集成监管系统的研发、设计、生产、销售和服务。主要产品包括CNG加气站设备、LNG加气站成套设备和专项设备及CNG/LNG信息化集成监管系统和维修服务。 （2）公司在CNG/LNG汽车供气系统领域的主要竞争者如下： 1-1-70 1）重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司 重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司成立于2000年，是中国国家燃气汽车工程技术研究中心成果产业化实体及中国燃气汽车关键技术的研发基地，是汽车动力燃气系统产品开发、制造、试验、应用和服务，以及汽车动力燃气技术咨询、加气站方案设计于一体的高新技术企业。 重庆鼎辉拥有汽车动力燃气系统产品零部件生产线3条，自动化装配线4条，国家级实验室1个，具有年产各型汽车动力燃气系统产品10万套的生产能力，产品涵盖了从普通的汽车动力燃气系统到当今燃气技术最高水平的多点顺序喷射控制系统的整个系列。 2）浙江蓝邦控制系统有限公司 浙江蓝邦控制系统有限公司成立于2010年，是一家专业从事清洁能源、新能源汽车控制系统及关键零部件开发、制造、实验、销售、应用和服务于一体的高新技术企业。 2、自身竞争优势 （1）技术及资格认证优势 公司在从事天然气加气站设备和CNG/LNG汽车供气系统的过程中，通过自主创新，完善产品结构；加大研发力度，扩大产品应用领域；已经形成一个高素质技术研发团队。随着天然气汽车的普及，天然气加气站的建设逐渐加快，CNG/LNG汽车供气系统的需要逐步增加，国内的研发水平和制造工艺技术迅速提高，设备供应商的综合实力渐渐加强。 公司已取得各类专利权9项，软件着作权6项，多项相关资质证书。公司开发的“撬装式天然气压缩机组”于2009年4月获得“北京市自主创新产品”称号，并于2012年9月份获得“中国汽车燃气设备制造十大着名品牌”称号。 （2）广泛的客户资源和良好的品牌形象 经过多年的发展，公司逐渐建立了优质稳定的客户群体。公司主要客户有北汽福田、郑州宇通、厦门金龙、陕西重汽、北京燃气、江西天然气等大型企业，通过长期的业务往来和客户关系维护，公司与老客户保持比较长期稳定的合作关 1-1-71 系。公司良好的管理水平、过硬的产品质量在行业内树立了良好的品牌形象，使公司拥有稳定的客户群体和业务来源。在公司核心业务发展的同时，还积极拓展新的业务领域，扩大产品的应用领域。 （3）优秀的人员团队 公司建立了一批从事研发、生产、质量控制等领域的专业人才团队，旨在保持公司在行业内的国内领先地位。通过新产品研发和质量控制工作，培育一批高素质的技术研发人才，精通各个流程工艺的优秀工程技术人员、质量管理人员以及技术工人。 3、自身竞争劣势 （1）重要部件仍需进口 天然气加气站设备中最复杂和核心的设备是气体增压系统设备。由于公司推广最广泛的产品是撬装式压缩机组对设备密度、运行稳定性和安全性要求较高，因而公司通过与美国ARIEL和德国宝华（BAUER）公司开展国际合作，从国外进口压缩机、重要门阀等，使设备成本、制造周期等受到影响，给行业发展带来了不利影响。 （2）资金瓶颈 面对快速发展的天然气加气站设备行业，公司急需扩大研发和生产能力。然而，公司的融资渠道有限，近年来主要是通过自身积累和银行贷款满足资金和发展需求，因此公司目前产能较为紧张，缺乏获得与公司发展速度相匹配的资金支持，因此资金压力成为公司近年来快速发展和扩大生产规模的瓶颈。 1-1-72 第三节公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 有限公司初期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会和董事会，未设立监事会，但设一名监事。在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上，公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，依法召开股东会，并形成相应的股东会决议。 股份公司成立后，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，制订了《公司章程》，公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。 2014年11月1日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员。董事会成员共有七名，监事会成员共三名，其中一名职工代表监事由职工大会选举。此外，创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关管理制度。 2014年11月1日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长；根据董事长提名，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。 2014年11月1日，公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监事会主席。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则。 公司整体变更设立后，能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署日，共召开了两次股东大会、两次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、会议记录完整。公 1-1-73 司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规。但由于股份公司成立时间尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。 公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责，使公司治理机制更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 股份公司的《公司章程》规定了公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，还具有知情权，股东收益权，提案权，股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利。 股份公司成立后，先后制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》等一系列内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体情况如下： 1、投资者关系管理 为了加强与投资者之间的信息沟通，进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理制度》，建立起了较为完善投资者关系管理制度，内容包括了投资者关系管理的职责及内容、投资者关系管理负责人及机构、投资者关系活动的开展方式等。 2、纠纷解决机制 1-1-74 《公司章程》第一百九十四条规定，公司、股东、董事、监事以及高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应首先通过友好协商加以解决。协商解决不成的，则任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第六十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避表决。关联股东未主动回避的，主持会议的董事长应当要求关联股东回避。董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 《对外担保管理制度》第十一条规定，董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。 《对外担保管理制度》第十二条规定，股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。 《关联交易决策制度》第十条规定，公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； 《关联交易决策制度》第十四条规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： 1-1-75 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6、中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 4、财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司制定了一系列与财务管理和风险控制相关的内部管理制度，包括《财务管理制度》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作制度》等，对公司资金管理、财务管理、投资管理、融资管理及会计核算管理等环节都进行了规范，确保各项工作都能规范、有序的进行。 （二）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行。 总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规，合法生产经营。最近两年，公司 1-1-76 不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。 公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 伯肯节能是一家集天然气加气站设备的研发、设计、制造和销售以及天然气汽车供气系统的研发、设计、组装和销售为一体的高新技术企业。公司的主要产品主要包含CNG加气站设备、CNG供气系统、LNG供气系统、氢燃料系统等。 公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、相互独立。 （二）资产独立性 自有限公司设立以来，公司除初始设立未经过验资外，历次出资、增加注册资本均经过中介机构出具的验资报告验证，历次股权转让均通过股东会决议并签订了股权转让协议，且取得了工商行政管理部门的变更登记确认。公司完整拥有土地、车辆、专利、着作权等各项资产的所有权。主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用，公司目前不存在资产被控股股东占用的情形，也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形，公司资产具有独立性。 （三）人员独立性 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 截至本公开转让说明书签署日，公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均在伯肯节能领薪，未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；伯肯节能的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会 1-1-77 计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况，现持有中国人民银行核发的《开户许可证》，核准号J3，开户银行为中国建设银行北京白石桥支行，账号；公司依法独立纳税，现持有国（地）税字983号《税务登记证》；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系，公司财务独立。 公司已经建立起独立完整的组织结构，已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，在公司内部设立了从事公司业务相应的办公机构、职能部门。此外，公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度。公司设立了独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的组织机构，拥有机构设置自主权。内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理规则独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。报告期内，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均拥有独立的住所，不存在合署办公、混合经营的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 截至本公开转让说明书签署日，除伯肯节能及其子公司外，公司实际控制人徐焕恩直接或者间接控制的企业有两家，分别为多普利旺（北京）投资有限公司、北京前行者科技有限公司。各企业情况如下： 1、多普利旺（北京）投资有限公司 多普利旺（北京）投资有限公司成立于2008年11月13日，住所：北京市海淀区长春桥路11号3号楼1202；注册资本：1,000.00万元；法定代表人：徐焕恩；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围：投资管理；营业期限：2008年11月13日至2028年11月12日；注册号：049。 1-1-78 股权结构如下： 股东 出资额（元） 出资比例 报告期内，多普利旺（北京）投资有限公司主要从事投资管理，未从事与天然气汽车加气站设备和天然气汽车供气系统相关的业务，与公司不存在同业竞争情况。 2、北京前行者科技有限公司 北京前行者科技有限公司成立于2008年12月9日，住所：北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦3号楼1207室；注册资本：100.00万元；法定代表人：徐焕恩；公司类型：有限责任公司(自然人独资)。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备。营业期限：2008年12月9日至2038年12月8日；注册号：352。徐焕恩持有前行者科技100.00%的股权。 报告期内，北京前行者科技有限公司主要从事技术咨询，未从事与天然气汽车加气站设备和天然气汽车供气系统相关的业务，不存在同业竞争情况。 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 公司实际控制人徐焕恩的近亲属不存在控股或参股其他企业的情况，因此，公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况。 （三）关于避免同业竞争的措施 2014年11月26日，伯肯节能的实际控制人徐焕恩以及股东多普利旺、前行者科技、金辉景新和陕西航天以及董监高、核心技术人员就避免同业竞争分别作出如下不可撤销的承诺和保证： “本（人）公司及本（人）公司控制的其他企业目前均未从事与伯肯节能相 1-1-79 同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与伯肯节能生产、经营相竞争的任何经营活动；本（人）公司及本（人）公司控制的其他企业在将来的生产经营中也不从事与伯肯节能相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本（人）公司及本（人）公司控制的其他企业将来不新设立或收购与伯肯节能有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本（人）公司及本（人）公司控制的其他企业与伯肯节能出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本（人）公司承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与伯肯节能的同业竞争： （1）由伯肯节能收购本（人）公司或相关公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务； （2）本（人）公司或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本（人）公司承诺，在同业竞争消除前本（人）公司或相关公司产生的利润归伯肯节能所有。” 该避免同业竞争承诺函依法具有法律约束力。 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司不存在资金被关联方占用的情况。 （二）对关联方的担保情况 报告期内，公司不存在对关联方的担保情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部管理制度，对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司健康稳 1-1-80 定发展。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有伯肯节能股份的情况。 2、间接持股情况 （1）多普利旺持有伯肯节能60.26%的股份，公司董事、监事、高级管理人员持有多普利旺股权的情况如下： 持有多普利旺的 股东 在伯肯节能任职 （2）前行者科技持有伯肯节能13.28%的股份，徐焕恩持有前行者科技100.00%的股权。 （3）金辉景新持有伯肯节能15.00%的股份，公司董事、监事、高级管理人员持有金辉景新股权的情况如下： 股东 在伯肯节能任职 持有金辉景新的出资额（元） 持有金辉景新的股权比例 王顺奇 董事 250,000.00 50.00% 俞晨芳 监事 190,000.00 38.00% 合计 440,000.00 88.00% （二）相互之间存在亲属关系情况 除徐焕恩和徐芃为夫妻关系外，公司其他的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 1-1-81 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日，除杨卫国、王顺奇、俞晨芳、刘欣外，公司董事、监事、高级管理人员均与公司签署《劳动合同》，合同详细规定了董事、监事、高级管理人员在诚信、尽职方面的责任和义务。 除本公开转让说明书披露的协议或承诺之外，董事、监事、高级管理人员本人及其直系亲属没有与公司签订重要协议或作出重要承诺情况。 （四）在其他单位兼职情况 兼职情况 姓名 职务 公司名称 职务 多普利旺 执行董事 前行者科技 执行董事 徐焕恩 董事长、总经理 兰天达 执行董事、总经理 唐艺亮霸 执行董事、总经理 孟昭君 董事、副总经理 兰天达 副总经理 张伟 董事、副总经理 多普利旺 监事 董事、副总经理、董 前行者科技 监事 贾新建 事会秘书 兰天达 副总经理 金辉景新 总经理 王顺奇 董事 北京天梓翔房地产开发有限公司 执行董事、总经理 杨卫国 董事 陕西航天科技集团有限公司 党委委员、副部长 徐芃 董事、财务总监 兰天达 监事 刘欣 监事会主席 北京中永律师事务所 高级合伙人 金辉景新 监事 俞晨芳 监事 北京天梓翔房地产开发有限公司 监事 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁 1-1-82 入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年内没有因所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性。 此外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下： （一）董事变动情况 2012年5月至2014年10月，有限公司董事会共有徐焕恩、李惠军、王顺奇、张伟、贾新建、孟昭君、徐芃7名董事。2014年11月1日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举徐焕恩、杨卫国、王顺奇、张伟、贾新建、孟昭君、徐芃7人为董事，任期三年。2014年11月1日，伯肯节能召开第一届董事会第一次会议，选举徐焕恩为公司董事长。 （二）监事变动情况 2012年1月至2014年10月，有限公司未设监事会，仅设一名监事，2012年1月至2012年4月，监事为徐芃，2012年5月至2014年10月，监事为俞晨芳。2014年11月1日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举俞晨芳、刘欣2人为非职工代表监事，任期三年。2014年11月1日召开职工代表大会，选举吴颖为职工代表监事，任期三年。2014年11月1日，伯肯节能召开了第一 1-1-83 届监事会第一次会议，选举刘欣为公司监事会主席。 （三）高级管理人员 2012年1月1日至2014年10月31日，有限公司总经理为徐焕恩，副总经理为孟昭君、贾新建、张伟，财务总监为徐芃。2014年11月1日，股份公司第一届董事会第一次会议根据董事长的提名聘任徐焕恩为总经理、贾新建为董事会秘书，根据总经理的提名聘任张伟、贾新建、孟昭君为副总经理，徐芃为财务总监。 公司董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合相关法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。公司董事、监事、高级管理人员的变动均因《公司章程》规定、经营管理需要等正常原因而发生，且核心管理人员并未发生变动，并没有构成公司董事和高级管理人员的重大变化，没有对公司持续经营造成不利影响。 1-1-84 第四节公司财务 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 （一）最近两年的审计意见 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则》，实施上述会计准则未对本公司报告期内财务报表比较数据产生影响。 公司2013年度及2014年度的财务报告经具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《北京伯肯节能科技股份有限公司审计报告》（天职业字[号）。 （二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 1、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 （1）同一控制下企业合并取得的子公司 注册地 公司类型 注册资本 伯肯节能出资 被投资单位名称 成立时间 比例 北京兰天达汽车清洁燃 北京 有限责任 15,000,000.00 100.00% 料技术有限公司 公司 元人民币 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 伯肯节能出资 被投资单位名称 成立时间 注册地 公司类型 注册资本 比例 北京唐艺亮霸工贸有限 有限责任 注：本公司于2012年5月20日与北京金辉景新节能科技有限公司签署了股权转让协议，以1,029.41万元现金收购北京唐艺亮霸工贸有限公司100%的股权，并于2012年5月20日完成全部交接手续，故以2012年5月20日作为合并日。北京唐艺亮霸工贸有限公司于2012年6月14日在北京市工商行政管理局顺义分局完成工商变更手续。 2、主要财务报表 1-1-85 合并资产负债表 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,222,769.38 19,603,124.60 加：营业外收入 320,990.36 109,083.22 其中:非流动资产处置利得 8,655.85 5,732.06 17,275,095.82 归属于少数股东的综合收益总额 1-1-88 合并现金流量表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 125,772,499.28 150,420,988.50 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 392,536.95 21,800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 2014年度 归属于母公司股东权益 项目 少数股 股东权益合计 减:库 专项 一般风 东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 储备 险准备 一、上年年末余额 35,294,100.00 1,647.88 19,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生 5.其他 (五)专项储备提取和使用 1.本年提取 2.本年使用 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)(以下简称“第15号文(2014年修订)”)的列报和披露要求。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2）购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 1-1-99 7、现金等价物的确定标准 本公司之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 ③现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项和可供出售金融资产四大类。 1-1-100 按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：包括交易性金融资产或金融负债和指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：a、取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；b、属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； c、属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融： a、该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； b、企业风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 ②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括本公司管理层有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 ③应收款项：是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司应收款项主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收账款以及其他应收款。 ④可供出售金融资产：是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 1-1-101 期投资、贷款和应收款项的金融资产。 ⑤其他金融负债：指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）金融资产和金融负债的计量 本公司金融资产或金融负债在初始确认时，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量方法如下： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动及终止确认产生的利得或损失计入当期损益。 ②持有至到期投资，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ③应收款项，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失计入当期收益。 ④可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。该类金融资产减值损失及外币货币性金融资产汇兑差额计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 ⑤其他金融负债，与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本进行后续计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企 1-1-102 业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额的余额。 其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销时产生的损益计入当期损益。 ①公允价值：是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ②摊余成本：金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。 ③实际利率法，是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权、看涨期权、类似期权等）的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。 （3）金融资产的转移及终止确认 ①满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认： a、将收取金融资产现金流量的合同权利终止； b、该金融资产已经转移，且该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； C、该金融资产已经转移，但是企业既没有转移也没有保留该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且放弃了对该金融资产的控制。 ②本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： 1-1-103 a、所转移金融资产的账面价值； b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： a、终止确认部分的账面价值； b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。对于采用继续涉入方式的金融资产转移，企业应当按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；d、债务人可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 1-1-104 ②本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备： a、持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 b、可供出售金融资产：在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。 10、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司于资产负债表日，将应收账款余额大于100万元，其他应收款余额大于100万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独测试后未减值的单项重大的应收款项，本公司将其并入单项金额不重大应收款项一起按应收账款账龄为信用风险特征划分为若干组合，计提坏账准备。 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、其他应收款）单独进行 单项计提坏账 减值测试。经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的 准备的理由 差额，确定减值损失，计提坏账准备。 坏账准备的计 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 提方法 准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 对于单项金额非重大的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为 1-1-105 基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据：本公司经对以往发生坏账损失的应收款项进行分析，确定应收款项的账龄与坏账损失存在较强的相关性，因此以账龄为信用风险特征将单项金额非重大的应收款项划分组合，根据各账龄组合应收款项余额的一定比例计算确定坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年，下同） 3% 3% 1至2年 10% 10% 本公司将涉及诉讼风险的应收款项分类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。如有客观证据表明预计未来现金流量现值低于账面价值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （4）对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （5）对于应收款项中应收关联方款项、员工备用金、投标保证金等，本公司不计提坏帐准备。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程 1-1-106 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 本公司存货的分类包括原材料、材料采购、产成品、在产品、低值易耗品。 （2）发出存货的计价方法 存货在取得时按实际成本计价。存货发出采用个别计价法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 12、长期股权投资 长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制