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上市公司非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。特定对象人数是有规定的(“发行对象不超过10名”是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名)。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
　　非公开发行股票对的好处：
　　1、交易价格具有优势。
　　非上市公司的股票只能在场外交易(就是指买卖双方协定交易)，交易价格交易买卖方决定；不过，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。总的来说，相对于上市公开发行股票优势更大。
　　2、管理权集中。
　　对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发，可进一步强化管理层对对上市公司的控制。
　　3、资金筹集稳定。
　　对非公开发行股票认购原则规定，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
　　4、资金筹集对象特定，的速度迅速。
　　因为是对特定投资者公开发行股票，该部分投资者资金是相对充足的，一旦达成协议，上市公司是可以迅速得到生产经营的资金！
　　5、无需经过中间人搭桥，减低筹资成本。
　　非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售(无需承销)。
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违约金没有普遍适用的计算标准，但可以参考如下：1、商业秘密被侵害而受到的实际损失作为赔偿额（如商业秘密被泄露后客户的丢失，应当签订的合同没有履行等）；2、以违约人因违反约定所获得的全部收益作为赔偿额； ...
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目前，市场上的定向增发项目根据发行目的及模式不同大致可分为以下几类：资产并购型定向增发、财务型定向增发、增发与资产收购相结合、优质公司通过定向增发并购其他公司。
上市公司非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。特定对象人数是有规定的(“发行对象不超过10名”是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名)。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
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很愤怒刚学习不久，没法学啊要考试了，急死我了这次就不告诉你们老板了，限你们赶紧弄好算了，麻木了同方国芯:关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告_同方国芯(002049)_公告正文
同方国芯:关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
公告日期：
同方国芯电子股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过800亿元，扣除发行费用后拟全部用于如下项目：
拟投入募集资金净额
存储芯片工厂
9,324,264.63
6,000,000.00
收购力成科技25%股权
379,080.00
379,000.00
对芯片产业链上下游的公司的
1,621,000.00
1,621,000.00
11,324,344.63
8,000,000.00
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）国家政策的大力支持
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业特别是集成电路设计行业的发展一直给予高度关注和政策支持，为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。
根据《集成电路产业“十二五”发展规划》，到2015年，集成电路设计业的先进设计能力达到22纳米，开发一批具有自主知识产权的核心芯片，国内重点整机应用自主开发集成电路产品的比例达到30%以上。
2014年6月，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确了推进集成电路产业发展的主要任务，针对集成电路设计领域，提出了“着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。
发挥市场机制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。加快云计算、物联网、大数据等新兴领域核心技术研发，开发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片及云操作系统等基础软件，抢占未来产业发展制高点。
分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。
国家产业政策的扶持加快了行业内企业的技术进步，增强了企业自主开发能力，提高了国内行业龙头企业的市场竞争力，极大地促进了我国集成电路行业的发展。
（二）广阔的市场前景
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，根据中国半导体行业协会统计，国内集成电路销售额从2009年的1,109.13亿元提高到2014年的3,015.40亿元，年均复合增长率为22.14%。2014年，设计业的销售额为1,047.4亿元，同比增长29.5%，增速最快；制造业的销售额达712.1亿元，增长率达到了18.5%；封装测试业销售额1,255.9亿元，同比增长14.3%。我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。
智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G通信、汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑
市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。未来几年，下游终端市场仍将继续保持增长势头，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。
（三）国产化芯片替代进入加速期
一方面，自2013年棱镜门事件之后，我国政府已经意识到政府数据安全的重要性，也加强了政府数据安全方面的工作，越来越多的应用场景将会要求使用国产芯片。2013年11月，国家发展改革委根据举报启动了对全球最大的移动芯片制造商美国高通公司的反垄断调查。日，国家发展改革委对美国高通公司滥用市场支配地位实施排除、限制竞争的垄断行为依法作出处理，责令美国高通公司停止相关违法行为，处2013年度我国市场销售额8%的罚款，计60.88亿元。这一数额创下了我国反垄断罚款的最高纪录。此次高通垄断案尘埃落定将推动国产化芯片替代进入加速期，国内芯片行业企业可以以此为契机，提升技术实力与市场份额，满足军事、金融、政府等核心领域在“去IOE”的硬件方面的诉求。
另一方面，由于我国集成电路产业的发展速度跟不上广阔的市场需求，集成电路进口量和进口额一直保持快速增长。根据海关总署统计，2013年，我国集成电路出口额为877亿美元，进口额为2,313.40亿美元，已超过原油成为我国第一大进口商品，巨大的供需缺口使我国集成电路企业面临通过替代进口实现快速增长的良好机遇。
三、本次募集资金投资项目情况
（一）投资新建存储芯片工厂
1、项目可行性和必要性分析
（1）集成电路行业具备广阔的市场前景和发展空间，获得国家政策的大力支持
①集成电路行业具备广阔的市场前景和发展空间
集成电路产业作为尖端以及具有高附加值产业，对其他相关产业的带动作用
明显，是在整个国民经济中具有重大战略意义的关键性骨干产业，世界各国都极其重视发展半导体产业。
我国的集成电路行业近年来取得了稳步的增长，一是得益于十多年来国家政策的大力扶持和倾斜，2000年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和2014年颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》等若干政策的相继推出有力推动了集成电路设计行业的发展和壮大；二是得益于信息技术的进步和企业创新能力的提升，上游晶圆制造业与封装测试业的生产工艺水平的提高，以及设计企业自身研发能力的增强，都为集成电路行业从量变到质变的飞跃奠定了坚实的基础；三是得益于集成电路应用领域的拓展和国内市场需求的不断扩大，人们对智能化、集成化、低能耗的需求不断催生新的电子产品及功能应用，国内集成电路企业获得了大量的市场机会。中国年集成电路子行业销售收入如下：
数据来源：CSIA，《中国半导体产业发展状况报告（2015版）》
注：图中数据为中国集成电路企业的销售收入
我国目前重点培育和发展的战略性新兴产业都需要以集成电路产业作为支撑和基础，这给未来的集成电路产业带来很大的发展空间。移动互联网、物联网、三网融合、云计算、新能源、半导体照明、汽车电子、医疗电子和可穿戴设备等新兴领域的发展将为集成电路产业带来持续不断的新动力。
②我国集成电路国产化比例较低，大多依靠进口
目前国内半导体存储芯片需求大，但国产化比例小，主要依赖三星、英特尔、东芝等国外企业。据统计，国内消耗的80%的芯片都需要进口，尤其是高端芯片几乎全部进口。“缺芯（芯片）少魂（操作系统）”的局面严重制约我国半导体行业及相关行业发展。2014年集成电路产业规模达到14万亿元，生产了16.3亿部手机、3.5亿台计算机、1.4亿台彩电，占全球产量的比重均超过50%，但主要以整机制造为主。由于以集成电路和软件为核心的价值链核心环节缺失，电子信息制造业平均利润率仅为4.9%，低于工业平均水平1个百分点。目前中国集成电路产业还十分弱小，远不能支撑国民经济和社会发展以及国家信息安全、国防安全建设。2014年中国集成电路进口2176亿美元，多年来与石油一起位列最大宗进口商品。
③集成电路产业获得了国家政策大力支持
2014年6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。《纲要》指出要以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑；明确提出突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。加快45/40nm芯片产能扩充，加紧32/28nm芯片生产线建设，迅速形成规模生产能力。加快立体工艺开发，推动22/20nm、16/14nm芯片生产线建设。
集成电路是制造产业，尤其是信息技术安全的基础。但是，我国集成电路产业起步晚,存在诸如集成电路设计、制造企业持续创新能力薄弱，核心技术缺失仍然大量依赖进口，与国际先进水平有显着差异。从国家安全角度来看,只有实现了底层集成电路的国产化,我国的信息安全才能得以有效保证。因此在国务院印发《中国制造2025》中将集成电路放在发展新一代信息技术产业的首位。
（2）存储芯片具备广泛的运用空间，是芯片行业的“风向标”
存储芯片，又称为存储器，是指利用电能方式存储信息的半导体介质设备，其存储与读取过程体现为电子的存储或释放，广泛应用于内存、U盘、消费电子、智能终端、固态存储硬盘等领域，目前有取代磁盘的趋势。存储芯片是全球芯片市场比重最大的产品之一。根据工信部软件与集成电路促进中心2011年统计数据，IC市场上独立存储芯片（standalonememory）约占IC总数量的1/4。
对于芯片面积而言，嵌入式存储芯片（embeddedmemory）约占SoC芯片面积的80%以上，约占逻辑芯片面积的70%以上。存储芯片是应用面最广、市场比例最高的集成电路基础性产品之一。
存储芯片的大致分类如下：
Non-volatileMemory
VolatileMemory
（非易失性存储器）
（易失性存储器）
FlashMemory
(可编程只读存储器)
（快闪存储器）
（动态随机访问存储器）
（静态随机访问存储器）
存储芯片根据断电后所储存的数据是否会丢失，可以分为易失性存储器（VolatileMemory）和非易失性存储器（Non-VolatileMemory），其中DRAM与NANDFlash分别为这两类存储器的代表。尽管存储芯片种类众多，但从产值构成来看，DRAM与NANDFlash已经成为存储芯片产业的主要构成部分。根据IDC的统计数据，2013年存储芯片市场规模接近690亿美元，而DRAM和NANDFlash就占据了约600亿美元，占比超过85%。
（3）存储芯片行业未来将保持稳定获利的状态
存储芯片产业未来将进入稳定获利状态，整个产业在较长一段时间内没有产
能大幅过剩的担忧，相关企业将能够保持稳定的、高水平的获利。主要原因如下：①存储芯片的下游应用范围大大拓宽。智能终端的兴起一方面使得对存储芯片的需求大大提高，抵消了近些年来PC销量不振造成的影响，另一方面也平抑了原来因PC出货周期而导致的存储芯片需求周期。
②存储芯片行业不断出现的破产、并购使得行业产能收缩，产业集中度也进一步提高。2008年存储芯片行业前五大厂商合计市场份额约为75%，而到了2013年，这一比例已经达到95%左右，中小型厂商基本被消灭。各大厂商经历过过去因行业产能过剩而造成的巨额亏损，从而扩产更为谨慎，不像过去中小型厂商为了抢占市场份额而往往率先扩产。这样存储芯片产业就在较长一段时间内保持了较为稳定的状态。
③存储芯片行业扩产难度相比过去已经大大提高。DRAM目前主流的制程为20nm~30nm，NAND也进入20nm以下制程的时代，进一步缩小制程所需的研发与建厂投资大大增加，新建厂房往往需要花费数十亿美元。所以，从整体上来看，存储芯片厂商的扩产意愿和扩产能力都不强。
（4）存储芯片未来具备广阔的市场需求
宏观层面，随着国民经济结构转型与消费升级，社会信息化程度日益加深，对信息化产品和服务的需求也与日俱增，存储芯片作为信息化产品的关键芯片，受益于整个社会信息化进程；微观层面，随着半导体行业的回暖，特别是近年终端市场的便携化、智能化、网络化的发展趋势日趋明显，智能手机、平板电脑等下游市场需求旺盛，致使闪存芯片的需求量大增。TrendForce旗下权威内存研究机构DRAMeXchange最新数据显示，以2Gb颗粒来换算，2014年中国市场在DRAM与NAND的消化量已经高达47.89亿与70.36亿，分别占全球产能19.2%与20.6%，预计未来几年中国存储芯片市场将长期保持稳定持续增长。
此外，可穿戴设备、智能家居是近年消费市场的热点，2014年，作为可穿戴设备的元年，大量可穿戴设备问世，同时，智能家居市场发展迅速，这些产品为存储芯片带来了新的市场空间。可穿戴设备、智能家居作为两届国际消费电子展（CES）的重要展示内容，是未来消费电子市场的重要发展方
向，存储芯片面临新的市场机遇。
未来，中国存储芯片市场规模趋势（单位：亿美元）如下：
①个人电脑与手机等移动终端的需求旺盛，拉动了DRAM产值的大幅增加DRAM是最常见的存储元件之一，常用的PC内存就是一种DRAM。DRAM发展至今，已经成为PC、智能手机、平板电脑以及服务器等产品不可或缺的零组件。随着应用范围的不断扩展，DRAM的市场规模也不断扩大。据DRAMeXchange估计，2014年DRAM的产值将同比大幅增长33%到466亿美元，创下历史新高，而2015年又将再增长16%达到541亿美元。从下游需求来看，手机已经逐步取代PC成为DRAM最主要的需求，2014年二者占比预计就将持平，2015年手机DRAM需求将超过PC需求。
未来，随着PC操作系统由32位转向64位，对于内存的需求大大增加，往往要从4GB内存升级至8GB乃至16GB内存，所以尽管PC出货量无大的起色，但对内存的需求有望保持旺盛；
同时，手机需求将成为DRAM市场最大的影响因素。手机出货量大，且搭载DRAM的容量提升迅速。根据IDC的统计数据，2014年手机搭载DRAM的平均容量已经达到0.9GB，比去年同期增长0.2GB。如果2015年手机平均DRAM容量提升0.1GB，按照2015年手机出货量约20亿部出货量计算，增量将达到2GB，占全球DRAM年产能约3%。在目前的供给下，将迅速导致DRAM供应
紧缺。所以，手机需求对于DRAM的供需状况具有重大影响。
②智能手机与固态硬盘（SSD）将成为NANDFlash最大需求
由于对大容量、高速度、小体积和便携性存储需求的增加，智能手机搭载NANDFlash的容量快速增长，固态硬盘（SSD）也在PC中获得青睐。智能手机与SSD已经成为NANDFlash最主要的需求，2014年智能型手机和平板规模成长和容量翻倍带动下，以eMMC/eMCP为主的存储产品大约消耗40%以上的NANDFlash产能，2014年合计占比接近70%。此外，在移动设备上升趋势下，大数据存储和高速传输需求让500GB以上的SSD在服务器市场需求快速增加，PC消费类市场需求开始由128GB向256GBSSD转移，SSD大约消耗27%的NANDFlash产能，基于SSD的大容量存储，预计在3年内将成为消耗NANDFlash产能最大的产品。在NANDFlash市场供需大幅增加下，2014年NANDFlash市场规模预估达到300亿美元，折合670亿GB当量；预计2015年市场规模将达350亿美金，整体市场供应量将超过800亿GB当量。
③3DNANDFlash成为存储芯片的重要增长点
NANDFLASH存储器具有大容量、读写速度快的特点，是半导体非易失性存储器的主流产品。NANDFLASH用途广泛，对其需求量大和增长最快的领域是智能手机、平板电脑和嵌入式固态硬盘。前两个领域与移动终端发展相关，固态硬盘应用则直接与海量数据存储产品相关。
中国是NANDFLASH的主要市场。中国是全球电子信息制造业中心，手机、闪存卡和闪存盘产量约占全球产量的70%，平板电脑产量占90%以上。根据中国半导体行业协会的报告，2013年中国NANDFLASH市场份额占全球的52.4%。按照该比例，2020年，中国市场需求将达到每月120万片。我国庞大的终端制造与消费市场为产业发展提供了广阔的发展空间。新兴应用领域发展所需的产能与美日韩企业扩充产能不及所产生的产能缺口，为我国3DNANDFLASH产业提供了广阔的发展空间和机遇。
近年来，为了适应小体积、大容量等市场需求，NANDFLASH制造技术被迫向高集成度发展。目前NANDFLASH的制造技术达到16~19纳米工艺，已
接近极限，进一步压缩尺寸会带来极高的成本且导致存储位不再稳定可靠。于是，3DNANDFLASH应运而生。通过增加立体硅层的办法，来达到既提高单位面积存储密度，又改善存储单元性能的目的。3DNANDFLASH不仅能够增加容量，也可以将成本控制在较低水平。2016年开始3DNANDFLASH将逐步对NANDFLASH进行替代，随着先进技术的应用，带来的单位存储成本缩减，加之国家大数据战略的推进，未来中国3DNANDFLASH市场将迅速增长。
（5）全球集成电路产业重心转移带来的巨大机遇
近年来，全球集成电路产业的制造重心、消费市场及人才在中国快速积聚，产业重心转移趋势明显。
①在制造环节，台积电、中芯国际、日月光等全球主要晶圆制造企业、封装测试企业纷纷在我国建立、扩充生产线，国内原有的晶圆代工制造企业的工艺水平也得到显着提升，为国内集成电路设计企业提供了充足的产能基础。
②在消费市场方面，我国人口基数大、电子产品接受程度高、消费需求旺盛。
随着国民经济和收入水平的快速增长，中国目前已成为全球最重要的电子产品消费市场。国内芯片设计企业凭借相似的文化背景，可以与下游厂商乃至终端客户保持顺畅沟通，提供更稳定的供应和更好的服务，充分发挥贴近本土市场的地缘优势。
③在人才方面，国内半导体行业经过十多年的发展，在芯片设计、制造、封测等方面培养和积累了一批富有经验的管理人员、技术人员和市场人员。此外，一些具备国际知名芯片企业工作背景或海外留学背景的高端人才也逐步回到国内，为国内IC行业发展带来了国际先进的理念和技术。在此背景下，国内IC设计、制造、封测等方面的技术取得了明显的进步，原来由国外企业垄断的Memory、CPU、DSP等核心芯片设计技术也逐步被部分国内优秀企业攻克、掌握并成功产业化，对国外技术垄断的打破，使得我国的核心自主创新体系得以有效建立。
现阶段，国内集成电路设计企业已经拥有较为完善的产业链支持，面临着历史性的发展机遇。
（6）全球集成电路产业的革新为国内企业提供崛起的机遇
在集成电路行业，每一次技术进步和革新都意味着行业生态系统的改变，部分原有的垄断体系被打破，新的优胜劣汰逐步产生。例如在移动互联网时代强调移动、互联、低功耗，由此诞生了Android与ARM联盟，对传统PC时代的强强调桌面性能的Windows与Intel联盟形成了巨大冲击。当前，全球集成电路产业正进入重大调整变革期。移动智能终端及芯片呈爆发式增长，云计算、物联网、大数据等新业态快速发展，集成电路技术演进出现新趋势。新趋势为国内闪存芯片设计企业提供了崛起的机遇。当前，移动化、智能化、互联网化和低功耗化的发展趋势为大容量闪存芯片带来了蓬勃的发展机遇，全球主要闪存芯片厂商纷纷对下一代闪存技术进行布局，预计未来5-10年，下一代NANDFlash技术、相变存储器、新型磁性随机存储器等新型非易失性存储技术有望逐渐成为主流，新型技术的竞赛为国内芯片设计企业提供了赶超机遇。
（7）我国存储芯片产业基础技术薄弱
闪存芯片是重要的集成电路产品，设计出高性能、高可靠性的闪存芯片需要大量的高端设计人才。当前，我国在集成电路设计环境、设计工具、设计人才和设计经验等方面离世界先进水平还有较大距离，在闪存技术方面更是如此。目前我国大陆企业最近几年才一定程度上确立了NORFlash芯片的行业地位，NANDFlash芯片大陆尚无企业能够实现大规模量产。由于基础技术薄弱，目前我国大陆闪存芯片设计企业尚不完全具备向世界顶尖闪存芯片设计企业挑战的能力。
本次公司新建存储芯片生产厂，将采用当前全球较为先进的生产技术，生产出具备世界领先水平的存储类芯片，以缩小与世界存储芯片技术的差距。
综上所述，由于存储芯片近年来应用范围的拓宽，以及PC及移动设备的增长，未来存储芯片市场需求将持续上升；且市场供给受限于行业的破产整合、行业新增产能的高投入等因素，将使存储芯片具备未来发展具备较为广阔的市场空间；加之全球集成电路产业重心有逐步向中国转移的趋势，在当前集成电路产业不断革新的机遇下，公司投资新建存储芯片工厂，将有利于公司抓住现有机遇，
利于领先的生产技术，生产出技术含量较高、质量优异的产品，以满足国内逐步增长的需求，同时提高自身在存储芯片行业的市场份额和地位，提高公司盈利能力，确保股东利益。
2、项目概况
本项目公司将投资新建存储类芯片工厂，工厂实施完成并完全达产后，预计可新增120,000片/月的存储芯片生产产能。
项目实施完成后，工厂效果如下图：
该项目尚需获得国务院发改委的审批/备案及环保部门出具的环评文件。
3、项目投资概算
根据公司测算，该项目计划投资总额约为9,382,744.24万元。其中建设投资为9,203,305.00万元，铺底流动资金179,439.24万元。公司拟以本次募集资金投资6,000,000万元，其余部分由公司自筹解决。
项目具体支出情况如下：
投资额（万元）
占总投资的比例
一、建设投资
9,203,305.00
其中：建筑工程费
设备购置费
8,357,200.00
工程建设其他费用
100,000.00
基本预备费
659,300.00
二、铺底流动资金
170,990.55
9,382,744.24
4、项目实施规划
本项目从项目备案至项目建设完成、试运行并完成验收约需2年时间。具体建设进度规划如下：
设备购置安装
截至本预案出具日，该项目尚处于可行性研究论证阶段。
5、项目所使用的技术水平分析
（1）行业技术水平
①工艺节点及封装水平
工艺节点与芯片成本密切相关。在NORFlash领域，目前55nm~58nm工艺节点的产品已开始大规模商用，45nm产品也已开始研发。在NANDFlash领域，目前20/19nm以上工艺节点是主流的商用制程，未来主流产品将向1Ynm发展。
工艺节点由20/19nm转向1Ynm，能使单颗芯片的面积减少约三分之一，从而导致芯片价格大幅降低。在芯片封装工艺上，3D封装和系统级封装（SiP）在特定领域已开始迅速发展。
②性能水平
闪存芯片性能可在一定程度上反映设计水平。数据传输速度方面，当前串行NORFlash芯片的数据传输速率约为560Mbps、并行NORFlash芯片的数据传输速率约为800Mbps，NANDFlash产品的数据传输速率约为1.6Gbps。可靠性及寿命方面，当前NORFlash产品的可擦写次数约为10万次，数据存储时间约为10年；MLC型NANDFlash产品的可擦写次数约为5000次，SLC型约为50,000次，数据存储时间约为10年。功耗方面，15μA为当前NORFlash产品的普遍水平，15-20μA为当前NANDFlash产品的普遍水平。
（2）行业技术特点
该行业技术特点决定了产品应用范围，具体如下：
（1）NORFlash芯片技术特点为可随机存储，确保了较快的随机读取速度；可执行代码，确保可直接和处理器连接。因此，NORFlash芯片广泛应用于需要频繁执行各类程序的嵌入式领域，如代码存储。未来NORFlash芯片主要在降低成本和功耗、提升擦写编程速度、提升可靠性等方面进行技术升级。
（2）NANDFlash芯片技术特点为非随机存储、不可执行代码，但以块为单位进行存储操作，具备较高的存储速度，适合大容量的数据存储。因此，NANDFlash芯片主要应用于批量数据存储的领域，如大容量数据存储。由于NANDFlash工艺节点越小，越容易出现坏块，需要软件和固件来管理坏块，技术复杂度较高。未来NANDFlash芯片主要在降低成本、提高存储容量、提高存取速度、提升可靠性等方面进行技术升级。
公司此次项目将采用行业较为领先的行业技术水平，以生产出性能较高的存储类芯片。
6、项目经济效益测算
根据公司测算，预计项目投产一年后可完全达产，即至项目建设后第四年生产负荷可达100%。本项目运营期内年均不含税营业收入为3,535,625.33万元，预计年均利润总额为871,878.72万元，税后财务内部收益率为17.65%，税后投资回收期6.28年（含建设期2年）。
7、项目审批情况
该项目尚需获得国务院发改委的审批/备案及环保部门出具的环评文件。
（二）收购力成科技25%股权
1、本次交易概述
（1）本次交易背景和目的
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，根据中国半导体行业协会统计，国内集成电路销售额从2009年的1,109.13亿元提高到2014年的3,015.40亿元，年均复合增长率为22.14%。2014年，设计业的销售额为1,047.4亿元，同比增长29.5%，增速最快；制造业的销售额达712.1亿元，增长率达到了18.5%；封装测试业销售额1,255.9亿元，同比增长14.3%。我国已成为全球集成电路产业增长最快的地区之一。
智能手机、平板电脑等消费类电子以及互联网金融、移动互联网、4G通信、汽车电子、工业控制、仪器仪表等市场的快速发展，尤其是智能手机和平板电脑市场的爆发式增长，催生出大量芯片需求，推动了芯片行业的巨大发展。未来几年，下游终端市场仍将继续保持增长势头，对芯片的需求量将持续增长，从而为集成电路设计企业提供了广阔的市场前景。
力成科技是全球半导体后段封测服务领导厂商之一，是存储芯片产业链的重要一环。本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司完善存储芯片产业链创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
（2）本次交易方案
日，同方国芯之全资子公司拓展创芯与力成科技签订了《认股协议书》，拟以每股75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的
259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,947,867万元新台币，按照日的新台币兑人民币的汇率（1元新台币=0.1956元人民币）换算，约合381,003万元人民币；认购完成后同方国芯将持有力成科技25%的股份，成为其第一大股东。
2、力成科技的基本情况
公司名称：力成科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
英文名称：PowertechTechnologyInc.
地址：中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路10号
法定代表人：蔡笃恭
额定股数：1,000,000千股
额定股本：10,000,000新台币千元
已发行股数：779,147千股
实收资本：7,791,467新台币千元
上市地：台湾证券交易所、欧洲卢森堡证券交易所
证券代码：6239.TW、US
成立日期：日
经营范围：
集成电路与半导体组件之测试服务；集成电路与半导体组件自动测试计算机软件之研发、设计与销售
分公司、工厂：
第一厂区：台湾新竹县新埔镇文山路犁头山段879号
第二厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区三民路7号、7-1号
第三厂区：台湾新竹县湖口乡新竹工业区大同路10、26号
竹科分公司：台湾新竹市新竹科学园区力行三路15号
3、力成科技主要股东情况
在本次交易前，力成科技各股东持股比例较为分散，主要由机构投资者持股，不存在控股股东或实际控制人。根据公开信息披露，截至日，力成科技主要股东及持股比例如下：
主要股东名称
美商金士顿科技股份有限公司投资专户
29,875,000
台银保管马仕投资基金公司投资专户
20,726,990
公务人员退休抚恤基金管理委员会
18,783,800
新制劳工退休基金
18,243,200
美商KTC-TU公司
18,077,554
美商KTC-SUN公司
13,765,362
花旗托管新加坡政府投资专户
13,609,000
中华邮政股份有限公司
12,808,900
第一银行受托保管日商东芝株式会社投资专户
12,243,149
旧制劳工退休基金
10,630,000
4、力成科技历史沿革情况及股本变动情况
（1）力成科技设立
力成科技成立于日，并于同年9月开始营业，注册地和营业场所位于新竹县湖口乡新竹工业区大同路10号。
（2）力成科技上市
2002年10月，力成科技股票于台湾兴柜市场挂牌交易。
2003年4月，力成科技股票于台湾证券柜台买卖中心（OTC）挂牌交易。
2004年11月，力成科技股票于台湾证券交易所上市交易。
2006年1月，力成科技股票部分已发行普通股股票以全球存托凭证的形式在欧洲卢森堡证券交易所挂牌上市，交易代码为US。
（3）重要事件
2009年9月，力成科技通过海外子公司PowertechHolding（BVI）Inc.并购SpansionHoldings（Singapore）Pte.Ltd.（后更名为PTITechnology（Singapore）Pte.Ltd.）并间接取得Spansion中国苏州MCP封测厂，后更名为力成科技（苏州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。
2012年2月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司44%股权（后因执行员工行权，股权比例稀释到43%）。同年4月3日起，因超丰电子股份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能力，并对其合并财务报表。
2014年7月，力成科技取得新加坡NepesPte.Ltd.100%股权，并将其更名为PowertechTechnology（Singapore）Pte.Ltd.。
2014年12月，吸收合并子公司聚成科技股份有限公司。
2014年12月，力成科技与美光科技股份有限公司（Micron）等单位签订半导体封装投资合约，力成科技通过增加对新加坡子公司PowertechTechnology（Singapore）Pte.,Ltd.之投资间接于西安投资新设力成半导体（西安）有限公司，提供封装服务。日，力成半导体（西安）有限公司正式成立。
（4）股本变动情况
单位：新台币千元
创立，现金增资
600,000千元
600,000千元
800,000千元
盈余、资本公积
2.218,000 转增资218,000无
盈余转增资
134,229千元
110,900千元
盈余转增资
149,371千元
盈余转增资
467,500千元
300,000千元
盈余转增资
625,000千元
盈余转增资
705,000千元
盈余转增资
853,000千元
盈余转增资
745,000千元
盈余转增资
385,852千元
私募可转换公
司债转换为普
通股348,515千
私募可转换公
司债转换为普
通股111,301千
私募可转换公
司债转换为普
通股111,301千
盈余转增资
1,000,000 10,000,000
726,497千元
注销库存股减
1,000,000 10,000,000
资200,000千元
注1:（1998）台财证（一）第18910号函
注2:（1999）台财证（一）第22357号函
注3:（2001）台财证（一）第139798号函
注4:（2002）台财证（一）第号函
注5:（2002）台财证（一）第号函
注6:（2003）台财证（一）第号函
注7:（2004）台财证（一）第号函
注8:（2004）证期一字第号函
注9:金管证一字第号函
注10:金管证一字第号函
注11:金管证一字第号函
注12:金管证一字第号函
注13:金管证一字第号函
注14:经授商字第号函
注15:经授商字第号函
注16:经授商字第号函
注17:经授商字第号函
注18:经授商字第号函
5、力成科技下属公司情况
根据力成科技提供的资料及其公开披露的信息，截至日，力成科技纳入合并范围的下属子公司如下：
力成科技股份有限公司
PowertechHolding
PowertechTechnology
超丰电子股份有限公司
(B.V.I)lnc.
(Singapore)Pte
PTITechnology
力成半导体（西安）
(Singapore)PteLtd
力成科技（苏州）
（1）力成科技纳入合并范围的下属子公司基本情况
2009年 英属维尔京群
Holding（BVI）
超丰电子股份
1983年 中国台湾苗栗
集成电路封装及
NT$5,688,459
集成电路封装及
Technology
（Singapore）
Technology
SGD111,900
（Singapore） 11月
集成电路和电子
力成科技（苏
1995年 中国苏州工业
器件的设计制造
州）有限公司
组装和买卖
集成电路和电子
力成半导体（西2015年 中国陕西西安
器件的设计制造
US$45,000 100%
安）有限公司
出口加工区
组装和买卖
注：2012年2月，力成科技通过公开收购取得超丰电子股份有限公司44%股权（后因执行员工行权，股权比例稀释到43%）。同年4月3日起，因超丰电子股份有限公司改选董事和监事，力成科技取得过半数董事席次，而对其具有控制能力，并对其纳入合并范围合并财务报表。
（2）力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况
据力成科技提供的资料及全国企业信用信息网公示信息，力成科技在中国大陆注册成立的下属子公司情况如下：
①力成科技（苏州）有限公司
2009年9月，透过海外子公司PowertechHolding（BVI）Inc.并购SpansionHoldings（Singapore）Pte.Ltd.（后更名为PTITechnology（Singapore）Pte.Ltd.）并间接取得Spansion中国苏州MCP封测厂，后将其更名为力成科技（苏州）有限公司，正式跨足大陆地区的封装测试领域。力成科技（苏州）有限公司的基本情况如下：
力成科技（苏州）有限公司
有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码
苏州工业园区星海街33号
法定代表人
7,200万美元
股东及持股比例
PTITechnology（Singapore）Pte.Ltd.持有100%股权
组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
力成科技（苏州）有限公司成立于日，原名称为“飞索半导体（中国）有限公司”，系原由飞索半导体（新加坡）控股有限公司投资设立的外商投资企业，投资总额为21,600万美元，注册资本7,200万美元。
日，经苏州工业园区管理委员会苏园管复字[号《关于飞索半导体（中国）有限公司公司名称、经营范围、投资方名称变更的批复》批准，公司名称变更为“力成科技（苏州）有限公司”，英文名称为“PowertechTechnology（Suzhou）Limited”，投资方名称变更为“PTITechnology（Singapore）Pte.Ltd.”，经营范围变更为“组装、测试集成电路和电子器件，销售所生产的产品并提供相关服务。”
力成科技（苏州）有限公司现持有江苏省人民政府于日颁发的批准号为“商外资苏府资字[号”《外商投资企业批准证书》，并持有江苏省科学技术厅等于日联合颁发的编号为GR的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
②力成半导体（西安）有限公司
2014年12月，力成科技与美光科技股份有限公司签订半导体封装投资合约，力成科技通过增资新加坡子公司PowertechTechnolongy（Singapore）Pte.Ltd.的方式再转投资于西安设立其子公司力成半导体（西安）有限公司，注册资本额总计为7,000万美元。2015年度已汇入力成半导体（西安）有限公司初期注册资本额为4,500万美元，其余注册资本额2,500万美元，未来将视营运发展，于2019年前到位，并提前报告董事会核准。力成半导体（西安）有限公司的基本情况如下：
力成半导体（西安）有限公司
有限责任公司（外国法人独资）
统一社会信用代码
西安市信息大道28号陕西西安出口加工区B区综合楼办公室322室
法定代表人
7,000万美元
股东及持股比例
PowertechTechnolongy（Singapore）Pte.Ltd.持有100%股权
一般经营项目：组装、测试集成电路和电子器件、销售所生产的产品并
提供相关服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
力成半导体（西安）有限公司现持有西安市人民政府于日颁发的批准号为“商外资西府高外字[号”《外商投资企业批准证书》，投资总额为21,000万美元，注册资本为7,000万美元。
6、力成科技所处行业情况分析
（1）行业概况
力成科技属于半导体集成电路（IC）产业中的封装测试行业。半导体主要包括半导体集成电路（IC）和半导体分立器件两大分支，各分支包含的种类繁多且应用广泛，在消费类电子、通讯、精密电子、汽车电子、工业自动化等电子产品中有大量的应用。集成电路产业链是半导体产业的典型代表，因为其技术的复杂性，产业结构向高度专业化转化，可细分为IC设计业、芯片制造业及IC封装测试业三个子产业群。
IC设计是半导体产业链上最核心的一环。整个半导体产业链都是以IC设计
厂商为中心，由IC设计厂来最初发现下游需求和最终完成产品变现。首先IC设计厂商根据下游市场需求来进行产品设计，产品设计好后找到晶圆制造厂商和封装测试厂商来进行芯片的生产，并向晶圆制造厂商和封装测试厂商支付代工费用，最后由IC设计厂商把生产好的芯片卖给下游客户完成最终的产品变现。
晶圆制造和封装测试这两个环节在整个半导体产业链上则扮演着产品代工生产和集成组装两个角色，实现了产品从设计图纸到成品的转变，同样也是形成产业链闭环的重要环节。
集成电路（IC）封装是集成电路产业链里必不可少的环节。封装是指将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，使电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用，它是集成电路和系统级板如印制板（PCB）互连实现电子产品功能的桥梁。
（2）产业发展情况
在全球总体经济平稳成长走势下，研究机构Gartner于2015年2月公布2014年全球半导体市场销售值达3,398亿美元，较2013年的3,154亿美元成长7.7%。在全球总体经济持续稳健成长条件下，预估2015年全球半导体市场销售成长约为5.4%。而2016年达3,592亿美元，成长0.3%，受半导体产业景气循环之因素影响，2017年达3,715亿美元，成长3.4%，2018年达3,936亿美元，成长5.9%。相信在2020年之前全球半导体市场规模可突破4,000亿美元大关。
①台湾集成电路产业发展情况
台湾自1976年从美国RCA引进CMOS技术后，开始半导体产业的发展，早期在台湾政府大力支持下，执行多项半导体发展计划培养众产业领袖人才许多半导体公司不断成立，造就如今台湾半导体二兆元产业。
台湾自从集成电路晶圆代工起，便逐步发展成目前上下游垂直分工之产业结构。上游至下依序为IC设计、IC制造、IC封装、IC测试。其中IC制造主要以晶圆代工与DRAM制造为主。垂直分工与产业群聚使得台湾以制造为主。垂直分工与产业群聚使得台湾IC产业拥有弹性、速度、低成本之竞争优势。2014年台湾晶圆代工产值市占率全球排名第一，2014年台湾封测产值市占率也是全球排名第一，而2014年台湾IC设计产值市占率全球排名第二，仅次于美国。
②国内集成电路产业发展情况
近年来看，我国集成电路产业规模增长较快，尤其是设计业和制造业增长较快，封装测试业水平较低且比较稳定。我国集成电路产业占世界集成电路市场的份额不断上升，自给率有所上升，但仍仅为25%左右。
年 年年2012年 年
销售额（亿元）
根据中国半导体行业协会统计，2014年中国集成电路产业销售额为3015.4亿元，同比增长20.2%。其中，设计业增速最快，销售额为1047.4亿元，同比增长29.5%；制造业受到西安三星投产影响，2014年增长率达到了18.5%，销售额达712.1亿元；封装测试业销售额1255.9亿元，同比增长14.3%。根据国家统计局统计，2014年中国集成电路产量1015.43亿块，同比增长12.4%。-。
2015年上半年中国集成电路产业销售额为1591.6亿元，同比增长18.9%。
其中，设计业销售额为550.2亿元，同比增长28.5%；制造业销售额395.9亿元，同比增长21.4%；封装测试业销售额645.5亿元，同比增长10.5%。
（3）国内封测行业管理体制
①主管部门
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计,及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
②行业主要政策
集成电路产业是电子信息产业的基础，是国际竞争力的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展。与集成电路产业相关的政策如下：
a.《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
该政策由国务院于2000年6月颁布，是集成电路产业的核心政策，主要是
为软件企业和集成电路生产企业给予税收方面的优惠。财政部、国家税务总局于2002年发布了《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路发展税收政策的通知》（财税[2002]70号），把优惠范围扩大到集成电路产业上游的设计企业和下游的制造商。
b.《集成电路产业“十二五”发展规划》
该发展规划由工业和信息化部于2011年12月正式颁布，规划的发展目标为到“十二五”末，产业规模再翻一番以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完善，形成一批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为主体的产学研用相结合的技术创新体系。顺应集成电路产品向功能多样化的重要发展方向，大力发展先进封装和测试技术，推进高密度堆叠型三维封装产品的进程，支持封装工艺技术升级和产能扩充。提高测试技术水平和产业规模。
c.《国家集成电路产业发展推进纲要》
由国务院于日正式发布。其中，《纲要》提出了2015年实现产业收入3500亿元的发展目标，明确着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平和突破集成电路关键设备和材料的四项主要任务及发展重点。对于封装测试环节，2015年中高端占30%，2020年达到国际领先水平。
（4）集成电路封装测试行业竞争格局
伴随着世界集成电路产业的成长与发展，集成电路封装产业与其他产业一样，经历了在国际间不断进行产业转移的历程。集成电路封装产业转移始于20世纪60年代，现已从欧美发达国家转移至亚太地区，目前主要从事半导体封装的国家（或地区）是中国台湾、中国大陆、新加坡、日本和美国。
Top20SATSCompanies'sSales,2014（MillionsofDollars）
Share（%）
Technology
Technology
Changjiang
Electronics
Technology
Technologies
Technology
中国台湾地区依靠集成电路封装起家，在全球集成电路封装行业占据领先地位，2014年度全球前十大封装公司（专业代工）排名中，台湾地区的企业占据了5席，其中力成科技名列第五，南茂科技名列第九。
2014年全球前十大封测厂中台湾厂商排名及年增长态势
单位：新台币百万元
-1.8% 188,743
资料来源：公开资讯观测站
（5）影响行业发展主要因素
①影响行业发展的有利因素
a.集成电路市场前景广阔
近年来我国集成电路产业持续繁荣发展，已成为全球半导体制造增速最快的市场。在以3G/4G为代表的网络通信市场和以多媒体化为代表的数字消费市场日益增长的需求驱动下，我国集成电路产业将继续保持较快的发展速度，进而拉
动我国集成电路封装行业的发展。
b.产业政策环境持续向好
集成电路封装行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，近几年，国家已出台一系列政策，支持该行业的发展，这些政策促进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产业的优惠，这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
c.行业技术水平日益提高
为了适应电子产品多功能、小型化、便携性等需要，新的封装技术不断涌现。
新的封装技术推动了整个半导体封装行业的发展。半导体封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着产品技术含量的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了行业的健康发展。
②影响行业发展的不利因素
a.面临封装技术人才紧缺的严峻局面
集成电路封装产业发展速度快，技术又涵盖多个学科，我国面临封装技术人才紧缺的严峻形势。到目前为止，我国高等院校中只有少数大学建立先进封装技术专业，输送的专业人才有限，远不能满足封装产业对其需求。这需要我国教育部门增加封装技术专业的设置，系统性培养集成电路封装人才。
b.成本提高将削弱我国半导体封装测试行业的竞争优势
半导体行业属技术密集型行业，技术升级更新快，行业竞争激烈，低端产品的利润空间逐渐减小，我国目前大部分企业仍为低端产品的低成本竞争策略，如果劳动力和原材料成本提高而企业又不能有效地进行新技术的研发应用和产品结构的调整，将削弱我国半导体封装测试企业的竞争优势。
7、力成科技主营业务情况及竞争优势
（1）主营业务概述
力成科技在全球半导体的封装测试服务厂商中居于全球领导地位，是全球最
大内存封测厂，为全球排名第五名的外包封装测试服务厂商。其服务范围涵盖晶圆针测、封装、测试、预烧至成品的全球出货。目前在全球各地，力成科技已经拥有超过11,000名的员工以及数座世界级的厂房并各自分布在台湾新竹和竹南，中国大陆的苏州、西安及新加坡等地区。
力成科技主营业务收入分类情况如下：
主要产品（及服务）
29,568,642
69.54% 28,986,461
28,102,206
11,172,849
26.27% 10,102,506
晶圆级封装*
42,523,512
100% 40,039,445
37,604,981
（2）主要产品（服务）
主要产品或服务项目
重要用途或功能
集成电路(IC)封装
将集成电路(IC)由晶圆产品经由切割、黏合、接线、封胶、
(Assembly)
切脚、成型等制程完成单颗成品。
依客户所指定之测试条件，将产品（IC）置于不同的环境如
环境分类测试
常温、高温或低温中测试并分类，确保客户所提供的产品符
（FinalTest）
合所要求的质量及稳定性。
运用预烧（Burn-In）制程，让产品（IC）处于极端的环境中
（Burn-In）
运作，加速产品的老化并予以筛选，以确保产品的可靠性。
于产品（IC）封装上刻印厂商名称及产品类别。
（LaserMark）
具体来说，力成科技的主要产品和服务包括：
高脚数超薄小型晶粒承载集成电路（TSOP）封装及测试服务
四边扁平无脚封装（QFN）封装服务
多芯片（堆栈）封装（MCP、S-MCP）封装及测试服务
球型数组承载集成电路（wBGA、FBGA）封装及测试服务
记忆卡（SD、microSD）封装及测试服务
固态硬盘（SSD）、内嵌式内存（eMMC、eMCP）封装及测试服务
DRAM芯片堆栈（DDP）封装及测试服务
晶圆测试服务
CPB晶圆测试服务
系统级（SiP）封装服务
重布线（RDL）服务
晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）服务
封装体迭层（PoP、PiP）封装及测试服务
微机电系统（MEMS）封装服务
晶圆凸块（Bumping）封装服务
行动内存采用的FCCSP封装型态
环氧树酯基板开发取代玻纤基板，以降低材料成本，提供低层数产品封装服务
树酯成型穿孔导通技术开发（TMV），以提供封装产品堆栈需求服务
铜柱凸块覆晶（CuPillarBumpFlipChip）封装服务
影像传感器（CIS）封装服务
EMIshieldpackage封装服务
LPDDR3KGD测试服务
（3）生产模式及工艺流程
（4）主要产品销售情况
①按区域类别划分销售情况
力成科技主要产品为提供IC封装及测试服务，主要销售地区包含台湾内外市场，2015年度内销比重约22.64%；外销比重为77.36%，以美国及日本地区为主。
10,625,031
台湾地区以外
32,895,975
29,414,414
28,440,899
17,063,538
17,788,819
20,519,378
42,523,512
40,039,445
100.00 37,604,981
②市场占有率
根据研究机构Gartner研究数据显示，力成科技2014年全球市场占有率为4.9%，为全球第五大封测厂，若以台湾厂商而言，则位居台湾封测厂商营收排名的第三名。
根据台湾半导体产业协会(TSIA)于2015年4月发布2014年台湾IC产业营运成果中指出，2014年台湾封装产值约为新台币3,160亿元，测试业产值则为新台币1,379亿元，而力成科技2014年封装营业额约为新台币300.3亿元，占台湾封装业产值9.5%，测试业产值约为新台币100.1亿元，约占台湾测试业产值7.3%，尤其力成科技在内存IC之封装测试方面居于领导地位。
（5）主要采购供应情况
力成科技主要是为客户提供IC加工，其中封装作业须使用主要原料之供应状况如下：
主要供应商
ShinkoElectricCo.,Ltd（神钢电机株式会社）、NICHIDEN
SEIMITUKOGYOCo.,Ltd（日电工业株式会社）、SamsungGroup
（三星集团）
欣兴电子股份有限公司、南亚科技股份有限公司、SIMMTECH、
EASTERNCo.,Ltd、JapanCircuitIndustrial、景硕科技股份有限
公司、Daisho（大昌电子株式会社）
HITACHICHEMICALCo.（H.K.）Ltd（香港日立化工有限公司）.、
台湾日东电工股份有限公司、Henkel（德国汉高公司）
日茂新材料有限公司、TanakaHoldingsCo.,Ltd.
HITACHICHEMICALCo.（H.K.）Ltd（香港日立化工有限公司）.、
台湾日立化成国际股份有限公司、Kyocera（日本京瓷集团）、
Sumitomo（日本住友集团）
（6）竞争优势
①稳健的策略联盟及经营团队
IC封装业及测试业与上游晶圆制造厂之互动程度高，因此，封装及测试之获利因素在于稳定之客户来源，而IC制造厂鉴于其产品技术、产品质量、生产程序之保密性，亦会选择与IC封装及测试业之长期合作，因而形成策略联盟，如力成科技与日本东芝(Toshiba)、Micron、Intel、Sandisk及Kingston等均有长期稳定之合作关系，有利于未来公司之长期发展。
力成科技的股东包含国际知名之金士顿集团(KingstonGroup)、台湾东芝先进半导体等，有助于建立公司知名度及稳定订单来源；随着公司营业额稳定成长，及股东大力支持，将来营运发展所需之资金较为充足。另外，力成科技之经营团队均具备半导体领域的完整资历，并能洞悉市场趋势，做出与时渐进的决策；即使在2008年金融风暴的重创下，仍能带领公司力抗衰退，稳健成长。
②持续的研发及创新
顺应市场的快速变迁，力成科技致力于技术深耕，除了研发新产品外，更透过技术合作引进新技术。研发团队具备开发测试软、硬件程序之设计能力及先进封装技术；目前除了在IC测试方面持续开发测试程序、改良测试机台外，也考虑了未来IC主流市场的需求，发展最先进的技术及服务，从内存的封装测试，跨入逻辑市场，并由内存IC封测之优势链接逻辑IC，迈入3DIC领域。封装技术方面，已完成堆栈式IC技术的开发、具有调整路径导线架技术开发等并取得多项专利，并持续致力于材料、制程的改良。
③一体化的服务及弹性的产能
力成科技提供客户IC产品封装、测试、包装等外围服务，使客户一次下单，可获得整体性服务，并能缩短运送时间与节省运输成本。此外，顺应市场及客户需求，迅速的进行产能扩充与调整，适时投资最先进设备，满足客户对产能的需求，提供客户最具竞争力的解决方案。
8、力成科技主要资产与负债情况
力成科技截至日主要存货情况如下：
单位：新台币千元
截至日、日和日，力成科技存货中原料占比最高，分别占存货总额的55.54%、65.14%和53.27%。
（2）不动产、厂房及设备
力成科技截至日主要固定资产情况如下：
单位：新台币千元
房屋及建筑物
19,055,692
21,091,543
20,960,247
35,168,436
37,660,879
35,873,672
截至日、日和日，力成科技不动产、厂房和设备中机器设备占比最高，分别占不动产、厂房及设备总
额的58.43%、56.00%和54.18%。房屋和建筑物占比第二，分别占不动产、厂房及设备总额的24.87%、23.88%和25.17%。
（3）无形资产
力成科技截至日主要无形资产情况如下：
单位：新台币千元
软件设计费
技术服务费
力成科技于2012年收购超丰电子公司股权系采取权益法处理，因收购成本超过超丰电子公司的可辨认净资产的公允价值的部分列示为商誉，商誉不予以摊销而是在资产负债表日进行减值测试。最近三年内无减值迹象发生，商誉原值维持不变。
（4）长期借款
力成科技的长期借款均为浮动利率借款，截至日、日和日，力成科技长期借款情况如下：
单位：新台币千元
担保银行借款
无担保银行借款
11,923,330
10,650,001
减：一年内到期
16,665,418
16,685,150
17,791,396
截至日、日和日，力成科技无担保银行借款占比较高，分别占长期借款总额的59.86%、58.34%和71.55%。
9、力成科技财务信息摘要及分析
（1）资产概况
单位：新台币千元
流动资产：
现金及约当现金
19,729,637
17,560,164
20,574,782
透过损益按公允价值衡量的金融资产--流动
持有至到期日金融资产--流动
应收票据及账款净额
应收账款--关系人净额
其他应收款
其他应收款--关系人
其他流动资产
流动资产合计
32,538,444
28,592,427
31,484,275
非流动资产：
可供出售金融资产--非流动
持有至到期日金融资产--非流动
以成本衡量的金融资产--非流动
无活络市场的债务工具投资--非流动
采用权益法的投资
不动产、厂房及设备
35,168,436
37,660,879
35,873,672
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
39,164,248
40,860,722
40,459,748
71,702,692 100.00
69,453,149 100.00
71,944,023
截至日、日和日，力成科技非流动资产分别占资产总额的56.24%、58.83%和54.62%，是力成科技资产的主要组成部分。其中，现金及现金等价物、应收账款和不动产、厂房及设
备是力成科技资产的重要组成。
（2）负债概况
单位：新台币千元
流动负债：
透过损益按公允价值衡量之金融负债--流动
应付票据及账款
应付账款--关系人
应付员工分红及董监酬劳
应付工程及设备款
其他应付款--关系人
当期所得税负债
负债准备--流动
应付费用及其他流动负债
应付租赁款--流动
一年内到期之长期借款
流动负债合计
11,291,105
10,632,016
13,823,919
非流动负债：
16,665,418
16,685,150
17,791,396
递延所得税负债
其他长期应付款
应付租赁款--非流动
应付退休金负债
净确定福利负债--非流动
其他非流动负债
非流动负债合计
18,455,533
19,279,167
21,058,828
29,746,638
29,911,183
34,882,747
截至日、日和日，力成科技非流动负债分别占负债总额的60.37%、64.45%和62.04%，是力成科技负
债的主要组成部分。非流动负债中，长期借款占比较高，分别占总负债的51.00%、55.78%和56.02%。
（3）现金流量表主要数据
单位：新台币千元
经营活动产生的现金流量净额
12,739,224
12,651,990
投资活动使用的现金流量净额
-7,234,192
-9,237,096
-9,120,378
筹资活动使用的现金流量净额
-3,497,206
-3,846,857
-3,005,092
现金及现金等价物净增加额
-3,014,618
（4）主要财务指标
资产负债率
应收账款周转率
存货周转率
10、高级管理人员调整计划
截至本预案出具日，同方国芯暂无在交易完成后，对力成科技原高级管理人员进行调整的计划。
11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）交易价格及定价依据
本次交易中，同方国芯将作为紫光集团指定的“具有实质控制力的公司”参与认购力成科技本次全部私募发行的股份，认购价格为新台币75元/股，认购金额为新台币1,947,867万元整，按即期汇率换算约为人民币381,003万元；认购完成后同方国芯将持有力成科技25%的股份，成为其第一大股东。
本次交易中新台币75元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，并综合考虑并全面评估力成科技在品牌、技术、渠道等战略资源及其与同方国芯的潜在业务协同等因素后通过谈判协商确定。
（2）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
可比公司法是指对公司价值进行分析时，重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。
根据台湾证券交易所的资料，上述可比公司截至估值基准日（日）的P/E倍数及P/BV倍数如下：
基准日P/E1
基准日P/BV2
日月光集团
数据来源：台湾证券交易所
根据可比公司的估值情况，P/E倍数的范围9.92x～21.53x，P/E倍数的平均值为13.12x，P/BV倍数的范围为1.59x～3.32x，P/BV倍数的平均值为2.12x。
本次交易对应的力成科技的P/E倍数、P/BV倍数分别为16.1x、1.94x，P/E倍数略高于可比公司平均值，P/BV倍数低于可比公司平均值，但均位于可比公司的倍数范围内。
尽管上述可比公司属于同一个行业，但其经营模式、产品结构、公司特点、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与标的公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。
此外，考虑到此次同方国芯认购力成科技私募发行股份后，将持有力成科技25%股份，成为力成科技第一大股东，并且将拥有力成科技一个董事会席位，对力成科技具有重大影响力。因此，考虑到此次认购完成后，同方国芯将享有的参与力成科技经营管理的权利，此次认购价格在力成科技股票市场价格的基础上给
予了一定幅度的溢价。
（3）交易价格合理性分析
自2012年起，力成科技的股价走势如下图所示：
数据来源：Wind资讯
截至日，力成科技最高收盘价为81.8元新台币/股，最低收盘价为38.3元新台币/股。本次同方国芯的全资子公司认购力成科技私募发行股份的交易对价为75元新台币/股，较估值基准日收盘价69.6元新台币/股溢价7.76%，较估值基准日前30日成交量加权平均价格62.30元新台币/股溢价20.39%，且交易对价位于力成科技历史股价波动范围内。综上，本次交易定价综合考虑了力成科技的历史股价走势情况，具有合理性。
（4）董事会对本次交易定价的意见
同方国芯董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格基于公平合理的原则，通过谈判确定，并已综合考虑了多方面的影响因素，交易价格合理公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（5）独立董事对本次交易定价的意见
同方国芯独立董事在充分了解本次交易的前提下，根据《上市规则》的有关规定，就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
本次交易价格系基于公平合理的原则，通过谈判确定，考虑了多方面的影响因素，交易价格定价公允、合理。
12、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（1）签订主体、签订时间
认购方：西藏拓展创芯投资有限公司
标的公司：力成科技股份有限公司
签订时间：日
（2）主要条款
日，拓展创芯作为应募人与力成科技签署《认股协议书》，主要条款如下：
1.1私募股份
力成同意依台湾相关法令及本协议所定之条件，以私募方式
增资发行259,715,545股普通股（下称「私募股份」）由应募人认购，应募人同意向力成认购私募股份（下称「本交易」）。私募股份发行后，相当于力成已发行股份总数（包括私募股份）之25.0%。
1.2认购价格
私募股份每股面额为新台币（下同）10元，应募人同意就
私募股份以每股75元向力成认购（下称「每股认购价格」），认购私募股份之价金总额为19,478,665,875元（下称「总认购价金」）。
2、私募股份之发行及认购
2.1私募股份之发行及认购力成及应募人就私募股份发行及认购应履行之事项如下：
（1）于本协议第五条及第六条所定之先决条件均成就（或经应募人或力
成在法令许可范围内声明放弃）后，力成及应募人应在应募人接获台湾经济部投资审议委员会（下称「投审会」）之核准之日起算十五日之期间中，择定一日，作为私募股份之交割日（下称「交割日」，即增资发行新股基准日）。
（2）力成应于交割日前二个工作日提供应募人汇入总认购价金的账户名称及其他汇款细节。交割时，力成应将交割日所签发之股款缴纳凭证交付予应募人，确认其已收到私募股份之总认购价金。应募人应交付力成由应募人办理汇款的金融机构所出具之书面，证明总认购价金已汇入力成所指定汇款账户。
2.2私募股份登记程序力成应尽速且至迟不得晚于交割日后第三十个工作日，完成发行私募股份之一切程序，包括但不限于：
（1）完成验资程序；
（2）向台湾经济部商业司完成相关变更登记；
（3）向台湾集中保管结算所股份有限公司（下称「集保公司」）申请办理登录发行私募股份；
（4）将私募股份存入应募人届时开立之保管账户；及
（5）于前述第（1）至（4）项所定之程序完成时立即交付（或促使其股务代理机构立即交付）应募人足资证明应募人已持有私募股份之证明文件。
双方对主管机关所要求的配合事项会给予最大的协助。但如因相关主管机关因素有可能逾三十个工作日时，力成应即通知应募人并尽力协助尽早取得相关许可并完成前述程序。
3、力成之声明与担保
力成兹对应募人提供下列声明及担保，且同意并确认下列声明及担保事项于签署日至交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各该日均为真实且正确：
（1）力成系依台湾法律组织，合法设立存续之股份有限公司。
（2）在签署日，力成已发行股份总数为779,146,634股。
（3）力成无任何已发行并仍在外流通之可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券。
（4）力成拥有完全合法之权利得发行私募股份、签署本协议及任何相关文件，以及履行本协议及其他力成应签署与本交易有关的文件（下称「本交易文件」）下之义务。
（5）附件一所列的陈述均为真实且正确。
4、应募人之声明与担保
4.1应募人兹对力成提供下列声明与担保，且同意并确认下列声明及担保事项于签署日及交割日（或，如果声明或担保在特定日期作出，在该等日期），截至各该日均为真实且正确：
（1）应募人系依中国法律组织，合法设立存续之有限公司。
（2）应募人拥有签署与交付本交易文件，并履行本交易文件所规范交易的能力。应募人对本交易文件的签署、交付已取得公司内部所有必要的授权。于交割日，应募人对本交易文件的履行已取得公司内部所有必要的授权，本交易文件依其条款对于应募人构成法律上合法、有效及具拘束力的义务，并对应募人具执行力。
（3）应募人关于本交易文件之签署及交付将不会有以下任何情事发生：（a）违反或抵触公司章程、内部规章、证照及经营业务所必须取得的核准及执照；
（b）违反以应募人为当事人或拘束应募人的契约或协议的任何条款及条件，或致生违约责任，或使该等契约或协议的另一方当事人有权对应募人为任何不利的请求，但无重大不利影响者除外；或
（c）违反任何对应募人或本交易有拘束力之法律、命令、行政规则或任何法院判决，但无重大不利影响者除外。
4.2应募人就签署本交易文件已取得相关主管机关或任何协力厂商（基于应募人或任何其子公司为一方的任何契约或协议）的核准、同意、授权或命令，或
向其作出任何申报或登记备案。
5、应募人缴纳总认购价金之先决条件
应募人根据本协议于交割日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业已完全成就为要件，但应募人在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
5.1声明与担保皆为正确无误
力成于本协议第三条所为之声明及担保，于
签署日及交割日，截至各该日均为真实且正确。
5.2力成承诺
（1）力成董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，并依本协议第1.2条所定之每股认购价格，完成私募股份之订价，且择定由应募人以私募方式单独认购私募股份，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）力成股东临时会业已合法召开并合法有效依附件六之内容通过修正公司章程，并通过由紫光对其具有实质控制能力之公司以私募方式单独认购私募股份。
（3）力成业已取得进行本交易所需之一切相关主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。但如力成尽最大努力仍未能取得该同意、核准或许可时，力成不负任何违约责任。
5.3无重大不利情事
自签署日起至交割日止，力成并未发生任何导致或
将导致力成重大不利影响（定义如下）的情事。
在本交易文件中，「重大不利影响」系指（i）对公司或及其子公司（单独或作为一个整体）的业务、财产、财务状况、资产或营运结果的任何重大不利影响；或（ii）对各该当事人履行相关之本交易文件义务的能力产生影响，但是在签署日到交割日之间，力成的股价或交易量之任何变动不构成本交易文件下之重大不利影响事项。
5.4应募人核准及许可
应募人应于交割日前完成以下事项：
（1）应募人董事会及股东会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充。
（2）应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃，且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使应募人及其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
5.5法律意见书由力成委任的律师所出具日期为交割日，其格式及内容需为应募人所接受之法律意见书，其法律意见范围应包含附件三所载项目。
5.6力成声明书力成所出具日期为交割日且其格式及内容如附件四的声明书，确认：（x）力成依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重大疏漏致误导应募人的情事；且（y）力成在交割日或之前业已履行本协议约定力成应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件。
5.7无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
5.8无停权或下市力成并未被台湾证券交易所股份有限公司（下称「台湾证交所」）或金融监督管理委员会证券期货局（下称「证期局」）命令停止买卖股票、变更交易方法或终止上市。力成并未采取任何步骤申请其股票自台湾证交所下市。
5.9法人董事代表人之改派应募人已收到力成之法人董事美商KTC-TUCorporation（下称「法人董事」）所出具格式及内容如附件八的承诺书（下称「承诺书」），且承诺书迄交割日仍为有效。力成已收到法人董事依台湾公司法第27条第3项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该法人董事行使力成董事职权。
6、力成发行私募股份之先决条件
力成根据本协议于股份发行日应履行之义务，系以下列条件于交割日或之前业已完全成就为要件，但力成在法令许可范围内得声明放弃其全部或一部：
6.1声明与担保皆为正确无误
应募人于本协议所为之声明与担保，于签署
日及交割日，截至各该日在重大方面均为真实且正确。
6.2应募人核准及许可应募人董事会业已合法有效通过决议确认本协议之内容，该决议未经撤销、变更、修改或补充，且应募人及其直接或间接之控股股东业已取得完成本交易所需之一切机关内部及主管机关之同意、核准、许可及相关权利之放弃且该等同意、核准、许可及相关权利之放弃迄交割日仍为有效。为避免疑义，应募人将尽最大努力取得，并促使其直接或间接之控股股东取得，为应募人完成本交易所需之同意、核准、许可及相关权利之放弃，但如应募人或其直接或间接之控股股东尽最大努力仍未能取得时，应募人或其直接或间接之控股股东不负任何违约责任。
6.3应募人资格紫光已对应募人具有实质控制力，且紫光及其全资子公司经由西藏紫光春华投资有限公司间接投资应募人的控股架构与应募人于送交投审会申请文件中所说明的控股架构并无重大差异。
6.4应募人声明书应募人所出具日期为交割日且其格式及内容如附件五的声明书，确认：（x）应募人依本协议所为的声明与担保，于交割日仍为真实正确，且无重大疏漏致误导力成的情事；（y）应募人在交割日或之前业已履行本协议约定应募人应于交割日前履行的所有承诺、协议与条件；及（z）本协议第6.3条所述事项，于交割日为真实正确。
6.5无诉讼并不存在任何法律或法院判决、裁定或仲裁判断限制、停止或禁止私募股份发行或认购，亦不存在任何民事、刑事、仲裁或行政程序对本协议或私募股份发行或认购提出异议或寻求禁止、改变、阻止或拖延交割。
7.1力成承诺于交割日前：
（1）自签署日起至交割日止，力成应于知悉其违反本协议任何声明、担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生
时，立即通知应募人。
（2）自签署日起至交割日止，力成不会办理增资（不论采公开发行或私募方式）、减资、发行可转换公司债、员工认股权凭证、限制员工权利新股或其他具股权性质之有价证券或以股份分派盈余。
（3）自签署日起至交割日止，力成应尽其合理最大努力，及时满足本协议第五条所定之先决条件或促使该等条件得以满足，并将尽其合理最大努力，准备和提交予应募人为完成本交易所需之所有必要文件以及其他关于力成之相关文件。
（4）自签署日起至交割日止，力成若拟从事任何日常营运以外之行为（包括但不限于取得或处分相当于十亿元或以上之资产；向金融机构申请相当于十亿元或以上之贷款或为他人提供相当金额之保证、或以其资产设定任何担保权利；或将公司资金贷与他人及进行并购交易）时，将于事项发生后七个工作日内通知应募人。
（5）力成应依照应募人或应募人之合理请求，协助向台湾地区之主管机关沟通进行本交易所需之各项条件，俾便应募人以及力成向两岸各相关主管机关提出所需核准或许可之申请、进行申报或备查等，并应将相关之沟通内容告知应募人，于必要时并应尽最大努力，协助应募人与力成一同拜会台湾地区之主管机关。
（6）为促成本交易顺利完成，力成应遵循必要之法定程序及向相关主管机关办理必要之申报、申请，与应募人互相协力并积极配合，处理或排除可能影响本协议及本交易顺利续行之要求或变量，包括但不限于依相关法令之要求向相关主管机关提出必要之说明。
（7）不得采取任何作为或不作为，而该作为或不作为之结果可被合理预期将导致本协议第五条所定之先决条件无法成就，或使本协议第三条之声明与担保事项变为不真实或不正确。
（8）为使应募人符合台湾或大陆地区法令对本交易披露相关信息之义务，应尽力提供应募人一切必要之协助，包括但不限于披露时程安排、召开记者
会，及提供依法律或主管机关命令所应提供之资料。
（9）如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13个营业日（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书并依台湾公司法第27条第3项规定出具以交割日为生效日之改派书，改派应募人指定的一名人员代表该法人董事行使力成董事职权。
7.2力成承诺于交割日后：
（1）如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13个营业日（含当日）之前，力成应促使应募人或应募人所指定之人于力成2016年股东常会召开前获提名为董事候选人，并应在该股东常会中，进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事，且提案通过免除该当选董事之竞业禁止义务。惟如交割日在力成2016年股东常会停止过户期间始日前第13个营业日（不含当日）之后，力成应促使法人董事履行承诺书，并应于法人董事依本协议第7.1（9）条规定所出具之改派书生效后，尽速依该指派书向经济部申请变更登记法人董事之代表人。
（2）如法人董事所指派之另一名力成董事代表人，于力成董事会中就议案的表决，与法人董事依本协议第7.1（9）条规定改派之董事代表人（即应募人所指定之人）无法为一致的意思表示，力成应承认各该董事代表人之表决意见，并就相关议案依其各自的意思表示，分别计算表决权数。
（3）如法人董事未履行承诺函（无论无法履行的原因是否可归责于法人董事）或承诺函因任何原因全部或一部无效、失去效力、不能执行、或失去执行力，或力成因任何原因无法依据本协议第7.2（2）条规定就相关议案分别计算表决权数，应募人有权要求力成、且力成应于接获应募人通知之日起两个月内，召开股东临时会补选董事，并促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，且在该股东会议中促使该人当选一席董事，并提案通过免除前述当选董事之竞业禁止义务。
（4）力成应于其2017年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a）进行董事选举，促使应募人或应募人所指定之人当选一席董事；及（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。
（5）私募价金均应指定用于力成股东会及董事会所通过私募股份之资金用途，主要包括充实营运资金。
（6）自私募股份依本协议第2.2条存入应募人之保管账户之日起满三年后，如私募股份符合台湾证交所之上市标准及补办公开发行之标准，力成应立即就私募股份向台湾证交所申请核发符合上市标准之同意函，并申报补办公开发行。于私募股份未补办公开发行、核准上市前，力成应尽最大努力促使私募股份符合补办公开发行、核准上市之标准。
（7）力成应依本协议第2.2条规定发行私募股份并将私募股份存入应募人之保管账户。
（8）于应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例不低于百分之五之期间，于力成嗣后有选举或补选董事议案之全部股东常会或股东临时会，力成均应促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事。
7.3应募人承诺：
（1）应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法及相关法令就私募股份转让之规定。
（2）应募人为依第6.2条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，并于应募人具力成股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规定，包括但不限于：（a）对力成不可具有控制力；（b）不得担任或指派力成之经理人；（c）担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。
（3）自签署日起以及应募人具力成股东身份之期间内，履行并遵守应募人于本协议下之一切应履行义务及承诺事项。
（4）自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、
担保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发生时，立即通知力成。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第六条所定之先决条件或促使该等条件得以满足。
7.4应募股份之出售
（1）应募人如拟转让其持有之力成股份时，应事先以书面（下称「出售股权通知」）通知力成，力成应于收到出售股权通知后一个月内以书面通知应募人指定特定人与应募人协商全数承购应募人拟转让之股份（下称「特定人通知」）。
（2）如应募人与该特定人无法于应募人收到特定人通知后十四日内完成转让股份协议之签署，则应募人得将拟转让之股份出售予任何第三人。惟未经力成之同意，应募人不得将其持有之力成股份转让予附件七（竞争者名单）中所列之任何公司。
（3）本条第（1）及（2）项之规定，不适用于应募人将其持有之力成股份于台湾集中交易市场所为之股份转让，但应募人于交易前已知买方为附件七（竞争者名单）中所列之任何公司者不在此限。
（4）如应募人持有之力成股份占力成已发行股份总数之比例低于百分之五时，本条第（1）及（2）项之规定则不适用。
（5）如应募人或应募人指派之代表人未能担任力成至少一席董事，力成不得享有本第7.4条规定之权利。
8.1终止本协议得以下列方式终止之：
（1）应募人及力成共同以书面合意终止；
（2）对应募人或力成任一方有管辖权之法院或政府机关以命令、裁定、判决或采取任何其他法律行动，以限制、停止或禁止私募股份发行或认购时，该方当事人得以书面通知他方终止；
（3）应募人或力成任一方有重大违反其依本协议应负之声明、担保或承诺之情事，且无法补正时，他方当事人得以书面通知违约之一方当事人立即终止
本协议；如该违约系可补正者，则于违约之一方当事人收受他方书面通知起十日后未补正即自动终止；或
（4）（a）因非可归责于应募人之事由，于日（含）前应募人尚未取得私募股份时；或（b）本协议第五条规定之任一先决条件未能于日（含）前成就时，除应募人同意延展前开期限外，应募人得以书面通知力成立即终止本协议。
（5）（a）因非可归责于力成之事由，于日（含）前应募人尚未取得私募股份时；或（b）第六条规定之任一先决条件未能于日（含）前成就时，除力成同意延展前开期限外，力成得以书面通知应募人立即终止本协议。
8.2终止的效力本协议依第8.1条终止后立即失效，惟本协议第5.2（3）条（关于力成不负责任之部分）、第5.4（2）条（关于应募人不负责任之部分）、第6.2条（关于应募人不负责任之部分）、第八条、第九条、第10.1条、第10.2条和第10.10条的规定，于本协议终止后仍继续有效。
如力成违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于力成之事由导致本协议解除或终止时，力成对应募人应赔偿其因此所遭受之所有损失、损害及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（下称「损失」），并应尽最大努力使应募人免于发生进一步之损失。
如应募人违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于应募人之事由导致本协议解除或终止时，应募人对力成应赔偿其因此所遭受之损失，并应尽最大努力使力成免于发生进一步之损失。
10、其他规定
10.1准据法及管辖法院本协议及本交易文件以台湾法律为准据法，并依其解释之。因本交易文件产生的或与本交易文件有关的争议首先可由双方通过协商解决。协商不成的，则任何一方当事人有权向他方当事人发出通知（下称「争议通知」），争议通知应载明争议的内容。如果各方当事人在争议通知发出之日起六
十日内未能以友好协商方式解决争议，任何一方当事人均有权将有关争议提交香港国际仲裁中心依国际商务协会（InternationalChamberofCommerce）之仲裁规则于香港进行仲裁，仲裁员人数为三名。各方当事人应各指定一名仲裁员，第三位仲裁员则由该二位仲裁员合意指定的仲裁员担任。仲裁语言为普通话。各方当事人同意对争执之内容及仲裁之进行，对外严守秘密。仲裁判断是终局的，对各方当事人均有约束力。败诉一方将承担该争议仲裁员决定的所有与该等仲裁相关的开支和费用（包括律师费用）。
10.2继续有效各方当事人于本协议内所为之声明、担保、承诺或协议于私募股份发行及认购后仍继续有效。本协议因任何原因而解除或终止后，各方当事人因违反本协议所定之声明、担保、承诺或协议所生之责任不因此而消灭。
10.3权利及义务转让任一方当事人未经他方当事人之事前书面同意不得转让其于本协议之任何权利或义务。
10.4合意之完整性；修正本协议构成各方当事人间全部且完整之合意，并取代各方当事人先前订定之所有关于本交易之相关文件或协议，该等文件或协议应即失效并停止适用。除本协议另有约定外，本协议或其任何条款之修正、放弃、解除或终止，需经各方当事人合意并以书面为之。
10.5通知本协议任一当事人为本协议目的所为之通知或意思表示：于快递或专人递交者，应以实际送达时；于邮寄方式者，应以实际送达时或于投邮后72小时（以较早发生者为准），为送达时点。
10.6非弃权本协议任一方当事人不行使或迟延行使任何权利、权限或救济，不应排除该方当事人未来得行使该等权利、权限或救济。任一方当事人依本协议所享有之任何权利、权限及救济，除该当事人以书面明文放弃