简析公司股东非货币出资问题--《中国社会科学院研究生院》2011年硕士论文
简析公司股东非货币出资问题
【摘要】：股东出资是公司制度中的一个核心问题。股东出资构成公司的资本。如果说资本是公司的血液,流动于公司整个运行过程之中,那么股东出资就是公司血液的源头,它的健康与否,关乎公司的命运以及债权人利益的得失。
非货币财产出资是一种与金钱出资相对的出资形态,其范围要大于无形资产出资。虽然新的《中华人民共和国公司法》对非货币财产出资做了修订,扩大了非货币出资财产的范围,但其规定仍较笼统,可操作性较弱。理论界对于有抵押权的实物、土地承包权、股权、债权能否作为股东出资也存有争议,在如何保障非货币出资安全性的问题上也意见不一。本文在梳理诸多观点的基础上,对非货币财产出资问题进行论述,提出自己的看法,以期对非货币财产出资法律制度的完善贡献一份绵薄之力。
全文一共分为四个部分:
第一部分论述股东出资的基本问题,如股东出资的概念、性质,股东出资的意义,非货币出资的概念界定,以及非货币出资的特殊意义——经济价值高、出资成本低、程序便利,有利于提高我国公司竞争力,促进经济长远发展。
第二部分探讨作为非货币出资的财产应符合哪些标准。笔者借鉴了国外学者学说,认为的“五要件说”应当成为判断非货币出资财产的标准,即确定性、价值物的现存性、评价的可能性、可转让性以及实益性,这五个条件还应当同时具备。笔者将这些要件与中国《公司法》规定的两个核心要件加以对比分析,发现我国公司法的规定虽抓住了问题关键,较为精练概括,但在具体规定上仍有所欠缺,对现存性的主体要素、确定性的登记要求以及实益性要求均无明确规定,需要进一步完善。
第三部分探讨非货币出资的主要类型。笔者结合非货币出资的财产的标准,分析了几种典型的非货币出资形式,包括实物、土地使用权、知识产权、股权与债权出资。前三者是《公司法》明确列举的出资形式,而后两种则是实践中争议较多地具有一定代表性的其他非货币出资形式。笔者认为以上形式都符合非货币出资的标准,可用于出资。
第四部分讨论了股东非货币财产出资的安全性制度设计。安全一直是公司法设计中追求的价值理念之一。如何保障非货币财产出资的安全是学界与实务界关注的焦点。笔者结合特殊的实物、土地使用权、知识产权、股权、债权出资形式各自的特点,进行了不同的安全性制度设计。
总之,非货币财产是股东出资财产的一种,它与货币出资相对应。非货币出资有利于加快资产货币化进程、合理配置社会资源、减小公司设立成本、提高我国公司竞争力。
【关键词】：
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院【学位级别】：硕士【学位授予年份】：2011【分类号】：D922.291.91【目录】：
Abstract3-5
一、股东非货币财产出资概述7-11
（一） 股东出资的概念与性质7-8
（二） 股东出资的重要性8-9
（三） 股东非货币出资的概念及意义9-11
二、股东非货币财产出资的标准11-18
（一） 确定性12-13
（二） 价值物的现存性13-14
（三） 评价的可能性14-15
（四） 可转让性15-16
（五） 实益性16-18
三、股东非货币财产出资的主要种类18-27
（一） 实物18-21
（二） 土地使用权21-23
（三） 知识产权23-24
（四） 股权24-25
（五） 债权25-27
四、股东非货币财产出资的安全性制度设计探讨27-33
（一） 实物、土地使用权出资安全性制度设计28-29
（二） 知识产权出资安全性制度设计29-30
（三） 股权出资安全性制度设计30-32
（四） 债权出资安全性制度设计32-33
主要参考文献34-36
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我是有限责任公司3个股东之一，公司注册资金150万，我出资5万（实际是没有出资，工商备案上是写实际出资5万），是最小股东。现在公司房产和设备估计2000万。 现在想离开公司，请问可以拿多少钱离开。
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是不是可以注册一个有限责任公司3万元注册的公司是什么样的公司?它要求必须至少两个股东分别最低出资3万吗?那就是说一共要6万才能注册公司吗?我现在有3万元的资金?还是说我还要找一个股东才能注册公司
根据新《公司法》的规定，一人公司最低限额注册资本为10万元，而且注册资本必须在公司设立时一次性缴清，而其他的有限公司最低限额注册资本只需3万元，第一期出资在不低于最低限额注册资本的前提下，只需缴纳注册资本20%，其余公司注册资本可在公司设立后2年内分期缴纳一、非公司企业法入注册：最低注册资金3万元人民币基本要求，企业法人的注册资金不得少于3万元，国家对企业注册资金数额有专项规定的按专项规定执行：（l）有符合规定的名称和章程；（2）有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产承担民事责任；（3）有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务核算机构；（8）有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围，其中专职人员不得少于8人；（6）有健全的财会制度，能够实行独立核算、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其它机构。 两个股东合资3万就可以了；（4）有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施；（5）有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，自负盈亏，独立编制资产负债表；（7）有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金
房租合同、房产证复印件注册公司： 到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表，连同核名通知、公司章程。填好后、验资报告一起交给工商局。大概3个工作日后可领取执照、指定代表或委托代理人登记表
《公司法》第二十六条：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。第五十九条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。根据这两条，你的资金只够注册有限责任公司，需要两名一上的出资股东。
关于注册公司的手续步骤，我给你介绍一下，供你参考。 要注册一个公司，首先想好经营什么，怎样经营好，再来注册。要不，注册了也没有用，注册了公司是需要很多成本的，不是一件“好玩”的事情。 前期可行性分析调查，建议你自己认真的考虑一下。接下来谈谈如何注册公司，需要哪些手续、怎样操作。 一、选择公司的形式： 普通的有限责任公司，最低注册资金3万元，需要2个（或以上）股东， 从06年1月起新的公司法规定，允许1个股东注册有限责任公司，这种特殊的有限责任公司又称“一人有限公司”（但公司名称中不会有“一人”字样，执照上会注明“自然人独资”），最低注册资金10万元。 如果你和朋友、家人合伙投资创业，可选择普通的有限公司，最低注册资金3万元；如果只有你一个人作为股东，则选择一人有限公司，最低注册资金10万元。 二、注册公司的步骤： 1.核名：到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。这一步的手续费是30元。 （30元可以帮你检索5个名字，很多名字重复，所以一般常见的名字就不用试了，免得花冤枉钱） 2.租房： 去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。 租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。 签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。 3.编写“公司章程”： 可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股东签名。 4.刻私章： 去街上刻章的地方刻一个私章，给他们讲刻法人私章（方形的）。费用大概20元左右。 5.到会计师事务所领取“银行询征函”：： 联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”（必须是原件，会计师事务所盖鲜章）。如果你不清楚，可以看报纸上的分类广告，有很多会计师事务所的广告。 6.去银行开立公司验资户： 所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。 银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。 注意：公司法规定，注册公司时，投资人（股东）必须缴纳足额的资本，可以以贷币形式（也就是人民币）出资，也可以以实物（如汽车）、房产、知识产权等出资。到银行办的只是货币出资这一部分，如果你有实物、房产等作为出资的，需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资，比较麻烦，因此建议你直接拿钱来出资，公司法不管你用什么手段拿的钱，自己的也好、借的也好，只要如数缴足出资款即可。 7.办理验资报告： 拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右（50万以下注册资金）。 8.注册公司： 到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交......给你来点实际的：一个人最低10万。
二个人最低3万。
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我们公司注册资本从100万变为300万。两个新股东入股，两个新股东持股比例10%认缴出资额30万实缴出资额11万是吗？
我们资本从100万变为300万。两个新股东入股，两个新股东持股比例10%，按理来说他们的认缴出资额是30万，但他们就给我们公司给了11万，这是怎么回事儿呀？认缴出资额30万实缴出资额11万是吗？
相似推荐解答问题某有限责任公司注册资本是100万，股东人数4人。监你好，根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司在下列情况发生之日起两个月内应召开临时股东大会： （1）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损金额达股本总额的三分之一时； （3）持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情况，该公司章程不违反法律规定。回复律师：四川-成都回复时间： 19:20相似精选解答 问题实缴出资额和认缴出资额的区别占股n比方说公司注册资本100万元，AB两个股东，A股东认缴出资60万元，B股东实缴出资40万元。n占股就是A占60%，B占40%，占股是按认缴的比例来的，B股东的40万是认缴了40万但是提前实缴了。A股东虽然没有实到60万，但是如果公司要负担责任也按60%和40%承担，不是按实缴金额承担。n对于这个公司来说，你查的的信息是注册资本100万元，实缴40万元，营业执照上会查到在***年**月**日前实缴到位。n回复律师：福建-福州回复时间： 19:20问题实缴出资额可以大于认缴出资额吗?比如认缴9.8万,实缴40万出资额应该和实收资本一致,如果实际出资额大于实收资本,可以到工商行政管理局去增加实收资本,如果不想增加实收资本,多缴的部分资金可以做到其他应付款某某人,就算是暂借款以后再还.回复律师：山东-济宁回复时间： 19:20
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