华芳纺织股份有限公司 浙江嘉化能源化工有限责任公司关于吸收合并事项债权人通知的公告
来源：中证网-中国证券报
股份有限公司（以下简称“华芳纺织”）拟依法定程序对全资子公司浙江嘉化能源化工有限责任公司（以下简称“嘉化有限公司”）实施吸收合并。本次吸收合并完成后，华芳纺织作为吸收合并方，继续存续经营；嘉化有限公司作为被吸收合并方，将予以注销。被合并方嘉
相关公司股票走势
化有限公司的所有债权、债务由合并后存续方华芳纺织承继，其所有职工均由华芳纺织全部接纳，统一安置。 本次吸收合并已于日经华芳纺织2014年第一次临时股东大会审议通过，华芳纺织作为嘉化有限公司股东已作出同意吸收合并的书面股东决定。 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，合并双方债权人自接到本次关于吸收合并的债权人通知函之日起30日内，未收到通知函的自本公告刊登之日起45日内，可持有效债权文件及相关凭证向合并双方共同指定联系人申报债权，要求提前清偿债务或者提供担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，相应债务将由本次吸收合并完成后的华芳纺织继续承担。 债权人可通过以下方式进行申报，具体如下： 1、邮寄申报 请在邮件封面注明“申报债权”字样，并将债权资料邮寄至以下地址： 联系地址：浙江省嘉兴港区乍浦经济开发区滨海大道2288号 邮 编：314201 收 件 人：公司董事会秘书 林琳女士 联系电话：6 邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。 2、传真申报 请在传真首页注明“申报债权”字样，并将债权资料传真至以下号码： 传 真 号：3 收 件 人：公司董事会秘书 林琳女士 联系电话：6 华芳纺织股份有限公司 浙江嘉化能源化工有限责任公司 日点击进入参与讨论
(责任编辑：Newshoo)
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主演：黄晓明/陈乔恩/乔任梁/谢君豪/吕佳容/戚迹
主演：陈晓/陈妍希/张馨予/杨明娜/毛晓彤/孙耀琦
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主演：艾斯?库珀/ 查宁?塔图姆/ 乔纳?希尔
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客服邮箱：股友的信息，关于重组（吸收合并）的走势，大家不明白的可以参考下!_()股吧_东方财富网股吧
股友的信息，关于重组（吸收合并）的走势，大家不明白的可以参考下!
本人从申万宏远出来 了解一切 现在讲解给你们听 4月29 为最后一个交易日 4月30号停牌 停牌时间估计 一个半月内 复牌开牌价 是百事通4月29收市价 复盘早盘竞价最高涨幅百分900 9点30之后涨幅百分20 停牌一小时 后复牌 如果继续涨百分之20 继续停牌到2点55 最后收市5分钟继续交易合并上市后复牌当日不设涨跌幅!! 股票交易在哪些情况下不设涨跌幅限制?阅读:-25 15:39标签:涨跌幅限制上交所深交所股票上市股票股票开盘无涨跌幅限制的有如下几种情况:一:新股上市首日,二:股权分置改革完成复牌上市首日视同新股上市,三:吸收合并整体上市的股票上市首日,四:暂停上市的股票恢复上市
大家参考下吧
陕西西安网友
申万宏源合并后用新代码，是新股，而明珠，百视通用百视通的代码，是旧股，故复牌日还是10％，不知对否？
好像不设涨跌限制的
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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。大华农:北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司之法律意见书_大华农(300186)_公告正文
大华农:北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司之法律意见书
公告日期：
北京市嘉源律师事务所
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司
之法律意见书
中国北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,OceanPlaza
158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict
Beijing,China100031
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
广东温氏食品集团股份有限公司，在描述资产（包括土地、
房屋、对外投资、无形资产）、业务、关联交易、同业竞争、
合并方/公司/股份公司/温指
重大合同、环保、税务等事项时，“温氏集团”或“公司”还
包括广东温氏食品集团股份有限公司境内的全资及控股子公
广东温氏食品集团有限公司
被合并方/大华农
广东大华农动物保健品股份有限公司
大华农有限公司
广东大华农动物保健品有限公司
双方/合并双方
指合并方温氏集团和被合并方大华农
持有温氏集团股份数前50位的自然人股东，具体为：温鹏程、
严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居
能、黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、
伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉
前50名自然人股东
泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、
叶京华、董柳波、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健
兴、林锦全、温卫锋、严安、张叙连、温德仁、陈海枫、秦
开田、伍政维、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、
黎少松、苏丽端、李义俄
发行A股股票及换股吸收合并大华农完成后的广东温氏食品
集团股份有限公司
温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同
等为基础设立的全资子公司
新兴县温氏食品集团有限公司，于日变更名
新兴县温氏集团
称为广东温氏食品集团有限公司
广东温氏食品集团股份有限公司工会委员会，其前身是广东
温氏集团工会
温氏食品集团有限公司工会工作委员会
温氏集团股东温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、
伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名成员，
为温氏集团实际控制人
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业
新兴县{竹鸡场
新兴罐头厂
新兴罐头厂食品有限公司
良洞编织厂
新兴县良洞塑料编织厂
新兴县良洞塑料包装有限公司
广东温氏投资有限公司
广东筠源投资合伙企业（有限合伙）
粤宝源投资
新兴县粤宝源投资有限公司
广东筠诚投资控股股份有限公司
广东筠业投资有限公司
广东筠城置业有限公司（原名为新兴县百合实业投资有限公
司，于日变更名称为广东筠城置业有限公司）
云浮市秉诚建筑安装工程有限公司
广东精宏建设有限公司
深圳市金元环保工程有限公司
广东润田肥业有限公司（原名为新兴县润田肥业有限公司，
于日变更名称为广东润田肥业有限公司）
益康生公司
云浮市益康生环保科技有限公司
云浮海润食品有限公司
云浮市海航港口有限公司
云浮绿诚林木育苗有限公司
云浮筠顺贸易有限公司
云浮筠美装饰工程有限公司
佛山市筠艺园林有限公司
广东筠诚生物科技有限公司
云浮筠慧工程技术咨询服务有限公司
广州筠城置业有限公司
广州筠穗实业投资有限公司
郁南县金百合实业投资有限公司
云浮市筠城旭日实业投资有限公司
肇庆大华农
肇庆大华农生物药品有限公司
广东惠牧贸易有限责任公司
徐州惠牧兽医技术服务有限公司
重庆市惠牧兽医服务有限公司
广东大渔生物有限公司
佛山市正典生物技术有限公司
广东大麟洋
广东大麟洋海洋生物有限公司
东方大麟洋
东方大麟洋海洋生物有限公司
新兴大华农禽蛋有限公司
小额贷款公司
新兴县合源小额贷款有限公司
新兴农商行
广东新兴农村商业银行股份有限公司
东盈村镇银行
云浮新兴东盈村镇银行股份有限公司
珠海农村商业银行股份有限公司（原名为珠海市农村信用合
珠海农商行
贵州好一多
贵州好一多乳业股份有限公司
石头冲合作社
新兴县石头冲裕林林业专业合作社
广东中科白云创业投资有限公司
广州市华南畜牧设备有限公司
广州康盛生物科技有限公司
北英基金会
广东省新兴县北英慈善基金会
广东华农温氏畜牧股份有限公司
广东南牧机械设备有限公司
南充南牧机械设备有限公司
芜湖南牧机械设备有限公司
肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司
钟山温氏乳业有限公司
广东温氏南方家禽育种有限公司
新兴县佳裕贸易有限公司
广东温氏佳润食品有限公司
新兴县温氏荣康有限公司
滨海温氏畜牧有限公司
监利温氏畜牧有限公司
咸宁温氏畜牧有限公司
博罗县温氏畜牧有限公司
鹏福发展有限公司（英文名称：EAGLELUCKDEVELOPMENT
全体发起人于日签署的《广东温氏食品集团
《发起人协议》
股份有限公司发起人协议》
温氏集团与大华农签署的《广东温氏食品集团股份有限公司
《吸收合并协议》
与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股股票/A股
民币认购和进行交易的普通股
本次发行/换股发行/发行A
作为本次吸收合并的对价，温氏集团向大华农的全体股东发
行A股股票的行为
根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，温氏集团以换股
方式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股
东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；
本次吸收合并/本次合并/本指
本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、
次换股吸收合并
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终
止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次换股
吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通
温氏集团本次发行的A股股票的发行价格
大华农审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会决议公
定价基准日
根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，并经温氏集团和
大华农股东大会及有权监管机构批准，本次换股吸收合并中，
本次换股/换股
换股股东将所持大华农股票按换股比例换成温氏集团为本次
换股吸收合并所发行的A股股票的行为
本次换股中，大华农每1股股票转换为温氏集团A股股票时
的大华农股票的每股价格
在本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股大华农股票
可以转换为温氏集团本次发行的A股股票数量
于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册
的大华农全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的大华农股东以及现金选择权提供方
在参加大华农为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本
次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相
大华农异议股东
关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对
权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行
相关申报程序的大华农的股东
本次吸收合并中赋予大华农异议股东的权利。申报行使该权
利的大华农异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
现金选择权
选择权提供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部
分大华农股票
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得大华农股票的一
现金选择权提供方
方，由温氏家族或其他第三方担任
现金选择权申报期
大华农异议股东可以申报行使现金选择权的期间
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的大华农异议
现金选择权实施日
股东支付现金对价，并受让其所持有的大华农股票之日
在参加温氏集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就
本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的
温氏集团异议股东
相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反
对权利的股份直至退出请求权实施日，同时在规定时间里履
行相关申报程序的温氏集团的股东
本次吸收合并中赋予温氏集团异议股东的权利。申报行使该
权利的温氏集团异议股东可以在退出请求权申报期内，要求
退出请求权
退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分
温氏集团股份
向行使退出请求权股东支付现金对价并获得温氏集团股票的
退出请求权提供方
一方，由温氏家族或其他第三方担任
退出请求权申报期
温氏集团异议股东可以申报行使退出请求权的期间
退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的温氏集团异
退出请求权实施日
议股东支付现金对价，并受让其所持有的温氏集团股票之日
用于确定有权参加换股的大华农股东名单及其所持股份数量
换股实施股权登记日
的某一深交所交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另
行协商确定并公告
换股股东将其所持大华农的股票按换股比例转换为温氏集团
换股实施日
A股股票并由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日
换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
温氏集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日
合并完成日
及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为
《吸收合并协议》签署日至合并完成日的整个期间
最近三年/报告期
2012年度、2013年度、2014年度
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中华人民共和国商务部
云浮市工商局
云浮市工商行政管理局
北京市嘉源律师事务所
《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公
本法律意见书
司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之法律
保荐人/中金公司
中国国际金融有限公司
《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农
《吸收合并报告书》
动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》
正中珠江于日出具的广会审字
[30108号《广东温氏食品集团股份有限公司
和2014年度审计报告》及其所附已审会计报表
正中珠江于日出具的广会专字
《内部控制鉴证报告》
[30131号《广东温氏食品集团股份有限公司内
部控制鉴证报告》
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过并在公司非公申
《公司章程》（非公适用）/指
请核准后适用的《广东温氏食品集团股份有限公司章程（非
现行公司章程
公适用）》
经公司2014年度股东大会审议通过并将于中国证监会核准本
《公司章程（草案）》
次吸收合并并在深交所上市之日生效的《广东温氏食品集团
股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《合同法》
《中华人民共和国合同法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2014年修
《首发管理办法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《章程指引》
《上市公司章程指引》（2014年修订）
《创业板上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《非公办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第4号―股东人数超过200人的
《200人审核指引》
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
本次吸收合并的方案和协议...... 10
本次吸收合并的授权和批准...... 19
本次吸收合并双方的主体资格......21
本次吸收合并的实质条件......26
本次吸收合并双方的设立......31
公司的独立性......37
公司的发起人或股东......40
公司的股本及演变...... 45
公司的业务...... 59
关联交易及同业竞争......62
合并双方拥有或使用的主要资产......83
合并双方的重大债权债务......103
公司重大资产变化及兼并收购......109
公司章程的制定和修改......111
公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......113
公司董事、监事和高级管理人员及其变化......119
公司的税务......123
公司的环境保护和产品质量、技术等标准......127
公司的募集资金的运用......130
公司业务发展目标......130
第二十一章
合并双方的重大诉讼、仲裁或行政处罚......132
第二十二章
吸收合并报告书的法律风险评价......133
第二十三章
律师认为需要说明的其他问题......133
第二十四章
结论意见......134
HTTP：WWW.北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港HONGKONG西安XIAN
致：广东温氏食品集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司
之法律意见书
编号：嘉源（2015）-02-022
根据温氏集团与本所签订的《专项法律顾问协议》（以下简称“《法律
顾问协议》”），公司聘请本所作为其特聘专项法律顾问，为公司本次吸收
合并提供与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办
法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）和中国证监会颁布的其
他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次吸收合并的法律资格及其
具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
包括但不限于涉及本次吸收合并的方案和协议、授权和批准、合并双方的主
体资格、本次吸收合并的实质条件、合并双方的设立、公司的发起人、公司
股本演变过程及其独立性、公司的主要业务、关联交易及同业竞争、合并双
方的主要财产、公司的重大债权债务关系、公司重大资产变化及收购兼并、
公司的税务、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、公司的章程及股东
大会、董事会与监事会的运行情况、公司董事、监事及高级管理人员情况、
募集资金的运用、公司的业务发展目标、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚、
《吸收合并报告书》法律风险评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有
关法律法规和行政规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作
了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准
确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提
供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本资料或
者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对
法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专
业意见出具法律意见。
本所仅就与本次吸收合并涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审
计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告和投资项目可行性报告中某些
数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或暗示的保证。对本次吸收合并所涉及的财务数据、投资分析等专业
事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于日发布的关于印发《第十一条有关规定的适用意见――证券期货法
律适用意见第2号》的通知（证监法律字[2007]14号）要求，本所仅向公
司为本次吸收合并之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履
行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。
在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为
提交本次吸收合并申请所需提供的法定文件之一，随其他本次吸收合并的申
请材料一起上报。本所同意公司在《吸收合并报告书》及其他本次吸收合并
相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全
部内容，但作出上述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部
分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目
的之依据。
本所作为本次吸收合并的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次吸收合并及公司为此提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。
在此基础上本所出具法律意见如下：
本次吸收合并的方案和协议
一、 本次吸收合并的方案
根据温氏集团于日召开的第一届董事会第二十五次会
议议案及决议、大华农于日召开的第三届董事会第五次会
议议案及决议、《吸收合并报告书》、《吸收合并协议》等相关文件资料并经
本所律师适当核查，本次吸收合并方案的主要内容如下：
(一)本次吸收合并的方式
温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大
华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本
次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温
氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创
业板上市流通。
(二)本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
(三)本次发行的对象
本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登
记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在
册的现金选择权提供方）。
(四)本次吸收合并的发行价格及换股价格
本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前）。
大华农的换股价格以定价基准日前20个交易日大华农的A股股票交易均价，
即8.33元/股为基础，并在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大
华农本次换股价格为13.33元/股（除息前）。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相
应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格或换股价格，n为该次送股率或转
增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调
整后有效的发行价格或换股价格。
(五)本次合并的换股比例
换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍
五入保留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为1：0.8178，即换股
股东所持有的每1股大华农A股股票可以换得0.8178股温氏集团本次发行
的A股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发
生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发
行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作
(六)本次吸收合并的换股
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记
在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册
的现金选择权提供方）所持的大华农股票将按照换股比例转换为温氏集团
本次发行的A股股票。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的
任何人均无权主张上述所述的权利。
(七)本次吸收合并发行股份的数量
以截至本法律意见书出具之日大华农股本总数534,888,261股计算，
温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票437,431,620股。由于本次吸收
合并前大华农曾授予其激励对象的5,340,000份股票期权已满足第一期行
权条件，但尚余4,451,739份股票期权尚未行权，若该等股票期权全部行
权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票441,072,252股。因此，
本次发行股份数量为不低于437,431,620股且不超过441,072,252股。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
(八)本次发行的股票上市地点
本次吸收合并完成后，温氏集团的A股股票（包括为本次合并发行的A
股股票）将申请于深交所创业板上市流通。
(九)本次发行的锁定期安排
温氏集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将
根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
(十)本次发行的募集资金用途
本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众
公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
(十一)本次合并的滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利
润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后的持股比例共享。
(十二)大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将
由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农
异议股东要求售出的大华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不
得再向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。
大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均
价基础上溢价27.49%，确定为10.62元/股（除息前）。行使现金选择权的
大华农异议股东，可就其有效申报的每1股大华农股份，在现金选择权实
施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价格支付现
金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农
股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律
的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的
情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股
东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法
律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华
农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持
有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸
收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
(十三)温氏集团异议股东的退出请求权
为保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三
方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的
温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团
或任何同意本次换股吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每1股温氏
集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本
次发行价格，即每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对
应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权
实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求
须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价
格在任何其他情形下均不作调整。
温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异
议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，
如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例
协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸
收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
(十四)零碎股处理方法
本次合并完成后，换股股东取得的温氏集团A股股票应当为整数，如
其所持有的大华农股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点
后尾数大小排序，每一位股东依次送1股，直至实际换股数与计划发行股
数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，
直至实际换股数与计划发行股数一致。
(十五)存在权利限制的大华农股票的处理
如大华农股东所持有的大华农股票存在被锁定、被质押、被冻结、被
查封或被设置任何权利限制，则该等股票在换股时均应转换成温氏集团本
次发行的A股股票，但原在大华农股票上设置的权利限制将在换股后的温
氏集团相应A股股票之上继续维持有效。
(十六)大华农股权激励计划的处理
根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激
励计划，该股权激励计划已向192名激励对象授予合计19,585,000份股票
期权。截至本法律意见书出具之日，首次授予的5,340,000份股票期权已
达到第一个行权期（日至日）且满足第一
期行权条件。截至日，激励对象共行使股票期权888,261
份，尚余4,451,739份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，大华农因激励对象行使股
票期权导致股本总额由534,000,000股增加至534,888,261股，但尚未办
理工商变更登记。
根据大华农于日召开的第三届董事会第五次会议审议
通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签
署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期
的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，
大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的4,451,739份
股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得
中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权
登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续
公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行
相应审批程序。
(十七)本次吸收合并的债务处理
1、债权人通知、公告
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按
照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债
权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，
即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起30日内，
未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清
偿债务或要求其提供相应担保。
3、债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏
集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开
债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
(十八)本次吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成之后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与
温氏集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。
双方同意本次合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。
大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交
割日起由接收方享有和承担。
(十九)本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》等相关规定，本次换股吸收合并达到经营者集中的申报标准，
合并双方将按照相关规定的要求进行申报。
(二十)本次吸收合并的交割
1、资产交割
自交割日起，大华农所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商
标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接
收方享有和承担。大华农同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产
由大华农转移至接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一切行动或签
署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行
动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需
因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未
能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公
告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并
双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。
3、业务承继
合并双方同意，大华农在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次
合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展，大华农在本次吸收合
并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的
履约主体将变更为接收方。
4、合同承继
在本次吸收合并完成日之后，大华农在其签署的一切有效的合同/协议
下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
5、资料交接
大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对
其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大华农
自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、开立的银行账户
资料、预留印鉴、所有印章及运营管理等方面相关的全部协议、文件、资
料、档案，自大华农成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、自大华
农成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自大华农成立以来获得的
所有政府批文、自大华农成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不
限于通知、决定、决议）、大华农自成立以来的纳税文件等。
大华农向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提
供复印件，但应当由接收方同意的大华农相关负责人签字，确认所提供的
复印件与原件一致。
6、股票过户
温氏集团应当在换股实施日将作为本次合并对价而向大华农股东发行
的A股股票过户至大华农股东名下。大华农股东自新增股份登记于其名下
之日起，成为温氏集团的股东。
本次吸收合并的生效及完成
1、本次吸收合并于以下条件均满足时生效：
（1）《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖
法人公章；
（2）本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；
（3）本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次
合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同
双方同意如以上规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次
合并随即终止。
2、本次吸收合并自以下条件满足时完成：温氏集团就本次吸收合并完
成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以
两者中较晚之日为准。
本次换股吸收合并决议的有效期
本次换股吸收合并的决议自温氏集团股东大会、大华农股东大会审议
通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关
于本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
二、 本次吸收合并的协议
温氏集团与大华农于日签署了附生效条件的《吸收合
并协议》，该协议对本次吸收合并的合并方和被合并方的主体名称，本次吸
收合并方案，大华农异议股东的现金选择权，温氏集团异议股东的退出请
求权，合并双方的声明、保证及承诺，过渡期安排，有关员工安排，有关
资产、负债、业务等的交割及承继，协议的生效及终止，违约责任，协议
变更、修改、补充，完整协议，可分割性，不可抗力，法律适用和争议解
决，通知，保密和文本等内容进行了约定。《吸收合并协议》的生效取决于
以下生效条件的全部成就及满足：
1、协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合
并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
综上，本所律师认为：
1、本次吸收合并方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办
法》、《重组办法》等中国法律的有关规定，该方案在取得尚需获得的批准
和授权后依法可以实施；
2、合并双方签署的《吸收合并协议》的内容不违反中国法律的强制性
规定，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效，对协议
双方均具有法律约束力。
本次吸收合并的授权和批准
一、本次吸收合并已获得的授权和批准
(一)合并方董事会的批准
日，温氏集团召开第一届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动
物保健品股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关
于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于签署的议案》、
《关于及其摘要的议案》、《关于广
东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有
限公司构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理广东温
氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公
司暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次换股吸收合并暨关联交易相关
财务报告、估值报告的议案》、《关于广东温氏食品集团股份有限公司就本
次换股吸收合并暨关联交易出具相关承诺的议案》、《关于对估值机构的独
立性，估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的意见的议案》、《关于广东温氏食品集团股份有限公司上市后
三年内股东回报规划的议案》、《关于制定（上市后适
用）及其附件制度的议案》和《关于提议召开公司2014年度股东大会的议
案》等议案。温氏集团的独立董事对本次吸收合并暨关联交易事宜予以事
前认可并发表了独立意见。
(二)被合并方董事会的批准
日，大华农召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股
份有限公司暨关联交易之方案的议案》、《关于广东温氏食品集团股份有限
公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司构成关联交易的议
案》、《关于本次重组不构成第十三条规
定的借壳上市的议案》、《关于本次重组符合第四条规定的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于签署
的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关
于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于批准本次换股吸收合并暨关联
交易有关审计报告、估值报告的议案》、《关于向公司公众股东公开征集投
票权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并
相关事宜的议案》、《关于终止公司股票期权激励计划的议案》和《关于召
开公司2014年度股东大会的议案》等议案。大华农的独立董事对本次吸收
合并暨关联交易事宜予以事前认可并发表了独立意见。
二、 本次吸收合并尚需获得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等中国法
律以及《吸收合并协议》，本次吸收合并尚需获得如下授权和批准：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大
华农股东大会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会及/或任何其他
对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核
准、同意；
3、本次发行完成后，存续公司的A股股票于深交所挂牌交易尚需获得
深交所的审核同意。
综上，本所律师认为：
1、本次吸收合并已取得现阶段所需的授权和批准，该等授权和批准合
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大
华农股东大会的授权和批准；
3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会及/或任何其他
对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核
准、同意；
4、本次发行完成后，存续公司的A股股票于深交所挂牌交易尚需获得
深交所的审核同意。
本次吸收合并双方的主体资格
一、 温氏集团的主体资格
温氏集团为本次吸收合并的合并方，本次发行的发行人。温氏集团的
主体资格情况如下（温氏集团的历史沿革情况详见本法律意见书“第八章
公司的股本及演变”）：
1、日，经肇庆市人民政府出具的《关于同意组建新兴
县温氏食品集团成立新兴县温氏食品集团有限公司的批复》（肇府函
[1993]54号）批准，新兴县温氏集团成立并领取了肇庆市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号为）。日，
经广东省工商行政管理局工商企业登记管理处《企业法人冠省名称登记核
准通知书》（粤内企名940100号）批准，“新兴县温氏食品集团有限公司”
变更名称为“广东温氏食品集团有限公司”。
2、2012年12月，温氏有限整体变更为股份有限公司。根据正中珠江
于日出具的广会所验字[2012]第号《验资报
告》，温氏有限以日为基准日经审计的净资产人民币
7,423,282,839.65元按1：0.4233的比例折合为股份有限公司股份
314,214.4804万股，每股面值为人民币1元，由温氏有限各股东按照各自
在温氏有限的出资比例持有相应数额的股份，净资产中超过股本总额的部
分列入温氏集团的资本公积。日，云浮市工商局向温氏集
团核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：
3、日，中国证监会向温氏集团核发了《关于同意广东温
氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函
[号）。根据该函件，温氏集团经批准纳入非上市公众公司监管。
4、温氏集团现持有云浮市工商局于日核发的《营业执
照》（注册号：757）。根据该《营业执照》和温氏集团现行公
司章程，温氏集团注册资本为人民币319,000万元，企业类型为股份有限
公司（非上市、自然人投资或控股）。
5、根据广东省股权托管中心有限公司出具的《关于广东温氏食品集团
股份有限公司股份托管情况的证明》，截至日，温氏集团总
股本为3,190,000,000股，均已在广东省股权托管中心有限公司全部集中
托管，其中，法人股东所持股份47,855,196股，自然人股东所持股份
3,142,144,804股；托管股东人数共6,842名，其中法人股东1名、自然人
股东6,841名。
6、根据公司的书面确认并经本所律师的适当核查，温氏集团自股份有
限公司设立至今，不存在未通过工商行政管理部门年检的情况，也不存在
未及时报送年度报告并公示的情况。
7、根据公司的书面确认并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书
出具之日，温氏集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、
法规和温氏集团现行公司章程规定的需要终止的情形。
二、 大华农的主体资格
大华农为本次吸收合并的被合并方。大华农股本演变的主要过程及主
体资格情况如下：
1、大华农的前身为广东新华农动物保健品有限公司。
日，温氏有限与南方家禽育种有限公司签署《出资协议书》及《广东新华
农动物保健品有限公司章程》，约定共同出资设立广东新华农动物保健品有
限公司，广东新华农动物保健品有限公司注册资本1,200万元，其中温氏
有限出资1,080万元，占注册资本的90%，南方家禽育种有限公司出资120
万元，占注册资本的10%，上述出资经广东肇庆中鹏会计师事务所出具的《验
资报告》（肇中鹏所新验字（号）审验。日，新兴
县工商行政管理局向广东新华农动物保健品有限公司核发了《企业法人营
业执照》（3号）。
2、日，经新兴县工商行政管理局《私营有限责任公司变
更通知书》（（新工商）名称变核私字[2005]第27号）核准，“广东新华农
动物保健品有限公司”变更名称为“广东大华农动物保健品有限公司”。
3、2008年4月，大华农有限公司召开股东会，同意将温氏有限及南方
家禽育种有限公司所持大华农有限公司100%的股权全部转让给温鹏程等34
名自然人股东，股权转让的对价以大华农有限公司截至日
经广州中天衡资产评估有限公司评估的净资产值188,550,342.70元为依据。
日，新兴县工商行政管理局向大华农有限公司核发了《核准
变更登记通知书》（粤云核变通内字[2008]第号），核准了上述
股权转让事宜。
4、2008年7月，大华农有限公司整体变更为股份有限公司。根据正中
珠江出具于日出具的广会所验字[2008]第号《验
资报告》，大华农有限公司以日为基准日经审计的净资产人
民币15,902.703万元按1：0.8489的比例折合为股份有限公司股份
135,000,000股，每股面值为人民币1元，由大华农有限公司各股东按照各
自在大华农有限公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产中超过股本
总额的部分列入大华农的资本公积。日，云浮市工商局向大
华农核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：
5、2008年8月，大华农召开股东大会，同意以每股1.397元的增发价
格，向叶京华等162名自然人增发股份共6,500万股，每股面值为人民币1
元，并据此修改公司章程。日，正中珠江出具了《验资报告》
（广会所验字[2008]第号），对叶京华等162名自然人股东的
出资进行了审验。日，云浮市工商局向大华农核发了《核准
变更登记通知书》（粤云核变通内字[2008]第号），核准大华农
注册资本、实收资本变更事项。本次增发完成后，大华农的总股本变更为
200,000,000股。
6、日，经中国证监会《关于核准广东大华农动物保健
品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[号），大华农首次公开发行6,700万股A股股票并于2011年3
月8日在深交所创业板挂牌上市。上述发行所募集的资金经正中珠江出具
的《验资报告》（广会所验字[2011]第号）审验。前述发行完
成后，大华农总股本变更为267,000,000股。
7、日，大华农召开2012年度股东大会，审议通过了以
大华农总股本267,000,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现
金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股的利润分配方案。2013
年5月6日，大华农实施了上述2012年度的利润分配方案，转增股本经正
中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2013]第号）审验。
本次资本公积转增股本完成后，大华农的总股本由267,000,000股增至
534,000,000股。
8、大华农现持有云浮市工商局于日核发的《营业执
照》（注册号：133）。根据该《营业执照》和大华农现行公司
章程，大华农注册资本为人民币53,400万元，企业类型为股份有限公司（上
9、根据大华农于2013年11月制定的《广东大华农动物保健品股份有
限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华
农正在实施股权激励计划，该股权激励计划已向192名激励对象授予合计
19,585,000份股票期权，首次授予的股票期权已达到第一个行权期（2014
年11月25日至日）且满足第一期行权条件，可行权的股
票期权数量共计5,340,000份，激励对象已行使股票期权888,261份，尚
有4,451,739份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的权证行权交收结果明细，截至本法律意见书出具之日，大
华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由534,000,000股增加至
534,888,261股，但尚未办理相应的工商变更登记。根据温氏家族签署的《关
于广东大华农动物保健品股份有限公司的一致行动协议》，温氏家族合计持
有大华农上述股本总额的22.50%的股份，为大华农的实际控制人。
10、根据大华农的书面确认并经本所律师的适当核查，大华农自股份
有限公司设立至今，不存在未通过工商行政管理部门年检的情况，也不存
在未及时报送年度报告并公示的情况。
11、根据大华农的书面确认并经本所律师的适当核查，截至本法律意
见书出具之日，大华农为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法
律、法规和大华农现行公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
1、温氏集团及大华农均为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在法律、法规和其各自现行公司章程规定的需要终止的情形；
2、温氏集团及大华农均具有进行本次吸收合并的主体资格。
本次吸收合并的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》
等法律、法规和规范性文件对合并双方本次吸收合并应满足的实质条件逐
项作了审查，具体如下：
一、 本次发行的实质条件
(一)温氏集团本次发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发
行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
(二)温氏集团已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和
监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，温氏集
团具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（具
体请见本法律意见书第十五章“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《首发管理办法》
第十七条第一款的规定。
(三)根据正中珠江出具的《审计报告》，温氏集团具有持续盈利能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(四)根据正中珠江出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，
并经温氏集团书面确认，温氏集团最近三年财务会计文件无虚假记载，无其
他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第
一款第（四）项的规定。
(五)温氏集团的股本总额为319,000万元，温氏集团申请本次发行时的
股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
(六)根据温氏集团于日召开的第一届董事会第二十五次
会议审议通过的《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大
华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》，本次吸收合并前，
温氏集团的股本总额为319,000万元，本次吸收合并温氏集团至少向大华农
的全体股东发行A股股票437,431,620股，至多向大华农的全体股东发行A
股股票441,072,252股，分别占温氏集团本次发行后股本总额的12.06%和
12.15%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(七)温氏集团系由温氏有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，持续经营时间可以从温氏有限成立之日起计算，截至本法律意
见书出具之日，温氏集团自成立至今已持续经营3年以上，符合《首发管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
(八)根据正中珠江出具的《审计报告》，温氏集团最近两年（2013年度、
2014年度）连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，同时，温氏
集团最近一年（2014年度）盈利，最近一年营业收入不少于五千万元，符
合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(九)根据正中珠江出具的《审计报告》，截至日，温氏
集团的净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
(十)温氏集团本次发行前的股本总额为3,190,000,000元，根据本次吸
收合并方案，温氏集团本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《首发管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
(十一)温氏集团在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体
变更设立。根据正中珠江出具广会所验字[2012]第号《验资报
告》，温氏集团的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，温氏集团主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管
理办法》第十二条的规定。
(十二)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团主要从
事畜禽养殖业务，报告期内温氏集团养殖业务收入占营业收入的比例均在
96%以上，因此，温氏集团主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首
发管理办法》第十三条的规定。
(十三)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发
生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(十四)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团的股权
清晰，有关股权已经确权并已经证监会批准纳入非上市公司公众公司监管，
实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的温氏集团股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
(十五)根据温氏集团提供的资料、确认并经本所律师的适当核查，温
氏集团具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、业
务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（具体请见本法
律意见书第十章“关联交易及同业竞争”），符合《首发管理办法》第十六条
(十六)根据温氏集团提供的资料、确认并经本所律师的适当核查，温
氏集团已经依法建立健全股东投票计票制度，依法建立了与股东之间的多元
化纠纷解决机制，可以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利（具体请见本法律意见书第十五章“公司股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《首发管理办法》第十七
条第二款的规定。
(十七)根据正中珠江出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，温
氏集团会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了温氏集团的财务状况、
经营成果和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的《审计报告》，符
合《首发管理办法》第十八条的规定。
(十八)根据正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》，温氏集团内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证温氏集团运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由正中珠江出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(十九)根据温氏集团的确认并经本所律师的适当核查，温氏集团的现
任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到
中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确
结论意见的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
(二十)根据温氏集团的确认并经本所律师的适当核查，温氏集团及其
实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。温氏集团及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但
目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
温氏集团本次发行的股票全部作为本次吸收合并的对价，不
涉及募集资金，因此不适用《首发管理办法》第二十二条关于募集资金运用
二、 本次吸收合并的实质条件
(一)根据本次吸收合并方案、合并双方的确认及本所律师的适当核查，
本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定。就本次吸收合并可能涉及的反垄断审查事宜，温氏集团及大华农
将在董事会审议通过本次吸收合并方案后向商务部递交经营者集中申报的
申请材料，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)根据本次吸收合并方案，温氏集团于本次吸收合并后的社会公众股
东持股比例将不低于温氏集团总股本的10%，股权分布仍然符合《证券法》、
《重组办法》和《创业板上市规则》规定的上市条件，不会导致存续公司不
符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
(三)根据本次吸收合并方案，本次吸收合并的发行价格及换股价格定价
公允、公平、合理，温氏集团及大华农的独立董事均就本次吸收合并的定价
公允性发表了独立意见，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符
合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
(四)本次吸收合并的被合并方大华农的资产权属清晰，相关资产过户或
转移至温氏集团不存在实质性法律障碍；合并双方的相关债权债务处理合法，
不存在损害债权人利益或违反法律、法规和规范性文件的情形，不存在重大
法律障碍和风险，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
(五)本次吸收合并后大华农的相关业务、资产和人员等将由接收方承继，
相关业务将由接收方继续经营，有利于存续公司增强持续经营能力，不存在
可能导致存续公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办
法》第十一条第（五）项的规定。
(六)根据《吸收合并报告书》、温氏家族出具的承诺，存续公司将按照
相关法律、法规和规范性文件的要求，在业务、资产、财务、人员和机构等
方面与实际控制人温氏家族及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一
条第（六）项的规定。
(七)温氏集团已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及公
司章程的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了相应的议事
规则和工作制度，建立了有效的法人治理结构。本次吸收合并完成后，温氏
集团将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的要求，继续保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为：
1、温氏集团本次发行符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》
等规定的各项实质条件；
2、本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等规定的
各项实质条件。
本次吸收合并双方的设立
一、 温氏集团的设立
温氏集团系由温氏有限于2012年12月整体变更设立的股份有限公司，
设立时的发起人股东为45名自然人股东及温氏集团工会，温氏集团的设立
过程如下：
(一)日，正中珠江出具广会所审字[2012]第
号《审计报告》。根据该报告，温氏有限截至日经审计净资产
为人民币7,423,282,839.65元。
(二)日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡
平评字[号《评估报告》。根据该报告，温氏有限截至
日经评估净资产为人民币12,353,929,005.04元。
(三)日，温氏有限全体股东签署了《广东温氏食品集团股
份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、公司的设立方式、
名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等事项进行了约定。
(四)日，正中珠江出具广会所验字[2012]第
号《验资报告》，对温氏集团设立的注册资本情况进行了审验。根据该《验
资报告》，温氏有限以日为基准日经审计的净资产人民币
7,423,282,839.65元按1：0.4233的比例折合为股份有限公司股份
3,142,144,804股，每股面值为人民币1元，由温氏有限各股东按照各自在温
氏有限的出资比例持有相应数额的股份，净资产中超过股本总额的部分列入
温氏集团的资本公积。
(五)日，公司召开创立大会，审议通过了关于股份有限公
司设立的筹办情况报告、整体改制变更设立股份有限公司等议案，通过了股
份有限公司适用的公司章程，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事
(六)日，云浮市工商局向公司核发了变更为股份有限公司
的《企业法人营业执照》（注册号：757）。
(七)前述整体变更完成后，公司的基本情况如下：
广东温氏食品集团股份有限公司
广东省云浮市新兴县{竹镇榄根
法定代表人
3,142,144,804元
3,142,144,804元
股份有限公司
股本（万元）
温氏集团工会
155,753.30
发起人股东
314,214.48
(八)2013年4月，为规范温氏集团工会的代持股行为，在公司整体变更
为股份有限公司后，公司根据《非公办法》及中国证监会的相关规定，以公
证的方式对温氏集团工会代持股权进行了股权确权工作并将温氏集团工会
代6,789名员工股东持有的股权还原为该等员工股东实际持有。2014年6月，
公司申请在广东省股权托管中心有限公司进行公司股份的托管。2014年9月，
经中国证监会批准，公司正式纳入非上市公众公司监管（具体请见本法律意
见书第八章“公司的股本及演变”）。
二、大华农的设立
大华农系由大华农有限公司于2008年7月整体变更设立的股份有限公
司，设立时的发起人股东为34名自然人股东，大华农的设立过程如下：
（一）日，正中珠江出具广会所审字[2008]第
号《审计报告》。根据该报告，大华农有限公司截至日经审
计净资产为人民币15,902.703万元。
（二）日，广州中天衡资产评估有限公司出具中天衡评
字[号《评估报告》。根据该报告，大华农有限公司截至2008年4
月30日经评估净资产为人民币22,576.32万元。
（三）日，温鹏程等34名发起人股东签署了《广东大
华农动物保健品股份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、
公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方
式等事项进行了约定。
（四）日，正中珠江出具广会所验字[2008]第
号《验资报告》，对大华农设立的注册资本情况进行了审验。根据该《验资
报告》，大华农有限公司以日为基准日经审计的净资产人民
币15,902.703万元按1：0.8489的比例折合为股份有限公司股份
135,000,000股，每股面值为人民币1元，由大华农有限公司各股东按照各
自在大华农有限公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产中超过股本
总额的部分列入大华农的资本公积。
（五）日，大华农召开创立大会，审议通过了《关于广
东大华农动物保健品股份有限公司筹办情况的报告》、《关于广东大华农动
物保健品股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权广东大华农动物保健
品股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等整
体改制变更设立为股份有限公司的议案，通过了股份有限公司适用的公司
章程，并选举产生了大华农第一届董事会和第一届监事会成员。
（六）日，云浮市工商局向大华农核发了变更为股份有
限公司的《企业法人营业执照》（注册号：133）。
（七）前述整体变更完成后，大华农的基本情况如下：
广东大华农动物保健品股份有限公司
新兴县新城镇东堤北路温氏科技园2号之三
法定代表人
135,000,000元
135,000,000元
股份有限公司
股本（元）
28,213,469
发起人股东
135,000,000
综上，本所律师认为：
1、温氏集团的设立已履行了必要程序，符合当时中国法律、法规及规
范性文件的相关规定，其设立合法有效。
2、大华农的设立已履行了必要程序，符合当时中国法律、法规及规范
性文件的相关规定，其设立合法有效。
公司的独立性
一、 温氏集团业务的独立性
(一)经温氏集团确认及本所律师的适当核查，温氏集团及其下属企业主
要从事肉鸡和肉猪养殖，并以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经营畜禽产品
加工、农牧设备制造。温氏集团及其下属企业具有完整的生产、经营、管理
体系，具有独立从事前述业务的人、财、物，温氏集团及其下属企业从事前
述业务均按照市场化的方式独立运作，其产、供、销及业务不依赖于实际控
制人及其控制的其他企业。
(二)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，公司的主营业务与实
际控制人温氏家族及其控制的其他企业不存在同业竞争。
公司实际控制人温氏家族已出具《实际控制人关于避免同业竞争的承
诺函》，以避免公司实际控制人及其控制的其他企业未来与存续公司之间的
同业竞争，上述承诺的执行，可以有效保护公司及其股东的权益。（具体请
见本法律意见书第十章“关联交易及同业竞争”）。
(三)根据温氏集团实际控制人温氏家族出具的《实际控制人关于规范关
联交易的承诺书》及本所律师的适当核查，温氏集团与实际控制人及其控制
的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
二、温氏集团资产的独立性
(一)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团及其下属企
业拥有与生产经营有关的研发、生产、销售、实施和技术服务业务体系及土
地、房产、专利、商标、着作权、办公设施、重大生产设备等相关资产，温
氏集团的资产与其股东的资产不存在混同的情况。
(二)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团的实际控制
人及其控制的其他企业不存在占用温氏集团资产的情况。
三、温氏集团人员的独立性
(一)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团及其下属企
业实行劳动合同制度，根据国家或地方相关法律、行政法规制定了独立的人
事管理制度，有关劳动、人事、工资管理等方面均独立于实际控制人及其控
制的其他企业。
(二)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团的高级管理
人员（包括总裁、副总裁、财务总监、技术总监及董事会秘书）没有在实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在
实际控制人及其控制的其他企业中领薪。温氏集团的财务人员没有在实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
四、 温氏集团机构的独立性
(一)温氏集团历年来的生产经营活动已形成独立有效的组织架构，其主
要组织架构如下：
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
董事会办公室
审计委员会
办财人市信技工
公务力场息
室部资部中
(二)根据温氏集团现行公司章程的规定，温氏集团的机构由董事会决定
设置。根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团的机构与实际
控制人控制的其他企业的机构互相独立，不存在上下级关系，不存在混合经
营的情形。
五、 温氏集团财务的独立性
(一)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团设有独立的
财务部门和专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策。公司独立在银行开立帐户，不存在与实际控制人及其控制的其他企
业混用或共用同一个帐户的情况。
(二)温氏集团已取得了主管税务部门核发的税务登记证，依法独立纳税。
(三)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，温氏集团已建立了内
部财务制度等有关规章制度。
(四)根据温氏集团的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出
具之日，温氏集团不存在以其资产、权益为实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情况，也不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他非正常交易方式占用的情形。
综上，本所律师认为：
1、温氏集团的业务、资产、人员、机构、财务独立于其股东。
2、温氏集团拥有独立完整的生产、供应、销售等业务系统，具有独立
从事生产活动的能力以及独立面向市场的自主经营能力。
公司的发起人或股东
一、 发起人的主体资格
温氏集团系由温氏有限于2012年12月整体变更设立的股份有限公司，
设立时的发起人股东为45名自然人股东及1名法人股东温氏集团工会，发
起人股东的基本情况如下：
身份证号码
广东省新兴县新城
广东省云浮市新兴
广东省新兴县新城
广东省云浮市新兴
广东省云浮市新兴
广州市天河区五山
广东省新兴县新城
广东省云浮市新兴
广东省云浮市新兴
广东省新兴县{竹
广东省云浮市新兴
广东省云浮市新兴
广东省云浮市新兴
广东省新兴县{竹
广东省新兴县新城
广东省新兴县{竹
广东省云浮市新兴
县{竹镇榄根
广东省新兴县{竹
广东省新兴县水台
广东省云浮市新兴
广东省新兴县{竹
广东省云浮市新兴
广东省新兴县{竹
广东省云浮市新兴
广东省新兴县新城
广东省云浮市新兴
广东省新兴县新城
广东省云浮市新兴
广东省新兴县{竹
广东省云浮市新兴
广州市天河区五山
广东省新兴县新城
广东省云浮市新兴
广东省新兴县{竹
广东省新兴县{竹
广东省云浮市新兴
广东省新兴县新城
广州市天河区汇景
广东省新兴县{竹
广东省云浮市新兴
广东省新兴县新城
广东省新兴县{竹
广东省新兴县{竹
广东省新兴县{竹
广东省新兴县新城
粤工社法证字第
新兴县{竹镇榄根
155,753.30
314,214.48
二、 发起人的出资
温氏集团系由温氏有限于2012年12月整体变更设立的股份有限公司，
设立时发起人的出资情况如下：
(一)日，正中珠江出具广会所审字[2012]第
号《审计报告》。根据该报告，温氏有限截至日经审计净资产
为人民币7,423,282,839.65元。
(二)日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡
平评字[号《评估报告》。根据该报告，温氏有限截至
日经评估净资产为人民币12,353,929,005.04元。
(三)日，正中珠江出具广会所验字[2012]第
号《验资报告》，对温氏集团设立的注册资本情况进行了审验。根据该《验
资报告》，温氏有限以日为基准日经审计的净资产人民币
7,423,282,839.65元按1：0.4233的比例折合为股份有限公司股份
3,142,144,804股，由温氏有限各股东按照各自在温氏有限的出资比例持有
相应数额的股份，净资产中超过股本总额的部分列入温氏集团的资本公积。
三、 温氏集团现有股东
整体变更为股份有限公司后，温氏集团引入中金佳泰作为股东并进行
了股权确权及股权规范还原，将温氏集团工会代为持有的股权全部还原至
自然人股东直接持有，并经中国证监会批准纳入非上市公众公司监管（具
体请见本法律意见书第八章“公司的股本及演变”）。在此之后，除因股东
死亡、离婚等情形发生股东变动外，温氏集团的股权结构未发生其他变更。
根据广东省股权托管中心有限公司出具的《关于广东温氏食品集团股
份有限公司股份托管情况的证明》并经本所律师适当核查，截至2015年4
月9日，温氏集团总股本为3,190,000,000股，共有股东6,842名，均已
在广东省股权托管中心有限公司全部集中托管。其中，中金佳泰为法人股
东，其依法设立并有效存续，现持有温氏集团股份47,855,196股，其余
6,841名自然人股东合计持有温氏集团股份3,142,144,804股。
四、 温氏集团的实际控制人
温氏集团股本结构较为分散，温鹏程为持有温氏集团股份最多的单一
股东，持有温氏集团股份104,850,000股，占温氏集团总股本的3.287%。
温鹏程等11名自然人股东作为温氏家族成员，合计持有温氏集团股份
507,869,531股，占温氏集团总股本的15.92%，为温氏集团的实际控制人。
作为温氏集团实际控制人的温氏家族持有温氏集团股权的情况如下：
持股数（股）
中国（无境
104,850,000
外居留权）
中国（无境
85,683,000
外居留权）
中国（无境
77,670,000
外居留权）
中国（无境
80,000,000
外居留权）
中国（无境
88,356,000
外居留权）
中国（无境
38,117,680
外居留权）
中国（无境
外居留权）
中国（无境
16,431,000
外居留权）
中国（无境
外居留权）
中国（无境
外居留权）
中国（无境
外居留权）
507,869,531
温氏家族被认定为温氏集团的实际控制人的主要原因如下：
1、温氏集团股本结构分散，无单一持有公司股份5%以上的股东，温氏
集团其他股东的持股比例均较小，温鹏程为公司持股第一大股东，温氏家
族成员有5名为温氏集团持股前10名的自然人股东，同时，温氏家族成员
合计持股数为507,869,531股，合计持股比例达到15.92%，持股比例较高，
且温氏集团不存在其他具有亲属关系的股东合计持股比例超过10%的情况。
2、温氏家族成员在董事会席位中占1/3，在非独立董事席位中占1/2，
其中，温鹏程担任公司董事长，温志芬担任副董事长，温均生担任公司董
事，温小琼担任公司董事、副总裁和财务总监，对公司董事会和股东大会
决议的形成及温氏集团的日常经营决策构成重大影响。
3、温鹏程等11名温氏家族成员，均为公司的创始股东或创始股东关
系密切的家庭成员，持有公司股份时间长，在报告期内，持股情况稳定，
掌握着公司的相对控制权。
4、为进一步稳定温氏家族的控制权，温氏家族11名成员于2015年4
月23日签署了《关于广东温氏食品集团股份有限公司的一致行动协议》，
约定在股东权益行使方面保持一致。
因此，温氏家族共同拥有温氏集团的控制权，为温氏集团的实际控制
人，报告期内未发生变化。
综上，本所律师认为：
1、温氏集团设立时，发起人人数、资格、住所、出资符合《公司法》
等法律法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
2、温氏集团现有股东数量、资格、住所、出资均符合《公司法》、《非
公办法》等法律法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序。
3、温氏家族共同拥有温氏集团的控制权，为温氏集团的实际控制人，
报告期内未发生变化。
公司的股本及演变
本所对公司的股本及演变进行了适当核查，根据公司的书面确认及相
关工商行政管理机关的底档资料，公司的股本及演变情况如下：
一、公司的历史沿革
公司设立于日，公司的历史沿革情况如下：
（一）1993年设立“新兴县温氏食品集团有限公司”
日，肇庆市人民政府（注：1993年，新兴县尚属肇庆
市辖县）出具了《关于同意组建新兴县温氏食品集团成立新兴县温氏食品
集团有限公司的批复》（肇府函[1993]54号），同意成立“新兴县温氏食品
集团有限公司”，企业性质为股份合作制企业。日，新兴县
温氏集团领取了肇庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册
号为），注册资本为1,288万元，公司类型为股份合作制。
根据{竹镇人民政府、新兴县人民政府、云浮市人民政府分别出具的
批复或证明（{府[2008]17号、新府函[2008]18号、云府函[2008]39号）
及本所律师的适当核查，新兴县温氏食品集团有限公司是温鹏程等46人于
1993年以新兴县{竹鸡场名义投资设立的公司。
（二）1994年名称变更
日，经广东省工商行政管理局工商企业登记管理处《企
业法人冠省名称登记核准通知书》（粤内企名940100号）批准，公司名称
由“新兴县温氏食品集团有限公司”变更为“广东温氏食品集团有限公司”。
（三）1996年规范登记为有限责任的股份合作制企业
日，温氏有限于云浮市工商局办理了规范登记手续，规
范登记后公司的企业类型为有限责任公司（股份合作制），温氏有限取得了
云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：），注册
资本为1,288万元，股东为温鹏程等46名自然人。
（四）1999年企业类型变更为有限责任公司
根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改[
号）等相关规定，温氏有限于1998年10月通过股东会决议，决定变更公
司性质，同时增资扩股。除温鹏程等46名自然人股东直接在工商进行登记
外，同时增加“温氏集团工会”登记为温氏有限的新股东，“温氏集团工会”
系代其他员工持有温氏有限股权。温氏有限注册资本由1,288万元增加至
11,188万元，新增的注册资本由原股东温鹏程等46名自然人以及新股东温
氏集团工会认购并经新兴会计师事务所出具的验资报告审验。1999年4月
22日，温氏有限于云浮市工商局办理了工商变更登记手续，本次增资完成
后，温鹏程等46名股东持股79.1%，温氏集团工会持股20.9%。
（五）2001年，注册资本由11,188万元增加至25,669万元
日，温氏有限注册资本由11,188万元增加至25,669
万元，本次增资未办理验资手续。温氏有限办理了本次增资的工商变更登
记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司2001年
2月股东增资的复核意见》（广会专字［2014］G号），温氏集
团本次增资完成后的注册资本为25,669万元，其股东出资情况为：46名自
然人共出资18,478.04万元，占注册资本的71.99%，广东温氏食品集团有
限公司工会工作委员会出资7,190.96万元，占注册资本的28.01%。正中珠
江认为：广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会、温鹏程等46名自然
人股东已足额缴纳上述约定增资14,481.00万元。
（六）2003年，注册资本由25,669万元增加至40,000万元
日，温氏有限召开股东会，同意公司注册资本增加14,331
万元，增加后的注册资本为40,000万元。日，云浮市智兴
会计师事务所出具了《验资报告》（云智会验报[号），验证温氏有
限注册资本增加14,331万元，温氏有限的注册资本增资至40,000万元。
其中，温鹏程等46人出资13,793.562万元，占注册资本的34.484%，广东
温氏食品集团有限公司出资26,206.438万元，占注册资本的65.516%。2003
年6月30日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取得了云
浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为6）。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司2003年
6月验资报告的复核意见》（广会专字［2014］G号），温氏集
团2001年注册资本变更未进行验资导致云浮市智兴会计师事务所2003年
出具的验资报告反映的公司股东的实际出资比例不清晰，以致2003年6月
30日办理的注册资本变更登记中所反映的股东出资情况与温氏集团实际的
股东出资情况不相符。云浮市智兴会计师事务所为温氏集团2003年6月增
资所出具的“云智会验报[号”验资报告存在引用温氏集团2002
年度合并财务报表的数据进行验资的瑕疵，但实际上是温氏集团母公司用
其未分配利润和各项基金留存进行增资，上述瑕疵不影响本次股东出资的
足额到位。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司2003年
6月验资报告的复核意见》（广会专字［2014］G号），温氏集
团本次增资完成后的注册资本为40,000万元，其实际的股东出资情况为：
46名自然人共出资28,794.33万元，占注册资本的71.99%；广东温氏食品
集团有限公司工会工作委员会出资11,205.67万元，占注册资本的28.01%。
温氏集团已就“云智会验报[号”验资报告中所反映的股东出资
情况通过在2008年5月和6月办理两次股权转让的变更登记对温氏集团的
股东出资情况进行了规范，形成书面说明并经云浮市工商局复函确认。
（七）2008年5月、6月股权转让
日，温氏有限召开股东会，同意颜添洪等18名股东将
其持有的4.315%温氏有限股权转让予温氏集团工会，同日，温氏有限据此
修改了公司章程。日，温氏有限就此次股权转让办理了工商
变更登记手续。
日，温氏有限召开股东会，同意温氏集团工会将其持有
的22.457%公司股权转让给温鹏程等41名自然人，同日，温氏有限据此修
改了公司章程。日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变
更登记手续。
上述股权转让完成后，温鹏程等自然人出资21,051.2万元，占注册资
本的52.63%，温氏集团工会出资18,948.80万元，占注册资本的47.37%。
根据公司的确认，温氏有限在2008年5月及6月两次股权转让变更登
记过程中对股东出资比例的登记情况进行了规范，并对温氏有限2003年7
月至该两次股权转让期间的未办理工商登记的股权变化进行了规范登记。
（八）2008年8月，注册资本由400,000,000元减少至378,631,240
日，温氏有限召开股东会，同意以支付现金方式减少温
鹏程等45名自然人及温氏集团工会合计注册资本21,368,760元，减资后
温氏有限注册资本为378,631,240元，其中，温鹏程等45名自然人出资
19,471.4902万元，占注册资本的51.426%，温氏集团工会出资18,391.6338
万元，占注册资本的48.574%。
日，温氏有限在《云浮日报》刊登了减资公告。
日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广
会所验字（2008）第号）对本次减资进行了审验。
日，温氏有限办理了本次减资的工商变更登记手续，领
取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
（九）2008年8月股权转让
日，温氏有限召开股东会，同意黎沃灿将其持有的0.047%
温氏有限股权转让给黄松德等9人；何其泮其持有的0.008%温氏有限股权
转让给秦开田等4人；温氏集团工会将其持有的0.141%温氏有限股权转让
给伍翠珍和梁志雄；温均生等8人将其持有的合计0.398%温氏有限股权转
让给温鹏程；凌五兴、温金明将其持有的合计0.002%温氏有限股权转让给
张祥斌。同日，温氏有限据此修改了公司章程。日，温氏有
限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资19,524.87万元，占注册
资本的51.57%，温氏集团工会出资18,338.25万元，占注册资本的48.43%。
（十）2008年8月，注册资本由378,631,240元增资至1,569,095,422
日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限以盈余公积、
未分配利润转增资本，增加注册资本1,190,464,182元，其中由盈余公积
转增108,214,000元，由未分配利润转增1,082,250,182元，增资后温氏
有限注册资本为1,569,095,422元，实收资本为1,569,095,422元，其中，
温鹏程等自然人合计出资809,187,543元，占注册资本51.567%，温氏集团
工会出资759,907,879元，占注册资本48.433%。
日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广
会所验字（2008）第号）对本次增资进行了审验。
日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领
取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
根据公司的确认及本所律师的适当核查，本次增资前，公司工商登记
的注册资本与公司实收资本存在不一致的情况，为解决该问题，公司在办
理本次增资的工商变更登记时，将前述不一致的情形予以纠正。
（十一）2008年10月，注册资本由1,569,095,422元增资至
1,882,748,714元
日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限以未分配利润
转增资本，增加注册资本313,653,292元，增资后温氏有限注册资本为
1,882,748,714元，实收资本为1,882,748,714元，其中，温鹏程等45人
合计出资971,025,035元，占注册资本51.567%，温氏集团工会出资
911,723,679元，占注册资本48.433%。
日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》
（广会所验字（2008）第号）对本次增资进行了审验。
日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，
领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
（十二）2009年4月第一次股权转让
日，温氏有限召开股东会，同意温耀光等9名股东将其
合计持有的0.333%温氏有限股权转让给温氏集团工会，同日，温氏有限据
此修改了公司章程。因股东刘炳聪去世，其股权由刘宗杰、刘爱琼、刘爱
文继承。日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资94,702.89万元，占注册
资本的50.33%，温氏集团工会出资93,571.98万元，占注册资本的49.67%。
（十三）2009年4月第二次股权转让
日，温氏有限召开股东会，同意温氏集团工会将其持有
的0.101%温氏有限股权转让给温鹏程等27名股东，同日，温氏有限据此修
改了公司章程。日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变
更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资94,931.59万元，占注册
资本的50.42%，温氏集团工会出资93,343.28万元，占注册资本的49.58%。
（十四）2009年5月，注册资本由1,882,748,714元增资至
2,259,092,612元
日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，
增加注册资本376,343,898元，增资后温氏有限注册资本为2,259,092,612
元，实收资本为2,259,092,612元，其中，温鹏程等44人合计出资
1,139,212,261元，占注册资本50.424%，温氏集团工会出资1,119,880,351
元，占注册资本49.576%。
日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广
会所验字（2009）第号）对本次增资进行了审验。
日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领
取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为
（十五）2010
