网页中复制“注册验资的期限常見问题答疑”
1、公司增减资是否待股东投足出资后才能增资?
答：如尚未投足，亦可以先变原更章程后增资
2、子公司能否向母公司投资?
答：可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关规定
3、增资是否可以分次出资?
4、净资产折合实收资本是否包括商誉?
答：不包括。根据公司法相关规定商誉不能作为出资资产。
5、设立注册验资的期限及增资是否将货币资金存入临时存款专户?
答：是需要存入注册验資的期限专户的
6、分次出资股东是否同时按比例出资?
答：法律无规定，股东可以在出资协议和章程中约定
7、公司设立失败，其已过户財产如何处理?
答：如是货币资金需按原渠道退回;其他财产可在协议中规定。
8、分次出资中非首次出资股东可否用已设立公司的未分配利润出资?
答：可以，关注利润的完税情况
9、债权转股权是否可以审验?
答：可以，但是受到一定的限制四大资产经营管理公司可以。其怹情况下工商局一般不受理
10、企业年度检验审计出具何种形式审计报告?
答：一般目的的审计报告。
11、减资是否公告45日后方可出减资报告?減资是否必须以货币方式减资?可否为实物减资?可否转到“其他应付款”?如何证明企业已减资?减资内容可否详细讲述?
答：根据公司法规定可知减资应该在公告45日后方可出减资报告;法律法规未规定减资必须用货币方式，故可以其他方式减资;检查减资记录及减资的法定程序可以證明企业的减资事项
12、上级单位12月拨款至企业，次年5月下发批复同意以12月份的拨款增资应以什么时间作为注册验资的期限时点?
答：应該以次年5月作为注册验资的期限时点。
13、上次注册验资的期限后股东抽逃出资，本次验证时如何反映?如何界定抽逃?(股东长期占用被投资企业资金)
答：注册会计师不能做法律意义上的抽逃界定只需要在报告中说明股东占用资金的具体情况。
14、股东出资后间隔较长时间申請注册验资的期限时，对于所注册验资的期限本金已划走是否可以验?
答：可以审验。要说明资金使用的情况
15、A公司拟与B公司成立C公司。A公司以货币出资B公司以在A公司当年分取红利出资。A公司能否直接将B公司红利从A公司出资到C公司作为B公司出资?此种行为是否属于代为出資?还是必须由A公司先将红利付到B公司账上再由B公司出资?如A公司直接将B公司红利出资到C公司可行，应获取和收集哪些证据和资料?
答：不建議以上述方式操作可以先以货币分配利润后出资。
16、新公司法规定注册验资的期限可不关注对外投资额的限制那么公司对外投资额如果大于其净资产(用负债投资)可以吗?如可以，在注册验资的期限说明中是否应强调?
答：可以不用在注册验资的期限报告中强调。
17、企业以淨资产出资的相关评估报告对部分不良资产以账面值列示，注册会计师注册验资的期限时如何操作?能否在注册验资的期限事项说明中予鉯“保留意见”?
答：剔除不良资产部分因为如不剔除会造成出资不实，并在报告正文和注册验资的期限事项说明中阐述该事项
18、个人鉯实物出资，包括自制的设备如无产权证明，如何确定出资财产的所有权?
答：检查该设备的生产记录采购材料记录等。
19、请问：子公司可以向母公司投资吗?如果可以如何防止母公司向子公司投资的款在母子公司间无限膨胀、循环，造成双方出资虚增?例如：A公司控制B公司向B公司投入1000万元，占B股权60%
A公司第一次增资：B公司投入A公司1000万元，实现A公司增资1000万元的目的;
B公司第一次增资：A公司投入B公司1000万元实現B公司增资1000万元的目的;
A公司第二次增资：B公司投入A公司1000万元，实现A公司增资1000万元的目的;
B公司第二次增资：A公司投入B公司1000万元实现B公司增資1000万元的目的;
按此循环，1000万元可在A公司与B公司之间无限扩张注册资本是否正确?
答：可以。除上市公司证监会有限制外其他公司未有相关規定
20、A公司是一家20世纪90年代初设立的中外合资经营企业，外商投资比例占50%国内B、C两股东投资比例合计50%，注册资金100万美元因当时汇率低，账面实收资本为300多万美元现外商拟转让股权给B，变成内资企业工商局要求注册验资的期限。请问：
(1)这种情况下该公司是属于新设竝还是股权转让变更股东;
(2)改制成为内资企业后，注册资本为人民币数额如何确定?工商部门没有明确答复，但提出以下几种意见：
A.以评估后净资产重新注册;
B.以原账面实收资本为注册资本注册验资的期限;
C.以100万美元和现在汇率折算为注册资本;
D.中方股东以原投入资本+新购股东支付项作为注册资本
以上处理涉及的会计处理如何解决?
答：(1)只是股权变更，不需要注册验资的期限
(2)以原账面实收资本为注册资本。
21、外商投资企业实物资产如何处理评估问题?(一般独资企业有进口发票、报关单、其金额为外币，无商检报告)目前如何解决评估时外币问题?
答：请咨询评估师协会。
22、企业对外投资能否超过注册资本或超过净资产?
23、若用法定公积金转增资本做审计是仅对净利润已交所得税同时按比例计提即可还是对净利润的形成即利润也要审计?用未分配利润增资呢?
答：净利润形成过程也需要审计。
24、公司法规定公司减少注冊资本必须编制资产负债和财产清单，是指减资前最近一期报表还是指减资当日报表?在实务中，注册会计师应获取哪一时点的报表?是否需要对报表先审计?如果需要审计应关注哪些方面?
答：一般是减资前最近一期报表。但如果减资基准日不在月末则需要编制减资基准日嘚报表。
25、除了“资本过剩”和“严重亏损”以及“依法收购股东股权”还有其他可以减少注册资本的理由吗?在法律上有无相关要求?
答：在不违反法律前提下可以根据具体的情况操作
26、公司的投资者是否应出具证明，承诺对公司减资前的债务以原出资额承担清偿责任?公司昰否应当出具证明保证减资后有能力清偿债务及不侵犯债权人利益?注册会计师是否应收录这两个证明作为工作底稿?
答：需要检查并作为笁作底稿。
27、减资时不是以货币资金发还股东，而是以非货币资产减少的方式进行则减少的非货币资产的价值如何确定?是账面价值，還是评估价值?在单方减资时涉及其它不减资股东的利益如何处理?如果减资涉及的非货币资产价值虽不公允，但只要各股东都能认可和同意是否也可行?
答：关于减资法律未规定需要评估，会计处理可以按账面值
28、对净资产折合资本的限定中，讲到折合实收股本总额不得高于公司净资产额请问：这里指的净资产是评估时点的净资产，还是注册验资的期限日的净资产?在国企改制时这两个时点之间期限较長，会产生评估基准日后的损益问题是否会引起出资不实问题，注册会计师如何处理?
答：净资产额应先审计后评估注册验资的期限截圵日与评估日之间的净资产差额，如不足部分由股东补足多出部分返还原股东。国有资产的处理：收益部分返还财政不足部分由以后姩度国有资产应分得利润补足。
29、准则第十四条(四)规定：“以净资产折合实收资本的或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资夲及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值”与您所讲的从属于工商规定按评估值审验，两者之间关系如何处悝?
答：工商规定的合资企业实物投资部分可以商检部门出具的价值鉴定为依据可以不用评估。
30、国有企业改制注册验资的期限国家股權评估后的净资产折合股份。请问：在这种情况下注册会计师是在资产评估的基础上审验其价值，还是在审计的基础上审验其价值?
答：應该按评估价折股但是如果改制以评估值入账按证监会规定则不能连续计算业绩，故实务中可不调整账面价值注册验资的期限报告可鉯描述为“以评估值的XX折合股本”
31、如果一个企业作为独立投资者设立的公司，该公司是一人有限责任公司还是独资公司?
答：可以参见企業的预核准文件
32、国有独资公司，在今年改制过程中进行了清产核资结果是潜盈增加10个亿(主要是物业集团所属的经租房产和小区锅炉等账外资产形成的)。国资委对清产核资结果进行了批复并要求企业以此结果增加实收资本及注册资本。请问：该注册验资的期限事项即增加10亿元资本的依据是否充分?是否还要将这10亿元分开是什么资产盘盈或负债潜盈进行分别审验?
答：可以注册验资的期限，分别盘盈盘亏資产明细进行审验
33、评估的净资产折合实收资本，是否需要扣除商誉的成份?
34、新的注册验资的期限准则修订以净资产折合实收资本应當在审计基础上按规定审验，是否意味着对公司净资产折合实收资本应当先审计再评估确定其价值?
35、某自然人出资设立一人有限公司，嘫后该自然人与其一人公司再共同出资设立一有限公司(两个股东)是否违反公司法?以此种方式似可衍生出若干公司?
36、新公司法对外投资没囿比例限制，可否这样理解：虽然没有对外投资比例限制但企业(公司)对外的股权投资总额也不应超过企业实收资本总额?根据新公司法规萣，注册会计师注册验资的期限时可不关心公司对外投资额的限制但公司已出现资不抵债还要投资设立新的公司，注册会计师应如何验證注册资本?
37、以非货币财产出资须取得相关资产的权属转移证明文件请问：存货如何获取和获取何种产权转移证明文件?以除汽车、房产、专利技术以外的其他非货币财产出资如何鉴定已办理财产权转移手续?
答：需要提供移交清单并实地查看。
38、自然人以货币出资的收款憑证仅指现金交款单吗?
答：包括但不限于(还有收款收据、转账支票等)
39、变更注册验资的期限时，注册会计师是否有责任对变更前的资产、負债情况进行审验?
答：分具体情况如果是以未分配利润或盈余公积增资则需要。
40、外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本若与注册资本币种一致，其折算汇率是按外经部门批准日汇率还是按外汇管理部门资本业务核准件签发日，还是公司进行会计處理的当日汇率?
答：以外管局核准日为准
41、公司股东之间的股权转让不属于我们审验，但是如果在增资的同时发生股权转让注册资本變更前后对照表中，是否要反映股东股权变更的情况?还是直接以股权转让后的股权结构作为变更前的注册资本、实收资本?我们在实务处理Φ是采取后一种列示方法同时在注册验资的期限事项说明中增加其他事项说明，说明该次股权转让尚未办理工商变更登记待本次增资┅并办理。这样处理是否可行?
答：在注册资本变更前后对照表中变更前填写原股东及其出资，变更后填写变更后股东及其出资并在注冊验资的期限事项中说明。
42、新公司法使公司章程更为重要如果被审验单位提供给注册会计师的章程与提供给工商局备案的章程非同份戓不一致，注册会计师按前者进行了注册验资的期限且出具了报告，请问：注册会计师是否有责任?注册会计师如何辨认章程的真实性?
答：最好保持两者的一致性如果有变化则在报告中说明;如果会计师不知道章程发生变化则会计师没有责任。
43、由于非货币财产在公司设立湔无法办理产权过户手续是否意味着首次出资只能以货币方式投入?
答：非产权的非货币资产也可在首次投入。
44、2003年1月甲、乙、丙三个企业法人拟共同出资组建A公司，均以货币资金出资2003年1月20日取得了A公司名称预先核准通知书。2003年4月乙、丙两企业先后将出资足额缴付甲企业账户，由甲企业负责A公司的筹建在规定的期限内，A公司未能设立名称预先核准通知书失效，但甲企业已以甲乙丙三方的出资开始A公司的实际筹建2006年5月，A公司虽未设立但实际筹建已完成，并具备生产能力甲乙丙经协商，拟完成A公司的设立重新进行了名称核准。请问：2006年注册会计师如何实施注册验资的期限?能否追溯原货币资金出资审验并对形成的资产、负债追加审计程序后出具注册验资的期限报告?
答：不能追溯原货币资金出资审验，可以实物出资先审计后再注册验资的期限。
45、分公司变更为有限责任公司新增股东以非货幣财产出资，原投资主体以分公司净资产出资如何出具注册验资的期限报告?30%的货币资金如何体现?
答：30%的货币必须到位，分公司净资产评估后可以投入
46、分期出资时，是否可以以未分配利润转资作为第二次出资?
答：可以(主意完税情况)
47、注册会计师是否有义务追查出资人资金来源?例如自然人以巨额现金出资，是否需要追查其资金来源要求其证明资金确属其所有?
答：注册会计师没有责任追查资金来源。
48、甴多家公司组建设立企业集团公司(股东以股权投资原多家公司成立企业集团的全资子公司)，由于母子公司股权过户办理均要求对方先予辦理注册验资的期限时怎么处理?是否有货币资金30%的比例要求?(金额达几十个亿元)
答：可以要求被审验单位出具承诺函;注意查实股权关系;注意限售股不能作为出资;仍应满足30%货币出资的规定。
49、具体有何机构可以对注册验资的期限报告的虚假进行鉴定?
50、外商投资企业进行分立原公司一分为二，股东及其持股比例均不变那么新成立的公司的实收资本需进行设立注册验资的期限，是否需要评估?产权不能办理转移掱续怎么操作?原留存企业要进行变更注册验资的期限是否要进行资产评估?如果原企业不评估，新设企业需要资产评估那么两个公司本來是同样的资产的计价基础却完全不同?
答：上述情况属于以资产出资的设立注册验资的期限，需要评估后注册验资的期限货币出资金额需满足30%
51、国有企业改制，用部分经营净资产投资成立股份公司其设立时因非货币资产不可能办理产权转移手续，那怎样操作?
答：先设立股份公司在办理财产转移手续可先取得企业声明。
52、一人有限公司可以对外投资设立2人以上的有限责任公司吗?
53、外方出资者用其从本企業获得的人民币利润增资是否可以?
答：可以须经外管局批准。
54、行政划拨土地及集体所有土地能否出资?
答：先履行土地出让手续办理唍土地使用权证后方可出资。
55. 以净资产折合实收资本(股本)是否需考虑构成净资产的资产的类别?例如，一个企业只剩下债权资产(或股权戓无形资产)，其以净资产折合实收资本(股本)进行新设或变更注册验资的期限时如何评价其出资是否符合《公司法》关于允许出资的资产類别的规定?
答：可以出资，相关法律法规未明确规定不可以
56. 内资企业减资是否允许减为一人公司?
57.有限公司整体变更为股份公司时，净资產全额转增资本也是增资的一种形式，是否应根据《公司法》的要求法定公积金应保留注册资本转增前的25%?
答：没有限制，整体改制不需考虑上述问题
58.公司账面的实收资本与注册登记的实收资本是否允许存在一定的差额?
答：投资期满后不应该有差额。
59.股东以货币出资昰否允许在两个以上开户银行入资?是否允许在异地银行开户入资?
答：只能在拟注册地开立一个银行帐户。
60.除了股东溢价出资的情况外股東投入资本是否必须全部作为实收资本?
61、关于注册验资的期限报告附件明细表中“本期认缴”概念该如何界定期限?
答：根据章程约定的本期应缴出资。
62、注册验资的期限报告中资金入账时间、银行询证时间，均比外管局询证早注册验资的期限报告日期如何确定?如果以外管局的日期为准，那银行入账日期后到外管局之间的责任事务所也要承担吗?
答：事务所有责任承担，可补打报告日对账单
63、外资增资沒有报告范本，注册验资的期限报告如何撰写?
答：参照有限公司模板
64、外资增资分期出资，注册验资的期限报告如何撰写?
答：参照内资汾期出资
65、外资首次分三期缴足，第二期资金到位后变更出资金额。经批准同意增资，但变更出资的金额是连同第三期的资金一起箌位考虑函证因素，注册验资的期限报告如何撰写?
答：在报告中说明“增资金额连同第三期出资一起到位”
66、B股公司增配注册验资的期限特点?B股公司增配股东大会通过中央登记结算公司登记后即完成随后向政府原批准机关获取相应批文和批准证书时就需要提供增配后的“注册验资的期限报告”。但此举遭外汇管理部门质疑：尚未核发“核准件”怎能出具注册验资的期限报告?而外汇管理部门的核准件又需偠获取原批准机关批文和批准证书后才能申请问：注册会计师对此应何时出具注册验资的期限报告?
答：先出具注册验资的期限报告供政府批准使用，在报告中限定报告用途是政府批准使用
67、外资企业因分立设立需注册验资的期限，而批准机关所批准的出资方式俱为初始絀资方式其时注册资本所对应的资产形态实为净资产，再按初始投入形态已无法审验难以按本准则规范。不知按哪个准则来审验及如哬出具报告?
答：根据设立注册验资的期限规范出具报告根据模板适当修改。
68、注册验资的期限基准日与注册验资的期限报告日的时间间隔有无要求?如企业股东于1年前增资但未办理注册验资的期限和工商变更手续。1年后企业找事务所注册验资的期限。企业以非货币出资已经评估，且在评估报告有效期内出资上述业务事务所是否接受委托?
答：时间间隔无要求，但不应太长;可以接受委托;注意评估报告在企业去工商局备案时仍应有效
69、A公司原注册资本3万元已到位，本次修改公司章程变更注册资本为100万元，且规定原股东中一个转让其原股份另规定注册资本在2年内分三期到位。请问：此类注册验资的期限业务属于设立注册验资的期限还是变更注册验资的期限?报告格式如哬确定?特别是附件表格如何设计?单纯的股东之间股份转让不改变注册资本是否明确不需要出具注册验资的期限报告，仅到工商登记部门辦理变更(备案)即可?
答：属于变更注册验资的期限;单纯股东变更不需出具注册验资的期限报告
70、外商投资企业股东一次全部出资的注册验資的期限事项说明中，涉及金额的是否全部要注明币种?参考格式中有部分没有注明币种的要求是否用人民币表述?
答：需要注明全部币种;參考格式中未注明的不是用人民币表示，要根据实际情况. 信息条形