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芭田股份年报(002170)年度报告2011年(石油化工收益分配)深圳市芭田生态工程股份有限公司
封面C25 石油化学制品业 2013版 2012年企业排名报告行业研究发展才是硬道理！――小平企业排名报告： 石油化学制品业 186家上市公司企业 经营 人力 资源 财务 管理石油化学制品业? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源年度财务报告【附赠】薪酬报告【主要内容】公司简介【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】石油化学制品业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】石油化学制品业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ? ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文深圳市芭田生态工程股份有限公司SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO.，LTD（芭田股份：002170）2011 年度报告二○一二年三月　九舍会智库　　【第 1 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文重 要 提 示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 本公司9名董事全部出席了本次会议。 大华会计师事务所有限公司为本公司2011 年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司法定代表人黄培钊先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主 管人员）张万海先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。年度报告第1页　九舍会智库　　【第 2 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文目 录第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 公司基本情况简介........................................................................................3 会计数据和业务数据摘要............................................................................5 股本变动及股东情况....................................................................................8 董事、监事、高级管理人员和员工情况....................................................12 公司治理........................................................................................................22 内部控制.......................................................................................................30 股东大会情况简介.......................................................................................42 董事会工作报告...........................................................................................45 监事会工作报告...........................................................................................65 重要事项.......................................................................................................69第十一节 财务报告...................................................................................................78 第十二节 备查文件目录...........................................................................................79年度报告第2页　九舍会智库　　【第 3 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文第一节 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：深圳市芭田生态工程股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN BATIAN ECOTYPIC ENGINEERING CO.，LTD. 二、公司法定代表人：黄培钊 三、董事会秘书及证券事务代表:职务 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 吴益辉 深圳市南山区科技园科苑路3号4-6楼 8 5 证券事务代表 张重程.cn四、公司注册地址及办公地址： 深圳市南山区科技园科苑路3号4楼－6楼 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：.cn 电子信箱：.cn 五、信息披露媒体： 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 指定信息披露网址：《巨潮资讯网》（.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券法律部办公室 六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称：芭田股份 股票代码：002170 七、公司最新注册登记日期：日 注册登记地点：深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：436 税务登记号码：年度报告 第3页　九舍会智库　　【第 4 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文深国税登字891号 深地税字891号 组织机构代码证号码： 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 会计师事务所地址: 深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座8楼 签字会计师姓名：方建新、胡双榴 八、公司历史沿革 （一）公司上市后历次注册变更情况： 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字【号文核准，公司首次向 社会公开发行股票2400万股（日挂牌交易），注册资本由7000万元增 至9400万元，并于日在工商机关完成注册变更登记。 2、根据公司2007年度权益分派方案，以2007年年末总股本9400万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增8股、每10股派现金股利1.00元(含税)。转增后 公司注册资本由9400万元增至16920万元，并于日在工商机关完成注册 变更登记。 3、根据公司2008年度权益分派方案，以2008年年末总股本16920万股为基数， 以资本公积和未分配利润向全体股东每10股转增5股送3股派发现金红利0.6元（含 税）。转增后公司注册资本由16920万元增至30456万元，并于日在工 商机关完成注册变更登记。 4、根据公司2010年度权益分派方案，以2010年年末总股本30456万股为基数， 以未分配利润向全体股东每10股送3股和每10股派送现金红利0.5元 (含税)。转增后 公司注册资本由30456万元增至39592.8万元， 并于日在工商机关完成注 册变更登记。 （二）税务登记证号码和组织机构代码变更情况 公司自上市以来税务登记证号码和组织机构代码未发生变更。年度报告第4页　九舍会智库　　【第 5 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文第二节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元 2011 年 营业总收入 营业利润 利润总额 归属于上市公司 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 经营活动产生的 现金流量净额2,323,768,642.77 84,284,025.48 90,557,355.64 63,194,241.942010 年1,543,168,690.13 121,150,581.14 126,799,060.40 104,823,350.92本年比上年增减 （％）50.58% -30.43% -28.58% -39.71%2009 年1,417,339,353.96 5,217,559.55 10,535,211.12 12,016,930.4958,154,493.25100,096,286.42-41.90%7,732,123.94-38,178,239.4770,774,702.97-153.94%277,406,594.422011 年末 资产总额 负债总额 归属于上市公司 股东的所有者权 益 总股本（股）1,109,348,802.65 340,999,677.54 752,666,288.60 395,928,000.002010 年末799,471,464.81 125,669,057.83 660,745,155.03 304,560,000.00本年末比上年末 增减（％）38.76% 171.35% 13.91% 30.00%2009 年末735,204,399.53 179,846,748.34 544,569,604.11 304,560,000.00二、主要财务指标单位：元/股 2011 年 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现 金流量净额0.16 0.16 0.147 9.42% 8.67% -0.0962010 年0.265 0.264 0.253 17.56% 16.77% 0.23本年比上年增减（％）-39.62% -39.39% -41.90% -8.14% -8.10% -141.74%2009 年0.039 0.039 0.025 2.22% 1.43% 0.912011 年末 2010 年末本年末比上年末增减 （％）第5页2009 年末年度报告　九舍会智库　　【第 6 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 资产负债率 三、非经常性损益项目1.90 30.74%2.17 15.72%-12.44% 15.02%1.79 24.46%单位：元 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但 与公司正常经营业务密切相 关， 符合国家政策规定、 按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额-465,429.55 附注 十四 -613,825.442009 年金额70,724.726,440,700.00附注 十四5,532,500.005,962,000.00298,059.71 -57,694.57 -1,175,886.90 5,039,748.69附注 十四 附注 十四 附注 十四 -729,804.70 -6,308.79 -915,105.97 4,727,064.50-715,073.15 -29,686.56 -1,003,158.46 4,284,806.55四、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号―净资 产收率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下：报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%）9.42%每股收益（元/股） 基本每股收益0.160稀释每股收益0.158归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润8.67%0.1470.145注：1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0C Ej×Mj÷M0± Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交 易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资年度报告 第6页　九舍会智库　　【第 7 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、 基本每股收益=P0÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0C Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告 期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至 报告期期末的累计月数。年度报告第7页　九舍会智库　　【第 8 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文第三节 股本变动及股东情况一、股本变动情况 （一）股本变动情况表本次变动前 数量 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 其中：高管锁定 股 4、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件 股份 1、 人民币普通股 2、 境内上市的外 资股 3、 境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数304,560,000 100.00% 91,368,000 91,368,000 395,928,000 100.00% 185,643,506 185,643,506 60.95% 55,693,052 60.95% 55,693,052 11,330,366 11,330,366 67,023,418 67,023,418 252,666,924 63.82% 252,666,924 63.82% 118,916,494 118,916,494 39.05% 35,674,948 39.05% 35,674,948 -11,330,366 -11,330,366 24,344,582 24,344,582 143,261,076 36.18% 143,261,076 36.18% 118,916,494 -----单位：股 本次变动增减（+，-） 送股 其他-11,330,366本次变动后 数量 比例比例小计24,344,58239.05% 35,674,948143,261,076 36.18%（二）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表股东总数 前 1 0 名股东持股情况 股东名称 黄培钊 深圳市琨伦创业投资有 限公司 黄林华 股东性质 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 持股比 例33.51% 14.97% 13.10% 年度报告单位：股 33180 户 持有有限售 条件股份数 量99,508,500 0 38,906,802持股总数132,678,000 59,262,840 51,875,736 第8页质押或冻结的股 份数量0 59,262,840 38,890,000　九舍会智库　　【第 9 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文深圳思思乐食品有限公 司 中国工商银行-广发大盘 成长混合型证券投资基 金 中国建设银行-华夏红利 混合型开放式证券投资 基金 中国银行-华夏策略精选 灵活配置混合型证券投 资基金 吴益辉 张志新 中国银行-华夏大盘精选 证券投资基金境内非国有 法人 基金、理财 产品等其他 基金、理财 产品等其他 基金、理财 产品等其他5.34%21,129,564001.09%4,300,899000.64%2,546,202000.38%1,490,716000.34% 1,352,910 1,346,377 0 境内自然人 0.33% 1,290,932 1,160,932 0 境内自然人 基金、理财 0.30% 1,200,057 0 0 产品等其他 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 59,262,840 深圳市琨伦创业投资有限公司 人民币普通股 33,169,500 黄培钊 人民币普通股 21,129,564 深圳思思乐食品有限公司 人民币普通股 12,968,934 黄林华 人民币普通股 4,300,899 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券 人民币普通股 投资基金 2,546,202 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证 人民币普通股 券投资基金 1,490,716 中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型 人民币普通股 证券投资基金 1,200,057 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 人民币普通股 1,199,907 中国农业银行-华夏复兴股票型证券投资 人民币普通股 基金 729,292 金汉华 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明: 1、公司前十名股东中，黄培钊为公司实际控制人，黄林华为实际控 制人黄培钊姐夫；黄淑芝、黄佩淑分别持有深圳市琨伦创业投资有限 公司 61%和 39%的股权，深圳市琨伦创业投资有限公司持有深圳思思 乐食品有限公司 60%的股权；黄佩淑为黄林华配偶、黄培钊姐姐，黄 上述股东关联关系或一 淑芝为黄培钊妹妹，他(她)们之间存在关联关系和一致行动人的可 致行动的说明 能。未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人的情况。（三）报告公布日前一月末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股 32916 户 前 1 0 名股东持股情况年度报告 第9页股东总数　九舍会智库　　【第 10 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文股东名称 黄培钊 深圳市琨伦创业投资有 限公司 黄林华 深圳思思乐食品有限公 司 中国工商银行-广发大盘 成长混合型证券投资基 金 中国银行-华夏大盘精选 证券投资基金 中国银行-华夏策略精选 灵活配置混合型证券投 资基金 吴益辉 张志新 中国建设银行-华夏红利 混合型开放式证券投资 基金股东性质 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 境内非国有 法人 基金、理财 产品等其他 基金、理财 产品等其他 基金、理财 产品等其他 境内自然人 境内自然人 基金、理财 产品等其他持股比 例33.51% 14.97% 13.10% 5.34%持股总数132,678,000 59,262,840 51,875,736 21,129,564持有有限售 条件股份数 量99,508,500 0 38,906,802 0质押或冻结的股 份数量0 59,262,840 38,890,000 01.09%5,234,606 2,000,027 1,708,137000.51%00.043% 0.34% 0.33% 0.64% 1,352,910 1,290,932 1,000,000 1,346,377 1,160,932 00 0 0 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 59,262,840 深圳市琨伦创业投资有限公司 人民币普通股 33,169,500 黄培钊 人民币普通股 21,129,564 深圳思思乐食品有限公司 人民币普通股 12,968,934 黄林华 人民币普通股 5,234,606 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券 人民币普通股 投资基金 2,000,027 中国银行-华夏大盘精选证券投资基金 人民币普通股 1,708,137 中国银行-华夏策略精选灵活配置混合型 人民币普通股 证券投资基金 1,000,000 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证 人民币普通股 券投资基金 875,190 兴业国际信托有限公司―盈融达 8 号证 人民币普通股 券投资集合资金信托投资计划 788,263 金汉华 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明: 1、公司前十名股东中，黄培钊为公司实际控制人，黄林华为实际控 制人黄培钊姐夫；黄淑芝、黄佩淑分别持有深圳市琨伦创业投资有限 公司 61%和 39%的股权，深圳市琨伦创业投资有限公司持有深圳思思 乐食品有限公司 60%的股权；黄佩淑为黄林华配偶、黄培钊姐姐，黄 上述股东关联关系或一 淑芝为黄培钊妹妹，他(她)们之间存在关联关系和一致行动人的可 致行动的说明 能。未知其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知 是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人的情况。年度报告 第 10 页　九舍会智库　　【第 11 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文（四）证券发行与上市情况 1、报告期末为止前三年没有证券发行情况。 2、公司无内部职工股情况。 二、控股股东和实际控制人情况 1、控股股东和实际控制人：黄培钊先生，中国国籍，1960 年出生，植物营养 学博士，高级农艺师。深圳市政协委员。1992 年至今，在本公司历任农艺师、副经 理、 董事长兼总裁。 先后任中国人民政治协商会议深圳市第三届、 第四届委员。 2001 年被科学技术部、 农业部、 水利部、国家林业局授予全国农业科技先进工作者称号。 黄培钊目前持有公司 33.51%的股份，为公司实际控制人。 2、控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人没有发生变更。 3、公司与实际控制人的产权和控制关系如图：黄培钊33.51%深圳市芭田生态工程股份有限公司4、其他持股在10%以上的法人股东： 深圳市琨伦创业投资有限公司，法定代表人吴健鹏，注册资本3,000万元，成立 日期日，深圳市琨伦创业投资有限公司主要生产经营地为深圳市南山 区西丽九祥岭新工业园，主要业务为创业投资业务。深圳市琨伦创业投资有限公司 持有本公司14.97%的股权。年度报告第 11 页　九舍会智库　　【第 12 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、公司董事、监事和高级管理人员 （一）基本情况 1、报告期内现任董事、监事和高级管理人员情况姓名 黄培钊 林维声 段继贤 徐育康 欧 敬 王丰登 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 姚俊雄 华建青 仲惠民 张志新 吴益辉 张万海 职务 董事长兼总裁 副董事长 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总裁 副总裁、董事会秘书 财务负责人 性别 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 年龄 51 43 72 62 49 38 68 48 45 56 51 76 60 43 57 任期起始日期
任期终止日期
2、报告期内董事、监事和高级管理人员持股及变动情况 单位：股变动原因 姓名 黄培钊 林维声 段继贤 徐育康 欧 敬 职务 董事长兼总裁 副董事 董事 董事 董事 年初持股102，060，000 0 0 0 0年末持股送转股份30，618，000 0 0 0 0减持股份0 0 0 0 0 132,678,000 0 0 0 0年度报告第 12 页　九舍会智库　　【第 13 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文王丰登 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 姚俊雄 华建青 仲惠民 张志新 吴益辉 张万海合计董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总裁 副总裁、董事会秘书 财务负责人0 0 0 0 0 0 2，025 1，190，700 1，380，900 0 104，633，6250 0 0 0 0 0 608 357，210 414，270 0 31，390，0880 0 0 0 0 0 0 256，978 442，260 0 699，2380 0 0 0 0 0 2，633 1，290，932 1，352，910 0 135，324，4753、报告期内董事、监事和高级管理人员股权激励情况姓名 黄培钊 林维声 段继贤 徐育康 欧 敬 王丰登 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 姚俊雄 华建青 仲惠民 张志新 吴益辉 张万海 合计 职务 董事长兼总裁 副董事长、采购总监 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 副总裁 副总裁、董事会秘书 财务负责人 授予期权数 量（股）0 427,700 845,000 0 0 237,900 0 0 0 0 0 0 910,000 910,000 356,200 3,686,800可行权 已行权数 数（股） （股）0 106,925 211,250 0 0 59,475 0 0 0 0 0 0 227,500 227,500 89,050 921,700 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0行权价 报告期末市 格（元） 价（元）0 6.62 6.62 0 0 6.62 0 0 0 0 0 0 6.62 6.62 6.62 6.62 7.64 7.64 7.64 7.64 7.64 7.64 7.64（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在其他单位任职情况 1、董事会成员（9 人）年度报告 第 13 页　九舍会智库　　【第 14 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文黄培钊先生，汉族，1960 年 7 月 出 生 ，植物营养学博士，高级农艺师，中 国国籍。1992 年 3 月―2001 年 8 月，在深圳市芭田复合肥有限责任公司任农艺师、 副厂长、总经理、董事长兼总经理；2001 年 7 月―2007 年 10 月任深圳市芭田生态 工程股份有限公司董事长兼总经理； 2009 年 6 月起兼任和原生态控股股份有限公司 董事长；2007 年 11 月至今任本公司董事长兼总裁。先后担任中国人民政治协商会 议深圳市第三届、第四届委员，2004 年被国家标准化管理委员会聘请为“全国肥料 和土壤调理剂标准化技术委员会委员” ，广东省肥料协会理事会副会长。 2001 年 7 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第一、第二、第三届、第 四届董事会董事长。 林维声先生，汉族，1969 年 10 月生，1988 年 9 月-1992 年 7 月，华南农业大 学园艺系本科，中国国籍。1992 年 7 月至 1997 年 9 月在深圳市农科中心任农艺师； 1997 年 9 月至 2003 年 6 月任深圳市诺普信农化股份有限公司 PMC 经理、采购部经 理；2003 年 7 月至今任深 圳 市 芭 田 生 态 工 程 股 份 有 限 公 司 采购部经理；2008 年 6 月至 2011 年 5 月任深 圳 市 芭 田 生 态 工 程 股 份 有 限 公 司 采购部经理、国际 贸易部经理；2011 年 5 月至今任深 圳 市 芭 田 生 态 工 程 股 份 有 限 公 司 采购总监 兼任采购中心技术采购部经理。 2001 年 7 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第一、第二、第三届、第 四届董事会副董事长。 段继贤先生， 汉族， 1939 年 8 月 出 生 ， 本科学历， 中国国籍。 1964 年至 2000 年，先后在农业部土壤肥料局、农业局、粮油局、土地管理利用局、农业司等司局 工作，行政职务曾任副处长、处长、副司长，事业单位曾任全国土壤肥料总站副站 长（兼） ，企业曾任副总经理、总经理等职，社团组织现任中国植物营养与肥料学 会常务理事、中国优质农产品协会副会长、联合国工业发展组织中国投资处绿色专 家委员会委员、中国农学会专家咨询团肥料委员会委员等。2001 年 3 月至今在深圳 市芭田生态工程股份有限公司任总农艺师、研究中心主任。 2010 年 8 月起任深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会董事。 徐育康先生，汉族，1949 年 9 月出生，1982 年，毕业于西南政法学院法律系， 获得学士学位，中国国籍；1982 年起在深圳市司法局从事律师工作；1984 年，取 得司法部颁发的律师资格证书；1989 年至 1991 年任深圳国际商务律师事务所副主 任律师；1991 年至 1993 年，任深圳市对外经济律师事务所副主任律师；1993 年至年度报告 第 14 页　九舍会智库　　【第 15 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文1998 年，信达律师事务所合伙人、主任律师；1996 年起，兼任深圳仲裁委员会仲 裁员；1996 年，被评为广东十佳律师之一。现任广东晟典律师事务所合伙人律师。 2001 年 7 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第一、第二、第三届、第 四届董事会董事。 欧敬先生，汉族，1963 年 3 月出生，1979 年至 1983 年就读华南农业大学，蔬 菜专业，中国国籍；1999 年至 2004 年就读华南农业大学经济贸易学院就读农业经 济管理专业获得管理学硕士学位。2003 年至 2004 年中央党校导师制研究生班，国 际政治在职研究生毕业。 1983 年 7 月至 1984 年 9 月在广东省新会县环城区公所任科技助理员；1984 年 10 月至 1985 年 11 月任广东省新会县小冈区公所任副区长；1985 年 12 月至 1995 年 3 月在广东农业厅种子公司任技术员、副科长、经理、副总经理；1995 年 4 月至 1997 年 3 月在广东省农业厅优农中心、 农业企业集团公司任副主任、 副总经理； 1997 年 4 月至 1999 年 9 月在广东省农业厅水果发展公司任总经理（正处级） ；1999 年 10 月至 2000 年 6 月在广东省农业厅优农中心任副主任（正处级） ；2000 年 6 月至 今在广东省现代农业集团有限公司任党委委员、董事、副总经理、总经理。 2010 年 8 月起任深圳市芭田生态工程股份有限公司第四届董事会董事。 王丰登先生，壮族，1974 年 8 月出生，研究生学历，中国国籍。1996 年至 2003 年，在广西南宁鸣昌专用肥料有限公司任生产科长、部长、总经理助理等职；2003 年 4 月至 2009 年 11 月， 任深圳市芭田生态工程股份有限公司研究中心副主任； 2009 年 12 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司灌溉肥系副总经理。 2007 年 7 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届、 第四届董事会董 事。 王宋荣先生，汉族，1944 年 3 月出生，中共党员，大学本科，副教授，中国国 籍。1965 年至 1969 年 7 月在华南农业大学读书；1969 年 9 月至 1991 年毕业留校 工作，先后任学生辅导员、科长、处长、校团委书记；1987 至 1991 年任华南农业 大学副校长，期间 1980 年、1990 年分别到中央团校和中共中央党校学习；1991 年 至 1997 年任深圳大学党委副书记； 1997 年至 2001 年任仲恺农业技术学院党委书记； 2002 年至 2005 年任深圳大学党委副书记（正厅级） ；2003 年至 2008 年 1 月为广东 省第九届政协委员；2005 年以来任广东省老教授协会理事，深圳经济特区研究会理 事，深圳大学校友会会长、现任广东省教授协会副会长。年度报告 第 15 页　九舍会智库　　【第 16 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文2009 年 1 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届、 第四届董事会独 立董事。 兰艳泽女士，汉族，1964 年 4 月生，1984 年毕业于内蒙古财经学院商业经济 专业，中国国籍。2006 年毕业于暨南大学管理学院会计系，博士研究生学历；1984 年至 1992 年在内蒙古财经学院先后任职会计学教师、会计系团总支书记、教研室 主任等；1993 年至今在广东商学院会计学院，2005 年晋升为教授，现任院长，兼 任广东省审计学会副秘书长、广东省会计学会理事和广东省内部审计协会理事。 2009 年 1 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届、 第四届董事会独 立董事。 吴玉光先生, 汉族, 1967 年 11 月出生，1999 年 6 月毕业于清华大学经管学院 工商管理专业，研究生学历，中国国籍。1991 年 7 月至 1997 年 8 月任河南油田炼 油厂供电车间主任； 1999 年 10 月至 2000 年 2 月在深圳三诺电子有限公司任总经理 助理、副总经理；2000 年 2 月至 2001 年 9 月先后在 TCL 电脑科技有限公司任总办 主任、人力资源总监、分公司总经理；2001 年 9 月至今任深圳中和正道管理咨询公 司总经理。 2009 年 1 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届、 第四届董事会独 立董事。 2、监事会成员（3 人） 姚俊雄先生，汉族，1956 年 2 月出生，大专学历，中国国籍。1973 年至 1993 年任职于抽纱进出口公司，1993 年至 1995 年任职于深圳市芭田生态工程股份有限 公司，1995 年至今任职于深圳思思乐食品有限公司副总经理。 2001 年 7 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第一、第二、第三届、第 四届监事会主席。 仲惠民先生，汉族，1936 年 12 月出生，大专学历，中国国籍。1988 年 3 月被 电子工业部评为高级会计师；1985 年 10 月-1988 年 12 月任电子工业部深圳审计室 主任；1989 年 1 月调任中华人民共和国审计署驻深圳特派员办事处副特派员，1994 年 7 月因病退休；退休后在岳华集团会计师事务所所属深圳北成会计师事务所任副 所长；1993 年 11 月-1995 年 11 月被杭州电子工业学院聘为兼职教授；1987 年 3 月 经中华人民共和国财政部审核，授予中国注册会计资格。现任北京中联会计师事务 所有限公司深圳分所副所长。年度报告 第 16 页　九舍会智库　　【第 17 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文2001 年 7 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第一、第二、第三届、第 四届监事会监事。 华建青先生，汉族，1961 年生，硕士学位，中国国籍。2004 年 4 月至 2010 年 6 月任深圳市芭田生态工程股份有限公司人力资源部经理；2010 年 7 月起任深圳市 芭田生态工程股份有限公司人力资源总监。 第四届监事会职 2007 年 7 月至今任深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届、 工代表监事。 3、高级管理人员（4 人） 黄培钊先生，本公司董事长兼总裁，简历见“董事简介” 。 张志新先生，汉族，1952 年出生，经济管理硕士、国际企业规划专家，中国国 籍。曾任解放军某部战士、指导员、科长、副政委；吉林省驻京办事处通化联络处 副主任、主任；通化市工商局副局长；珠海东大集团副总裁；深圳市明天策划公司 常务副总经理；1999 年 12 月至今任深圳市好阳光肥业有限公司董事长、徐州市芭 田生态有限公司董事长，深圳市芭田生态工程股份有限公司副总裁。 吴益辉先生，汉族，1969 年出生，本科学历，中国国籍。1990 年至 1994 年任 深圳市福田区工贸公司企管部经理；1994 年至 1997 年任深圳市群力经济技术发展 公司总经理助理、企业管理部经理；1998 年至 2001 年任深圳市东方明珠（集团） 股份有限公司物业管理公司副总经理、党支部书记、黄木岗管理处经理；2001 年至 2005 年任深圳市芭田生态工程股份有限公司副总经理、董事会秘书；2005 年至今 任深圳市芭田生态工程股份有限公司副总经理、副总裁、董事会秘书，贵港市芭田 生态有限公司董事长。 张万海先生，汉族，1954 年 6 月出生，大学专科学历，专业技术职称，高级会 计师，中国国籍。1998 年 4 月至 2001 年 2 月在新疆众和股份有限公司任董事、副 总经理、财务负责人；2002 年至 2005 年 5 月在深圳市邦凯电子有限公司任总会计 师；2005 年 6 月至 2008 年 4 月，在深圳市芭田生态工程股份有限公司任财务部副 经理；2008 年 4 月至 2010 年 7 月任深圳市芭田生态工程股份有限公司任财务部副 经理，代行公司财务负责人工作；2010 年 8 月起任深圳市芭田生态工程股份有限公 司财务负责人。 4、现任董事、监事、高管在其他单位任职或兼职情况年度报告第 17 页　九舍会智库　　【第 18 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文姓 名 黄培钊 欧 敬 徐育康 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 姚俊雄 仲惠民 张志新在其他单位任职或兼职情况 兼任和原生态控股股份有限公司董事长 现任广东省现代农业集团有限公司总经理。 现任广东晟典律师事务所合伙人 现任广东省教授协会副会长 现任广东商学院会计学院院长 任深圳中和正道管理咨询公司总经理 现任深圳思思乐食品有限公司副总经理 现任北京中联会计师事务所有限公司深圳分所副所长 兼任徐州市芭田生态有限公司、深圳市好阳光肥业有 限公司董事长任职兼职与本公司关系 母公司/控股子公司 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 无关联关系 母公司/控股子公司/全资 子公司 母公司/控股子公司吴益辉兼任贵港市芭田生态有限公司董事长（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事报酬：根据公司 2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审 议通过的《关于调整董、监事津贴》的议案，董事年度报酬为税前 4 万元、独立董 事 8 万元；调整后的监事年度报酬为税前 4 万元。 2、高管报酬：根据公司日召开的第四届董事会第七次会议审议通 过的《关于调整高级管理人员薪酬》的议案，总裁年度报酬为税前50.4万元；副总 裁、董事会秘书年度报酬为税前32.4万元；公司财务负责人年度报酬为税前25.2万 元。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司实际获得报酬情况单位：万元 姓名 黄培钊 林维声 段继贤 徐育康 欧 敬 王丰登 王宋荣 兰艳泽 职务 董事长兼总裁 副董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 从公司领取的报酬总 额（税前） 48.88 12.51 34.94 3.92 3.63 16.90 7.84 7.84年度报告 第 18 页是否在股东单位或其他关联单位 领取薪酬 否 否 否 否 否 否 否 否　九舍会智库　　【第 19 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文吴玉光 姚俊雄 华建青 仲惠民 张志新 吴益辉 张万海 合计独立董事 监事 监事 监事 副总裁 副总裁、董事会秘书 财务负责人7.71 3.84 29.85 3.88 19.39 33.93 13.06 248.12否 否 否 否 否 否 否 -（四）董事、监事、高级管理人员的选举、新聘和解聘情况 1、报告期内，未发生董事选举情况 2、报告期内，未发生监事选举情况 3、报告期内，未发生高级管理人员聘任情况 4、董事、监事、高级管理人员解聘情况 报告期内，未发生解聘董事、监事、高级管理人员的情形。 二、员工情况 截止日，公司共有在册员工2080人，没有需承担费用的离退休职 工，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下： 1、按专业结构划分专业结构 管理人员（行政后勤人员） 专业技术人员 生产人员 销售人员 财务人员 合 计 人数（人） 196 218
2080 占员工总数比例（%） 9.42% 10.48% 51.63% 26.78% 1.68% 100%年度报告第 19 页　九舍会智库　　【第 20 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文2、按受教育程度划分学 历 人数（人） 262 476
占员工总数比例（%） 12.60% 22.88% 64.52% 100%本科以上 大 专高中及以下 合 计3、按年龄结构划分年龄结构 50岁以上 41-49岁年度报告人数（人） 50 536第 20 页占员工总数比例（%） 2.40% 25.77%　九舍会智库　　【第 21 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文年龄结构 31-40岁 21-30岁 20岁以下 合 计人数（人） 636 857 1 2080占员工总数比例（%） 30.58% 41.25% 0 100%公司没有需承担费用的离、退休职工。年度报告第 21 页　九舍会智库　　【第 22 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文第五节一、公司治理情况公司治理报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、 法规的规定，逐步建立健全了内部管理和控制制度，法人治理结构不断完善，公司 的规范化程度得到进一步的提高。 公司已建立的各项制度的名称与公开信息披露情况：序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 公司已建立制度名称 《远期结售汇业务内控管理制度》 《防范控股股东及关联方占用资金制度》 《财务负责人管理制度》 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 《内部审计制度》 《审计委员会工作细则》 《提名委员会工作细则》 《薪酬与考核委员会工作细则》 《会计师事务所选聘制度》 《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公 司股票的管理制度》 《独立董事工作制度》 《重大信息内部报告制度》 《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《投资者关系管理制度》 《总裁工作细则》 《募集资金管理制度》 《信息披露事务管理制度. 《关联交易制度》 《监事会议事规则》 披露时间 2011 年 8 月 30 日 2010 年 10 月 30 日 2010 年 4 月 28 日 2010 年 3 月 18 日 2009 年 10 月 29 日 2009 年 10 月 29 日 2009 年 10 月 29 日 2009 年 10 月 29 日 2009 年 8 月 7 日 2008 年 3 月 28 日 2008 年 3 月 28 日 2008 年 3 月 28 日 2008 年 10 月 23 日 2008 年 10 月 23 日 2008 年 10 月 23 日 2008 年 10 月 23 日 2008 年 8 月 29 日 2007 年 10 月 12 日 2007 年 10 月 12 日 2007 年 10 月 12 日 信息披露载 体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网报告期内，本公司不存在治理非规范情况，亦不存在向大股东、实际控制人提年度报告 第 22 页　九舍会智库　　【第 23 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文供未公开信息，报送生产投资计划和财务预算等公司治理非规范情况。 目前，公司整体运作符合中国证监会关于上市公司规范治理的要求。 （一）关于股东与股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本做出决议； 8、对发行公司债券做出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 10、修改公司章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 12、审议批准相关担保事项； 13、 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 报告期内,本公司依据《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》和《股 东大会议事规则》，从股东大会的权力、召开程序、提案、表决、对中小股东权益 的保护等方面运作规范；为方便社会公众投资者参与决策，在重大事项上采取了网 络投票。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东能严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市年度报告 第 23 页　九舍会智库　　【第 24 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文规则》、《公司章程》规范自己的行为，控股股东通过股东大会行使股东权利，未 发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为；控股股东严格遵守 相关承诺，不存在与公司进行同业竞争的行为。 报告期内，按照监管机构的要求，制定了《远期结售汇业务内控管理制度》。 （三）关于董事和董事会 1、公司严格执行《公司法》和《公司章程》等相规定，董事会人数及人员构 成符合法律法规。公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》及《中 小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规定召开董事会，各董事认真出席董事 会、履行职责、勤勉尽责。 2、董事在报告期出席董事会与股东大会情况：姓 名 黄培钊 林维声 段继贤 徐育康 欧 敬 王丰登 兰艳泽 王宋荣 吴玉光 备注 职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 应出席数 17 17 17 17 17 17 17 17 17 亲自出席 17 17 16 17 12 17 14 17 14 委托出席 0 0 0 0 3 0 1 0 2 缺席次数 0 0 1 0 2 0 2 0 1 连续两次缺席 否 否 否 否 否 否 否 否 否1、年内召开董事会 12 次。其中，现场会 5 次，现场结合通讯会 5 次，通讯会 2 次；2、年内召开股东大会 5 次。四）关于监事和监事会 1、公司严格执行《公司法》和《公司章程》等相关法律法规，监事会人数及 人员构成符合法律法规。 公司监事会严格按照《公司章程》等相关规定召开监事会， 各监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等 进行监督并发表意见。 2、监事在报告期出席“三会” （监事会、董事会、股东大会）情况：姓 名 职务 应出席数 实出席 请假次数 缺席次数 连续两次缺席年度报告第 24 页　九舍会智库　　【第 25 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文姚俊雄 华建青 仲惠民 备注监事 监事 监事22 22 2222 22 220 0 00 0 0否 否 否1、年内召开董事会 12 次。其中，现场会 5 次，现场结合通讯会 5 次，通讯会 2 次；2、年内召开监事会 5 次,现场会 5 次；3、年内召开股东大会 5 次。（五）关于绩效评价与激励约束机制： 公司建立和完善了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价和激励 约束机制，监事和监事会的活动符合法律、法规和《公司章程》的规定。 （六）关于相关利益者： 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与 各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方相互给力，利益均衡，以推动公 司持续和快速、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度： 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求，公司严格按照《信息 披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人管理制度》 等要求运作，公司董事会秘书全盘负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告 期内公司严格执行上述制度，并适时提醒董、监、高和密切知悉公司信息人员做好 信息披露和保密工作。 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网（.cn）”为信息披露的 官方媒体，公司真实、准确、及时地在指定媒体上披露信息，确保所有股东公平、 及时的获得信息。公司还依托深圳证券信息有限公司建立了与投资者沟通的互动平 台，互动平台网址：http://irm.p5w.net/002170/index.html。 此外，公司进一步加强了与深圳证监局和深圳证券交易所的经常性联系和沟 通，及时、主动报告公司的有关事项，准确理解信息披露的规范，不断适应监管机 构的要求，使公司内部控制的透明度和信息披露的质量逐年提高。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》及相关法律、法规，恪尽职守、诚实守信地勤勉尽责，积极参加监 管机构组织的培训学习，提高履职能力。董事在董事会会议投票表决时，遵循公司年度报告 第 25 页　九舍会智库　　【第 26 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文《董事会议事规则》，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益，并能严格执行股 东大会的决议。 （二）报告期内，董事长黄培钊先生能够严格按照《公司法》、《董事会议事 规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》 规定，行使董事长职权。 积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会 建设，确保董事会会议依法正常召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能 够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其行使职能和发挥作用提供了保障。 （三）报告期内，独立董事履行职责情况 1、出席会议情况姓名 具体职务 董事会应 出席次数 12 12 12 专门委员 姓名 具体职务 会应出席 次数 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 提名、审计委员 审计、薪酬委员 战略、提名、薪 酬委员 7 8 7 实际参加 次数 12 11 10 实际参加 次数 7 8 7 委托出席 次数 0 1 2 委托出席 次数 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 是否连续两 次未亲自出 席会议 否 否 否 是否连续两 次未亲自出 席会议 否 否 否王宋荣 兰艳泽 吴玉光独立董事 独立董事 独立董事2、独立董事在本报告期未对公司经营活动提出异议事项 3、独立董事向公司提出关于规范发展的建议的被采纳情况 2011 年 9 月 20 日，公司独立董事王宋荣、兰艳泽女士、吴玉光先生在公司第 四届董事会第十八次（临时）会议上提出了制定对外担保制度的建议，公司董事会 采纳该建议。 4、独立董事到公司现场办公、实地查看情况 （1）2011 年 1 月 14 日，独立董事王宋荣、兰艳泽在公司实地就 2010 年度财 务报表的审计工作与审计机构项目负责人沟通，查看了会计事务所的审计计划。 （2）2011 年 2 月 21 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司所在地查年度报告 第 26 页　九舍会智库　　【第 27 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文阅了 2010 年度报告、2010 年度财务报表等内容，并与董事长黄培钊、副总裁、董 事会秘书吴益辉、财务负责人张万海等高级管理人员进行了现场沟通，了解公司的 经营形势和未来发展趋势。 （3）2011 年 2 月 28 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公所在 地查阅了非公开发行股票募集资金项目的建议书、可行性研究报告等，并与公司高 层管理人员就非公开发行股票募集资金项目进行了交流。 （4）2011 年 4 月 20 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公所在 地查阅了 2011 年一季度报告等内容，并与采购中心总监林维声进行了现场交流， 了解公司原材料价格、成品价格，并专门对研发技术、新产品的研发、申请专利等 与总农艺师段继贤进行了沟通。 （5）2011 年 5 月 16 日，独立董事兰艳泽，对公司中层以上管理人员进行了 一次内部控制的培训讲座，系统讲解了内部控制的意义、基本内容、发展过程等， 使得管理人员加深了对内部控制的认识和理解。 （6）2011 年 7 月 16 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公所在 地查阅了 2011 半年度报告等内容，对公司首发节余募集资金永久补充流动资金的 数据查看了保荐机构的核查报告、会计事务所的鉴证报告，并与财务部负责人张万 海进行了现场沟通，并发表了独立意见。 （7）2011 年 8 月 26 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公所在 地针对公司出口业务与采购总监林维声进行了交谈，对风险防范与内部控制规范进 行了深入沟通。 （8）2011 年 9 月 20 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公所在 地就关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动事宜，对公司相 关内部控制规则落实情况做了核查，在此次现场活动中提出了制定对外担保制度的 建议并采纳。 （9）2011 年 10 月 18 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公所在 地查阅了公司第三季度报告，针对公司股权激励计划对象做了核查，发表了独立意 见，并对预留期权的激励对象的名单与公司管理层进行了深入了解。 （10）2011 年 12 月 5 日，独立董事王宋荣、兰艳泽、吴玉光在公司办公所在 地就关于落实《深交所中小企业板上市公司内部控制规则情况自查》和《关于开展年度报告 第 27 页　九舍会智库　　【第 28 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》进行了检查。 5、独立董事 2011 年度发表独立意见情况序 号 1 姓名 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 王宋荣 兰艳泽 吴玉光 发表独立意见的时间 2011 年 2 月 21 日 事项 关于续聘 2011 年度审计机构 2010 年度关联方资金占用和对外担保的 专项说明 2010 年度内部控制自我评价报告 结果 同意22011 年 2 月 21 日同意32011 年 2 月 21 日同意42011 年 2 月 21 日审阅 2010 年度审计报告同意52011 年 7 月 18 日首发节余募集资金永久补充流动资金 对公司关联方资金占用和对外担保的专 项说明 公司首期股票期权激励计划第一个行权 期可行权 对公司首期股权激励计划预留股票期权 授予同意62011 年 7 月 18 日同意72011 年 10 月 18 日同意82011 年 10 月 18 日同意三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东黄培钊先生在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况是： （一）业务方面：公司拥有完整独立的技术研发、财务核算、劳动人事、质量 管理、原料采购、产品生产和销售体系，具有自主经营能力，不存在委托控股股东 代购、代销的问题，也不存在与控股股东之间的同业竞争。 （二）人员方面：公司总裁、副总裁和其他高级管理人员只在本公司或旗下子 公司任职，且在任职公司领取报酬；公司在人员调动、劳动合同签订及调整变更等 方面做到了独立运行，拥有完整独立的劳动、人事及工资管理体系。 （三）资产方面：与本公司生产经营相关的实物资产和商标、工业产权及非专 利技术等无形资产全部独立于控股股东。公司具有直接面向市场、自主经营、独立 承担责任和风险的能力。 （四）机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机年度报告 第 28 页　九舍会智库　　【第 29 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文构独立运作，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各职能部门按照规定的职责 独立运作。 （五）财务方面：公司设有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核 算体系，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，独立缴纳职工保险。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制的建立及实施情况 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工 作绩效与收入直接挂钩。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工 作能力、履职情况、责任目标完整情况等进行年终考评，制定薪酬方案报公司董事 会批准。年度报告第 29 页　九舍会智库　　【第 30 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文第六节 内部控制公司在内部控制方面建立了董事会领导下总裁负责制。董事会通过对公司重大 投资、签订重要合同（协议）的审议批准，对公司的生产经营实施全方位控制。 为使内控制度的有效落地执行，公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考 核四个专业委员会， 加强了董事会决策的科学性， 进一步完善了公司内部治理结构。 一、内部环境 内部环境是企业实施内部控制的基础，公司在治理结构、企业文化、风险理念、 经营风格、人事管理等方面，以规范运作为出发点，积极创造良好的内部环境。 (一) 治理结构、机构设置 在公司治理的决策层，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下 的经理层组成的“三会一层”的治理结构。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会、战略决策委员会。 2011 年公司构建矩阵式的组织管理模式，公司总部各职能部门与分、子公司对 应各业务科室之间，实行垂直管理对接，实现信息资源协同共享。 公司实行统一采购、统一生产、统一销售和依托产品、依托市场的“三统一两 依托”商业模式，保证了公司业务动作的统一协调、统一指挥和统一控制。 组织内各部门，通过组织架构和各种制度、流程等文件，明确了各部门的职能 及其相应的权责关系，业务上互相联系和支持，同时在可能出现的风险方面又互相 制约。 为规范公司的运作，实现企业的目标，公司设置了合理的组织结构框架，并明 确各部门职责。总体来说，组织架构符合公司目前的业务运行要求，部门之间、各 业务环节之间运行协调、顺畅，控制有效。合理、完善的高层治理结构和协调的执 行运营机制，为公司的经营运作与发展奠定了良好的基础。 （二）人事管理 公司建立与强化以能力素质模型为依据的、适应总体发展战略的人力资源管 理体系。通过推动人才梯队建设，形成职业经理人梯队、储备人才梯队，达到一职 三备的基本目标。通过在公司推行一职三备、一岗三技，实现人才储备及员工的职 业发展通道。年度报告 第 30 页　九舍会智库　　【第 31 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文通过开发经营训练产品，突出培养利用公司各级管理人员的资源；对两个一 线的大训练，重点抓一线工人的一岗三技和一线营销人员的持续共享；将训练延伸 到渠道客户和用户，帮助提升他们的价值。同时将服务产品经营形成训练产品，让 终端客户、销售人员、管理人员会做。 2011 年公司总部加大对分/子公司的监控和管理，采取人力资源、财务、物流、 储运、质控和采购等系统“垂直管理”模式。派往分公司和子公司主管级及以上和 核心技术等人员， 由总公司招聘培训合格后方能外派，保证公司的制度、企业文化、 工作方式得到有效的执行。 （三）企业文化 公司在经营和发展过程中培育、形成并共同遵守的价值标准、基本信念、惯用 语行为规范构成了本公司人企业文化。本公司倡导“创新，投入，共享，担当食物 链营养专家”的企业文化，以“科技予农，富强大地”作为公司的使命，积极营造 “工作育人、尊重沟通、优势互补、团队协作”的双赢氛围，让员工能感同身受， 能体味认同，从而影响其行为。 2011 年公司总部及子公司分别召开第五届第一次员工代表大会， 并进行员工代 表换届，在换届选举时充分考虑了员工代表的年龄分布，增加 80、90 后代表成员， 并注重吸纳有特殊兴趣爱好的人才。通过员工代表大会，对员工代表提出的建议逐 一落实，专人跟踪。同时通过内部刊物《芭田大地》 、内部网站、公司宣传栏张贴、 内部论坛等媒介向员工传达公司企业文化的内容，加强了公司文化建设，提高了员 工的凝聚力。 （四）风险理念及经营风格 我公司一直重视科技自主创新，构建了行业内强大的创新平台，创新平台的持 续循环运作使芭田股份站在国内复合肥领域的前列；建立了全国同行业第一个企业 博士后工作站、国家钙镁磷复肥研究中心；公司现已具备复合肥绿色环保、高效低 碳技术、灌溉肥技术、缓/控释技术、中微量元素有机螯合技术、快速腐熟发酵等技 术，尤其是自主开发的高塔造粒技术，属于国内首创；本公司目前拥有 11 项发明 专利、24 项实用型专利，是《国家有机无机复混肥标准》的组织制定者，另有菌根 菌生物技术的规模化应用等多项前瞻性技术正在开发。 同时公司还积极争取各方面有利资源， 2011 年本公司收到广东省发展和改革委年度报告 第 31 页　九舍会智库　　【第 32 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文员会、广东省财政厅（粤发改经贸[ 号） 《关于下达
年度省级化 肥淡季商业储备计划的通知》 ，本公司获得该储备计划 5 万吨 （其中尿素 4 万吨、 钾肥 1 万吨） ，储备期限 4 个月，即 2011 年 11 月至 2012 年 2 月，省财政厅给予储 备计划资金的利息补贴。 二、各类风险控制对策 （一）原材料供应及价格波动风险对策 原材料供应及价格波动风险的对策：除通过定价机制将原材料价格波动的影响 尽量传导至最终售价的同时，还通过扩大经营规模提升采购议价能力、研发利润空 间更大的产品、强化原材料采购管理等方式最大程度降低原材料价格波动对公司经 营的负面影响。 （二）产品结构风险对策 公司主要产品为复合肥，其销售额占主营业务收入的比重较高，产品结构较为 单一。公司在拥有自主知识产权的高塔空冷工艺产品之后，进一步加大科技投入研 发相关系列新产品的力度，以巩固公司在同行业中的领先优势和市场竞争地位。 2011 年公司通过推广有机肥、灌溉施肥及小肥产品，在巩固并拓展主营业务的 基础上调整产品结构，增加产品规格，以开辟稳定且更广阔的利润来源，构建更为 合理的产业格局，增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展。 （三）产品质量风险对策 针对产品质量风险，公司建立了一套复肥开发设计、物料采购控制、生产与质 量控制、销售及售后服务的企业标准化体系，其中包含了 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系，并保持其良好运行。在执行国家标准、行业标准的同时， 充分考虑用户的用肥习惯与需求， 建立严于上级标准的内控标准， 强化对产品开发、 原料采购、生产、物流环节的质量控制，从而提高复合肥产品质量，确保出厂产品 100%合格。 （四）市场风险对策 复合肥属于国家大力扶持和推广的新型化肥品种，市场需求逐年上升。由于农 业生产的需要和复合肥较其他肥料盈利水平要高，我国的复合肥产量及生产能力一 直在持续增长，对企业规模、技术水平、产品质量的要求也随之提升，行业竞争加 剧。针对这种情况，公司不断地加大科技投入，开发新系列产品，保持公司在行业年度报告 第 32 页　九舍会智库　　【第 33 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文内的持续竞争优势；坚持质量取胜的策略，稳定并提高产品质量；在持续稳定核心 市场的前提下，加大战略市场的开发力度，扩大市场占有率。 实施产业升级、持续发展，全面提升核心竞争力。公司生产、技术、销售中心， 物流中心，研发中心集中在深圳，并与全国十几所高校和科研单位建立了密切的科 技协作关系；将产品经营与资本运营相结合，积极稳健地向现代农业生产资料服务 业拓展，逐步实现产品的升级换代，使公司形成产业一体化、规模集团化的发展模 式，形成多方位、高效益的利润增长点。 （五）人力资源风险对策 21 世纪的核心竟争力是人才的竟争，为了减少人力资源风险，公司将加大人才 培养、引进的工作力度，不断优化员工的知识结构，注重对现有人员的培训。在特 殊岗位管理上，推行特殊工种持证上岗；对高管和关系公司财、物关键岗位人员推 行资质外调合格上岗，在招聘新人上，严把入门关；在专业技术岗位管理上，引导 他们通过社会化的考试或评审取得专业技术资格和职称，公司通过专业技术小组考 评，聘任其中高级专业技术岗位、享受同级别待遇，建立“技术通道”留人留心。 （六）政策性风险对策 复合肥作为重要的农业生产资料，今年“三农”问题一直得到国家高度重视， 在税收及其他方面给予一定的支持。 本公司将通过抓好主营生产，进一步挖潜改造，降低生产成本，提高产品的市 场竞争力；同时加速产品结构调整，积极根据市场的需求研发出适用于当下的各类 产品。并加强对国家宏观经济政策包括财政税收政策的收集和研究，综合利用自身 技术和资源优势，加强内部管理，降低消耗，提高自身的抗风险能力，尽可能减少 因优惠政策变化对公司经营带来的不利影响。 三、主要内部控制活动 良好、完善的控制措施，是消除风险、实现经营目标的根本保证。公司能够结 合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方 法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 公司控制措施包括：分/子公司控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控 制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、授权 审批控制、会计系统控制等。年度报告 第 33 页　九舍会智库　　【第 34 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文（一）对分/子公司的控制 本公司从人事管理、原料供应、产品生产、产品销售、内部审计等方面加强对 分/子公司的管理控制： 1、人事管理方面的控制：分/子公司主管级人员统一由总部招聘、培训、派遣 使用，以保证分子公司各方面理念与总部的统一。同时实行绩效考核垂直管理制度 （即总部相关部门对分/子公司相关科室每月直接进行考评） ； 2、从原材料的供应、产品的生产、产品销售方面进行控制，以上环节由总部进 行统一规划：实行统一采购、统一安排生产计划、统一销售的“三统一模式” ； 3、货币资金控制：分/子公司的款项由总部统一调拨。销售货款直接汇入总部 银行账户，分/子公司日常运营所需款项每月由总部根据资金预算拨款。 4、内部审计对分/子公司的管理：公司内部审计部门通过年度工作计划，每年 对各分/子公司进行全面审计、各类专项审计工作，对于审计过程中发现的问题情 况出具审计报告并直接向总裁进行汇报，加强对分/子公司监督管理。 目前，公司主要控股子公司如下：序号 1 2 3 4 5 6 7 公司名称 深圳市好阳光肥业有限公司 徐州市芭田生态工程有限公司 贵港市芭田生态工程有限公司 徐州市禾协肥业有限公司 贵港市好阳光肥业有限公司 深圳市芭田农业生产资料有限公司 和原生态控股股份有限公司 本公司持股比例100% 96.67% 98% 90% 100% 100% 97.2%表决权100% 96.67% 98% 90% 100% 100% 97.2%（二）募集资金使用的内部控制 公司根据《公司法》 、 《证券法》以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》等规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况制定了《募集资 金管理制度》 ，并严格执行。2011 年度公司募集资金的使用符合《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》(2008 年修订)和《深圳市芭田生态工程股份有限公司募集 资金管理制度》的规定。 截止 2011 年 6 月 30 日，募集资金节余 8,129,867.04 元，其中：募投项目节 余资金 6,533,676.21 元，募集资金账户利息收入 1,596,190.83 元；占前次募集资年度报告 第 34 页　九舍会智库　　【第 35 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文金总额的 3.33%。2011 年 7 月 18 日公司召开第四届董事会第十二次会议决议，节 余的募集资金 8,129,867.04 元用于永久补充公司流动资金。公司审计部对公司首 次募集资金的使用情况进行了审计并出具的审计报告。 （三）关联交易的内部控制 根据相关法律、法规公司制订出适用于本公司的《关联交易制度》对公司的关 联交易情况进行管理，明确关联交易的定义及决策程序。2011 年度，公司严格的执 行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）及《公司章程》 、 《关联交易制度》的规定。公司控股股东不 存在占用公司资金的情况，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。 （四）授权审批控制 1、公司通过公司章程对股东大会、董事会、监事会、总裁及其他高级管理人 员的职责权限进行明确划分、规定； 2、公司通过每年定期更新的总裁授权书，对公司各高管的分管部门、财务单 据签批、文件制度签批权限进行明确规定。每份授权书均明确规定有效期限及被授 权人的责职。 （五）会计系统控制 会计系统是客观、真实、完整记录公司各项业务活动所产生的资金流、物流的 信息系统，会计行为的基础，是实现公司内部控制和财务管理目标的组织保证；是 防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为的坚强后盾。因此，本公司在会计制度规范 建设、会计组织机构建设和会计人才培养、会计人员培训及主要会计处理程序等方 面做了大量工作。 1、 在会计制度规范建设方面 本公司在严格贯彻执行《会计法》、企业会计准则、《内部会计控制规范》等 有关规定同时，制定了适合本公司的《会计政策》、《会计核算制度》等制度、流 程和指引，经批准后在整个公司范围内推行，母子公司会计政策的统一、会计科目 的统一、SAP-ERP 管理软件的统一、会计业务处理的统一，有效地规范了公司会计 核算；同时还制定了财务管理制度，内容涵盖了采购与付款、销售与收款、存货管 理、货币资金管理、现金管理、固定资产管理、对外投资管理、筹资管理、对外担 保管理、减值准备、或有负债、内部控制文件程序文件和内部控制工作文件、研究年度报告 第 35 页　九舍会智库　　【第 36 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文与开发经费管理办法、支票与印章管理、成本核算管理、财产清查管理、财务档案 管理、预算管理、财务报告、财务分析制度等方面。从制度上完善和加强了会计核 算、财务监控等工作，有利于公司控制成本、节约费用，以保证公司资产的有效运 营。 报告期内，公司的审计机构连续三年出具了标准无保留意见的审计报告。为进 一步提高公司财务信息质量，公司在会计制度规范建设、会计机构组织建设和会计 人才培养、会计人员培训及主要会计处理程序等方面做了大量工作，有效提升了会 计基础的规范。 2、 会计机构设置及人员配备 本公司已合理设置财务管理和会计核算岗位，并明确了相关岗位的职责及权限 划分，形成相互牵制、相互监督、相互审核的内控机制；相关岗位已配备了与履行 职责需要相适应的人员，以保证会计系统的正常、有效运转。 将不相容岗位作严格的分离，例如采购付款的审核、实际付款与付款入账分由 不同的人员和岗位进行；产品的销售与发货、客户信用控制与收款入账分由不同的 部门和人员进行；各种费用支出的审核、付款与入账分由不同的部门和人员进行； 以及投资、筹资与担保等特殊业务的授权批准控制、会计系统控制、预算控制等都 制定了相应的规定与制度。 通过岗位职责分工、业务流程控制、定期检查内控的有效性等必要程序，保证 本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、清晰地描述各项业 务的交易轨迹，并且对交易的价值进行可靠的计量；能够在适当的会计期间记录交 易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露，从而达到企业会计准则对会计信息 质量的各项要求。 （六）信息披露控制 公司已制订严格的 《信息披露事务管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》 和 《内 幕信息知情人管理制度》 ，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务 人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息 披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等 等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了严格的规定。公司已 建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、 整理的信息系统， 从而确保员工、年度报告 第 36 页　九舍会智库　　【第 37 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文投资者、公众能充分理解芭田股份的相关信息。我们认为，公司的信息系统内部控 制的完整性、合理性及有效性较好。公司在信息披露工作中，严格依照制度进行， 达到了及时、真实、准确完整的要求，保障了投资者的知情权。 （七）计算机控制 公司依托产品优势，通过产业链纵深拓展壮大，实现企业的最大利润和利润的 内部转化。2011 年公司全面推动大 IT 项目，IT 知识的应用突破传统的管理理念和 习惯，实现新的管理整合。该项目立足于公司战略，着眼于管理整合和效率、成本 及经营的平衡，本着先进、稳定、实用和柔性的原则，在充分考虑最大限度地保护 投资的同时，最大可能的提高公司的管理水平、运营效率和经营效益。 优化后的 SAP 系统应是以集成、优化、计划、控制为基础的，面向网络化管理 的企业经营管理平台；是集成了企业供应链管理、财务管理、决策等多个层次的管 理内容，以优化企业资源为目标，提供计划和控制为手段的企业经营管理平台。并 突显以下特点：1）突出网络时代管理的新模式；2）突出基于电子商务技术的协同 管理；3）提供面向过程的、多角度多层次的管理控制功能；4）建立起一套完整的 预警体系；5）动态会计原理 6）真正的供应链思想；7）完整的“集团化”应用方 案；8）针对业务重要单据的签字流的配置功能 四、信息与沟通 公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了完善的信息系统，信息系统人 员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的 人力、财务以保障整个信息系统的正常、有效运行。 公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专 项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会 中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠 道获取。 本公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进 行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可 靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信 息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。 五、内部监督年度报告 第 37 页　九舍会智库　　【第 38 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文1、内部审计 公司成立独立的审计部门，日常工作由总裁直接管理，同时向审计委员会报告 工作。审计部以《中国内部审计准则》 、 《中小板上市公司内部审计指引》 、 《公司内 部审计制度》等为指导，开展内部审计工作。 审计部于每年末编制下一年度的部 门工作计划，并提交审计委员会审核后按年度计划的内容开展本年度内审工作。 2011 年审计部通过下属分/子公司审计、募集资金使用情况审计、专项审计、 重要岗位人员异岗审计、工程审计等审计活动，对公司的各环节控制点进行内部审 计监督。审计项目从立项-审计-报告-跟踪所有环节均独立于被审计单位。 2、ISO 内审 2011 年公司全面推动标准化工作建设， 对公司流程、 制度的执行情况进行检查， 在检查过程中发现不合格项即刻要求整改，并于每月的标准会上进行通报。 3、举报、投诉 公司开通电子邮件、电话、投诉信箱等举报/投诉通道，接受全体员工对违纪 违规行为进行投诉和举报，并有专门部门和人员负责跟踪处理。 六、2011 年为建设和完善内部控制建设所开展的主要活动 1、2011 年公司响应监管部门的号召，积极参加由中国证监会上市公司监管部、 会计部主办，深圳市证监局协办的“深圳辖区上市公司内部控制建设培训班” 。同 时，财务负责人及审计部门负责人还多次参与深圳知名企业举办的“内部控制建设 经验交流会” 。回司后在公司内部进行转殖，组织了由审计委员会主任委员兰艳泽 主讲的内部控制建设培训班，参加培训的人员含总裁、公司高管、各部门负责人及 财务人员等，意在加强公司相关领导对内部控制的认识，明确本公司内部控制建设 的方向。 2、公司根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》 、 《企业内部控制基本规范》及期配套指引等文件 的规定，制订的适用于本公司的内部控制制度，并通过相关平台进行公告。同时严 格执行公司内部控制制度的内容。 3、2011 年公司成立标准化委员会，主导公司工作流程/制度的制订、修订、推 动执行工作。企业标准体系以公司的方针、目标为指导，其内容涵盖了公司所有的 经营活动，对公司范围内所有需要协调统一的产品要求、技术要求、管理要求、工年度报告 第 38 页　九舍会智库　　【第 39 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文作要求都制定了标准并推动执行，实现了“人人有职责，事事有标准” 。同时通过 标准驱动检查、内审、各环节的监视测量等活动对标准体系进行持续优化改进，目 前公司已通过标准化良好行为 AAAA 级企业现场确认。 七、董事会对公司2011年度内部控制自我评价意见 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理 体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护 公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公 司内部控制不存在重大缺陷。 随着本公司的业务范围的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制 还需不断修订和完善。 八、监事会对公司2011年度内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年度报告工作的通知》精神，监 事会对公司内部控制的评价： 、 《证券法》 、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 1、公司按照《公司法》 及相关法律、法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健 全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险控制，保护了公 司资产安全和完整。 2、公司已建立比较完善的内部组织结构，内部审计部门，人员配备齐全到位， 保证了公司内部控制活动的执行及监督。 3、报告期内，公司不存在违反监管机构要求及公司《内部控制制度》的情形。 九、独立董事对公司2011年度内部控制自我评价意见 报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到有 效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法 人公司2011年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制制度的 建设及运行的实际情况。 十、对公司2011年度内部控制情况的总体评价 公司现有内部控制制度基本涵盖了公司经营及管理的各个层面和环节，符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范要求，能够对编制真实、公 允的财务报告提供合理的保证，并落实到决策、执行、监督、反馈的各个环节，在年度报告 第 39 页　九舍会智库　　【第 40 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文公司得到了较好的执行。 十一、内部控制相关情况披露表：内部控制相关情况 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司 董事会审议通过 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于 财务部门的内部审计部门 3.1 审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 3.2内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 事内部审计工作 3.3 内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董 事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审 计报告 是 是 是 是 是 是 是 是 是/否/不 适用 备注/说明4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结 是 论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 见，请说明） 6． 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如 适用） （一）审计委员会 审计委员会按照《审计委员会工作细则》的要求，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。 1、审计委员会日常工作情况 2011 年，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会 计政策，定期了解公司财务状况和经营情况。审计委员会通过积极开展工作后认为，公司 内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 2011 年，审计委员会共召开了五次会议，重点对公司生产经营控制、公司与子公司内 部管理和财务状况等内部审计报告进行跟踪，对公司审计工作进行指导。年度报告 第 40 页是 是三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效　九舍会智库　　【第 41 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文2、审计委员会年报工作情况 审计委员会在年度财务报告的审计过程中，与审计会计师在审前、审中、审后进行多 种形式的工作沟通。审计前认真审阅公司财务报表，并督促会计师认真、及时完成审计工 作。审计委员会对会计机构出具的审计意见和相关财务会计报表进行认真审阅后认为：在 所有重大方面真实、完整地反映了公司 2011 年度资产、负债、权益和经营状况。 3、审计委员会就会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作的总结报告及新年度续聘 会计师事务所及时出具评价意见。 （二）内部审计部门 审计委员会下设的内部审计部门，配备了具有专业知识的审计人员，内审部门以公司 《内部审计制度》为指导，开展内部审计工作。2011 年，内部审计部门对企业政策及业务 规程遵循情况进行了有效的监督和检查，对公司财务、重要会议、子公司管理控制、募集 资金使用、外包工程造价决算等方面进行审计。按照审计委员会的要求，开展了 9 项常规 审计、8 项专项审计，4 项后续跟踪审计、共出具 21 份内部审计报告。在审计的过程中， 严格按公司制订的《内部审计制度》为工作指南，以《中华人民共和国内部审计准则》为 依据，客观公正、认真审计，完成了制定的审计任务。年度报告第 41 页　九舍会智库　　【第 42 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文第七节 股东大会情况简介报告期内，公司共召开了股东大会五次：分别是2011年第一、二、三、四次临 时股东大会和2010年度股东大会， 五次会议的召开与表决程序符合 《公司法》 、 《上 市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。 一、日，在深圳市南山区金晖嘉柏酒店召开了《2010年度股东大 会》，会议审计内容如下： 1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》提案。 2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》提案。 3、审议通过了《2010年度报告及其摘要》提案。 4、审议通过了《2010年度财务决算》提案。 5、审议通过了《2010年度权益派发》提案。 6、审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度 审计机构》提案。 7、审议通过了《关于银行向公司提供综合授信额度》提案。 8、审议通过了《公司章程修正案》提案。 9、审议通过了《关于增加高管薪酬》提案。 《 2010 年年度股东大会决议公告》见 2011 年 3 月 15 日《巨潮资讯网》 （.cn）和《证券时报》。 二、日，在深圳市南山区金晖嘉柏酒店召开了《2011年第一次临时 股东大会》，会议审议内容如下： 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 2、逐项审议并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过了《关于公司 向特定对象非公开发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行数量 （4）发行对象及认购方式 （5）定价基准日和定价原则年度报告 第 42 页　九舍会智库　　【第 43 页】　石油化学制品业薪酬报告(见尾页)九舍会智库【石油化学制品业】深圳市芭田生态工程股份有限公司 2011 年度报告全文（6）限售期 （7）募集资金用途及数额 （8）上市地点 （9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 （10）本次决议的有效期 3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的 议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》 《2011 年第一次临时股东大会决议公告》见 2011 年 3 月 24 日《巨潮资讯网》 （.cn）和《证券时报》。 三、日，深圳市南山区金晖嘉柏酒店召开了《2011年第二次临时 股东大会》，会议审议内容如下： 1、逐项审议并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过了《关于调整 非公开发行股票方案的议案》 （1）发行数量 （2）发行价格及定价原则 《2011 年第二次临时股东大会决议公告》见 2011 年 7 月 12 日《巨潮资讯网》 （.cn）和《证券时报》。 四、日，深圳市南山区科技园科苑路3号四楼会议室召开了《2011年 第三次临时股东大会》，会议审议内容如下： 审议通过了《关于前次募集资金使用的报告》的提案。 《2011 年第三次临时股东大会决议公告》见 2011 年 8 月 4 日