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重庆沁旭熊猫雷笋股份有限公司 公开转让说明书.doc
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重庆沁旭熊猫雷笋股份有限公司
公开转让说明书
二〇一六年九月
重庆沁旭熊猫雷笋股份有限公司
公开转让说明书
本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到全国中小企业股份转让系统核准。本
《公开转让说明书》申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式
公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重庆沁旭熊猫雷笋股份有限公司
公开转让说明书
重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应
对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：
一、市场竞争和价格波动风险
公司的主营业务系雷竹种植、销售；竹笋种植、销售，目前主要产品为雷竹
种苗和雷笋。公司掌握了雷竹种苗的选育和栽培技术，故公司在雷竹种苗的定价
权方面存在较大的话语权，但雷笋价格受到市场供需情况的影响。近年来，由于
公司的雷笋从口感、外观上均在当地市场的同类产品中有明显的差异优势，故当
地的雷竹竹笋市场的供需平衡关系偏向于产品卖出方，即为卖方市场；但由于公
司竹笋产量会逐年增加，加上有竞争者加入的风险，可能导致竹笋价格下滑。
另外，由于雷笋生产需要一定生产周期，又具有鲜活易腐、不耐贮运、生产
季节性强、消费弹性系数小等明显特点，这种特有的商品属性，决定了雷笋在各
地区市场上均衡化上市的难度较大，而全国范围的大市场、大流通格局更增加了
市场均衡化供应的难度，所以容易因供求关系不平衡而出现价格波动。此外，雷
笋的种植、加工和运输等成本变动、极端天气的出现、各雷笋市场信息不对称、
运输系统不够完善等因素都会导致雷笋市场因供求关系不平衡而出现价格波动。
所以，在现阶段条件下，我国雷笋行业具有市场价格波动较为频繁的行业风险特
征，这在一定程度上增加了公司经营的风险，容易造成公司毛利率和盈利能力的
二、技术人员流失的风险
目前我国竹笋生产技术含量低、品质不高，随着市场化步伐的加快，竹笋生
产越来越依靠新技术、新产品。竹笋的高新技术往往也伴随着较高的技术风险。
重庆沁旭熊猫雷笋股份有限公司
公开转让说明书
另外，竹笋行业从业人员的文化素质低，对科技含量高、技术要求高的竹笋生
产，就有可能因为看不懂、学不会，不能掌握运用相关技术或没有按照要求进行
操作或操作不当，而造成最后的效果不佳甚至损失。
另一方面，公司在发展过程中积累了较为丰富的技术经验和客户资源，雷笋
的种植及加工属于劳动密集型行业，公司生产主要依赖于经验丰富的核心生产人
员。核心生产人员的流失将会对公司正常的生产经营情况产生较大的影响。
三、现金收款导致的内控风险
申报期内，公司对上门提货的客户存在现金收款的情况。2014
年度、2015
年及 2016 年 1-3 月现金收款占当期销售收款总额的比重分别为 28.65%、8.91%及
0.08%，公司尽管采取了诸多管控措施使得销售的现金结算比例逐渐降低，但公司
未来在快速扩张中仍可能会出现因管理滞后以及经营环境、模式改变导致现金结
算比例出现反弹而导致的内控风险。
四、客户重大依赖以及个人客户不稳定的风险
2014 年、2015 年及
2016 年 1-3 月公司向前五大客户销售的金额分别为
1,000.54 万元、1,399.66 万元及 1,033.26 万元，占当期销售总额的比例分别为
87.58%、71.74%和97.46%，公司存在对客户的重大依赖风险。
由于个人客户粘性度不高，未来若由于个人客户自身需求发生变化，将对公
司经营业绩造成一定的影响。
五、农村土地承包经营权不能续期的风险
公司目前共计拥有三块农村土地承包经营权流转土地，分别为重庆市大足区
宝兴镇转龙村村民委员会转包的大足区宝兴镇转龙村一、二组土地共计 173 亩；
万古镇人民政府转包的万古镇原石岭村 1、3、9、12 组的黄金梨地共计 570.223
亩；公司控股股东之一黄承平转包的雍溪镇石堡村五组、六组、八组土地共计
710.18 亩。公司与农村土地承包经营权转出方签订了承包、转包合同并按照承
包、转包合同的约定支付转包金。若未来由于农村土地承包经营权流转有关法律
重庆沁旭熊猫雷笋股份有限公司
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（600775）
南京熊猫：2010年年度报告&&
南京熊猫电子股份有限公司
2010 年年度报告
2011 年 3 月 25 日
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
释义……………………………………………………………………3
一、重要提示…………………………………………………………4
二、公司基本情况简介………………………………………………5
三、会计数据和业务数据摘要………………………………………8
四、股本变动及股东情况……………………………………………11
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………16
六、公司管治报告……………………………………………………22
七、股东大会情况简介………………………………………………28
八、董事长报告………………………………………………………30
九、董事会报告………………………………………………………36
十、监事会报告………………………………………………………42
十一、重要事项………………………………………………………44
十二、核数师报告㈠（按中国企业会计准则编制）………………48
十三、核数师报告㈡（按香港财务报告准则编制）………………48
十四、备查文件目录…………………………………………………49
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
本公司/公司
南京熊猫电子股份有限公司；
南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业；
熊猫集团公司
熊猫电子集团有限公司；
熊猫电子集团有限公司及其附属企业；
中国电子信息产业集团有限公司；
南京中电熊猫信息产业集团有限公司；
中国证监会
中国证券监督管理委员会；
上海证交所
上海证券交易所；
香港联交所
香港联合交易所有限公司；
南京爱立信熊猫通信有限公司；
北京索爱普天移动通信有限公司；
华飞彩色显示系统有限公司。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
一、重 要 提 示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2、董事邓伟明先生、宣建生先生、独立董事马忠礼先生因另有公务未能出席于 2011
年 3 月 25 日举行之董事会，已委托副董事长徐国飞先生、独立董事蔡良林先生代为出
席并表决。
3、本公司年度财务报告经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务
所有限公司分别按香港财务报告准则、中国企业会计准则审计，均出具了无保留意见的
审计报告。
4、本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
5、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
6、公司负责人赖伟德先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会
计主管人员）吴毓臻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
二、公司基本情况简介
（一）公司资料
1、公司法定中文名称：南京熊猫电子股份有限公司
公司法定英文名称：Nanjing Panda Electronics Company Limited
公司英文名称缩写：NPEC
2、公司法定代表人：赖伟德（董事长）
3、董事会秘书：沈见龙
证券事务代表：陈业宝
联系地址：中华人民共和国南京市中山东路 301 号
邮政编码：210002
电话：（86 25）
传真:（86 25）
电子信箱：dms @ panda. cn
4、公司注册地址：中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区 05 幢北侧 1—2 层
公司办公及通讯地址: 中华人民共和国南京市中山东路 301 号
邮政编码：210002
公司国际互联网网址：
5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告及信息披露的国际互联网网址：上海证券交易所
香港联合交易所有限公司
公司年度报告及备查文件备置地点：中华人民共和国南京市中山东路 301 号
董事会秘书办公室
6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
H 股：香港联合交易所有限公司
股票简称：南京熊猫
股票代码：0553
A 股：上海证券交易所
股票简称：南京熊猫
股票代码：600775
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
股份过户登记处:
H 股：香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼
A 股 ：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
7、公司首次注册登记日：一九九二年四月二十九日
地点：中国南京
最新变更注册登记日：二零一零年九月二日
地点：中国南京
公司企业法人营业执照注册号：823
公司税务登记号：572
组织机构代码：
8、主要往来银行： 招商银行
9、核数师： 香港
天职香港会计师事务所有限公司
香港湾仔告士打道 50 号马来西亚大厦 3 字楼
天职国际会计师事务所有限公司
中国北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室
10、法律顾问：香港
黄乾亨黄英豪律师事务所
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
香港金钟夏悫道 18 号海富中心第二座 23 楼
江苏永衡昭辉律师事务所
中国南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼
（二）公 司 简 介：
南京熊猫电子股份有限公司是一家从事开发、制造、销售通信设备、计算机、电子设备及技术
服务于一体的公司。于 1992 年 4 月由原熊猫电子集团公司改组重组后成立，其历史可追溯到 1936
年，是中国最早的电子企业。1996 年 5 月 2 日及 11 月 18 日公司股票分别在香港联交所和上海证交
所挂牌上市。
本公司主要业务是开发、生产及销售卫星通信产品、移动通信产品、电子装备产品、电子智能
产品以及电子制造业务等，注册商标为“熊猫 PANDA”，是全国电子行业第一个 “中国驰名商标”。
公司拥有雄厚的科技开发实力，建有三个国家级工程技术开发中心，科研开发水平居全国同行
业领先地位。公司通过 ISO-9001 认证，建立了科学的质量管理体系和先进的企业管理信息系统。
公司积极开展国际合作，与瑞典爱立信等跨国公司建立了多家合资企业，成为公司新的增长点
和重要利润来源，具有良好的发展前景。
公司下一步的发展战略是：全面贯彻落实科学发展观，增强可持续发展能力，实现又好又快发
展，以科技开发为动力，充分利用科技资源，进一步实现产业自主创新，逐步把本公司建成卫星通
信研发、生产基地，并在电子装备产业、电子智能产业和电子制造产业方面进入全国同行业前列，
努力把公司发展成为一个综合性、国际化的高科技公司。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
三、会计数据与业务数据摘要
（一） 按照中华人民共和国企业会计准则编制
1、公司本年度实现利润情况：
币种：人民币
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-11,282.47
经营活动产生的现金流量净额
-163,351.41
2、扣除的非经常性损益项目和金额：
币种：人民币
非流动资产处置损益
-11,520.51
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外
债务重组损益
除上述各项之外的其他营业外收支净额
企业所得税影响数
归属于少数股东的非经常性损益净额
3、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
3.1 主要会计数据
单位：千元
币种：人民币
本年比上年增
1,674,972.07
1,284,864.42
1,279,703.37
1,131,037.17
归属于上市公
司股东的净利
归属于上市公
司股东的扣除
-11,282.47
-21,271.22
非经常性损益
经营活动产生
的现金流量净
-163,351.41
247,497.97
-110,628.67
-140,967.52
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
本年末比上年末
增减（％）
2,561,842.57
2,456,940.25
2,686,014.80
2,574,554.12
所有者权益（或
1,476,137.18
1,465,004.52
1,574,625.36
1,493,301.42
股东权益）
3.2 主要财务指标
币种：人民币
本年比上年增
基本每股收益
稀释每股收益
扣除非经常性
损益后的基本
全面摊薄净资
减少 0.44 个百分
产收益率（％）
加权平均净资
减少 0.42 个百分
产收益率（％）
扣除非经常性
损益后的全面
增加 0.69 个百分
摊薄净资产收
益率（％）
扣除非经常性
损益后的加权
增加 0.67 个百分
平均净资产收
益率（％）
每股经营活动
产生的现金流
本年末比上年
末增减（％）
归属于上市公
司股东的每股
注：本公司在本年度总股本未发生变化。
（二）按照香港财务报告准则编制
以下是本集团截至 2010 年 12 月 31 日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至 2009
年 12 月 31 日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自 2005 年 12 月 31 日止年度一直存在的基准
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
单位：千元
币种：人民币
经营溢利（亏损）
应占联营公司业绩
除税前溢利（亏损）
除税后溢利（亏损）
少数股东权益
股东应占溢利（亏损）
建议末期股息
以下是截至 2010 年 12 月 31 日止五个年度的总资产及负债概要
单位：千元
币种：人民币
（已重列）
(三) 按照香港财务报告准则及中华人民共和国企业会计准则编制的财务报告应用于本集团之净利润
及净资产均无差异。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
四、股本变动及股东情况
（一）报告期内公司股份变动情况
数量单位：股
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
一、有限售条件股份
1、国有法人持股
二、无限售条件股份
1、国有法人持股
334,715,000
334,715,000
2、境内自然人持股
78,300,000
78,300,000
3、境外上市的外资股
242,000,000
242,000,000
三、股份总数
655,015,000
655,015,000
注：（1）报告期内，本公司股份总数及股份结构均未发生变动，亦无购回、出售或赎回其上市证券。
（2）截至 2011 年 3 月 25 日止，即本年度报告发布之日前之切实可行范围内最近期，按照本公
司公布之资料及据董事所知，本公司符合香港联合交易所有限公司有关持有足够公众持股量的持续
上市规定。
限售股份变动情况：截至 2010 年 12 月 31 日，本公司无股东持有有限售条件的股份（仅限股改）
(二)股票发行与上市情况
1、 股票发行与上市情况
每股人民币 1.00 元
每股人民币 1.00 元
每股港币 2.13 元
每股人民币 5.10 元
发行数量(股)
242,000,000
23,000,000
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
获准上市交易数量(股)
242,000,000
413,015,000
上市首交易日开盘价
港币 2.05 元
人民币 11.00 元
本年度首交易日开盘价
港币 2.16 元
人民币 9.70 元
本年度末交易日收盘价
港币 2.18 元
人民币 8.43 元
本年度之最高交易价
港币 2.62 元
人民币 10.29 元
本年度之最低交易价
港币 1.76 元
人民币 6.22 元
全年交易量(万股)
2、前三年历次股票发行情况
截止 2010 年 12 月 31 日至前三年，公司未有增发新股，配售股份等股票发行与上市情况。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末本公司无内部职工股。
（三）股东情况介绍
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司股东总数、前十名股东和无限售条件股东持股情况如下：
报告期末股东总数
其中：A 股股东 19,224 户，H 股股东 47 户
前十名股东持股情况
持有有限售条
质押或冻结
（国有股东
件股份数量
的股份数量
或外资股东）
熊猫集团公司
334,715,000
香港中央结算（代理
240,815,599
人）有限公司
南京长泰电子科技
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份数量
熊猫集团公司
334,715,000
香港中央结算（代理人）有限公司
240,815,599
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
南京长泰电子科技有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说
熊猫集团公司和其他股东之间不存在关联关系或属于一致行
动人，公司不知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于一致
（1）以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为熊猫集团公司，持有本公司股份
334,715,000 股，占本公司已发行股本的 51.10%，均为无限售条件的流通股。其所持股份中，于本报
告期期初被质押的 167,350,000 股已于 2010 年 1 月 28 日解除质押。截至 2010 年 12 月 31 日止，熊
猫集团公司所持有本公司的全部股份不存在被质押或冻结的情况。
（详见刊登于 2010 年 1 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》及刊载于 2010 年 1 月 29 日上
海证交所、香港联交所及本公司网站上有关公告。）
（2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 H 股 240,815,599 股，占本公司已发行
股本的 36.76%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股
本 5%以上的权益。
（四）控股股东及实际控制人简介
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更，仍分别为熊猫集团公司及中国华融资产
管理公司。其基本情况如下：
熊猫集团公司持有本公司股份 334,715,000 股，占本公司已发行股本的 51.10%。均为无限售条
件的流通股。
熊猫集团公司前身成立于 1936 年，后于 1999 年 7 月 5 日经南京市政府批准改制转为有限责任
公司，又于 2003 年 6 月 4 日完成“债转股”，现注册资本为人民币 126，606 万元，其股东为中国华
融资产管理公司（占股本 36.84%），南京新港开发总公司（占股本 22.07%），江苏省国信资产管理集
团有限公司（占股本 21.59%），中国建设银行股份有限公司（占股本 8.21%），中国长城资产管理公
司（占股本 6.31%），南京市国有资产经营（控股）有限公司（占股本 4.32%），中国信达资产管理公
司（占股本 0.66%）。法定代表人为徐国飞。经营范围为开发、制造、销售通信设备、计算机及其他
电子设备；电气机械及器材等，并从事公司自行研制生产产品的销售及技术服务等。
实际控制人中国华融资产管理公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册资本为人民币 100 亿元，法
定代表人为丁仲篪，主要经营业务有收购并经营中国工商银行剥离的资产；债务追偿、资产置换、
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等经金融监管部门批准
的其他业务。其通过“债转股”持有熊猫集团公司 36.84%的股份。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
中国华融资产管理公司
熊猫集团公司
注：由南京市国有资产监督管理委员会（“市国资委”）、江苏省国信资产管理集团有限公司（“省
国信”）和 CEC 签署协议，共同投资成立中电熊猫。 CEC 占股 70%，市国资委和省国信各占股 15%。）
根据协议，中电熊猫将持有本公司控股股东熊猫集团公司 47.98%股权，成为熊猫集团公司的第一大
股东。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更有关
问题的批复》（国资产权[ 号），本公司实际控制人将于中电熊猫组建完成后变更为 CEC。完
成协议仍须履行中国证监会及其他相关监管部门的规定。为此，CEC 在办理相关审批过程中，根据
中国证监会关于《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]第 35 号），向中国证监会申报本公司实
际控制人变更，申请豁免全面要约收购文件。由于收购方案中申请豁免全面要约收购的理由不符合
《上市公司收购管理办法》第 63 条第一款的规定。CEC 拟向中国证监会申请撤回上述申报文件，
在对相关资料进行补正后再报中国证监会审批。待相关审批程序完成后，本公司与实际控制人之间
的产权及控制关系的方框图将变更为：
国务院国有资产监督管理委员会
↓ 47.98％
熊猫集团公司
↓ 51.10％
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
（详见刊登于 2009 年 9 月 8 日、2010 年 12 月 4 日《中国证券报》、《上海证券报》及刊载于 2009
年 9 月 7 日、2010 年 12 月 3 日上海证交所、香港联交所及本公司网站上有关公告。）
（五）主要股东对本公司股份及相关股份的权益和淡仓
于 2010 年 12 月 31 日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，根据香港联交所“证券及期
货条例”第 336 条规定备存之登记册，各主要股东在本公司股份及相关股份的好仓如下（本公司董
事、监事及高级管理人员除外）：（1）熊猫集团公司持有内资股 334,715,000 股，占已发行内资股股
份的概约百分比为 81.04%，占已发行总股份的概约百分比为 51.10%，该股份权益类别为法团权益，
并以实益持有的身份持有。（2）Lewis Joseph 持有 H 股 20,260,000 股，占已发行 H 股股份的概约百
分比为 8.37%，占已发行总股份的概约百分比为 3.10%，该股份权益类别为个人权益，并以实益持有
的身份持有。（3）Tuesday Thirteen Inc.持有 H 股 16,920,000 股，占已发行 H 股股份的概约百分比为
7.00%，占已发行总股份的概约百分比为 2.59%，该股份权益类别为法团权益，并以受控制法团的身
份持有。以上主要股东所持有的股份均未出现淡仓。
除上文披露外，于 2010 年 12 月 31 日，根据“证券及期货条例”第 336 条须保存之登记册所记
录，概无其它人士登记拥有本公司之股份或相关股份之权益或淡仓的记录。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、非执行董事
赖伟德先生
1958 年出生，本公司董事长，中国电子信息产业集团有限公司副总经理，南京
中电熊猫信息产业集团有限公司董事长，熊猫电子集团有限公司董事长，高级会计师，硕士研究生
学历。2010 年加入本公司。赖先生长期从事央企经营管理工作，具有先进的企业管理理念和经验。
徐国飞先生
1962 年出生，本公司副董事长，南京中电熊猫信息产业集团有限公司总经理，
熊猫电子集团有限公司总经理，高级工程师，本科学历。1981 年加入本公司。于报告期前五年任本
公司副董事长及熊猫电子集团有限公司总经理之职。1987 年毕业于东南大学无线电技术专业，徐先
生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
朱立锋先生
1964 年出生,本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理,研究员级高级工程
师，工学硕士、管理学博士。1986 年毕业于东南大学电子仪器及测量技术专业,同年加入本公司。
于报告期前五年一直担任本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理之职。1996 年毕业于东南大
学信号与信息处理专业（研究生）。2005 年毕业于南京理工大学质量工程专业（博士研究生）。朱先
生长期从事技术开发和管理工作,具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
邓伟明先生
1964 年出生，本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理，高级工程师，硕
士研究生学历。1987 年毕业于华中工学院信息工程专业，2004 年毕业于南京航空航天大学管理管理
与工程研究生班。邓先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管
1965 年出生，本公司董事及熊猫电子集团有限公司副总经理，高级工程师，本
科学历。1986 年加入熊猫电子集团有限公司。于报告期前五年先后担任熊猫汉达科技有限公司总经
理、本公司董事及熊猫电子集团有限公司总经理助理、副总经理等职。1993 年毕业于东南大学无线
电技术专业，2000 年至 2002 年进修于南京大学科学管理与决策方向研究生进修班。鲁先生长期从
事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。
宣建生先生
1944 年出生，博士学位，1968 年毕业于台湾国立成功大学电机工程系，持有美国
纽约布鲁克林工学院系统工程哲学博士学位及美国波士顿大学系统工程硕士学位。现任香港冠捷科
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技有限公司（一间于香港联交所上市的公司，股份编号为 903）之董事会主席兼行政总裁。宣先生
于 1990 年 11 月加入该公司，负责整体企业策略及业务发展。宣先生曾任职多间知名跨国企业（包
括通用电气及百事可乐），拥有近二十年企业管理经验。
2、独立非执行董事
马忠礼先生
1954 年出生，本科学历。2004 年起出任本公司独立非执行董事。马先生 1978 年
毕业于伦敦大学生物化工专业，获学士学位。现任香港大庆石油有限公司总经理，并担任中华全国
工商业联合会（第十届）常务委员、中国人民政治协商会议江苏省委员会（第十届）常务委员、香
港中华总商会常务会董。马先生长期从事企业经营管理工作，具有先进的企业管理理念和经验。
蔡良林先生
1941 年出生，注册会计师、高级审计师。2004 年起出任本公司独立非执行董事。
现任江苏天业会计师事务所有限公司顾问、南京审计学院兼职教授。蔡先生长期从事会计和审计工
作，对企业财务管理和审计工作具有丰富的经验。
唐幼松先生
1951 年出生，高级经济师，研究生学历，硕士学位。2004 年毕业于澳门科技大
学工商管理专业。2007 年起出任本公司独立非执行董事。现任中国工商银行江苏省分行营业部副总
经理级调研员，唐先生长期从事金融管理工作，具有丰富的金融和管理工作经验。
张政平女士
1956 年出生,本公司监事会主席及熊猫电子集团有限公司党委书记，经济师，大
专学历。1979 年加入本公司。于报告期前五年一直担任本公司监事会主席及熊猫电子集团有限公司
党委副书记、党委书记之职。1987 年毕业于南京市电视大学党政管理专业。张女士长期从事企业管
理及党务工作，具有丰富的电子专业知识及经营管理经验。
1957 年出生，现任本公司监事，会计师，本科学历。1980 年加入本公司。于报告
期前五年一直担任本公司财务处副处长、监察审计部部长等职。1988 年毕业于杭州电子工业学院工
业会计专业，2004 年毕业于中央党校经济管理专业，同年完成东南大学经济管理学院研究生班进修。
唐女士长期从事企业财务管理工作，具有丰富的企业财务管理和审计方面的工作经验。经本公司职
工代表大会选举为公司第六届监事会监事。
周玉新先生 1964 年出生，现任本公司工会副主席，工程师，本科学历。1984 年毕业于南京无
线电工业学校，同年加入本公司，1991 年毕业于同济大学工业自动化专业。于公告之日起前五年一
直任南京振华音响设备厂厂长，于 2008 年 5 月起任本公司工会副主席。周先生长期从事企业管理工
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作，具有丰富的企业管理经验。于 2008 年 10 月，经本公司职工代表大会选举为公司第六届监事会
4、独立监事
孙素华女士
1942 年出生，高级会计师，大专学历。2004 年起出任本公司独立监事。孙女士
曾任南京钢铁厂设备处财务科科长、江苏省投资公司财务处主任、江苏省国际信托投资公司财务部
经理。孙女士长期从事企业会计工作，对企业财务管理具有丰富的经验。
1959 年出生，研究生学历，于 2008 年 12 月 31 日起出任本公司独立监事。王先
生现任河海大学商学院理财系副教授、系书记，硕士研究生导师。1989 年毕业于上海财经大学财务
专业，1997 年毕业于苏州大学金融学硕士研究生专修班。王先生长期从事财务管理、会计、税务及
金融专业方面的研究和教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。
5、高级管理人员
1966 年出生，本公司副总经理，高级工程师，本科学历。1988 年毕业于上海交
通大学电子工程系，同年加入本公司。刘先生长期从事电子、精密机械技术的开发和管理工作，具
有丰富的电子专业知识和经营管理经验。于报告期前五年一直担任本公司副总经理之职。
沈见龙先生
1963 年出生，本公司总会计师、董事会秘书、公司秘书。高级会计师，大专学
历。1982 年加入本公司。1987 年毕业于东南大学工业管理工程专业，2002 年至 2004 年于东南大学
企业管理（MBA）研究生班进修。沈先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经
营管理经验。于报告期前五年先后担任本公司财务部经理、总会计师、董事会秘书等职。
夏德传先生
1970 年出生，高级工程师，并于 2005 年 4 月获颁发东南大学工商管理专业硕士
学位，于 2008 年 6 月起出任本公司副总经理。夏先生于 1992 年加入本公司。于公告之日起前五年，
夏先生一直担任南京熊猫电子信息产业有限公司常务副总经理、总经理。夏先生长期从事信息技术
产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。
（二）董事、监事及高级管理人员持股及薪酬情况
于 2010 年 12 月 31 日，依据香港联交所“证券及期货条例”（第 571 章）（下称“证券及期货
条例”）第 352 条规定备存之登记册，本公司董事、监事及高级管理人员在本公司持有的内资股股份
权益如下（其权益类别属个人权益）：
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师、董秘、 男
注：独立董事马忠礼先生在公司领取薪酬原币为 8 万港币。（按 2010 年 12 月 31 日 1 港币=0.85 元
人民币折算。）
除上文披露外，报告期内本公司董事、监事及高级管理人员概无拥有须按“证券与期货条例”
第 352 条于登记册内备存的权益或淡仓。亦无被授予股权激励的情况。
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除上文所披露者外，于 2010 年 12 月 31 日，各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无于
本公司或任何相关法团（定义见香港联交所《证券及期货条例》第 XV 部）之股份中拥有权益，而
各董事、监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购本公司证券之权利，亦无使用该项权利。
（三）在股东单位任职的董事、监事情况
在股东单位担任的
是否领取报酬、津
任职的股东名称
贴（是或否）
熊猫集团公司
2009 年 1 月起
熊猫集团公司
2004 年 9 月起
熊猫集团公司
1999 年 7 月起
熊猫集团公司
1999 年 7 月起
熊猫集团公司
2009 年 1 月起
熊猫集团公司
2009 年 1 月起
（四）在其他单位任职的董事、监事情况
其他单位名称
2010 年 7 月起
2010 年 7 月起
中国工商银行江苏省分行
香港大庆石油有限公司
董事会主席
香港冠捷科技有限公司
兼行政总裁
河海大学商学院
（五）公司董事、监事、高级管理人员报酬情况
报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员采用岗位责任工资制，并按工作实
绩进行考核。（具体薪酬详见本节内容第（二）部分。）
独立非执行董事蔡良林先生、唐幼松先生，非执行董事宣建生先生，独立监事孙素华女士、王
飞先生不在本公司领取酬金，也不在股东单位或其它关联单位领取酬金。
（六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
1、原公司董事长李安建先生于 2010 年 3 月 22 日因工作变动辞去所担任的本公司董事长、总经
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理、战略委员会委员及提名委员会委员职务。原公司董事施秋生先生于 2010 年 4 月 9 日因工作变动
辞去所担任的本公司董事、授权代表、公司秘书、战略委员会委员及审核委员会委员职务。
2、于 2010 年 3 月 22 日及 2010 年 4 月 9 日召开的本公司临时董事会分别提名赖伟德先生及邓伟
明先生为公司第六届董事会董事候选人。并经于 2010 年 5 月 28 日召开的公司 2010 年度第一次临时
股东大会选举获任，任期至第六届董事会任期届满止。
按照香港联交所有关规定，本公司已委任董事鲁清先生为公司授权代表。
3、于 2010 年 5 月 28 日召开的公司第六届十四次董事会选举董事赖传德先生为公司董事长。
（以上详见刊登于 2010 年 3 月 23 日、4 月 10 日及 5 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》及
刊载于 2010 年 3 月 22 日、 月 9 日及 5 月 28 日上海证交所、香港联交所及本公司网站的有关公告。）
4、按照香港联交所有关规定，本公司于 2011 年 2 月 18 日委任沈见龙先生为公司秘书。
（以上详见刊登于 2011 年 2 月 18 日上海证交所、香港联交所及本公司网站的有关公告。）
（七）公司员工情况
截止 2010 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 3,147 人，其中生产人员 1,369 人，科技人员
1,038 人，销售人员 339 人，财务人员 145 人，行政及管理人员 256 人。具有大专文化以上人员为
1,359 人。其中具有博士、硕士学位人员 63 人。公司需承担内退费用的内退人员为 367 人。
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六、公司管治报告
（一）公司治理情况
于报告期内，本公司遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，按照中国证监会有关公司
治理、规范运作的文件精神，以及香港联交所、上海证交所上市规则的要求，不断完善公司法人治
理结构，建立现代企业制度，加强内部控制管理，规范公司运作。
于报告期内，本公司采纳并尽力遵守香港联交所证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载的
《企业管治常规守则》。
1、公司按照国内及香港证券法律、法规及有关监管要求，已建立了符合现代企业管理要求的法
人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略与投资、审核、薪酬与考核、
提名四个专门委员会，确保董事会决策的科学性、准确性。公司制定并健全了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项基本制度，明确了各自
的职责范围、权利、义务以及工作程序，权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明
确且运行规范，董事和监事人员都按规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司根据持续深入开
展法人治理专项活动的各项工作，进一步增强规范运作意识、提高公司治理水平。
2、于 2011 年 3 月 25 日召开的公司第六届十七次董事会审议通过了公司 2010 年度《关于公司
内部控制的自我评估报告》和《公司履行社会责任报告》，并与 2010 年年度报告同时披露。
（详见 2011 年 3 月 25 日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。）
3、本年度，公司积极组织学习并邀请专家来公司讲解财政部、证监会、审计署、银监会、保监
会联合颁布的企业内部控制应用指引，并初步制定执行内部控制应用指引的工作计划。
4、为了提高公司规范动作水平，增强信息披露的质量，完善信息披露管理制度。公司建立了《内
幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《投资者关系管理制度》、《信息披露管理事务制度》等。确保信息披露的真实性、准确性、完整性、
5、根据有关监管要求，公司建立了完善的内控制度，公司审计部门定期或不定期对内控进行检
查。公司审核委员会、监事会、独立董事定期审核内控执行情况。于 2011 年 3 月 25 日公司董事会
审议、监事会审核通过了公司 2010 年度《关于公司内部控制的自我评估报告》和《公司履行社会责
任报告》。
（二）董事进行的证券交易
报告期内，本公司已采纳应用了香港联交所证券上市规则附录十有关董事进行证券交易手则的
《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）。
经向本公司全体董事进行特别咨询后，所有董事均表示已遵守香港联交所制定的“标准守则”
和上海证交所关于《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的相关规定。
（三）董事会
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1、董事会的组成
本报告期内，公司董事会仍为第六届董事会，其成员由 2007 年 6 月 12 日召开的股东周年大会
选举产生。于报告期内原公司董事李安建先生及施秋生先生分别于 2010 年 3 月 22 日及 2010 年 4 月
9 日因工作变动辞去所担任董事职务；于 2010 年 5 月 28 日召开的公司 2010 年度第一次临时股东大
会选举赖伟德先生及邓伟明先生为本公司第六届董事会董事。其余董事均未有变化。
第六届董事会仍有 9 名董事，其中 3 名为独立非执行董事，其中 1 名为注册会计师。
截至 2010 年 12 月 31 日止年度的董事会成员及各董事的简历载于本报告第五部分“董事、监事、
高级管理人员和员工情况”。
非执行董事
赖伟德先生（董事长）
徐国飞先生（副董事长）
朱立锋先生
邓伟明先生
宣建生先生
独立非执行董事
蔡良林先生
唐幼松先生
马忠礼先生
本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第 3.13 条对其独立性的年度确认书。本公司认为
全体独立非执行董事均符合上市规则第 3.13 条的独立性指引，因此根据指引的条款彼等具独立性。
2、董事的提名
董事会于 2007 年 6 月 12 日成立了由李安建先生、徐国飞先生、蔡良林先生、马忠礼先生、唐
幼松先生组成的第六届董事会提名委员会。由唐幼松先生担任主任。于报告期内，原提名委员会委
员李安建先生因工作变动辞去提名委员会委员职务。
提名委员会的主要角色功能包括对公司董事和高级管理人员的候选人人选、选择标准和程序进
行研究并提出建议。
本报告期内，提名委员会根据公司章程和提名委员会议事规则以接纳书面议案形式召开了二次
会议。全体成员出席会议。会议分别作出决议同意提名赖伟德先生及邓伟明先生为公司第六届董事
会董事候选人，并提交董事会讨论。
3、董事长及首席执行官
董事长主要职责为主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况等。（详
见列载于《公司章程》第十章第 135 条）
总经理（首席执行官）对董事会负责，其主要职责为主持公司的生产经营管理工作，组织实施
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董事会决议，组织实施年度经营计划和投资方案等。（详见列载于《公司章程》第十二章第 153 条）
自 2010 年 3 月 22 日李安建先生辞去本公司总经理职务，本公司总经理一职暂时空缺，本公司正积
极物色总经理人选。
4、董事会守则
董事会集体负责业务管理和集团事务，藉以提升股东价值。
董事会对股东大会负责，其主要职责为负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东
大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；聘任和解聘公司总经理及高级管理人员等。（详见列
载于《公司章程》第十章第 127 条）
截至 2010 年 12 月 31 日止年度间召开了五次会议（详见本报告第九部分“董事会报告”所列。）
及每位董事参加董事会的出席情况
本年应参加董事会次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
5、独立董事履行职责情况
（1）公司三名独立董事按照有关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责。参与公司
董事会讨论决策有关重大事项；以其专业知识和经验，就公司规范运作提出意见；对关联交易是否
符合交易所的豁免要求及公正、公平性进行审核，对报告期内有关公司对外担保、利润分配预案、
聘任高级管理人员、收购资产、股权转让及持续关联交易等重大事项均发表独立意见；参与审核委
员会工作，审核公司财务报告。在公司 2010 年年度报告编制和披露过程中，履行独立董事的责任和
义务，勤勉尽责。听取了管理层关于本年度生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，对部分子
公司进行了实地考察，与年审注册会计师进行了沟通，审核了相关资料，并提出了意见和建议。独
立董事为维护公司整体利益、维护全体股东的合法权益、促进公司发展作出了积极贡献。
（2）截至 2010 年 12 月 31 日止年度间召开了五次董事会会议，每位独立董事参加董事会的出
独立董事姓名
本年应参加董事会次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
（3）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。
6、财务报表的董事职责
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
各董事知悉其编制公司的财务报表。本公司核数师就其对本公司财务报表的编报责任的说明载
于本年报核数师报告内。
7、董事酬金
董事会于 2007 年 6 月 12 日成立了由朱立锋先生、鲁清先生、蔡良林先生、马忠礼先生和唐幼
松先生组成的第六届董事会薪酬与考核委员会。由马忠礼先生担任主任。
薪酬及考核委员会主要角色功能包括制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案及
制定相关的考核标准并进行考核。本报告期内薪酬及考核委员会于 2011 年 3 月 24 日举行会议，会
议对公司董事、监事、高级管理人员进行了考核，并对其薪酬进行了讨论。根据考核结果，确定了
董事、监事、高管人员的薪酬。本报告期内董事酬金列于本报告第五部分“董事、监事、高级管理
人员和员工情况”内。
（四）审核委员会
本公司董事会已根据中国证监会及香港联交所证券上市规则的有关规定成立审核委员会。
本公司于 2007 年 6 月 12 日成立了由刘爱莲女士、施秋生先生及蔡良林先生、马忠礼先生、唐
幼松先生组成的第六届董事会审核委员会，由蔡良林先生担任主任。本报告期内，原审核委员会委
员刘爱莲女士及施秋生先生分别因年龄原因及工作变动辞去审核委员会委员职务。
审核委员会的主要角色功能包括审核经国内及国际核数师审计的本公司财务报表。
本报告期内，审核委员会根据公司章程及审核委员会议事规则有关规定召开了二次会议：
1、于 2010 年 3 月 26 日召开 2010 年度第一次会议，审核委员会全体成员出席了会议。会议审
核了公司 2009 年度财务报告，并同意提交董事会审议。同意续聘天职国际会计师事务所有限公司、
天职香港会计师事务所有限公司分别为公司 2010 年度国内、国际核数师，并提交董事会审议。
2、于 2010 年 8 月 24 日以接纳书面议案形式召开 2010 年度第二次会议，审核委员会全体委员
出席了会议。会议审核了公司 2010 年半年度财务报告，并同意提交董事会审议。
在公司 2010 年年度财务报告编制和披露过程中，审核委员会根据《审核委员会年报工作规程》，
与年审注册会计师进行了多次沟通和工作会议。审核委员会审核并同意年审注册会计师提交的 2010
年度审计总体计划，协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。要求负责审计的会计师事务所
和公司财务部门高度重视，认真履行好职责，按照监管部门的规定，依据新会计准则，努力做好 2010
年财务报告的编制和审计工作。客观、公允地反映公司 2010 年度的财务状况和经营成果，并提出了
审计重点关注事项的意见和建议。
审核委员会于 2011 年 3 月 24 日召开会议，审核委员会全体成员出席会议。会议审核了公司 2010
年度财务会计报告和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告，同意并提交董事会审议。会议
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司分别为公司 2011 年度国
内、国际核数师，并同意提交董事会审议。
（五）战略委员会
本公司于 2007 年 6 月 12 日成立了由李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施
秋生先生、鲁清先生和马忠礼先生组成的第六届董事会战略委员会。由徐国飞先生担任主任。报告
期内，原战略委员会委员李安建先生、刘爱莲女士、施秋生先生分别因工作变动及年龄原因辞去战
略委员会委员职务。
战略委员会主要角色功能包括对公司长期发展和重大投资、融资及重大资产重组事项决策进行
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研究并提出建议。本报告期内战略委员会于 2010 年 3 月 24 日举行会议。会议对公司发展进行了讨
论和探讨，并向董事会建议在国际金融危机持续影响环境下，公司需进一步加强主营业务的发展，
努力开发拥有自主知识产权的产品；进一步加强国际合作，关注和重视合资企业的发展，促进合资
公司业务持续稳定的发展。
（六）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
1、在人员方面：公司人员独立于控股股东，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，并制定了
相应的管理制度。总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，也未在控股股东单位担任
除董事以外的其他职务。
2、在资产方面：公司拥有独立的供、产、销系统、辅助生产系统和配套设施，商标、工业产权、
非专利技术等无形资产由公司拥有。
3、在财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立
开设银行帐户。
4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其它内部机构独立运作，
不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东签定了“非竞争及
首先放弃收购权协议”，避免了同业竞争。
（七）对高管人员的考评及激励机制
报告期内，公司按高级管理人员的岗位责任、工作实绩等进行综合考评，并根据考评结果，实
施相关奖励。
（八）审计师薪酬
天职香港会计师事务所有限公司、天职国际会计师事务所有限公司分别为本公司 2010 年度国
际、国内核数师。2010 年度公司支付给上述两会计师事务所有关年度报告核数服务的报酬分别为人
民币 111.10 万元和人民币 90.90 万元，合计为人民币 202 万元。（2009 年度合计为人民币 201.99 万
（九）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东周年大会或临时
股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规
则》的有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，并有律师出席见证，核数师代表监票。确
保所有股东，包括中、小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。
每次股东大会召开 45 日前发出会议通知，并向 H 股股东发出通函。鼓励所有股东出席股东大
会，要求董事、监事及高级管理人员尽量出席。大会由本公司董事长、副董事长或其他董事主持，
并安排核数师、董事会各专业委员会委任的代表出席会议并回答股东的提问。
本报告期内，本公司共召开二次股东大会（股东周年大会及一次临时股东大会）的详情，载列
于本年度报告第七部分“股东大会情况简介”中。
（十）与股东沟通及投资者关系
董事会确认其须就本公司的表现及业务向股东负责。董事会尽力与股东持续保持对话和有效的
沟通，本公司设有多个与股东和投资者沟通的渠道：
（1）在报告期内举行股东周年大会及临时股东大会，让股东于会上向董事会发表及交流意见；
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
（2）向股东及有兴趣投资者派发载有完整财务及营运回顾的年度报告及半年度报告等；
（3）充分履行信息披露的义务，透过季报、公告及通函（如适用）披露财务业绩及各项交易；
（4）设有专门的投资者咨询电话，接待来访的投资者、证券分析师和基金经理，举办新闻发布
会及路演等多种途径。
（十一）公司披露了董事会关于公司内部控制的自我评估报告（“内控报告”）
内控报告全文详见 2011 年 3 月 25 日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。
审计机构未对公司内控报告作出核实评价意见。
（十二）公司披露了履行社会责任的报告（“社会责任报告”）
社会责任报告全文详见 2011 年 3 月 25 日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。
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七、股东大会情况简介
（一）公司于 2010 年 5 月 28 日在公司总部召开 2010 年度第一次临时股东大会（关于召开会
议的通告于 2010 年 4 月 10 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及 2010 年 4 月 9 日刊载于上海
证交所、香港联交所网站。）出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代表共 18 名，代表股份共
575,333,280 股，占本公司总股本的 87.84％，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关
1、经本次临时股东大会审议，以普通决议案通过如下决议：
选举赖伟德先生及邓伟明先生为公司第六届董事会董事，任期至第六届董事会任期届满止，
并授权董事会在金额不超过人民币 260 万元的第六届董事会董事总酬金限额内厘定其酬金。
2、本次临时股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、孙宪超律师见证，并出具本次临
时股东大会合法有效的法律意见书。
以上决议公告于 2010 年 5 月 29 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及于 2010 年 5 月 28
日刊载于上海证交所、香港联交所及本公司网站。
（二）公司于 2010 年 6 月 30 日在公司总部召开 2009 年度股东周年大会，（关于召开大会的
通告于 2010 年 5 月 13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及于 2010 年 5 月 12 日刊载于上海
证交所、香港联交所网站。）出席本次会议的股东或经授权股东代理人共 32 名，代表股份共
575,441,254 股，占公司总股本的 87.85%。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。
1、经股东周年大会审议，以普通决议通过如下决议：
（1）审议通过本公司 2009 年度董事会报告。
（2）审议通过本公司 2009 年度监事会报告。
（3）审议通过本公司经国际及国内核数师审核的 2009 年度财务报告。
（4）审议通过本公司 2009 年财政年度除税后利润分配方案：决定不派发截至 2009 年 12 月
31 日止末期股息，亦不进行资本公积金转增股本。
（5）审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司及天职国际会计师事务所有限公司分别为
本公司 2010 年度国际及国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。
（6）审议通过为本公司控股子公司南京熊猫信息产业有限公司人民币 8,000 万元的融资提供
担保，期限三年。
（7）审议通过为本公司控股子公司南京熊猫电子制造有限公司人民币 5,000 万元的融资提供
担保，期限三年。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
（8）审议通过为本公司控股子公司南京华格电汽塑业有限公司人民币 6,000 万元的融资提供
担保，期限三年。
（9）审议通过为本公司控股子公司南京熊猫机电制造有限公司人民币 1,500 万元的融资提供
担保，期限三年。
（10）审议通过为本公司控股子公司南京熊猫电子装备有限公司人民币 2,000 万元的融资提供
担保，期限三年。
2、本次股东周年大会经江苏永衡昭辉律师事务所景忠律师、文锦姣律师见证，并出具本次股
东周年大会合法有效的法律意见书。
以上决议公告于 2010 年 7 月 1 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及于 2010 年 6 月 30
日刊载于上海证交所、香港联交所及本公司网站。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
八、董事长报告
（一）报告期内公司经营情况讨论与分析
1、公司主营业务情况
公司主营业务主要是开发、生产和销售电子装备产品、电子智能产品和电子制造业务等。
2010 年，公司经营层按照董事会的要求，全面落实各项工作部署，带领全体员工在逆境中求突
破，在机遇中谋发展。牢牢把握国际国内稍纵即逝的难得机遇，进一步加强新品研发、市场开拓，
深化产业重组，进一步规范企业管理，为公司“十一五”发展划上了圆满句号，也为“十二五”规
划的开局奠定了扎实基础。公司主营业务电子装备产品、电子智能产品、电子制造等主营业务均取
得了良好发展，同时公司继续加强对合资企业的管理服务，推动合资企业的健康发展。
按中国企业会计准则，全年实现营业收入人民币16.75亿元，同比增长30.36%；营业利润人民币
196.43万元（2009年为人民币-585.07万元）；实现净利润人民币919.24万元，同比减少40.79%。按
香港财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币16.46亿元，同比增长29.88%；主营业务利润人民
币21,154.50万元，同比增长131.38%；实现股东应占净溢利人民币919.24万元，同比减少40.79%。
2、主营业务分行业或产品情况表（按中国企业会计准则）
单位：人民币千元
分行业或分
主营业务 主营业务
主营业务收入
主营业务成本 主营业务利润率
比上年增减 %
比上年增减 %
比上年增减 %
电子制造产品 607,864
电子智能产品
电子装备产品
3、主营业务分地区情况
本公司的主营业务经营主要分布在国内各地区。
4、主要控股及参股公司经营情况
（1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）
ENC 是由本公司（27%）、瑞典爱立信（25%）、爱立信（中国）（26%）、中国普天信息产业集团
公司（20%）和香港永兴（2%）合资经营的，主要生产移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品。
ENC 是爱立信全球物流供应中心之一、国内移动通信设备的最大供应商。2010 年，ENC 积极开拓市
场，不断增强产品竞争能力，但由于国际金融危机的后续影响，导致净利润均有所下降。
2010年全年实现营业收入人民币144.82亿元，同比增长6.46%，实现净利润人民币4.51亿元，同
比减少6.24%。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
（2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC）
BMC是由本公司（20%）、索尼爱立信（51%）、中国普天信息产业集团公司（27%）和香港永兴（2%）
合资经营的。主要从事索尼爱立信移动终端（手机）的生产，是索尼爱立信手机最主要的生产基地
和供应中心。2010年，BMC受金融危机后续影响以及产品市场竞争激烈,导致主营业务及毛利同比下
降，公司将采取有效措施，努力控制生产成本，扩大市场份额。
2010年全年实现营业收入人民币193.62亿元，同比减少15.24%；实现净利润人民币1.75亿元，
同比减少59.11%。
（3）华飞彩色显示系统有限公司（“华飞公司”）
华飞公司是由本公司（25%）、南京华东电子集团有限公司（20%）和乐金飞利浦显示件国际
有限公司（55%）合资经营的。主营业务包括开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等彩色显
示系统产品及配套元件、材料及相关电子产品、销售自产产品。
2010年，实现销售收入人民币7.57亿元，同比减少2.07%，本报告期继续亏损人民币3.07亿元。
5、主要供应商、客户情况
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司前五大客户之营业额的总和占本公司本年度营业额的
25.49%，其中最大客户之营业额占本年度营业额的 10.27%。
本公司前五大供应商之采购额的总和占本公司全年之物资采购额的 13.51%，其中最大供应商之
采购额占全年物资采购额的 4.49%。
本年度，公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。
4、对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场格局
公司经过调整产业结构、优化产业布局，基本形成以电子装备产业、电子智能产业以及电子制
造为主营业务的发展方向，并逐步发展智能产品及环保产品。
电子装备产业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是促进各行业产业升级、技术
进步的重要保障，电子装备产品集机械、电子、光学、控制、计算机、信息等多科学一体化，目前，
它正向智能化、系统化方向发展。
电子智能产业已逐步向数字化、网络化、智能化方向发展。全球电子智能技术与产品继续保持
高速增长的态势，随着科技的进步，社会对电子智能产品和网络服务的需求不断增加，从而为电子
智能产业提供了广阔的发展空间。
电子制造产业已经成为我国国民经济的重要产业，整个行业仍处于成长期，随着创新技术、创
新工艺的不断运用，制造业核心竞争力的提升，电子制造产业将继续维持稳定的增长速度。
由于电子装备、电子智能产业的科技含量较高、产品的更新换代速度较快、市场变化大、产品
竞争激烈。公司未来的发展既面临很好的机遇，也面临很大的挑战。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
（2）公司发展战略
公司始终坚持把技术创新摆在重要位置，加大技术改造和技术创新投入，不断增强技术创新能
力，优化产业结构，提高产业层次，在电子装备产业、电子智能产业和电子制造产业方面不断提升
竞争能力。努力把公司发展成为一个综合性、国际化的高科技公司。
（3）风险因素
我国“十二五”规划将着重强调转变经济发展方式，扩大内需、科技进步和创新将是转变经济
发展方式的重要支撑，这给公司电子装备、电子智能、电子制造产品为主的主营业务带来一定有利
的条件，但也要看到通货膨胀等因素而带来的政策调控风险；其次是由于公司主要产品市场竞争能
力相对不强，激烈的市场竞争所带来的市场性风险；第三是由于电子产品的科技含量高，更新换代
快，技术发展日新月异带来的技术性风险。
（4）新年度发展计划
2011 年是公司健康持续发展非常重要的一年，是实现公司“十二五”规划的开局之年，公司将
从实际出发，以开拓创新的工作思路、求真务实的工作态度，继续深化和推进公司各项改革，增强
公司可持续发展能力，确保企业稳健发展。新的一年重点做好以下几项工作：
（ⅰ）努力构建全新营销平台，更加注重抢占市场制高点：进一步完善竞争性市场营销平台、
集采市场平台和电子商务平台等四个营销平台， 认真总结以往市场营销的经验教训，进一步提升
市场适应能力。要努力打造一支能深刻分析和准确把握市场规律，善于捕捉市场机遇，营销策略
灵活的营销队伍，提升产品销售能力。
（ⅱ）深入推进公司深化改革，更加注重集中优势资源，构筑整体竞争优势，大力扶持主导
产业，充分发挥人才优势，确保经济效益的不断增长。
（ⅲ）积极打造科技研发中心，更加注重产业发展与市场需求相结合，坚持以市场需求为导
向，大力实施人才强企、科技兴企战略，培育自主知识产权，努力提升产品核心竞争力。
（ⅳ）加强国际合作，继续重视与合资企业、合作伙伴的战略性合作，进一步加强对合资企业
的管理和服务工作，推动合资企业进一步发展，增加投资收益。
（5）2011 年度公司的经营目标是实现营业收入人民币 177,244 万元，期间费用列支额控制在
人民币 30,851 万元以内，其中销售费用人民币 4,516 万元，管理费用人民币 22,913 万元，财务费
用人民币 3,422 万元。
（二）、公司投资情况
本报告期内公司未募集资金。无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况,亦无其它重大非
募集资金的投资情况。
（三）、公司财务状况分析
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
1、财务状况
按中国企业会计准则，各项主要财务指标变动情况及原因如下：
单位：千元
币种：人民币
1.1资产负债表主要项目变动情况：
299,422.24
225,724.14
其他应收款
198,594.33
214,361.82
157,430.03
603,996.40
465,374.88
递延所得税资产
其他应付款
181,964.08
长期应付款
递延所得税负责
变动原因：
（1）应收票据增加主要因为本年度收到的票据增加所致；
（2）应收账款增加主要因为经济回暖，电子产品需求强劲，致使销售增加；
（3）应付账款增加主要因为本公司订单项目增加，致使预付材料款增加；
（4）其他应收款增加主要因为本公司缴付了南京熊猫电子科技发展有限公司的投资款，该公司尚未
注册成立，所以暂挂其他应收款；
（5）存货增加主要因为本公司订单增加，且开发了新产品，导致存货增加；
（6）固定资产增加主要因为新港厂房工程达到预计可使用状态，转入固定资产所致；
（7）在建工程减少主要因为新港厂房工程达到预计可使用状态，转入固定资产所致；
（8）递延所得税资产增加主要因为部分子公司在可预见的将来存在不需缴纳所得税事项；
（9）应付票据增加主要因为本年度采用票据结算的采购业务增加所致；
（10）预收账款增加主要因为本公司业务扩大所致；
（11）应交税费减少主要因为本公司按期纳税所致；
（12）应付利息增加主要因为期末贷款总额较期初增加所致；
（13）应付股利增加为子公司应付未付给少数股东的股利；
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
（14）其他应付款减少主要因为本年偿还股东熊猫电子集团有限公司的往来款所致；
（15）长期应付款减少主要因为按期支付融资租赁费用所致；
（16）递延所得税负责增加主要因为部分子公司在可预见的将来存在需缴纳所得税的事项。
1.2利润表主要项目变动情况：
1,674,972.07
1,284,864.42
营业税金及附加
资产减值损失
147,273.46
营业外支出
所得税费用
少数股东损益
变动原因：
（1）营业收入增加主要因为经济回暖，订单增加所致；
（2）营业税金及附加增加主要因为销售增加所致；
（3）销售费用增加主要因为本年销售增加、业务扩大所致；
（4）财务费用减少主要因为利率下降及财务筹划增加利息收入所致
（5）资产减值损失增加主要因为本年度计提了较大金额的坏账准备；
（6）投资收益减少主要因为本期部分合资公司投资收益减少所致；
（7）营业利润增加主要因为本年主营业务利润增加所致；
（8）营业外支出增加主要因为本公司机器设备更新，处置了一批旧设备所致；
（9）所得税费用增加主要因为子公司盈利增加所致；
（10）少数股东损益减少主要因为确认部分子公司的亏损所致。
1.3现金流量表主要项目变动情况：
经营活动产生的现金流量
-163,351.41
247,497.97
投资活动产生的现金流量
-76,633.39
136,584.13
筹资活动产生的现金流量
-240,161.23
变动原因：
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
（1）经营活动产生的现金流量净额减少主要因为公司赊销增加及偿还熊猫电子集团有限公司往
来款所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额减少主要因为本年度合资公司分红较上年度减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额增加主要因为本年银行贷款增加所致。
2、资金流动性
于日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率为42.12%（负债总额与资产
总额之比），流动负债人民币10.75亿元。流动比率为1.17，速动比率为1.00。
现金：于日，公司合并报表银行存款及现金为人民币4.45亿元。
借款：于日，公司合并报表短期银行借款为人民币5.21亿元。
报告期内从期初至日基准年利率为5.31%，从日起至
日基准年利率为5.56%；从日起至期末基准年利率为5.81%。
董事会确信可以确保维持或扩大现有银行信贷履行公司各项财务责任。
中国﹒南京
2011 年 3 月 25 日
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
九、董 事 会 报 告
董事会现谨呈截至 2010 年 12 月 31 日止年度报告及经审核财务报告以供审览。
董事会日常工作情况
1、本公司董事会于本报告期内共举行五次董事会会议，并于会上审议并通过下列事项：
（1）公司第六届十二次董事会于 2010 年 3 月 29 日在公司总部召开。会议通过了 2009 年年
度报告及其摘要、董事会报告、经国际及国内核数师审核的 2009 年度财务报告及 2009 年度利润分
配预案。通过了续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所有限公司分别为公司
2010 年度之国际及国内核数师。审议通过了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制
度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《2009 年度董事会关于公司内部控制的自我评估报
告》、《2009 年度公司履行社会责任的报告》。通过关于召开 2009 年度股东周年大会有关事项。
（ 以上董事会决议公告于 2010 年 3 月 30 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及于 2010
年 3 月 29 日刊载于上海证交所网站和香港联交所网站。）
（2）公司第六届十三次董事会于 2010 年 4 月 21 日以接纳书面议案形式召开。会议通过了公
司 2010 年第一季度报告。
（3）公司第六届十四次董事会于 2010 年 5 月 28 日在公司总部召开。会议审议通过选举赖伟
德先生为公司董事会董事长。
（以上董事会决议公告于 2010 年 5 月 29 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及于 2010
年 5 月 28 日刊载于上海证交所及香港联交所网站。）
（4）公司第六届十五次董事会于 2010 年 8 月 25 日以接纳书面议案形式召开。会议通过了公
司 2010 年半年度报告及其摘要。
（5）公司第六届十六次董事会于 2010 年 10 月 26 日以接纳书面议案形式召开。会议通过了公
司 2010 年第三季度报告。
2、本公司董事会于报告期内严格执行了股东大会的各项决议，并将继续本着诚信和勤勉之原
则，真诚地为公司及股东的最大利益服务。
信息披露报刊及网站
报告期内, 本公司信息披露的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。网站为上海证交所网站
（.cn）、香港联交所网站（.hk）。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
本公司的主要业务为开发、生产与销售卫星通信产品、移动通信产品、电子装备产品、电子智
能产品及电子制造业务等。
营业额及按业务分类之贡献
根据香港财务报告准则编制并按业务分类之综合营业额及其对本集团盈利（亏损）影响之分析
对本集团盈利（亏损）影响
人民币千元
人民币千元
电子制造产品
电子装备产品
电子智能产品
未分配公司支出
应占联营公司利润
除税前盈利
本集团过往五个财政年度按香港财务报告准则编制之业绩资产负债摘要列载于本年报“二、会
计数据与业务数据摘要”部分。
每股净资产
截至 2010 年 12 月 31 日止之三个年度的每个资产负债表日，每股净资产情况如下。
（1）按香港财务报告准则编制：
每股净资产
（净资产/股份总数）
（人民币：元）
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
增幅/（减少）
（2）按中国企业会计准则编制：
每股净资产
（净资产/股份总数）
（人民币：元）
增幅/（减少）
购买、出售或赎回本公司上市股份
本报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。
优先购股权
根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。
董事及监事酬金
本年度，本公司给予董事酬金总额为人民币 124.8 万元，给予监事酬金总额为人民币 58 万元。
上述酬金未包括董事及监事之退休金计划供款。除上述酬金外，本公司无付予董事、监事其它的酬
金、津贴或花红。
每位董事及监事本年度所获得本公司给予的酬金均在人民币 35 万元以下，执行董事和监事的退
休金计划已并入公司员工退休金计划范畴，无其它特别安排。
最高酬金人事
本年度内，本公司获最高酬金的前五名人士皆为本公司之科技研究人员。
董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排
于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配
偶或 18 岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。
董事、监事及高级管理人员之合约权益
于本年度任何时间，本集团概无订立重大合约，致使本公司董事、监事及高级管理人员享有重
董事及监事服务合约
所有董事、监事已与本公司订立了服务合约，服务合约期限为三年。
各董事、监事均无与本公司签定任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务合约（法
定赔偿除外）。
董事、监事及高级管理人员之特殊待遇
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员概无享受任何特殊待遇。
与熊猫电子集团有限公司集团订立重大合约
本集团与熊猫集团之间拟进行的 2010 年至 2012 年持续关联交易而订立下述协议：
1、于 2009 年 10 月 15 日签订由本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务协议；
2、于 2009 年 10 月 15 日签订由熊猫集团向本集团提供分包服务及综合服务协议；
3、于 2009 年 10 月 15 日签订由本集团向熊猫集团销售物资及零部件协议；
4、于 2009 年 10 月 15 日签订由熊猫集团向本集团销售物资及零部件协议；
5、于 2009 年 10 月 15 日签订由熊猫集团向本集团提供进出口代理服务协议；
6、于 2009 年 10 月 15 日签订由本集团向熊猫集团提供熊猫商标的使用许可协议；
7、于 2009 年 10 月 15 日签订由本集团向熊猫集团出租厂房协议；
8、于 2009 年 10 月 15 日签订由熊猫集团向本集团出租厂房协议。
（以上“协议”主要内容详见 2009 年 10 月 16 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》，2009
年 10 月 15 日刊载于上海交易所网站、香港联交所网站有关公告及 2009 年 12 月 23 日召开 2009 年
度第一次临时股东大会的通函。）
上述协议为持续关联交易。已经于 2009 年 12 月 23 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会获
得独立股东批准并生效。
可换股证券、购股权、认股证券或类似权利
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。
退休金计划
本公司参与政府设立的退休金计划，按该计划规定每年之供款额为员工薪金的 20%左右。根据
该计划，现职及退休的员工的退休金受南京社会劳动保险统筹委员会保障。
除每年供款外，本公司再无其它责任。
于本年度，本公司没有签订任何关于本公司全部或大部分业务的管理和行政合同，亦无此等合
业绩及分配
本集团截至 2010 年 12 月 31 日止年度的业绩以及公司与集团当日的财政状况，俱评列于按香港
财务报告准则及中国会计准则编制帐项。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
经天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司审核，按中国企业会计准
则，2010 年度公司实现除税后利润人民币 9,192.40 千元，按香港财务报告准则，2010 年度公司实
现净溢利人民币 9,192.40 千元。
按照相关会计政策和公司章程有关规定，提取盈余公积金人民币 247.22 千元，加上 2009 年度
未分配利润人民币 141,835.13 千元，本年度实际可供股东分配的利润为人民币 150,780.31 千元。
根据公司的实际情况，为满足生产经营及持续发展对资金的需求，董事会决定不派发截至 2010
年 12 月 31 日止末期股息。本年度盈利用于补充运营资金。未分配利润余额结转下一年度。
公司拟不实施资本公积金转增股本。
上述利润分配预案需提交 2010 年度股东周年大会审议批准。
公司前三年分红情况
单位：千元
币种：人民币
现金分红的数额（含税）
分红年度的净利润
银行贷款及其它借贷
于 2010 年 12 月 31 日,本公司及本集团之银行贷款及其它借贷详情列载于根据香港财务报告准
则编制之帐目附注。
本年度资本化之利息列载于根据香港财务报告准则编制之帐目附注。
本年度内，本集团之储备变动详情载列于根据香港财务报告准则编制之帐目及根据中国会计准
则编制之会计报表附注。
本年度内，本集团固定资产变动详情载列于根据香港财务报告准则编制之帐目及根据中国会计
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
准则编制之会计报表附注。
本公司之附属公司的资料载列于根据香港财务报告准则编制之帐目附注。
公司管理守则及标准守则
详见本年度报告第六部分“公司管治报告”内有关遵守《企业管治常规守则》及《标准守则》。
由独立非执行董事就关联交易作出之确认
本公司独立非执行董事已于职责内审核载列于根据香港财务报告准则编制之帐目附注
据中国会计准则编制之会计报表附注八之关联交易帐目，并确认下列事宜：
1、该等交易由本公司于其正常及一般业务过程中订立；
2、该等交易乃（1）按一般商业条款进行或（2）在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的
条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；及
3、该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东
的整体利益。
股东周年大会
董事会拟股东周年大会于 2011 年 6 月 30 日前举行，有关事项另行公告。
承董事会命
中国南京，2011 年 3 月 25 日
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
十、监 事 会 报 告
致各位股东：
报告期内，公司监事会全体成员依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、国家其它法律法规及
境内、外监管机构之规定，遵守诚信原则，忠实履行有关法律、法规及《公司章程》所赋予的职责，
竭诚维护公司及股东的利益。
（一）监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，分别就有关事项作出决议,具体情况如下:
（1）于 2010 年 3 月 29 日,公司第六届十次监事会在公司会议室召开，会议审议通过了 2009 年
度监事会报告；审核了公司经审核的 2009 年年度财务报告及公司 2009 年年度报告及其摘要；审议
通过对董事会编制的 2009 年年度报告的审核意见；通过了 2010 年度监事会工作要点；审核通过公
司“内控报告”和“社会责任报告”。
（2）于 2010 年 4 月 21 日，监事会以接纳书面议案形式召开第六届十一次监事会会议，会议审
核了公司 2010 年第一季度报告；审议通过了对董事会编制的 2010 年第一季度报告的审核意见。
（3）2010 年 8 月 25 日，监事会以接纳书面议案形式召开第六届十二次监事会，会议审核了公
司 2010 年半年度报告及其摘要；审议通过了对董事会编制的 2010 年半年度报告的审核意见。
（4）于 2010 年 10 月 26 日，监事会以接纳书面议案形式召开第六届十三次监事会会议，会议
审核了公司 2010 年第三季度报告；审议通过了对董事会编制的 2010 年第三季度报告的审核意见。
（二）公司依法运作情况
报告期内，全体监事列席了公司股东大会及董事会会议，并对股东大会、董事会所作出的各项
决议是否符合国家的法律、法规及《公司章程》，是否符合公司的实际和发展前景，是否符合公司股
东的合法权益，进行了监督，及时提醒公司董事会和经营层关注可能存在的风险。监事会也对公司
的生产经营、技术改造及投资计划等事项积极参与，并提出诸多良好建议。
监事会认为公司所有董事及高级管理人员能够按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，
决策程序合法。未发现董事、经理及其它高级管理人员有违反国家法律、法规或《公司章程》的其
它违法行为，亦未有滥用职权、损害公司利益或侵犯公司股东及员工权益的不法行为。
（三）、公司财务情况
监事会认真审查了本公司2010 年度财务报告、利润分配方案及其他会计资料等，认为本公司的
财务收支帐目清晰，会计核算和财务管理均符合有关规定，并未发现问题。本公司境内外会计师分
别按香港会计准则和中国会计准则对公司2010年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。监事会认为审计报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业
绩是真实的。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
（五）关联交易情况
报告期内，本公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到本公司独立非执行董事的确认，并
未有任何损害本公司利益的行为。
本集团与熊猫集团于 2009 年 10 月 15 日签订双方拟进行的 2010 年至 2012 年持续关联交易协议，
该持续关联交易已经于 2009 年 12 月 23 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会获独立股东审议批
（六）内部控制自我评价情况
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。通过对内部控制体系各要素的基本评估，监事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末，本
公司内部控制制度及执行基本健全有效，能够满足公司治理、运营、管理、财务、投资和行政人事
管理等各方面需求，有效控制了公司各项经营管理风险。
本公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计
师事务所有限公司分别按香港财务报告准则和中国企业会计准则审计，均出具了无保留意见的审计
报告。2010 年年度财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会希望公司要进一步深化公司治理，规范公司运作，继续加强对控股子公司的监督与管理，
进一步完善内部控制制度。尤其是资金运用和对外担保的内部控制，有效防止风险。
监事会对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。
承监事会命
中国南京，2011 年 3 月 25 日
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
十一、重要事项
1、报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内本公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
3、关联交易事项：
（1）报告期内，除了本公司在 2009 年 12 月 23 日召开的临时股东大会获得独立股东批准之 2010
年度至 2012 年度的持续关联交易（即一般业务过程中按正常商业业务条件进行之持续关联交易）外，
本公司无其他重大关联交易及资产重组事项。
2010 年度本公司持续关联交易在一般业务过程中进行，均为正常经营活动所需，且均按正常商
业业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认（详见核数师报
告所列）。并未超出年度上限。
于报告期内，各持续关联交易之详情载列如下：
（人民币千元）
本 集 团 向 熊 猫集 团 提 供 分 包 服 务 及 综 合 服 务
不逊于本公司
第三方的价格
由熊猫集团向本集团提供分包服务及综合服务
不逊于独立
第三方向本公司
提出的价格
本集团向熊猫集团出售物资及零部件
熊猫集团向本集团出售物资及零部件
熊猫集团向本集团提供进出口代理服务
本 集 团 向 熊猫 集 团 提 供 熊 猫 商 标
本 集 团 向 熊 猫集 团 出 租 厂 房
熊猫集团向本集团出租厂房及土地使用
（2）报告期内，本公司向关联方销售产品和提供劳务的交易金额为人民币 20,779.19 万元，其
中向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额为人民币 9,630.31 万元；向关联方采
购产品和接受劳务的交易金额为人民币 1,169.47 万元。
（3）报告期内，本公司向关联方提供资金发生额为人民币 0 万元，余额为人民币 279.94 万元，
其中向控股股东及其子公司提供资金的发生额为人民币 0 万元，余额为人民币 0 万元；关联方向本
公司提供资金发生额为人民币 8.40 万元，余额为人民币 777.93 万元。
（4）截至 2010 年 12 月 31 日，控股股东熊猫集团公司无非经营性占用本集团资金情况。
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
5、报告期内，本公司无托管、承包、租赁其它公司资产事项。亦无委托理财事项。
6、重大担保事项
报告期内，本公司为控股子公司担保发生额合计为人民币 15,723.29 万元。余额为人民币
7,827.69 万元，详情如下：
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司银行借款人民币
600 万元、银行承兑汇票人民币 1,367.10 万元、履约保函 255.34 万元；南京华格电汽塑业有限公司
银行借款人民币 4,200 万元、银行承兑汇票人民币 375 万元；南京熊猫机电制造有限公司银行借款
500 万元；南京熊猫电子制造有限公司信用证人民币 255.25 万元、银行承兑汇票人民币 275 万元提
以上各项担保均为对控股子公司所提供，总额为人民币 7,827.69 万元，占公司净资产的 5.28%。
上述各被担保单位的资产负债率均不超过 70%。
公司没有为除控股子公司以外的独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保。
7、控股股东在股权分置改革中做出的承诺及其履行情况：
本公司控股股东熊猫集团公司在股权分置改革过程中承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履
行法定承诺义务。此外，熊猫集团公司还作出如下特别承诺：
（1）熊猫集团公司所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交
易或者转让。
（2）熊猫集团公司承诺自股权分置改革方案实施之日起不新增对本公司的非经营性资金占用，且
在 2006 年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团公司及其附属企业占用本公司的资金问
（3）熊猫集团公司承诺，将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。
熊猫集团公司在股权分置改革过程中严格履行了上述各项承诺。
本报告期内，本公司无股东持有限售条件的股份（仅限股改）情况。
8、经 2010 年 6 月 30 日召开的股东周年大会审议，批准续聘天职国际会计师事务所有限公司（“天
职国际”）及天职香港会计师事务所有限公司（英文名称为：UHY Vocation HK CPA Limited）（“UHY
香港”）分别为本公司 2010 年度之国内、国际核数师。
UHY 香港已于 2010 年 12 月 2 日辞去本公司 2010 年度国际核数师职务。本公司经董事会提名并
经于 2011 年 3 月 18 日召开的临时股东大会审议通过聘任天职香港会计师事务所有限公司（英文名
称为：Baker Tilly Hong Kong limited）（“BT 香港”）为本公司 2010 年度国际核数师。
（详见刊载于 2010 年 12 月 7 日、2011 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》及于 2010
年 12 月 6 日、2011 年 3 月 19 日刊载于上海证交所、香港联交所及本公司网站的有关公告。）
天职国际连续第三年为本公司提供审计服务。BT 香港首次为本公司提供审计服务。
本年度公司支付给上述两会计师事务所有关年度报告审计服务的报酬总额为人民币 202 万元，
其中天职国际为人民币 111.10 万元，BT 香港为人民币 90.90 万元（2009 年度总额为人民币 201.99
9、报告期内公司、公司董事会及其董事均无因本公司而受监管部门行政处罚或公开谴责等事项
南京熊猫电子股份有限公司 2010 年年度报告
10、于报告期内，公司未持有其他上市公司股权和证券投资情况；亦未参股非上市金融企业的
11、其它事项
（1）关于税收政策
本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。
本公司于 1995 年及 2008 年分别经江苏省科委及江苏省科学技术厅批准为高新技术企业，根据有关
政策规定，享有 15%的企业所得税率优惠政策。
（2）关于职工基本医疗保险。
本公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依此“规定”
实施职工基本医疗保险。本公司按在职职工核定的缴费基数的 8.5%缴纳基本医疗保险金，并对职工
生大病在医保范围内的医药费用给予适当补贴，2010 年度总共补贴费用不超过人民币 236 万元。除
此之外不再负担其他任何医疗费用。
12、信息披露索引
刊载的报刊名称及版面
刊载的互联网网站及检索路径
《中国证券报》D002
上海证券交易所.cn
业绩预减公告
《上海证券报》B75
香港联交所.hk
控股股东持有股份被解除
《中国证券报》C019
上海证券交易所.cn
质押的公告
《上海证券报》35
香港联交所.hk
为控股子公司提供担保的
《中国证券报》A09
上海证券交易所.cn
《上海证券报》B14
香港联交所.hk
《中国证券报》D002
上海证券交易所.cn
《上海证券报》B46
香港联交所.hk
《中国证券报》B03
上海证券交易所.cn
《上海证券报》B4
香港联交所.hk
《中国证券报》D031/D030
上海证券交易所.cn
2009 年年度报告
《上海证券报》B127/B128
香港联交所.hk
第六届十二次董事会决议
《中国证券报》D031
上海证券交易所.cn
第六届十次监事会决议公
《上海证券报》B127
香港联交所.hk
《中国证券报》C063
上海证券交易所.cn
2010 年度第一次临时股东
《上海证券报》64
香港联交所.hk
《中国证券报》D061
上海证券交易所.cn
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